AGM Information • May 15, 2018
AGM Information
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REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2018 (duemiladiciotto) il giorno 18 (diciotto) del mese di aprile in Roma, via Barberini n. 28, alle ore 12.05. 18/04/2018
A richiesta della Spett.le "VIANINI Società per Azioni", con sede in Roma (RM), Via Montello n. 10, codice fiscale 03873920585 coincidente con il numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 461017, capitale sociale Euro 30.105.387,00= i.v., indirizzo PEC: [email protected], io dr. Maurizio Misurale Notaio in Roma, con studio in Via in Lucina n.17, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra all'ora anzidetta per assistere elevandone verbale all'Assemblea ordinaria dei Soci della predetta Società oggi convocata in questo luogo ed ora.
Ivi giunto ho rinvenuto presente l' Ing. Albino Majore, nato a Roma il 14 marzo 1945, e domiciliato per la carica presso la sede sociale in Roma, Via Montello n.10, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, della cui identità personale io Notaio sono certo.
Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dello Statuto Sociale, l'Ing. Albino Majore, il quale constata e fa constatare che:
l'Assemblea è stata regolarmente convocata giusta pubblicazione avvenuta sul sito della Società e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero" nei termini di legge;
del Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre ad esso stesso Presidente, i Consiglieri Elena De Simone, Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, Malwina Kozikowska, Luigi Rossetti e Cristina Sgubin;
del Collegio Sindacale sono presenti, l'avv. Alberto De Nigro, Presidente, l'avv. Giampiero Tasco e l'Avv. Patrizia Amoretti, Sindaci effettivi;
è presente il Dr. Rosario TESTA, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
sono presenti per delega n.ro 3 Azionisti intestatari di n.ro 24.178.974 azioni da Euro 1,00 (uno virgola zerozero) ciascuna aventi diritto di voto e pertanto è presente il 80,31% del capitale sociale avente diritto di voto, il tutto come risulta dal foglio di presenza del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e quello degli Azionisti che, firmati dagli intervenuti, si allegano al presente atto sotto le lettere "A" e "B",
l'Avv. Domenico SORRENTINO, Rappresentante designato dalla Società a ricevere le deleghe di voto da parte degli Azionisti ai sensi della normativa vigente ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega.
Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Roma 1 il 09/05/2018 nº 12785 Serie 1T Versati Euro € 356,00
Il Presidente dà atto che le deleghe risultano regolari ai sensi di legge e chiede all'Assemblea di far presente eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge. L'assemblea non manifesta alcuna obiezione.
Il Presidente precisa che copia di tale documentazione è a disposizione degli intervenuti in assemblea presso la postazione all'ingresso della sala.Il Presidente propone quindi di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge e di limitare la lettura alle proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente chiede se vi siano obiezioni da parte dei partecipanti all'Assemblea e rileva che l'Assemblea non manifesta alcuna obiezione al riguardo.
Il Presidente informa inoltre che:
non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse;
il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387,00 diviso in n. 30.105.387 di azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;
dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n. 728;
gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 3% risultano essere:
CALTAGIRONE Francesco Gaetano con una partecipazione diretta ed indiretta tramite le controllate società Caltagirone S.p.A. e Capitolium S.p.A. per un totale di n. 24.229.169 azioni pari al 80,481% del capitale sociale;
le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;
non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi della normativa vigente;
non sono pervenute alla Società, prima dell'Assemblea, domande da parte di Azionisti nei termini previsti dall'avviso di convocazione;
in sala sono presenti rappresentanti della stampa e della Società di revisione "KPMG S.p.A.", e chiede se vi sono obiezioni a tali presenze da parte dei partecipanti all'assemblea; non vi sono obiezioni;
i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
il bilancio sia civilistico che consolidato, con le relative relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale, corredati dalle relazioni della Società di Revisione "KPMG S.p.A.", si allegano al presente verbale sotto le lettere "C-D-E-F-G-H".
Il Presidente quindi dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita e valida a deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, di cui dà lettura:
Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;
Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 D.Lgs. 58/98; deliberazioni conseguenti.
Il Presidente quindi, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno relativo alla presentazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, procede alla lettura delle proposte del Consiglio di Amministrazione come deciso in apertura di Assemblea:
"Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 costituito dalla Situazione Patrimoniale - Finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto di Variazione del Patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la relazione sull'andamento della gestione.
Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di riportare a nuovo la perdita d'esercizio conseguito dalla Capogruppo Vianini SpA di euro 3.181.390.
Il Consiglio di Amministrazione, infine, propone la distribuzione di un dividendo complessivo pari a 1.806.323,22 euro corrispondente a 0,06 euro per ciascuna delle 30.105.387 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante il parziale utilizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.
Il Consiglio di Amministrazione propone la data del 21 maggio 2018 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 22 maggio 2018 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 23 maggio 2018 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A.".Il Presidente quindi, prima di mettere ai voti la proposta del Consiglio di Amministrazione, espone all'assemblea l'andamento gestionale della società, precisando che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 chiude con un risultato netto positivo per 4,9 milioni di euro, di cui 1,9 milioni di euro di competenza del Gruppo Vianini. Tale risultato risente delle operazioni non ricorrenti dovute alla liquidazione di investimenti finanziari ed alla dismissione di attività industriali, al netto delle quali sarebbe stato positivo di 8,4 milioni di euro di cui 5,4 milioni di euro di competenza del Gruppo.
Il Gruppo Vianini ha registrato nell'esercizio ricavi operativi per 39,9 milioni di euro derivanti dalla attività immobiliare esercitata dal Gruppo Domus e comprendono principalmente ricavi per la vendita di unità immobiliari per 13 milioni di euro, ricavi da locazione immobiliare per 9,1 milioni di euro, la variazione di rimanenze relativa agli immobili in corso di costruzione per un valore pari a 7,2 milioni di euro e la rivalutazione al fair value di investimenti immobiliari per 8,4 milioni di euro.
Il Presidente precisa che le unità immobiliari in portafoglio sono n. 2.147 di cui ultimate n.1.675.
Il Margine operativo lordo è stato pari a 15,8 milioni di euro, in crescita del 24,8% rispetto al 2016. Tale dato ha beneficiato essenzialmente dell'andamento delle attività immobiliari che hanno registrato, nel periodo, un margine operativo lordo pari a 18,1 milioni di euro.
Il Risultato netto della gestione finanziaria è stato negativo per 15,6 milioni di euro risultando influenzato dalla minusvalenza registrata nella cessione della partecipazione nella correlata Parted 1982 S.p.A., nonché oneri finanziari riconducibili alla gestione operativa di Domus Italia.
Il Risultato delle attività industriali cedute, al netto dell'effetto fiscale, è stato pari a 7,4 milioni di euro. Tale risultato comprende la plusvalenza di 5,2 milioni di euro relativa alla dismissione del ramo d'azienda relativo allo stabilimento di Aprilia ed il risultato operativo industriale delle attività cedute pari a 2,2 milioni di euro.
Il Patrimonio netto di Gruppo al 31 dicembre 2017 è pari a 101,7 milioni di euro (100,9 milioni di euro al 31 dicembre 2016). L'incremento deriva essenzialmente dal risultato del periodo al netto dei dividendi distribuiti.
Prima di analizzare il Bilancio civilistico della Vianini, il Presidente procede con alcuni aggiornamenti su argomenti affrontati durante l'Assemblea degli azionisti dello scorso anno. In particolare sulla cessione dello stabilimento di Aprilia, il Presidente sottolinea che la trattativa si è conclusa positivamente. Il Gruppo acquirente è un primario gruppo operante nel settore dell'armamento ferroviario che ha avuto interesse ad allargare la sua sfera di intervento e rendersi autonomo sulle forniture del materiale che poi pone
in opera. L'ammontare complessivo della transazione è circa nove milioni di Euro ed è in linea con quanto ipotizzato in sede di Assemblea dello scorso anno.
Sempre nell'ambito del comparto industriale dismesso, il Presidente comunica la presenza di una trattativa, con la sottoscrizione di un compromesso con scadenza nel mese di luglio 2018, per l'area dismessa di Ginosa per circa un milione di euro senza oneri potenziali a carico della Vianini. Il Presidente proseque quindi indicando la presenza di un recente interesse per lo stabilimento di Latina da parte di una società appartenente a un Gruppo tedesco proprietaria di un'area adiacente allo stabilimento stesso; al momento si è in attesa dell'autorizzazione da parte della casa madre per l'apertura della trattativa. Infine Il Presidente aggiorna l'Assemblea sulla recente uscita dalla situazione di stallo in cui si trova da anni il progetto di valorizzazione dell'area dell'ex stabilimento di Bari-Binetto. Il Presidente pertanto precisa che recentemente è stato consentito l'accesso allo stabilimento per svolgere le attività necessarie alla normalizzazione e alla bonifica dell'area per poi arrivare al dissequestro e permettere quindi di effettuare le attività di valorizzazione dell'asset aziendale che ha potenzialità interessanti.
Terminato l'aggiornamento sulle attività industriali dismesse, il Presidente passa a esaminare le attività immobiliari. Il Presidente sottolinea che il programma delle attività procede regolarmente in un mercato immobiliare che ha registrato un andamento positivo in termini quantitativi, riferendosi in particolare al numero di compravendite e di contratti di affitto conclusi, i quali hanno registrato un'accelerazione apprezzabile. Il Presidente rileva però che il mercato non ha registrato gli stessi andamenti dal punto di vista qualitativo, dal momento che il prezzo medio non mostra segni di ripresa, influenzato dalla notevole offerta presente sul mercato.
Al termine dell'esposizione dell'andamento gestionale, il Presidente chiede all'Assemblea se vi sono interventi.
Il Presidente constato che non vi sono interventi e domande, procede con una breve analisi del Bilancio civilistico di Vianini SpA che chiude l'esercizio 2017 con un risultato negativo di 3,2 milioni di euro influenzato negativamente dal risultato della gestione operativa per gli oneri legati alla manutenzione degli stabilimenti inattivi ancora di proprietà della Società oltre ai costi generali di struttura e dal risultato della gestione finanziaria per la minusvalenza relativa alla cessione della partecipazione nella correlata Parted 1982 S.p.A., al netto del risultato positivo delle attività cedute.
Il Presidente infine precisa che il dividendo proposto pari a 0,06 euro per azione corrisponde ad un pay out di circa il
96% del risultato consolidato di competenza del gruppo. Al termine dell'esposizione dell'andamento gestionale, il Presidente chiede all'Assemblea se vi sono interventi.
Non essendoci richieste di interventi, il Presidente mette in votazione distintamente le proposte del Consiglio di Amministrazione:
L'assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.
L'assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.
distribuire un dividendo complessivo pari ad Euro 1.806.323,22 corrispondente a Euro 0,06 per ciascuna delle n. 30.105.387 azioni in circolazione mediante il parziale utilizzo della riserva costituita da utili relativi ad esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.
L'assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.
L'assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.
Con riferimento al 2º punto all'Ordine del Giorno:
"Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 D.Lgs. 58/98; deliberazioni conseguenti", il Presidente riferisce che in ottemperanza alle disposizioni previste dalla normativa vigente, l'Assemblea è invitata a deliberare in senso favorevole o contrario ma non vincolante sulla sezione I della relazione sulla politica per la remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e di controllo. Il Consiglio di Amministrazione ha redatto ed approvato in data 9 marzo 2018 la Relazione sulla remunerazione che stabilisce le linee generali alle quali si attiene la Vianini S.p.A. in materia. La relazione è stata messa a disposizione presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della società e trasmesso alla Borsa Italiana con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.
Il Presidente chiede quindi all'Assemblea se vi sono interventi. Non essendoci interventi il Presidente mette in votazione la Sezione I della relazione sulla Remunerazione riguardante la politica adottata dalla Società in materia, omettendone la lettura come deciso in apertura di Assemblea. L'assemblea, con il voto contrario di n. 1.805 azioni, ed il voto favorevole di n. 24.177.169 approva a maggioranza.
Alle ore 12.25, essendosi conclusa la trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara conclusi i lavori assembleari e ringrazia tutti gli intervenuti.
Il comparente mi esonera dalla lettura di quanto allegato dichiarando di averne preso conoscenza prima d'ora.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto in parte da persona di mia fiducia e in parte a mano da me Notaio e da me letto al comparente il quale a mia domanda lo dichiara in tutto conforme alla sua volontà e lo sottoscrive alle ore 12,25.
Occupa tredici pagine fin qui di quattro fogli. F.to Albino Majore F.to Maurizio MISURALE, Notaio
$\overline{7}$
$\beta$ 1. A ALL " A "DEL ROG. N. 73067
Sede in Roma - Via Montello n. 10
Capitale sociale Euro 30.105.387
Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n.03873920585
*** *** 0 000 ***
ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA
DEL 18 APRILE 2018
$U \cap C$
| Vianini S.p.A. | Foglio presenze Assemblea Ordinaria 18 aprile 2018 | ||
|---|---|---|---|
| B) PER DELEGA | |||
| Azionista | Delegato | N.Azioni | U. |
| CALTAGIRONE S.P.A. | MARCO RAVAIOLI | 16.299.374 | δ $\mathcal{O}$ |
| CAPITOLIUM S.P.A. | MARCO RAVAIOLI | 7.877.795 | |
| $\mathbb{R}^2$ ISHARES VII PLC |
MASSIMO ROSICA | 1.805 | |
| Ų, $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\langle \hat{q}_2 \rangle$ |
¥ $\label{eq:1} \mathcal{P}{\mathcal{C}} = \mathcal{P}{\mathcal{C}}$ |
$\beta$ U.B THE BIDS OF HARD |
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