AGM Information • May 11, 2016
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MAURIZIO MISURALE NOTAIO IN ROMA 00186 - Via in Lucina, 17
Tel 06.689,31,53 - 06.689.32.02 -06.689.32.06
Fax 06.687.14.23 e-mail: [email protected]
Repertorio n. 199347
L'anno 2016 (duemilasedici) il giorno 20 (venti) del mese di aprile in Roma, via Barberini n. 28, alle ore 12.05.
20/04/2016
A richiesta della Spett.le "VIANINI INDUSTRIA Società per Azioni", con sede in Roma (RM), Via Montello n. 10, codice fiscale 03873920585 coincidente con il numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 461017, capitale sociale Euro 30.105.387,00= i.v., indirizzo PEC: [email protected], io dr. Maurizio Misurale Notaio in Roma, con studio in Via in Lucina n.17, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra all'ora anzidetta per assistere elevandone verbale all'Assemblea ordinaria dei Soci della predetta Società oggi convocata in questo luogo ed ora.
Ivi giunto ho rinvenuto presente il Rag. Mario DELFINI, nato a Roma il 19 aprile 1940 e domiciliato per la carica presso la sede sociale in Roma, Via Montello n.10, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, della cui identità personale io Notaio sono certo.
Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dello Statuto Sociale, il Rag. Mario DELFINI, il quale constata e fa constatare che:
l'Assemblea è stata regolarmente convocata giusta pubblicazione avvenuta sul sito della società e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero" in data 12 marzo 2016;
del Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre ad esso stesso Presidente, l'Ing. Elvidio TUSINO, la D.ssa Annalisa MARIANI, l'Avv. Carlo CALEVARIS e l'Avv. Dario TREVISAN; - del Collegio Sindacale sono presenti, il Prof. Giovanni OS-SOLA, Presidente, il Prof. Antonio STAFFA e l'Avv. Maria Assunta COLUCCIA, Sindaci effettivi;
è presente il Dr. Rosario TESTA, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
l'Avv. Domenico SORRENTINO, Rappresentante designato dalla Società a ricevere le deleghe di voto da parte degli Azionisti ai sensi della normativa vigente ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega.
Il Presidente constata altresì che sono presenti in proprio n.ro 2 Azionisti intestatari di n.ro 20.000 azioni e per delega n.ro 7 Azionisti intestatari di n.ro 21.180.469 azioni e quindi un totale di n.ro 9 Azionisti per n.ro 21.200.469 azioni da Euro 1,00 (uno virgola zerozero) ciascuna aventi diritto di voto e pertanto è presente il 70,42% del capitale sociale avente diritto di voto, il tutto come risulta dal foglio di presenza del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e quello degli Azionisti che, firmati dagli intervenuti, si allegano al presente atto sotto le lettere "A" e "B", dando atto che le deleghe risultano regolari ai sensi di legge e chiede all'Assemblea di far presente eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge. L'assemblea non manifesta alcuna obiezione.
La Relazione illustrativa relativa agli argomenti all'ordine del giorno nonché la Relazione Finanziaria Annuale, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari e la Relazione sulla Remunerazione sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società nei termini di legge.
Il Presidente propone quindi di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge e di limitare la lettura alle proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente chiede se vi siano obiezioni da parte dei partecipanti all'Assemblea e rileva che l'Assemblea non manifesta alcuna obiezione al riguardo.
Il Presidente informa inoltre che:
non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse;
il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387,00 diviso in n. 30.105.387 di azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;
dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n. $758;$
gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 2% risultano essere:
CALTAGIRONE Francesco Gaetano con una partecipazione diretta ed indiretta tramite le controllate società Caltagirone S.p.A. e Capitolium S.p.A. per un totale di n. 20.136.454 azioni pari al 66,887% del capitale sociale;
nella rilevazione del pagamento del dividendo dell'esercizio 2014, erogato a maggio 2015, risulta l'avvenuto incasso di dividendi su complessive n. 1.061.427 azioni rappresentanti il 3,526% del capitale sociale per il tramite di The Bank of New York Mellon SA NV;
le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo statuto ed in. aderenza alle vigenti disposizioni di legge;
non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi della normativa vigente;
non sono pervenute alla Società, prima dell'Assemblea, domande da parte di Azionisti nei termini previsti dall'avviso di convocazione;
la Società di Revisione "KPMG S.p.A.", per la revisione legale del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31.12.2015 ha impiegato n. 454 ore.
Il relativo corrispettivo ammonta ad Euro 23.069,00;
in sala sono presenti rappresentanti della stampa e della società di revisione "KPMG S.p.A.", dirigenti del gruppo e chiede se vi sono obiezioni a tali presenze da parte dei partecipanti all'assemblea; non vi sono obiezioni;
i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
il bilancio sia civilistico che consolidato, con le relative relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale, corredati dalle relazioni della Società di Revisione "KPMG S.p.A.", si allegano al presente verbale sotto le lettere "C-D-E-F-G-H".
Il Presidente quindi dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita e valida a deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, di cui dà lettura:
1) Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;
2) Nomina di un Consigliere;
3) Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98; deliberazioni conseguenti.
Il Presidente, quindi, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, dichiara di procedere alla lettura delle proposte del Consiglio di Amministrazione, come deciso in apertura di Assemblea:
"Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 costituito dalla Situazione Patrimoniale - Finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto di Variazione del Patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la relazione sull'andamento della gestione.
Il Consiglio di Amministrazione propone di ripartire l'utile di esercizio di Euro 487.929,00 conseguito dalla Vianini Industria S.p.A. come segue:
Euro 24.396,45 quale 5% destinato alla riserva legale, ex art. 2430 del c.c.;
Euro 7.318,94 quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 14 dello Statuto Sociale;
Euro 456.213,61 da riportare a nuovo.
Il Consiglio di Amministrazione, infine, propone la distribuzione di un dividendo complessivo pari a Euro 602.107,74 corrispondente a Euro 0,02 per ciascuna delle n. 30.105.387 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante il parziale utilizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 e portati a nuovo.
Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 23 maggio 2016 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 24 maggio 2016 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 25 maggio 2016 presso gli intermediari incaricati tramite il "Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A."
Il Presidente prima di mettere in votazione le proposte del Consiglio procede ad esporre alcune sintetiche considerazioni sull'esercizio 2015.
Al riguardo osserva, sotto il profilo operativo, che l'attività di produzione delle traversine ferroviarie per conto di Rete Ferroviaria Italiana è proseguita regolarmente, mentre l'attività di realizzazione dei conci per la galleria idrica Pavoncelli ha subito dei rallentamenti consequenti ad alcune problematiche tecniche che hanno interessato l'opera. I ricavi operativi hanno registrato un lieve incremento rispetto al precedente esercizio attestandosi a 12,9 milioni di Euro. Il Margine Operativo Lordo è tornato in territorio positivo, per 583mila Euro, così come il Risultato Operativo, anche se per soli 37mila Euro, che nel precedente esercizio era stato negativo per 1,3 milioni di Euro. Il Presidente proseque ricordando come il portafoglio ordini del Gruppo ammonti a 25,6 milioni di Euro con possibilità di incremento sino a 55,6 milioni in caso di esercizio delle opzioni contrattuali previste a favore dei clienti.
Terminata l'illustrazione dei principali dati del bilancio il Presidente rileva come l'operazione di acquisto di Domus Italia S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 aprile 2016 e ritualmente comunicata al mercato in data 14 aprile 2016, abbia destato un notevole interesse. In ragione di ciò, pur rilevando che detta operazione esula dagli argomenti ricompresi nell'ordine del giorno dell'Assemblea, ritiene di fare cosa gradita all'Assemblea fornendo qualche informazione sulla operazione stessa. Al riguardo ricorda che la Vianini nasce nel 1890 con un primo stabilimento per la produzione di piastrelle stradali. In seguito, con la diffusione dell'asfalto e l'affievolirsi della domanda di piastrelle stradali, la Vianini decise di abbandonare tale mercato e si trasformò in una società di lavori pubblici. La Vianini iniziò contestualmente la produzione di tubi per acquedotti, di pali per la corrente elettrica e per illuminazione e di traversine in cemento armato. Tali settori, dagli anni 60 in poi, acquisirono sempre più rilevanza in quanto, con il processo di ammodernamento dell'Italia, si
iniziarono a costruire i grandi acquedotti del Sud e a sostituire tutte le traversine ferroviarie e i pali della luce in legno con quelli in cemento.
Nel 1980 le due attività furono separate nella Vianini Lavori e nella Vianini Industria nella quale furono progressivamente convogliate le attività di produzione dei manufatti in cemento armato (tubi, traversine, pali per elettrodotto e conci per galleria).
Nel corso degli anni le attività che hanno rappresentato l'ossatura ed il fiore all'occhiello della Vianini Industria sono andate perdendo di rilevanza nel panorama industriale nazionale. In particolare, per quanto riquarda gli acquedotti, l'ultimo progetto idrico di una certa rilevanza risale oramai a più di 30 anni fa mentre, per quanto riguarda i settori dei pali e delle traversine ferroviarie, da un mercato di sostituzione tecnologica si è gradatamente passati ad uno di mera manutenzione. La Vianini Industria ha conseguentemente dismesso il settore pali e non ha più ritenuto opportuno investire negli altri settori (tubi e traverse) accumulando temporaneamente disponibilità in attività finanziarie da investire in una nuova missione. Nel corso degli ultimi anni, del resto, la ricerca di un nuovo scopo societario è stata più volte prospettata nel corso delle assemblee dei soci.
La società con l'acquisto di Domus Italia e la futura dismissione del comparto industriale, già deliberata dal Consiglio di Amministrazione, ha intrapreso una nuova via comunque compatibile con la sua vocazione originaria, come già avvenuto in altre occasioni, al fine di riposizionarsi nell'ambito del mercato immobiliare che si presenta dinamico e con prospettive di lungo periodo.
Il Presidente sottolinea come il Gruppo Domus detenga un portafoglio immobiliare di circa 2.200 unità immobiliari di cui circa il 26% ultimate, il 65% in corso di ultimazione e, per una parte residuale, oggetto di preliminare di acquisto. Tutti i predetti immobili sono a Roma e quelli ultimati sono di recente costruzione.
Il prezzo di 90 milioni di Euro, pagato per l'acquisto della partecipazione determina un valore implicito in funzione del portafoglio, una volta ultimato, di circa 405 milioni di Euro. Detto portafoglio è stato valutato al 31 dicembre 2015 da due primari esperti indipendenti: Colliers, per conto di Domus Italia, che lo ha stimato 496 milioni e Scenari immobiliari, esperto indipendente nominato da Vianini Industria, che lo ha stimato 478 milioni di euro. Inoltre il comitato Crediti di un primario istituto bancario ha favorevolmente deliberato la concessione di un finanziamento a Domus Italia confermando tali valori. Infine il Presidente osserva come in quest'ultimo periodo siano state effettuate alcune vendite (ad oggi 84 di cui 59 già rogitate), in linea con tali valori, a clienti che hanno preferito l'acquisto alla locazione.
Ad ulteriore riscontro, sottolinea come i valori dianzi richiamati siano in linea con quanto stimato dall'Osservatorio del Mercato Immobiliare, che, come noto, è un organo dell'Agenzia delle Entrate.
La potenziale plusvalenza del portafoglio, prendendo a riferimento la media delle valutazioni, è quindi di circa 82 milioni, che, una volta depurata dalle competenze delle minoranze, porta a circa 48 milioni di potenziale plusvalenza per il gruppo. Tutti gli immobili beneficiano di una manutenzione straordinaria per 5 anni dalla loro ultimazione.
Gli immobili ultimati sono coperti da una garanzia di reddito fino al 31/12/2017 per 5.080.000 euro. Considerando che circa 200 unità sono già locate e che con l'attuale ritmo di locazione si ultimerebbe in circa un anno, la garanzia (essendo più lunga) è stata ritenuta sufficiente per coprire il periodo di mancata locazione.
Gli immobili in avanzato corso di costruzione e oggetto di compromesso beneficiano di un' opzione che consente di attivare una garanzia di reddito triennale, immobile per immobile una volta ultimati o acquisiti, pari a complessivi 9.545.000 euro che rappresentano circa il 60% dei canoni di mercato.
Con riferimento agli effetti derivanti dall'acquisizione sugli utili della società, il Presidente rileva che gli utili realizzati da Vianini Industria negli ultimi 5 anni sono stati pari a:
2015 utile di 0,49 milioni pari a 0,016 ad azione
2014 utile di euro 0,26 milioni pari a 0,009 ad azione
2013 perdita di euro 3,8 milioni
2012 perdita di euro 4,2 milioni
2011 utile di euro 0,73 milioni pari a 0,02 ad azione
A partire dalla data di completamento dell'intero portafoglio immobiliare, prendendo in considerazione i soli ricavi derivanti dalle garanzie di reddito sopra menzionate a favore del gruppo Domus e che sono da considerare come uno scenario minimo in quanto, come segnalato, garantiscono esclusivamente una percentuale dei redditi di locazione, si può ipotizzare un incremento molto significativo dell'utile di Vianini Industria rispetto all'utile conseguito nel 2015.
Il Presidente passa quindi ad illustrare brevemente il portafoglio del gruppo Domus Italia ricordando che, come già detto, è interamente ubicato nel comune di Roma e quasi esclusivamente residenziale, con un 5% di negozi al piede di alcuni immobili.
Le unità immobiliari sono per zone, caratteristiche e finiture quelle che suscitano maggior interesse sul mercato. I canoni di locazione mensili oscillano in gran parte tra 550 euro e 850 euro, in linea con le esigenze e i budget della maggioranza delle famiglie romane, considerato che negli ultimi anni alcuni fattori demografici hanno influenzato la tipologia della famiglia italiana e quindi l'esigenza di una casa con dimensioni e caratteristiche diverse. In particolare le famiglie con figli negli ultimi dieci anni hanno progressivamente visto diminuire il proprio peso, passando da un'incidenza percentuale sulle famiglie totali dal 42,5% (anno 2004), al 36,7% (anno 2013).
La vera novità è costituita dalla forte crescita delle "persone sole" che sono passate da poco meno di 5,7 milioni di unità del 2004, a più di 8 milioni del 2013, per un incremento di complessivi +42,2 punti percentuali.
Un fattore che ha contribuito alla trasformazione della struttura delle famiglie è la riduzione delle nascite e l'invecchiamento demografico che ha contribuito a un forte aumento del numero delle famiglie (+8,6% rispetto al 2006 e +13,9% rispetto al 2004) contro un moderato aumento della popolazione (1,1%).
Gli appartamenti che compongono il portafoglio hanno caratteristiche tecniche (dimensioni, numero di stanze, balconi, box/posto auto, autonomie termiche e planimetrie) studiate in modo da essere coerenti con la nuova tipologia di famiglia e con il reale utilizzo della casa che si sta profilando per i prossimi anni.
In Italia il numero delle compravendite è salito, come previsto, e si attesta a fine 2014 sulle 448mila, con un incremento dell'8% rispetto all'anno precedente. La ripresa del 2015 si è concentrata soprattutto nelle grandi città e Roma ne è un'indiscussa protagonista.
Nel corso dell'ultimo anno, nel mercato immobiliare residenziale di Roma si sono registrati forti segnali di miglioramento che consolidano il trend positivo avviatosi timidamente nel 2014.
L'andamento dei volumi del mercato romano, come anticipato, è in progressiva crescita. Per il secondo anno consecutivo gli indicatori variano positivamente e linearmente. L'offerta si sta riportando sui valori pre-crisi, con la differenza che il nuovo prodotto è di qualità.
Il Presidente chiede quindi ai presenti se vi siano interventi in relazione al primo punto all'ordine del giorno.
Chiede ed ottiene la parola l'Avv. Angelo Cardarelli in rappresentanza degli azionisti Dott. Gianluigi Simone titolare di n.ro 370.000, Dott. Francesco Ferrara titolare di n.ro 125.015 azioni, Dott. Angelo Abbondio titolare di n.ro 500.000 azioni e Dott. Stefano Marchesi titolare di n.ro 100.000 azioni, e chiede che il suo intervento venga riportato a verbale.
"Buongiorno a tutti.
II mio intervento, in qualità di delegato al voto, riguarda domande, questioni e preoccupazioni che mi sono state sottoposte dai soci che rappresento e che ho cercato di accorpare e riassumere. Esse hanno ad oggetto l'operazione di acquisizione della partecipazione in Domus Italia. L'iter di tale
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operazione come risulta dal Documento Informativo OPC, pubblicato in data 15 aprile 2016, ha preso avvio con l'offerta di ICAL 2 del 15 dicembre 2015, nell'ambito della chiusura dell'esercizio precedente e ha avuto evidentemente una conclusione nei primi mesi di questo esercizio, assumendo dunque rilevanza, non solo nell'ambito dei fatti e atti gestori di cui al 2015, ma anche per quanto concerne i fatti sopravvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, di cui al bilancio in approvazione, per quanto nel medesimo non ve ne sia traccia. Allo stato, infatti, gli unici documenti su cui i soci possano basare le proprie valutazioni consistono nei comunicati stampa del 14 e 15 aprile u.s., nonché nel Documento Informativo OPC, che si dimostrano ampiamente insufficienti a fornire un quadro esaustivo sul contenuto e sulla bontà delle decisioni assunte dall'organo amministrativo della nostra Società. Ricordo che dette decisioni riguardano, oltre che l'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale in Domus Italia S.p.A., anche la dismissione dell'attività industriale e la modifica dell'oggetto sociale, con concessione del diritto di recesso: un cambio radicale e oserei dire "traumatico" dell'attività della nostra Società e del suo profilo di rischio.
L'assenza di numerose essenziali informazioni per una valutazione circa l'effettiva valenza di quanto deciso e le prospettive future della nostra Società, rendono pressoché impossibile per i titolari degli strumenti finanziari di Vianini Industria S.p.A. adottare delle scelte informate e consapevoli circa i propri rispettivi investimenti e l'esercizio o meno del diritto di recesso, conseguente alla modifica dell'oggetto sociale, non avendo i medesimi sufficienti elementi per poter avere contezza dei riflessi che quanto deliberato potrà avere sul valore delle azioni. Un fatto è certo: la nostra Società impiega tutta la propria liquidità e tutte le proprie partecipazioni - rappresentate da titoli solidi e liquidi - tra cui quelle del Gruppo Assicurazioni Generali per oltre euro 90 milioni, corrispondente ad un NAV di circa euro 3 per azione, per acquistare una partecipazione in una società immobiliare detenuta al 100% da una società del nostro gruppo che certamente è e sarà illiquida e che, peraltro, è stata oggetto di una offerta pubblica di vendita nel giugno 2015, ritirata dal mercato per mancanza di sottoscrittori, non solo retail ma anche istituzionali !!.
Potete comprendere come di fronte a questo scenario, ci si sarebbe aspettati una relazione del consiglio e/o un comunicato stampa molto chiari e dettagliati sulla valenza e bontà di questa operazione e su quelle ad essa ancillari, sia sotto un profilo finanziario, che industriale, nonché sulle sue possibili evoluzioni prospettiche. Nulla di tutto ciò mi pare sia stato esaurientemente rappresentato ai soci. Non risulta, ad esempio, che la Società abbia neppure fatto cenno ad un business plan a livello di gruppo, indicandone i target, quantomeno di medio lungo periodo, né abbia dato conto dell'evolversi della struttura finanziaria della nostra Società a seguito dell'Acquisizione Domus Italia, né, più in generale, sul presumibile evolversi dell'attività di Vianini, dopo la cessione delle attività industriali. In tali premesse rivolgo le sequenti domande, chiedendo che il presente intervento - di cui consegnerò copia al Presidente - e le relative risposte, sia ritrascritto integralmente e non semplicemente allegato al verbale d'assemblea che vorrete cortesemente inviarmi una volta pubblicato.
Mi riservo in ogni caso il diritto di replica. Domande:
1) È stato approvato e adottato un business plan di gruppo della nostra Società che identifichi i rischi e le relative opportunità di sviluppo e che tenga conto di tutti gli ulteriori fattori sottesi a tale operazione ? Tale business plan tiene conto (i) della dismissione del comparto industriale? (ii) della valorizzazione delle aree immobiliari rientranti nel perimetro della Società? (iii) dell'eventuale fusione di Dumus Italia nella nostra Società? (iv) dell'adesione eventuale al regime SIIQ? (v) dell'impatto economico-finanziario che la concessione obbligatoria del diritto di recesso comporterà per la Società in caso di suo integrale esercizio?. Per quale motivo non è stata data alcuna indicazione dei numeri riferibili a detto business plan di gruppo, se lo stesso è stato approvato (come ritengo sia avvenuto)? Quando i principali obbiettivi di tale business pian saranno resi pubblici ai soci? e come? Il consiglio si è avvalso di un esperto indipendente per attestare il piano della nostra Società?
2) Se non fosse stato approvato alcun business plan di gruppo (il che mi parrebbe veramente strano), come l'Organo Amministrativo avrebbe valutato la compatibilità nel medio-lungo termine dell'Acquisizione Domus Italia con l'equilibrio economico della Società e le sue prospettive reddituali nei prossimi anni a livello consolidato e civilistico, tenuto conto anche della possibile adesione al regime SIIQ?;
3) Quali sono i flussi finanziari previsionali almeno a tre anni che a seguito di tale operazione verrebbero generati in capo alla Società?; E' stato valutato tale aspetto dal consiglio di amministrazione e per quale motivo tali dati non sono stati diffusi?
4) Ci può fornire una proiezione sulla posizione finanziaria netta della Società post Acquisizione Domus Italia con $spe$ cifica evidenziazione del livello di indebitamento e della sua sostenibilità? e dopo la cessione delle attività industriali? con quali flussi di cassa si ipotizza di rimborsare l'intero debito che a seguito dell'operazione si genererà in capo alla Vianini Industria e/o sue controllate? E' stata fatta una verifica approfondita di tale obbiettivo e per quale motivo nessun dato è stato diffuso al mercato?
5) se e in che modo tale operazione si innesta nelle scelte strategiche del Gruppo Caltagirone che, diversamente, si rende acquirente dei titoli Assicurazioni Generali per cedere la propria partecipazione in Domus Italia a Vianini Industria?;
6) quale è stato il valore al quale Domus Italia ha acquisito i propri asset immobiliari- ora rientranti nell'Operazione di Acquisizione da parte di Vianini Industria -dal fondo Seneca? Ciò è avvenuto sulla base di una perizia redatta e predisposta da soggetto indipendente e a quali valori?;
7) al tempo di tale cessione-acquisizione, sussistevano delle interazioni e/o delle connessioni e/o sovrapposizioni, sia a livello manageriale che di organi sociali, fra il Fondo Seneca, Domus Italia e Vianini Industria?; Se si quali sono in dettaglio e se sono stati adottati tutti i presidi imposti dalla legge.
8) quale è stato il procedimento - con identificazioni delle Funzioni interne della Società che vi hanno partecipato - che ha portato alla formalizzazioni delle condizioni e dei termini del contratto che Vianini Lavori ha stipulato ovvero stipulerà con Domus Italia e/o con le sue controllate, afferenti la realizzazione e/o il completamento delle unità immobiliari ancora da costruire? quali sono le condizioni e le garanzie per la realizzazione dei medesimi?. Nello specifico si chiede:
(i) quale sarà l'impatto economico in termini di costi finali complessivo che il suddetto contratto avrà per Vianini Industria S.p.A.?;
(ii) se sono stati trattati "costi" e/o "prezzi" predefiniti in modo tale che siano in qualche modo scongiurati, oppure, limitati, variazioni "in aumento" delle spese a tali rapporti giuridici tipicamente connessi (vedi l'apposizione di va $rianti)$ ?;
9) perché non è stato previsto alcun Documento Informativo OPC per questo tipo di rapporti e/o contratti seppur volti alla realizzazione delle unita immobiliari dei comparti oggetto di cessione parte essenziale dell'operazione nel suo complesso?
10) quale saranno le tempistiche e le modalità di cessione delle attività industriali della Società, con specifica della stima di valore di realizzo delle medesime?;
11) nell'ambito di tale cessione, è ipotizzarle - e in caso affermativo a quali valori - che i futuri acquirenti dell'attività industriale possano essere anche soggetti con partecipazioni rilevanti - detenute anche indirettamente - in Vianini Industria?. Sotto tale profilo sarebbe opportuno conoscere quali meccanismi la Società adotterà al fine di garantire pari trattamento fra i diversi offerenti, ovviando ai pericoli connessi ad eventuali "vendite di favore"?; in rela-
alla valorizzazione degli immobili di proprietà della zione Società si chiede quali siano le aree terreni e ì fabbricati dei siti ancora produttivi e/o di quelli non più produttivi e come potrebbero essere valorizzati?;
12) quali sono stati i parametri e le ragioni per cui sono state negoziate delle garanzie a carico del Venditore circa il conseguimento del livello reddituale? Perché non è stata mantenuta la stessa garanzia reddituale prevista con riferimento all'offerta pubblica del giugno 2015, di almeno 5 anni? perché con comunicato stampa del 15 aprile 2016, si è dato atto dell'integrazione di tale garanzia a condizioni e termini diversi? Per quale motivo c'è stato questo cambio?;
13) il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'impatto patrimoniale dell'attivo a sequito dell'Acquisizione Domus Italia? e come questa posta di bilancio sarà modificata e quale i profili di rischio?;
14) quali sono le principali criticità di natura legale, fiscale e finanziaria messe in evidenza dai singoli esperti, ovvero i profili legali del contratto di compravendita nonché più in generale dall'acquisizione di cui si discute: ce ne può fare una sintesi?;
15) in relazione all'Acquisizione Domus Italia si chiede se il Comitato degli Indipendenti e/o il Collegio Sindacale abbiano sollevato qualche rilievo in merito alla convenienza e/o alla congruità e/o alla legittimità o sotto altri profili di tali operazioni al Consiglio di Amministrazione? se si è possibile conoscere detti rilievi?
Ringrazio per l'attenzione."
Il Presidente chiede all'Assemblea se vi siano altri interventi.
Chiede ed ottiene la parola l'azionista Tito Populin, portatore in proprio e per delega di complessive n.ro 11.000 azioni, il quale chiede al Presidente se una volta completata l'operazione di dismissione del settore industriale sia possibile mantenere il nome "Vianini Industria", se le zone sulle quali insistono gli immobili della Domus siano servite e se i lavori di costruzione siano tutti appaltati a Vianini Lavori, se, infine, la Domus sia una holding di intermediazione immobiliare come il Gruppo Gabetti.
Il Presidente preso atto delle domande formulate ritiene sia necessario sospendere per 15 minuti la presente assemblea. Sono le ore 13.15.
Alle ore 13.35 il Presidente comunica la necessità di un ulteriore sospensione della seduta.
Alle ore 14.55 il Presidente, nel riprendere la parola dopo la sospensione, comunica ai presenti che, dopo attento esame e anche alla luce di consultazioni avute con i legali della Società, si ritiene che le domande come sopra formulate dall'Avv. Angelo Cardarelli in rappresentanza dei predetti azionisti e quelle poste dal dott. Tito Populin non siano, anche nel merito, inerenti gli argomenti all'ordine del giorno attualmente in discussione.
Interviene sul punto l'Avv. Giancarlo Nunè in rappresentanza per delega degli Azionisti Caltagirone S.p.A., titolare di n. 16.299.374 azioni, e Capitolium S.p.A., titolare di n. 3.785.050 azioni, il quale, concordando sulla posizione appena espressa dal Presidente, chiede che si proceda alla votazione senza ulteriori indugi.
Il Consigliere Trevisan assume la parola per dissentire dalla posizione espressa dal Presidente e chiede di poter intervenire sulle questioni sollevate dall'Avv. Cardarelli in rappresentanza degli azionisti Angelo Abbondio, Gianluigi Simone Pierfrancesco Ferrara e Stefano Marchesi.
Il Presidente precisa che avendo deciso, nella sua qualità, di non ammettere interventi che non siano strettamente relativi al primo punto all'ordine del giorno ed avendo altresì preso atto della volontà espressa dalla maggioranza dei soci intervenuti, non può acconsentire all'intervento dell'Avv. Trevisan ove lo stesso abbia ad oggetto argomenti diversi da quelli all'ordine del giorno.
Il Consigliere Trevisan esprime il proprio dissenso e chiede che venga riportato a verbale. Il Presidente ne prende atto e precisa che non intende recedere dalla sua decisione.
L'Avv. Angelo Cardarelli nel prendere atto di quanto dichiarato dal Presidente dell'Assemblea contesta il fatto che le domande formulate siano estranee all'ordine del giorno ribadendo come l'operazione di Domus sia argomento di cui si debba dar conto nel bilancio al 31 dicembre 2015 ed insiste comunque nel chiedere di conoscere la risposta del Presidente del Collegio Sindacale in relazione all'ultima domanda da lui formulata, atteso che gli era parso di capire che il Presidente Prof. Ossola avesse manifestato l'intenzione ad intervenire.
Chiede ed ottiene la parola l'Avv. Nunè, in rappresentanza degli Azionisti Caltagirone S.p.A. e Capitolium S.p.A. per riaffermare come sia necessario che l'Assemblea si esprima sul primo punto all'ordine del giorno che riguarda l'approvazione del bilancio senza ulteriori discussioni relative ad argomenti estranei allo stesso ordine del giorno. Per quanto riguarda la richiesta di intervento del Presidente del Collegio sindacale, l'avv. Nunè sottolinea come il collegio sindacale abbia depositato nei termini di legge una relazione che è allegata al bilancio per cui ritiene siano ammissibili solo interventi inerenti a tale relazione ed ai temi in essa trattati.
Il Presidente ribadisce la posizione dianzi espressa e invita gli azionisti, i componenti del Consiglio ed i Sindaci di limitarsi ai soli interventi che siano inerenti all'ordine del giorno avendo egli ritenuto di non ammettere quelli che esulino da tale ordine del giorno.
Interviene l'Avv. Cardarelli in rappresentanza degli azionisti Angelo Abbondio, Gianluigi Simone Pierfrancesco Ferrara e Stefano Marchesi formulando denuncia ex art. 2408 c.c. al Collegio dei Sindaci in relazione al comportamento del Presidente.
Il Presidente prende atto.
Il Presidente del Collegio dei Sindaci assume la parola precisando che lo stesso avrebbe voluto esporre, a titolo personale, la propria posizione in merito all'approvazione dell'operazione di acquisto di Domus Italia S.p.A. e prende atto che il Presidente non intende ammettere interventi che non siano strettamente inerenti alla approvazione del bilancio e che ritiene di procedere in ordine alla trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno.
Esaurito quindi il dibattito interviene l'Avv. Giancarlo Nunè in rappresentanza degli Azionisti Caltagirone S.p.A. e Capitolium S.p.A. il quale propone di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 corredato dalle relative relazioni, di ripartire l'utile di esercizio di Euro 487.929,00 conseguito dalla Vianini Industria S.p.A. come indicato nella proposta del Consiglio di Amministrazione e di distribuire un dividendo complessivo pari ad Euro 602.107,74 corrispondente a 0,02 Euro per ciascuna delle 30.105.387 azioni in circolazione mediante utilizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo nei termini e nelle modalità così come proposto dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente pone quindi in votazione distintamente le proposte del rappresentante dei predetti Azionisti:
a) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 corredato dalle relative relazioni.
L'Assemblea, con il voto favorevole di n.ro 20.084.454 azioni ed il voto contrario di n.ro 1.116.015 azioni, a maggioranza, approva quanto sopra.
b) Ripartizione dell'utile di esercizio di Euro 487.929,00 conseguito dalla Vianini Industria S.p.A. come segue:
Euro 24.396,45 quale 5% destinato alla riserva legale, ex art. 2430 del codice civile;
Euro 7.318,94 quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 14 dello Statuto Sociale;
Euro 456.213,61 da riportare a nuovo.
L'Assemblea, con il voto favorevole di n.ro 20.084.454 azioni ed il voto contrario di n.ro 1.116.015 azioni, a maggioranza, approva quanto sopra.
c) Distribuzione di un dividendo complessivo pari ad Euro 602.107,74 corrispondente a 0,02 Euro per ciascuna delle 30.105.387 azioni in circolazione mediante utilizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.
L'Assemblea, con il voto favorevole di n.ro 20.084.454 azioni ed il voto contrario di n.ro 1.116.015 azioni, a maggioranza, approva quanto sopra.
d) stacco della cedola relativa al dividendo il 23 maggio 2016, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 24 maggio 2016 (c.d. record date) e pagamento della cedola a partire dal 25 maggio 2016 ai sensi della disciplina applicabile in tema di dividendi.
L'Assemblea, con il voto favorevole di n.ro 20.084.454 azioni ed il voto contrario di n.ro 1.116.015 azioni, a maggioranza, approva quanto sopra.
Il Presidente quindi, con riferimento al secondo argomento posto all'Ordine del Giorno, "Nomina di un Consigliere" ricorda all'Assemblea che in data 28 ottobre 2015 il Dott. Alessandro Caltagirone ha rassegnato le proprie dimissioni da presidente e consigliere di amministrazione della Società e, come da art. 7 dello statuto sociale si è provveduto ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, alla nomina dell'Avv. Carlo Carlevaris che ha già ricoperto la carica in passato.
L'Avv. Carlo Carlevaris, prosegue il Presidente, risulta essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto sociale, nonchè di quelli di indipendenza.
Il Presidente riferisce quindi che come previsto dall'art. 7 dello statuto sociale per la nomina di amministratore che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Chiede quindi ed ottiene la parola l'Avv. Giancarlo Nunè in rappresentanza dei citati azionisti il quale propone di nominare Consigliere di Amministrazione l'Avv. Carlo Carlevaris, nato a Napoli il 5 agosto 1931, domiciliato per la carica in Via Montello n. 10 Roma, codice fiscale CRL CRL 31M05 F839E il cui mandato scadrà come per gli altri membri del Consiglio di Amministrazione con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016.
Il Presidente mette quindi ai voti la proposta del rappresentante dei predetti azionisti.
L'Assemblea, con il voto favorevole di n.ro 20.084.454 azioni e con l'astensione di n.ro 1.116.015 azioni, a maggioranza, approva quanto sopra.
Con riferimento al terzo argomento posto all'Ordine del Giorno, "Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 D.Lgs. 58/98; deliberazioni consequenti", il Presidente ricorda che in ottemperanza alle disposizioni previste dalla normativa vigente, l'Assemblea è invitata a deliberare in senso favorevole o contrario ma non vincolante sulla sezione I della relazione sulla politica per la remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e di controllo. Il Consiglio di Amministrazione ha redatto ed approvato in data 11 marzo 2016 la Relazione sulla remunerazione che stabilisce le linee qenerali alle quali si attiene la Vianini Industria S.p.A. in materia. La relazione è stata messa a disposizione presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della società e trasmesso alla Borsa Italiana con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.
Il Presidente, non essendoci interventi da parte dei partecipanti all'Assemblea, mette in votazione la Sezione I della relazione sulla Remunerazione riguardante la politica adottata dalla Società in materia.
L'Assemblea, con il voto favorevole di n.ro 20.084.454 azioni, il voto contrario di n.ro 1.095.015 azioni e con l'astensione di n.ro 21.000 azioni, a maggioranza, approva quanto sopra.
Null'altro essendovi da deliberare e poiché nessuno chiede la parola l'Assemblea viene chiusa alle ore 15,20.
Il comparente mi esonera dalla lettura di quanto allegato dichiarando di averne preso conoscenza prima d'ora.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto in parte da persona di mia fiducia e in parte a mano da me Notaio e da me letto al comparente il quale a mia domanda lo dichiara in tutto conforme alla sua volontà.
Occupa trenta pagine fin qui di otto fogli.
F.to Mario DELFINI
F.to Maurizio MISURALE, Notaio
ALL. A DEL ROG. N 7888
Sede in Roma - Via Montello n. 10
Capitale sociale Euro 30.105.387
Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n.03873920585
*** *** 0.00 0.00 ***
ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA
DEL 20 APRILE 2016
Presidente
MARIO DELFINI
ELVIDIO TUSINO
CARLO CARLEVARIS
ANNALISA MARIANI
DARIO TREVISAN
Collegio Sindacale
GIOVANNI OSSOLA
ANTONIO STAFFA
MARIA ASSUNTA COLUCCIA
Consigliere delegato Consigliere Consigliere Consigliere
Colucción
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Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sede in Roma - Via Montello n. 10
Capitale sociale Euro 30.105.387
Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n.03873920585
*** 000 0 000 ***
del 20 Aprile 2016
| A) IN PROPRIO | |
|---|---|
| Azionista | N. Azioni |
| POPULIN TITO | 10.000 |
| œ PAGANI LUIGI |
10.000 |
| v | |
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