Vianini Lavori S.p.A.

AGM Information • Jul 22, 2016

Repertorio n. 199548 Rogito n. 71968

VERBALE DI ASSEMBLEA STAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2016 (duemilasedici) il giorno 28 (ventotto) del me se di giugno in Roma, via Barberini n. 28, al le ore 12.05. 28/06/2016

A richiesta della Spett.le "VIANINI INDUSTRIA Società per Azioni", con sede in Roma (RM), Via Mon tello n. 10, codice fiscale 03873920585 coincidente con il numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 461017, capitale sociale Euro 30.105.387,00= i.v., indirizzo PEC: viani niindustria_societario@legalmail.it, io dr. Maurizio Misurale Notaio in Ro ma, con studio in Via in Lucina n.17, iscritto nel Ruolo dei Distretti Nota rili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra all'ora anzidetta per assistere elevandone verbale all'Assemblea straordina ria dei Soci della predetta Società oggi convocata in questo luogo ed ora in prima convocazione.

Ivi giunto ho rinvenuto presente il Rag. Mario DELFINI, nato a Roma il 19 aprile 1940 e domiciliato per la carica presso la sede sociale in Roma, Via Montello n.10, Presidente del Consiglio di Amministra zione della Società, della cui identità personale io Notaio sono certo.

Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dello Statuto Sociale, il Rag. Mario DELFINI, il quale constata e fa constatare che:

• l'Assemblea è stata regolarmente convocata giusta pubblicazione avvenuta sul sito della società in data 14 aprile 2016 e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero" in data 15 aprile 2016;

• del Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre ad esso stesso Presi dente, l'Amministratore De legato l'Ing. El vidio TUSINO e la D.ssa Annalisa MARIANI;

• del Collegio Sindacale sono presenti, il Prof. Giovanni OS-SOLA, Presiden te, il Prof. Antonio STAFFA e l'Avv. Maria Assunta COLUCCIA, Sindaci effet tivi;

• è presente il Dr. Rosario TESTA, Dirigente Preposto alla redazione dei do cumenti contabili societari;

• l'Avv. Domenico SORRENTINO, Rappresentante designato dalla Società a rice vere le deleghe di vo to da parte degli Azionisti ai sensi della normativa vigente ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega;

• la Relazione illustrativa relativa all'argomento posto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubbli co presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge;

Il Presidente constata altresì che in sala sono presenti per delega n.ro 6 Azionisti intestatari di n.ro 21.979.726 ed in proprio n.ro 2 Azionisti in testatari di numero 20.000 azioni da Euro 1,00 (uno virgola zerozero)e per tanto sono presenti

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Roma 1 il 19/07/2016 n° 20816 Serie 1T Versati Euro € 356,00

un totale di n.ro 8 Azionisti per complessive n.ro 21.999.726 Azioni ciascuna aventi diritto di voto e pertanto è presente il 73% del capitale sociale avente diritto di vo to, il tutto come risulta dal foglio di presenza del Consi glio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e quello de gli Azionisti che, firmati dagli intervenuti, si allegano al pre sente atto sotto le lettere "A" e "B", dando atto che le deleghe risultano regolari ai sensi di legge e chiede al l'Assemblea di far presente eventuali carenze di legittima zione al voto ai sensi di legge. L'assemblea non manife sta alcuna obie zione.

Il Presidente informa inoltre che:

• non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciu ti patti paraso ciali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferi mento delle stesse;

• il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387,00 diviso in n. 30.105.387 di azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

• dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n.733;

• gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 2% risultano essere:

• CALTAGIRONE Francesco Gaetano con una partecipazione diretta ed indiretta tramite le controllate società Caltagiro ne S.p.A. e Capitolium S.p.A. per un totale di n. 21.406.711 azioni pari al 71,106% del capitale sociale;

• le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;

• non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale con di ritto di voto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi della normativa vigente;

• non sono pervenute alla Società, prima dell'Assemblea, domande da parte di Azionisti nei termini previsti dall'avviso di convocazione;

• in sala sono presenti dipendenti e collaboratori della Società e rappre sentante della stampa e chiede se vi sono obiezioni a tali presenze da parte dei partecipanti all'as semblea; non vi sono obiezioni;

• i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla So cietà esclusivamente ai fini dell'e secu zione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il Presidente prima di dare inizio ai lavori assembleari segnala che il 27 c.m., conformemente a quanto richiesto da Consob, sono stati messi a dispo sizione anche sul sito internet della società:(i) un supple mento al documen to informativo relativo all'operazione con parte correlata di maggiore rile vanza aven te ad oggetto l'acquisizione di Domus Italia da parte della Socie tà, pubblicato in data 15 aprile

2016, e alla Relazione Illustrativa predi sposta in vista della presente assemblea e pubblicata in data 19 mag gio 2016 e (ii) un documento predisposto dal Collegio Sindacale sem pre in relazione all'acquisizione di Domus Italia.

Tali documenti, e le informazioni negli stessi contenute, sono stati pubbli cati su richiesta della Consob formulata ai sensi dell'art. 114, comma 5, del Testo Unico della Finanza in data 22 giugno 2016.

Il Supplemento contiene talune informazioni integrative rispetto a quanto riportato nel Documento In formativo e nella Relazione Illustrativa concer nenti l'operazione di acquisizione di Domus Italia (con ri guardo, fra l'al tro, alla consistenza del portafoglio immobiliare di proprietà di Domus Ita lia e del portafo glio immobiliare di proprietà di Domus Roma 15 S.r.l., con trollata da Domus), nonché le motivazioni a supporto della decisione di di smettere il business industriale.

Il documento predisposto dal Collegio sindacale include: (i) le valutazioni dell'organo di controllo in me rito, fra l'altro, all'accertamento dei requi siti di indipendenza del Consigliere CARLEVARIS, all'adegua tezza delle in formazioni mes se a disposizione del Consiglio per la valutazione dell'ope razione di acqui sizione di Domus Italia, nonché (ii) le va lutazioni effettuate o attività programmate in relazione al le de nunce ex art. 2408 CC ricevute dal Collegio.

Una copia di tale documentazione è disponibile qui in Assemblea per chiunque volesse esaminarne il contenuto.

Con riferimento alla presente Assemblea, il Presidente ri corda che la stessa ha come unico punto all'ordine del gior no la "mo difi ca degli articoli 1 e 4 dello Statuto Sociale. In trodu zione di un nuovo articolo 17".

Al fine di consentire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ri corda che gli interventi debbo no es se re sin tetici e volti a consentire la partecipazione dei soci ai lavori. Eventuali domande dovranno avere ad og getto, ai sen si della normativa applicabile, solo gli argomenti posti al l'ordine del giorno e, pertanto, non potranno essere prese in considerazione domande non inerenti la modifica degli ar ticoli dello Statuto Sociale.

Il Presidente quindi dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita e valida a deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, di cui dà lettura:

• modifica degli articoli 1 e 4 dello statuto sociale. Introduzione di un nuovo articolo 17.

Il Presidente, quindi, con riferimento all'unico punto all'ordine del gior no, dichiara di procedere alla let tura del la Relazione Illustrativa predi sposta dal Consiglio di Ammi nistrazione sull'unico argomento po sto all'ordi ne del giorno dell'Assemblea Straordinaria contenente tra l'altro le pro poste del Consiglio stesso:

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione di Vianini Industria S.p.A. (la "Società" o "Vianini Industria") Vi ha con vocato in Assemblea Straordinaria per discute re e deliberare in merito alla proposta di modifica dello Statuto Sociale.

Premessa

Le modifiche statutarie infra descritte sono state ritenute opportune in considerazione di quanto delibe rato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 aprile 2016, concernente la dismissione del ramo d'azien da indu striale, riguardante, tra l'altro, la produzione dei manu fatti in cemento armato precompresso (il "Business Indu striale").

La Società è nata nel 1980 a seguito dello scorporo delle attività di produ zione di manufatti in cemento armato (tubi, traversine, pali per elettrodot to e conci per galleria) originariamente svolte, unitamente al le attività nel settore dei lavori pubblici, da un'unica società sotto la denomina zione "Vianini Società per Azioni".

Nel corso degli anni le attività che hanno rappresentato l'ossatura ed il fiore all'occhiello della Vianini Industria sono andate perdendo di rilevan za nel panorama industriale nazionale. In particolare, per quanto riguarda gli acquedotti, l'ultimo progetto idrico di una certa rilevanza risale ora mai a più di 30 anni fa mentre, per quanto riguarda i settori dei pali e delle traversine ferroviarie, da un mer cato di so stituzione tecnologica si è gradatamente passati ad un mercato di mera manutenzione. Di conseguen za, te nuto conto dell'andamento e dell'evoluzione del mercato, la So cietà ha di smesso il settore pali e non ha più ritenuto op portuno investire negli altri settori (tubi e traverse), ac cumulando temporanea mente disponibilità in at tività finan ziarie da investire in una nuova missione. Peraltro, nel corso degli ultimi anni, la necessità di ricercare un nuovo scopo societario verso il quale orientare l'attività svolta dalla Società è stata più volte pro spettata nel corso delle assemblee dei soci.

Coerentemente con l'orientamento emerso in occasione delle riunioni consi liari, nella seduta del 13 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra l'altro, di procedere alla dismissione del ramo d'azienda industriale in quanto ritenuto non più di interesse della Società. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di con ferire mandato al l'Amministratore Delegato per individuare le migliori modalità tecniche per addivenire alla dismissio ne del Business Industriale, i cui tempi saranno definiti dall'Amministratore Delegato stesso, anche mediante il con ferimento di incarichi ad esperti ed advisor indipendenti ai fini della valutazione del Business Industriale e dell'indi viduazione delle migliori modalità tec niche per addivenire alla sua dismissione. La Società ritiene che il proces so di dismissio ne del comparto industriale possa ragionevolmente concludersi entro il corrente esercizio 2016, salvi eventua li ritardi dovuti alle moda lità tecniche di attuazione.

La scelta strategica dianzi descritta si inquadra nell'ambi to del più ampio obbiettivo della Società di di smettere at tività ritenute non più di interes se al fine di promuovere il business della Società in altri set tori che, sulla base delle analisi svolte alla data odierna, risultano avere mag giori prospettive di cresci ta.

In tale contesto, il medesimo Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2016 ha deliberato di acqui stare da ICAL 2 S.p.A. il 100% del capitale di Domus Italia S.p.A., società attiva nel settore immobilia re, che detiene, direttamente e indirettamente, un consistente portafoglio immobiliare sito in Roma, co me comunicato al mercato in data 14 aprile 2016. Il contratto di acquisizione della partecipazione in Domus Italia S.p.A. è stato sottoscrit to in data 14 aprile 2016.

La società con l'acquisto di Domus Italia S.p.A. e la futura dismissione del comparto industriale, già deliberata dal Consiglio di Amministrazione, ha intrapreso una nuova via comunque compatibile con la sua vocazione origina ria, come già avvenuto in altre occasioni, al fine di riposizionarsi nel l'ambito del mercato immobiliare che si presenta dinamico e con prospettive di lungo periodo.

Pertanto, a parere del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che la dismissione del Busi ness Industriale determina una sostanziale modi fica dell'attività concretamente esercitata dalla Socie tà e dell'acquisto della partecipazione in Domus Italia S.p.A, si rende necessario adegua re l'oggetto sociale indicato nello Statuto. In tale conte sto appare opportuno, inoltre, procedere alla modifica della denominazione sociale (da "VIANINI INDUSTRIA – Società per Azioni" a "VIANINI - Società per Azio ni"),.

Poiché la Società continuerà a gestire, direttamente o indirettamente, le attività afferenti al Business Industriale, si rende infine necessario in trodurre un nuovo articolo 17 nello Statuto che contenga una disciplina transitoria.

A. I CONTENUTI DELLE MODIFICHE

Di seguito viene riportata l'esposizione a confronto degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifi ca, nel testo vigente e in quello proposto.

Modifica dell'articolo 1 dello Statuto in relazione alla denominazione so ciale

Si propone di modificare l'articolo 1 dello Statuto al fine di rendere evi dente, anche nella denominazio ne sociale, il riposizionamento della Società che non sarà, pertanto, più associata al settore industria le.

Testo Vigente	Testo Proposto
TITOLO I	TITOLO I
COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'	COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'
	5

ART. 1 – DENOMINAZIONE	ART. 1 – DENOMINAZIONE
E' costituita una Società per	E' costituita una Società per
Azioni sotto la denominazione	Azioni sotto la denominazione
"VIANINI INDU STRIA - Società	"VIANINI Società per Azioni"
per Azioni" che è retta dal	che è retta dal presente Sta
presente Statuto.	tu to.

Modifica dell'articolo 4 dello Statuto in relazione all'oggetto sociale

Alla luce dell'intervenuto cambiamento del core business della Società, si propone di modificare l'arti colo 4 dello Statuto, al fine di allineare l'og getto sociale indicato nello Statuto con l'attività esercitata dalla Socie tà.

Testo Vigente	Testo Proposto
TITOLO I	TITOLO I
COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'	COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'
ART. 4 – OGGETTO	ART. 4 – OGGETTO
La Società ha il seguente og	La Società ha per oggetto
getto perseguibile sia in	l'acquisto, la vendita, la
Italia sia all'Estero:	permu ta, la locazione, l'am
a) esercitare l'industria	ministrazione, la costru zione
della lavorazione dei manu	e la ge stione di beni immobi
fatti in cemento ed in dustrie	li ed ogni at tività immobi
congeneri o comple mentari;	liare atti nente ed affine.
b) eseguire lavori di demoli	La Società potrà a tal fine
zione, sterri, movimenti di	compiere tutte le operazioni
ter ra con eventuali opere mu	mo biliari ed immo biliari (e
rarie ed in cemento armato;	sclusa la mediazione e l'in
edifici civili, industriali e	terme diazione), finanziarie
monumenta li, con opere con	(esclusa la raccolta del ri
nesse ed ac cessorie, sia con	sparmio), commerciali ed in
sistemi tra dizionali sia con	dustriali comun que necessarie
moderne pre fabbricazioni,	ed anche solo opportune ad
opere speciali in cemento ar	assumere, nel rispetto e con
mato, impianti tecno logici e	i limiti e l'os servanza della
la vori speciali per l'edili	legge, partecipazioni in al
zia; lavori strada li, opere	tre società ed im prese aventi
stradali speciali; acquedotti	scopi analo ghi, affini o com
e fognature; lavori di difesa	plementari, nelle forme ed
e di sistemazione idrau lica;	alle condizioni che saranno
lavori idraulici spe ciali;	di volta in volta de terminate
lavori marittimi; dighe; gal	dall'Organismo Amministrati
lerie; armamen to ed ope re	vo, non ché – sempre ai fini
ferroviarie; impianti per la	di quanto sopra indicato –
produzione e distribuzione di	concedere fidejussioni ed in
ener gia e relative opere mu	genere garanzie reali e per
rarie; carpenteria metallica;	sonali anche a terzi, assume-

6

im pianti di telecomuni cazio	re mutui ipotecari e compiere
ni; lavori ed opere speciali	qual siasi operazione banca
varie; fornitura in opera ed	ria.
installazio ne di impianti ed	Per ottimizzare la gestione
apparec chi di sollevamento e	delle liquidità non investite
trasporto;	nelle attività ca ratteristi
c) assumere appalti e cessio	che, la Società potrà in ve
ni di lavori e forniture di	stire in titoli azionari, ob
ma teriali e macchi nari edili	bligazionari e finanziari.
zi ed affini;
d) comprare, vendere, ammini
strare, costruire, trasforma
re beni immobili, sia rustici
sia urbani;
e) promuovere imprese edili
zie, industriali, commercia
li, finanziarie, di leasing
ed assumere interes senze in
imprese che abbiano attinenza
o affinità con l'oggetto so
ciale;
f) acquistare e vendere bre
vetti che abbiano attinenza
con l'oggetto socia le;
g) compiere qualsiasi opera
zione mobiliare, immobiliare
o finanziaria che abbia in
qualsiasi modo atti nenza o
affinità con le attività so
ciali, o che venga ritenuta
idonea per ot timizzare la ge
stione delle li quidità non
inve stite nelle attività ca
ratteristiche;
h) per lo sviluppo delle at
tività la Società ha facoltà
di assumere mutui attivi e
passivi, di dare garanzie e
prestare avalli e fideiussio
ni a favore di terzi in qual
siasi forma.

Introduzione di un nuovo articolo 17 contenente una speciale disciplina transitoria

Si propone di introdurre un nuovo articolo contenente una speciale discipli na transitoria applicabile si no alla prima tra (i) la data di completamento della dismissione delle attività afferenti il Business Indu striale e (ii) il 31 maggio 2018. In particolare, sino a tale momento, l'oggetto sociale

TITOLO IV	TITOLO IV
NORME FINALI	NORME FINALI
	ART. 17 – NORMA TRANSITORIA Sino al 31 maggio 2018, l'Ar ticolo 4 avrà il seguente conte nuto: ART. 4 – OGGETTO 4.1 La Società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la permuta, la loca zione, l'am ministrazione, la co struzione e la gestione di beni immobi li ed ogni attività immobi liare attinente ed affine. La Società potrà a tal fine compiere tutte le operazioni mo biliari ed immo biliari (e
	sclusa la mediazione e l'in
	terme diazione), finanziarie
	(esclusa la raccolta del ri
	sparmio), commerciali ed in
	dustriali comun que necessarie
	ed anche solo opportune ad
	assumere, nel rispetto e con i limiti e l'os servanza della
	legge, partecipazioni in al
	tre società ed im prese aventi scopi analo ghi, affini o com plementari, nelle forme ed
	alle condizioni che saranno di volta in volta de terminate dall'Organismo Amministrati
	vo, non ché – sempre ai fini
	di quanto sopra indicato –
	concedere fidejussioni ed in
	genere garanzie reali e per
	sonali anche a terzi, assume
	re mutui ipotecari e compiere
	qual siasi operazione banca
	ria.
	Per ottimizzare la gestione
	delle liquidità non investite
	nelle attività ca ratteristi
	che, la Società potrà in ve
	stire in titoli azionari, ob
	bligazionari e finanziari.
	4.2 La società potrà altresì:
	(a) esercitare l'industria
	della lavorazione dei manu-
	8

avrà il contenuto indicato nel testo del nuovo articolo 17.

fatti in cemento ed in dustrie con generi o complementari; (b) esegui re lavori di demolizione, sterri, movimenti di terra con eventuali opere murarie ed in cemento armato; edifici civili, industriali e monumentali, con opere connesse ed accessorie, sia con sistemi tradizio nali sia con moderne prefabbricazioni, opere speciali in ce mento armato, impianti tecnologici e lavori speciali per l'edilizia; lavori stradali, opere stradali specia li; acque dotti e fognature; lavori di difesa e di sistemazione idrau lica; lavori idraulici speciali; lavori ma rittimi; dighe; gallerie; armamento ed opere ferroviarie; impianti per la produzione e distribuzione di energia e relati ve opere mura rie; carpenteria metallica; impianti di telecomunicazioni; la vori ed opere speciali varie; fornitura in opera ed in stallazione di impian ti ed apparecchi di sollevamento e tra sporto; (c) assumere appalti e cessio ni di lavori e fornitu re di materiali e macchinari edilizi ed affini.

B. IL DI RITTO DI RECESSO DEI SOCI CHE NON ABBIANO CONCORSO A DELIBERARE LA MODIFI CA DELL'OGGETTO SOCIALE.

La modifica dell'articolo 4 dello Statuto sociale che si propone di delibe rare determinerà, ove approva ta, un muta mento dell'attività sociale, che sa rà concentrata nel setto re immobiliare. Pertanto, la modifi ca proposta de terminerà, ove approvata, l'insorgere del diritto di recesso in capo agli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione, ai sen si dell'art. 2437, comma 1, lett. a), del Codice Civile.

A seguito della summenzionata modifica dello Statuto Socia le, sarà legitti mato all'esercizio del diritto di recesso ciascun titolare di azioni ordina rie della Società che non abbia concorso all'adozione della deliberazione dell'Assem blea Straordinaria, a condizione che lo stesso risulti tito lare delle

azioni ordi narie in relazione alle quali è eser citato il diritto di recesso in data anteriore a quella del la deliberazione relativa alla suddet ta modifica dell'arti colo 4 dello Statuto sociale da parte dell'Assemblea Straor dina ria e ne mantenga la titolarità fino alla ricezione del la Comuni cazione (come di seguito definita).

Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'artico lo 127-bis, comma 2, del TUF, si intenderà non aver concorso all'approvazione della delibera zione ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, del Codi ce Civile, e pertanto legittimato all'esercizio del diritto di recesso, l'azionista in favore del quale la regi strazione in conto delle azioni sia effet tuata successivamente alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. "record date", ovvero il 17 giugno 2016) ma prima dell'apertura dei lavori del l'As semblea Straordinaria in data 28 giugno 2016, chiamata a de liberare sulla modifica dello Statuto Sociale.

La dichiarazione di recesso dovrà essere inviata alla Socie tà mediante rac comandata, dagli azionisti legittimati, entro e non oltre 15 giorni dalla data di iscrizione presso il Re gistro delle Imprese della deli berazione as sembleare che legittima il recesso.

La dichiarazione dovrà riportare:

(i) i dati anagrafici, il codice fiscale e il domicilio del Socio recedente per le comunicazioni relative alla procedu ra, ivi incluso il numero di tele fono ed indirizzo email;

(ii) il numero e la categoria di azioni per le quali il diritto è esercita to;

(iii) il codice IBAN del conto corrente dell'azionista recedente su cui do vrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni;

(iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni.

L'azionista recedente dovrà altresì allegare alla dichiarazione un'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato (la "Comunicazio ne"), attestante: (i) la titolarità in conto delle azioni ogget to di recesso il giorno dell'assemblea la cui delibera ha legittimato l'esercizio del di ritto di recesso e (ii) la titolarità in conto delle azioni oggetto di re cesso alla data della Comunicazione e (iii) che le azioni oggetto di recesso sono libere da pegni o altri gravami a favore di terzi.

Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegni o da altri vin coli in favore di terzi, il socio recedente dovrà, altresì, allegare alla dichiarazione di recesso una dichiarazione del creditore pignora tizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo, con la quale tale sogget to presti il proprio con senso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azio ni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 2, del Codice Civile e delle disposi zioni regolamentari vigenti, le azioni della Società oggetto di recesso non potranno essere cedute e il rilascio della Comunicazione comporterà il bloc co delle azioni ad opera dell'intermediario sino alla loro liquida zione.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, il corrispetti vo spettante a ciascun azionista ordinario che eserciti il diritto di reces so sarà pari alla media aritmetica semplice dei prezzi di chiusura di borsa delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi antecedenti la data di pubblicazione dell'avvi so di convocazione dell'Assemblea straordinaria con vocata per deliberare la modifica dello Statuto, moltiplicato per il numero di azioni ordinarie per le quali sarà stato validamente ed efficacemente eser citato il diritto di recesso da parte di ciascun azionista receden te.

La Società ha già provveduto a comunicare l'esatto valore unitario di liqui dazione delle azioni ordinarie ai fini del recesso, pari a Euro 1,21 per ciascuna azione, con pubblicazione di un avviso sul sito inter net della So cietà www.vianiniindustria.it e sul quotidiano "Il Messaggero" ri spettivamente in data 20 aprile 2016 e 21 aprile 2016.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del di ritto di recesso non definibili prima della data dell'Assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della deliberazione presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società – unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto, nonché di pagamento del corrispettivo del recesso – con le moda lità previste dalla normativa vigente.

In conformità all'articolo 2437-bis, comma 3, del Codice Civile, il recesso non potrà essere esercitato e, se già esercitato, sarà privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la Società dovesse revocare la de libera che lo le gittima.

Nel caso in cui uno o più Azionisti esercitino il diritto di recesso, il procedimento di liquidazione si svol gerà in conformità all'articolo 2437-quater del Codice Civile. In particolare, i termini dell'offerta in op zio ne ai soci che non abbiano receduto delle azioni rispetto a cui è stato esercitato il diritto di recesso, nonché le modalità per l'esercizio del re lativo diritto di opzione, saranno resi noti con le modalità previ ste dalla normativa vigente (in particolare si precisa che è prevista la pubblicazione di un avviso sul quotidiano "Il Messaggero", oltre che sul sito internet del la Società www.vianiniindustria.it).

Esaurita la lettura della relazione da parte del Presidente, prende la paro la il Presidente del Collegio Sindacale Prof. Giovanni OSSOLA per dare let tura della relazione del Colle gio Sindacale (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2408,

* * *

secondo comma del cc e dell'art. 149 del TUF) come se gue: Con comunicazione a mezzo PEC del 21 aprile 2016 indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale di Vianini Industria SpA, Prof. Giovanni Ossola, l'Avv. Angelo Cardarelli (di seguito per brevità anche e solo il "Denuncian te"), delegato all'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile di Vianini Industria SpA (di seguito per brevità anche la "Società") dai Soci, Gian Luigi Simone, Pierfrancesco Ferrara, Angelo Ab bondio e Stefano Marchesi, titolari complessivamente di n. 1.095.015 azioni della Società, pari a circa il 3,637% del relativo capitale sociale, presentava formale denuncia ai sensi e per gli effetti di cui al l'art. 2408 del c.c. ( di seguito per brevità anche e solo la "Denuncia"), chiedendo al Collegio Sindacale della Società di es sere informato su gli esiti delle verifiche in ordine ai fatti oggetto della Denuncia che, in relazione all'Assemblea della Società del 20 aprile 2016, il Denunciante individuava come segue:

(i) asserito rifiuto del Presidente dell'Assemblea a ricevere, in quella sede, la medesima denuncia;

(ii) rifiuto del Presidente dell'Assemblea a rispondere a domande, in quella sede formula te, in ordine all'operazio ne di acquisto della partecipa zioni totalitaria in Domus Italia SpA (di seguito per brevità anche "acqui sizione Domus Italia");

(iii) asserita anomalia riscontrata nella sospensione dei lavori as sembleari;

(iv) asserita censurabilità del comportamento del Presidente dell'As semblea "nell'aver im pedito al Presidente del Collegio Sindacale di prendere la parola ed esporre le sue conclusioni come richiesto dal Denunciante".

In ottemperanza alle disposizioni di cui al secondo comma dell'art. 2408 del codice civile, verificata la sussistente condizione di attivazione della De nuncia da parte di una quota qualificata di azionisti (pari per norma di legge ad un cinquantesimo del capitale sociale, nelle società che fanno ri corso al merca to del capitale di rischio), il Colle gio Sindacale si è imme diatamente attivato in ordine ai ri lievi mossi.

Da subito si precisa che, all'esito delle verifiche esegui te, non avendo ri levato, in ordine ai temi rappre sentati nella Denuncia, profili di urgenza, il Collegio Sindacale ha atteso di riferire sugli stessi nella pri ma adunan za assem bleare utile, peraltro già convocata in tempi brevi, senza necessità di procedere a convocazione di apposita assemblea.

La presente Relazione sintetizza quindi i risultati degli approfondimenti e delle analisi condotte dal Col legio Sinda cale; per facilitarne la compren sione si segue l'ordine del la denuncia.

* * *

Prima Questione

Il Denunciante riferisce testualmente " . . . scrivo la presente nella sua qualità di Presidente del Colle gio Sindacale . . . al fine di reiterare e confermare . . . la denuncia ex art. 2408 del cod. civ. già formu lata in quella sede (N.D.R. la riunione assembleare del 20.04.2016) che il Dott. Ma rio Delfini ha ritenu to inopinatamente di non recepire. Fermo restando che tale condotta dovrà essere oggetto di Vostra valutazione . . ."

Il tema attiene alla condotta del Presidente dell'Assemblea nell'asserita decisione di non recepire, in sede di riunione Assembleare, la denuncia ex art. 2408 del codice civile.

Il Collegio Sindacale osserva che, a mente della chiara lettera della norma di cui all'art. 2408 del codi ce, il sogget to legittimato a ricevere la de nuncia dei soci è unicamente l'organo di vigilanza e controllo della Socie tà, vale a dire il medesimo Collegio Sindacale.

Il Legislatore, anche in sede di riforma, ha evidentemente radicato nel Col legio Sindacale il ruolo di de stinatario della denuncia dei soci, piuttosto che nell'amministratore, evidentemente considerando che quest'ultimo è, nel la genera lità dei casi, il soggetto contro cui è diretta la denuncia.

E' d'altro canto altrettanto palese che la legittimazione attiva alla denun cia spetta unicamente al socio, cui si col lega l'onere di attivarsi al ri guardo.

La norma non richiede particolari requisiti formali per presentare la denun cia che, come anche più di recente segnalato nel documento 30 aprile 2016 della Fondazione Nazionale dei Commercialisti (che pure contiene ampia disa mina della dottrina unanime sul punto), può essere rivolta all'organo di vi gi lanza della società anche in forma orale, in occasione della riunione as sembleare, con contestuale verbalizzazione, ovvero formalizzata per iscrit to.

Quanto al caso in esame, il Collegio Sindacale sottolinea di essere stato presente, al completo, nelle persone del Presidente del Collegio Sindacale e, dei Sindaci Effettivi, alla riunione assembleare del 20 aprile 2016. In quella sede, il Denunciante, come pure riportato a verbale (atto a rogito Notaio Misurale rep. n. 199347-pag. 13) ha avuto modo di intervenire te stualmente " . . . formulando denuncia ex art. 2408 c.c. al Collegio dei Sindaci in relazione al comportamento del Presidente"; il Presidente del l'As semblea, come pure ivi riportato, ne ha preso atto.

La Denuncia è stata altresì, in ogni caso, formalizzata per iscritto, il giorno dopo (21 aprile 2016) a mezzo comunicazione Pec inviata al Presidente del Collegio Sindacale, che l'ha puntualmente ricevu ta.

In conclusione, da quanto sopra osservato non si rinvengono, sul punto, mo tivi di censura al lamentato comportamento del Rag. Mario Delfini, non es sendo egli, anche nella duplice veste di Presidente del l'Assemblea e di Pre sidente del Con siglio di Amministrazione, né sotto il profilo attivo, né sotto quello passivo, il soggetto legittimato rispetto alla denuncia dei so ci ex articolo 2408 del codice civile.

* * * * *

Seconda questione

Sul rifiuto del Presidente dell'Assemblea a rispondere a domande, in quella sede formulate, in ordine all'acquisizione Domus Italia.

Nel corso della discussione sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'As semblea del 20 aprile 2016 con oggetto:

"presentazione del Bilancio di Esercizio e, del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015, corredati delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindaci e delle Società di Revisione; de liberazioni conseguenti " il Denunciante interveniva formulando n. 15 domande, rivolte al Presidente dell'Assemblea, in ordine all'operazione di ac quisto della partecipazione in Domus Italia SpA. Opera zione della quale è stata data informazione nel Docu mento Informa tivo approvato a maggioranza dal Consiglio di Amministrazio ne del 13 aprile 2016, messo a disposizione del pubblico e pubblicato sul si to della società in data 15 aprile 2016 (di seguito per brevità anche "Documen to Informativo del 15 aprile 2016"), al quale si rimanda per un più compiuto ap profondimento dei dati specifici.

In questa sede il Collegio Sindacale viene difatti chiamato dal Denunciante ad indagare in ordine alla censurabilità del rifiuto del Presidente dell'As semblea a rispondere alle domande dell'Avv. Cardarelli; perché " . . . non inerenti agli argomenti all'ordine del giorno attualmente in discussione " (pag. 11/12 del verbale notarile disponibile sul sito Internet della Socie tà).

L'indagine in ordine al tema oggetto di Denuncia, non può prescindere da una preliminare, corretta ri costruzione delle fasi che hanno caratterizzato l'o perazione in discorso, e dei tempi che si sono resi necessari per la sua corretta ap provazione e conseguente attuazione.

L'operazione di acquisizione da ICAL 2 SpA, della partecipazione totalitaria in Domus Italia SpA, es sendo la parte venditrice (Ical 2 SpA) e Vianini In dustria SpA, sotto comune controllo indiretto di FGC SpA, è stata difatti correttamen te qualificata e quindi "trattata" da Vianini Industria SpA conformemen te alle disposizioni di cui al Regolamento Consob n. 17221/ 2010 ed ai sensi e per gli effetti di cui al pa rag. 4.2.1 della "Procedura per la disciplina delle opera zioni con Parti Correlate" adottata, da Vianini Indu stria SpA (di seguito per brevità procedura "OPC"), quale "opera zione di maggiore rilevanza".

Si è dunque reso necessario, così come avvenuto, attivare i presidi posti dalle disposizioni sopra ri chiamate e quindi, oltre alla riserva di compe tenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazio ne, il coinvolgimen to nelle fasi di istruttoria e trattative del Comitato degli Amministrato ri Indipendenti, che solo in data 1 aprile 2016, a maggio ranza, esprimeva il proprio parere favorevole circa "la sus si stenza dell'interesse della società al compimento dell'o perazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza so stanziale e procedurale dei relativi termini e condizioni (parere allegato al Documento In formativo 15 aprile 2016 so pra richiamato). Previo l'acquisito parere degli amministratori indipendenti, l'operazione è stata quindi portata in Consi glio di Amministrazione che l'ha approvata nel corso della riunione del 13 aprile 2016 (come da comu nicato stampa pubblica to sul sito della Società).

Il Collegio Sindacale segnala che, la tempistica e le attività afferenti il procedimento previsto per giun gere all'adozione della delibera del Consiglio di Amministrazione di approvazione dell'operazione, sono stati pure oggetto di monitoraggio e verifica da parte dell'Organismo di Vigilanza della Socie tà che, su richiesta, ha riferito al Presidente del Collegio Sindacale, l'e sito delle verifiche esperite (anche in data 7 aprile 2016 ed in data 19 aprile 2016), al la presenza del Responsabile Amministrativo di Vianini In dustria SpA e del Preposto alla redazione dei Documenti So cietari, conclu dendo per la corretta appli cazione da parte della società della procedura OPC "con le modalità ed i tem pi in essa previsti."

Quanto sopra premesso, a parere del Collegio Sindacale, espresso a maggio ranza di due componenti, considerati i fondamentali principi di redazione del bilancio, l'acquisto della partecipazione totalitaria in Domus Italia SpA, con trariamente a quanto prospettato nella Denuncia presentata dall'Avv. Cardarelli, non poteva, né doveva essere rilevata nel bilancio 2015 della società come fatto relativo all'e sercizio, né d'altro canto poteva costitui re, in base ai corretti principi contabili internazionali, evento successi vo alla chiusura del medesimo esercizio, di cui dovesse "farsi menzione nella relazione o al più tardi nel corso dei lavori assembleari", come chiede il Denunciante.

Quanto sopra a motivo del fatto che, come il Collegio Sindacale, a maggio ranza di due componenti, osserva, l'operazione ha tratto origine da una mera offerta di vendita che seppure del 15 dicembre 2015, costituiva un atto uni laterale, di provenienza della parte venditrice (Ical 2 SpA), non vinco lante e, soprattutto, privo di effetti, ai fini che qui ri levano, per Vianini In dustria SpA, a meno di non voler stra volgere i canoni fondamentali dell'or dinamento civile in or dine alla formazione della volontà contrattua le.

Aggiungasi che, dal flusso informativo endosocietario, che ha coinvolto an che il Collegio Sindacale, è documentata, al la data del 14 marzo 2016, la proroga da parte di Ical 2 SpA di

"ulteriori sessanta gior ni" della validità della suddetta proposta del 15 dicembre 2015.

Né d'altro canto alcuna accettazione, e/o anche semplice consenso alla pro posta, - e non poteva es sere altrimenti trattandosi di operazione con parte correlata di maggior ri levanza - sono stati mai ed in alcun modo espressi dalla società, tra la data di formazione del bilancio e la data di sua "au torizzazio ne", ovvero l'11 marzo 2016, data in cui il Consiglio di Ammini strazione ha approvato il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (come pure da comunicato stampa pubblicato sul sito della So cietà).

A mente del Principio Contabile Internazionale - IAS n. 10 costituiscono difatti fatti di rilievo interve nuti dopo la chiusura del bilancio, che deb bono trovare riflesso in bilancio e/o nella relativa informativa, solo "i fatti [intervenuti] fino alla data in cui il bilancio è stato autorizza to alla pubblicazione ".

Diversamente, nel caso in esame, ancora alla data del 14 marzo 2016, succes siva quindi a quella di "autorizzazione del bilancio . . ." interveniva una comunicazione di proroga dell'offerta di vendita della partecipazione, a conferma che l'istruttoria e le verifiche del caso erano ancora in corso. Ancora e per di più, solo in data 1 aprile 2016, e quindi anche successiva mente alla messa a disposizione del pub blico della relazione finanziaria an nuale 2015 (avvenuta nel rispetto dei termini di legge il 29 marzo 2016, co me da comunicato stampa sul sito della Società), gli Amministratori Indipen denti, a maggio ranza, emettevano il parere motivato.

Confortato sulla questione anche dalla Società incaricata della revisione contabile di Vianini Industria SpA, con la quale il Collegio Sindacale si è confrontato sul punto, la conclusione, a maggioranza di due componenti, è che l'acquisto della partecipazione totalitaria in Domus Italia SpA non co stituiva, né costituisce, operazione che dovesse trovare riflesso nel bilan cio dell'esercizio 2015 né, tantomeno evento successivo di cui l'informativa di bilancio dovesse dare conto.

Quanto sopra osservato, senza entrare nella valutazione del merito delle do mande formulate dell'Avv. Cardarelli, funzio ne non rientrante nelle compe tenze del collegio sindacale e, comunque, sulle quali il medesimo Collegio non è stato chia mato dal Denunciante a pronunciarsi, il Collegio Sindacale, a maggioranza di due componenti, ritiene quindi legittimo il comportamento tenuto dal Presidente dell'As semblea nel corso della discussione del primo punto all'ordine del giorno, avente ad oggetto "la pre sentazione del Bilan cio di eserci zio . . . nel non rispondere alle domande formulate in quel la sede dal l'Avv. Cardarelli "in quanto, anche nel merito non inerenti l'argo mento medesimo."

Giova sul punto osservare che il diritto a chiedere informa-

zioni e chiari menti nel corso dell'assemblea, in assenza, di specifiche disposizioni di legge, si è principalmente, in passato, fondato su elaborazioni dottrinarie e pronunce giurisprudenziali che, nel riconoscerne la sussistenza, hanno concordemente stabilito : "fermo il punto che il suo esercizio deve essere pertinente agli argomenti all'ordine del gior no" e che comunque la sua estensione non può essere assoluta "potendo gli amministratori (o chi per essi), rifiutarsi legittimamente di rispondere alla domanda di informazione quando la risposta comporti la diffusione di notizie destinate a rimanere riservate, e la cui diffusione possa arrecare pregiudizio alla società"

La lacuna normativa è stata d'altro canto colmata , per ciò che concerne le società quotate, dal Decre to 27 gennaio 2010 n. 27 che, nel recepire la di rettiva 2007/36/CE c.d. "Shareholder's Rights", ha defi nitivamente introdot to nel corpus delle disposizioni di cui al D.Lgs. n. 58/98, l'art. 127 ter, espressa mente riconoscendo il diritto di porre domande prima dell'As semblea, ed il correlato obbligo di rispo sta, purché, inerenti, vertenti e pertinenti "sulle materie all'ordine del giorno".

Con la conseguenza che, se ed in quanto la domanda abbia, come a parere del Collegio Sindacale, a maggioranza di due componenti, nel caso in esame, og getto non compreso nel pe rimetro tracciato dall'art. 127-ter, del TUF non vi è obbli go di risposta da parte della Società e, dunque, illegitti mità del comportamento contrastante .

Quanto sopra osservato, il Collegio Sindacale, a maggioranza di due compo nenti, non ritiene costitui sca motivo di censurabilità né a diverse conclu sioni si perviene per il fatto che il Presidente dell'As semblea a titolo di mera informati va abbia ritenuto, nell'ambito delle funzioni e dei poteri spettantigli a norma dell'art. 2371 del c.c., di cui pure infra ai punti 3 e 4 : "di fare cosa gradita all'Assemblea nel fornire qualche informazione sull'operazione di acquisto di Domus Italia " in quanto approvata dal CdA del 13 aprile 2016 e comunicata al mercato il 14 aprile 2016, avendo pun tua lizzato e premesso che la stessa "esula dagli argomenti all'ordine del gior no".

Aggiungasi, infine, che, in ordine a quanto denunciato, primario esperto di diritto, cui la Società ha de mandato anche su sollecitazione del Presidente Collegio Sindacale, una valutazione del caso, nell'e saminare il testo del l'intervento in Assemblea dell'Avv. Cardarelli, e quindi le ragioni alla ba se delle ri chieste ivi formulate, con parere reso in data 26.5.2016, ha te stualmente concluso " . . . le domane erano [pertanto] dichiaratamente fun zionali alla valutazione circa la convenienza del diritto di recesso conse guente alla modifica dell'oggetto sociale di Vianini" , argomento che, come osserva l'esperto di diritto, non era all'ordine del giorno

dell'Assemblea del 20 aprile u.s. , "bensì di una successiva Assem blea già convocata in se de straordinaria per il 28 giugno (in prima convocazione) ed il 12 luglio (in se conda convocazione)".

Pertanto, a parere del Collegio Sindacale, a maggioranza di due componenti, per tutto sopra esposto, non si rinvengono sul tema elementi tali da confi gurare profili di censurabilità e/o illegittimità nel com portamento tenuto dal Presidente dell'Assemblea.

Di diversa opinione il Presidente del Collegio Sindacale, il quale ritiene - non condividendo il parere del sopra indica to esperto di diritto che peral tro non cita, tra i documenti esaminati il verbale dell'Assem blea - che gli argomenti sollevati dal Rappresentante degli Azionisti dovessero trovare adeguata rispo sta in sede assembleare.

Supportano tale opinione i seguenti elementi:

" l'argomento è stato diffusamente trattato in sede assembleare da parte del Presidente, come risulta dal verbale;

" il Principio Contabile Internazionale IAS 10 al par. 21 richiede l'informativa circa il veri ficarsi di even ti, avvenuti dopo la data di auto rizzazione alla pubblica zione (events after the reporting period) del bilan cio, che, pur non avendo effetti di natura contabile, possono influen zare le decisioni di natura economica che gli utilizzatori del bilancio possono prendere; in particolare al par. 22 lett. c) vengono indicati gli investi menti di dimensioni si gnificative (major purchases of assets) e alla lett. i) il ma nifestarsi di significativi impegni (entering into signi ficant com mitments or contingent liabilities).

L'operazione di cui trattasi, indubbiamente di rilievo, ha trovato approva zione, peraltro non all'unanimi tà dei presen ti e con non poche perplessità da parte del Presidente del Collegio Sindacale in ordine al la completezza e tempestività dell'informativa fornita in sede consigliare, nel CdA del 13 aprile 2016, successivo alla data di approvazione da parte del CdA (11 marzo 2016) e pubblicazione della bozza di bilancio sul sito internet della Socie tà, ma anteriore all'Assemblea.

" la mancanza di un piano industriale potrebbe inficiare la com pleta ed esaustiva valuta zione dei presupposti di continuità aziendale;

" la mancata informativa può essere in contrasto con i punti 5) - fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio - e 6) - l'evolu zione prevedibile della gestione - dell'art. 2428;

" le finalità per le quali gli Azionisti pongono domande riferite a fatti che, a parere degli stessi Azionisti, potrebbero essere ricompresi nella completa informativa di bilancio non sono certa mente sindacabili dal Presidente dell'Assemblea, né eventuali illazioni circa la buona fede o la mala fe de degli Azionisti possono essere valutate in questa sede e tantomeno essere esposte in un parere.

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Terza questione

"Sull'asserita anomalia riscontrata nella sospensione dei lavori assemblea ri"

Preliminarmente il Collegio Sindacale osserva come particolare interesse e dibattito abbia suscitato in dottrina la figura del Presidente dell'Assem blea in merito sia alla fon te che ai limiti del suo potere.

Al riguardo, sotto la previgente normativa parte della dottrina e della giu risprudenza gli riconosceva po teri derivati dall'Assemblea in forza di una delega tacita (Cassazione 30.10.1970 n. 2263), mentre altro orientamento gli attribui va totale indipendenza rispetto al medesimo organo assem bleare.

Il Legislatore della riforma del diritto societario (D.Lgs. n. 6/2003) eli minando ogni incertezza è specifi catamente intervenuto sul punto, conferman do in capo al Presidente dell'Assemblea funzioni e poteri che ne legittimano l'assoluta autonomia rispetto all'organo assembleare.

L'art. 2371 del codice civile testualmente dispone di fatti che il Presiden te dell'Assemblea "verifica la regolarità della costituzione accerta l'iden tità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risul tati della votazione".

Confortati dalla migliore dottrina sul tema, pure riassunta nello Studio n. 70/2009 approvato dal Consi glio Nazionale del Notariato il 16 marzo 2011, si può certamente affermare che i poteri normati sono indicativi di un "trend legislati vo che riconosce nel Presidente il titolare della funzione di governo del procedimento assembleare". (cosi il citato Studio n. 70/2009)".

Più esattamente: il legislatore delegato è intervenuto sulla relativa disci plina procedendo ad una "anali tica determinazione dei poteri" spettanti al Presidente dell'Assemblea al dichiarato fine di superare le "incertezze in terpretative" e per soddisfare "le esigenze di funzionalità e di certezza raccomandate dal la legge delega". (Relazione Ministeriale al D.Lgs. n. 6/2003 - paragr. 5).

Nel contesto delineato dal legislatore (art. 2371 del c.c.) si ritengono quindi ad oggi concordemente at tribuiti al Presidente i massimi poteri atti al governo ed alla direzione dell'Assemblea.

Più esattamente, la particolare ampiezza delle funzioni legalmente assegnate al Presidente dall'art. 2371 del codice civile e, soprattutto la presenza di una formula aperta che fa generico riferimento al potere di "regolare" lo "svolgimento" della riunione consentono di ritenere ricomprese nel la formula le gislativa le più rilevanti attribuzioni tradi zionalmente reputate di com petenza del presidente e, di ri co noscere che l'intervento dell'eventuale Re golamento e del lo Statuto, più che creare nuovi poteri ha la funzione di precisare ed integrare i poteri presidenziali già di fonte legale. Se, dunque, già nel sistema previgente era pacifico che al Presidente del l'Assemblea, spettasse il po tere di sospendere i lavori proprio, esemplar mente, in caso di numerose richieste di intervento, ciò è tanto più avvalo rato oggi posto che l'adozione di tali provvedimenti costituisce senza dub bio espressio ne del potere di regolazione dello svolgimento del la riunione che la norma (art. 2371 c.c.) esplicita mente at tribuisce al Presidente del l'Assemblea.

Con specifico riguardo al caso in esame il Collegio Sindaca le osserva come pure nella prassi regola mentare, la sospen sione - sempre prevista - è gene ralmente sottoposta al du plice limite della brevità temporale (Acea 2 ore; Buzzi Uni cem 3 ore; Fiat 2 ore; Generali 3 ore) e della motivazione.

Pur non avendo Vianini Industria SpA adottato un regolamento di assemblea, "considerata la regolari tà che da sempre contraddistingue i lavori nell'am bito delle sedute (così la Relazione Annuale sul Go verno Societario e gli Assetti Proprietari - esercizio 2015 - parag. 16), si osserva essere stati rispettati nel corso della riunione assembleare del 20 aprile u.s. entrambi i parametri predetti.

L'interruzione, come oggetto di denuncia, è stata difatti di 1 e 20 minuti, motivata dalle domande (n. 15) quindici formulate dall'Avv. Cardarelli, alle quali il Presidente dell'Assemblea "dopo attento esame ed alla luce delle consultazioni avute con i legali della società, ha ritenuto di non risponde re in quanto non inerenti gli argomenti all'ordine del giorno".

In conclusione, il Collegio Sindacale, ritiene che non vi siano elementi per ritenere censurabile il com portamento del Presidente dell'Assemblea in ordi ne alla avvenuta sospensio ne dei lavori assembleari.

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Quarta questione

"Sulla asserita censurabilità del comportamento del Presidente dell'Assem blea nell'aver impedito al Presidente del Collegio Sindacale di prendere la parola ed esporre le sue conclusioni come richiesto dal Denunciante."

Il Collegio Sindacale, a maggioranza di due componenti, alla luce delle con siderazioni svolte con riferi mento alla secon da e alla terza questione, ri tiene che non vi siano elementi per ritenere censurabile il comportamento del Presidente dell'Assemblea nell'aver escluso interventi che esulavano dall'argomento all'ordine del giorno, da chiunque gli stessi fossero stati richiesti, anche dal Presidente del Col legio Sindacale. L'Organo di controllo è certamente legittimato a chiedere notizie "sull'an damento delle operazioni so ciali , o su de terminati affari" (art. 2403 bis, c.c.) ma ciò, deve avveni re nelle sedi proprie e non nel cor so di un Assem blea chia mata ad assumere specifiche delibere, nella quale non era all'ordi ne del gior no l'esame della specifica operazione di acquisizione della "Do mus Italia".

Il Presidente del Collegio Sindacale esprime la propria dissenziente opinio ne sul punto; appare infatti altamente censurabile il comportamento del Pre sidente dell'Assemblea, proprio alla luce delle osser vazioni sopra svolte nella trattazione del secondo argomento, e vieppiù considerando che l'eser cizio dei poteri di verifica costituenti la fun zione caratteristica dell'Or gano di Controllo e dei suoi componenti, a mente degli articoli 2403 e se guenti del c.c., non può essere in alcun modo limitato dall'Organo di Ammi nistrazione, tenuto conto del ruolo di garanzia che il Col legio Sindacale rappresenta, a maggior ragione nei confronti degli Azionisti di minoranza in una società quotata.

Riprende quindi la parola il Presidente per chiedere se vi siano interventi da parte degli azionisti.

Chiede quindi e ottiene la parola l'Avv. Angelo CALDARELLI quale delegato degli azionisti signo ra Egle BOFFOLA titolare di numero 340.000 azio ni, del dottor Pier Francesco FERRARA titolare di numero 125.015 azioni, del dottor Stefa no MAR-CHESI titolare di numero 100.000 azioni e del dottor Otta vio CURTO titolare di numero 60.000 azioni, il quale ri chiede che il suo in tervento sia integralmen te riportato a verbale e del quale dà lettura come segue:

Buongiorno a tutti

Chiedo che il mio intervento sia integralmente riportato a verbale.

Sono l'Avv. Angelo Cardarelli e intervengo per delega per conto dei soci:

• Sig.ra Egle Boffola titolare di n. 340.000 azioni ordinarie con diritto di voto pari allo 1,13% del capitale sociale;

• Dott. Pierfrancesco Ferrara titolare di n. 125.015 azioni ordi narie con diritto di voto pari allo 0,415% del capitale sociale;

• Dott. Stefano Marchesi titolare di n. 100.000 azio ni ordinarie con diritto di voto pari all'0,332% del capita le sociale;

• Dott. Ottavio Curto titolare di n. 60.000 azioni ordinarie con diritto di voto pari all'0,20% del capitale sociale

Il mio intervento, in qualità di delegato al voto, mira e mirava inizialmen te a riproporre le medesime do mande che erano già state formulate durante la scorsa riunione assem bleare e alle quali il Presidente - a seguito di una sospen sione dei lavori durata oltre un'ora e mezza - aveva ritenu to di non dare alcu na risposta poiché, a suo dire, non erano oggetto delle materie po ste all'ordine del giorno. Ciò, pe ral tro, andando contro la posizione espressa pubblicamente da un consigliere indipendente e dal Presi dente il Collegio Sindacale al quale era stato addirittura impedito di prende re la parola. Tuttavia devo ora prendere atto, con estremo favore, dell'intervento di Con sob che, con la richiesta no tificata alla

Società e di cui avete fatto men zione, ha di fatto, avallato e confermato la fondatezza delle censure che questi azionisti, unitamente ad altri, avevano sollevato in quella sede cir ca le gravi, evi denti e palesi lacune informative relati ve all'operazione Domus Italia.

Ricordiamo che il 20 aprile scorso, si era, infatti, rileva to come, gli uni ci documenti su cui i soci avreb bero potuto basare le proprie valutazioni consistessero nei comunicati stampa del 14 e 15 aprile u.s., nonché nel c.d. Documento Informativo OPC, che si dimostravano, come si dimostrano tutt'og gi, am piamente insufficienti a fornire un quadro esaustivo sul contenuto e sulla bontà delle decisioni assun te dall'organo amministrativo della nostra Società.

Nemmeno il Resoconto Intermedio di Gestione al 31.03.2016 pubblicato in data 11/12.05.2016 sem bra fornire chiarimenti soddisfacenti limitandosi ad una mera ripetizione dei dati economico-finanziario già conosciuti nella sostan za senza specifiche ulteriori.

Peraltro, Consob - in ragione proprio dell'effetto che l'Operazione Domus Italia ha comportato e che in direttamente giustifica la deliberazione che si vuole assumere oggi - correttamente è intervenuta in via suppletiva obbli gando ta le organo amministrativo a fornire quelle numerose ed es senziali informazioni sull'Operazione necessarie affinché ogni azionista sia messo nella condizione di potersi deter minarsi scientemente ed in modo completo sull'effettiva va lenza di quanto deciso e sulle prospettive future del la no stra Società in modo tale da decidere sul mantenimento o me no del proprio investimento.

Ciò che attualmente risulta negato.

In ogni caso prendiamo atto delle risposte fornite le quali, già da una pri ma lettura, non sembrano esaustive e lasciano comunque ancora una volta in soddisfatti. In particolare la Società non ha spiega to e non ha risposto in ordine a moltissimi interrogativi che questa operazione comporta, come ri sulta anche dalle domande di seguito formulate.

Quanto sopra costringerà i miei rappresentati a valutare l'esercizio del di ritto di recesso ex artt. 2437 e seg. cod. civ. come ultimo presidio per li mitare i gravi pregiudizi già occorsi riservandosi del caso ogni più oppor tuna azione nei confronti di Vianini a tutela delle proprie ragioni.

In aggiunta i soci che qui rappresento una decina di giorni fa hanno presen tato denuncia al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2408 cod. civ. sotto ponendo a tale organo di controllo la rilevanza di alcuni fatti ritenuti censurabili relativamente alla composizione degli organi sociali di Viani ni e dei relativi co mitati nell'ambito delle decisioni as sunte dai medesimi in particolare con riferimento all'opera zione Do mus Italia. In particolare i menzionati hanno di fatto richiesto una verifica sulla effettiva qualità di "in di pendenti" dei consiglieri Carlevaris e Mariani i quali, per le ragioni ivi addotte, non sembrano in pos sesso di tale requisito.

Tra l'altro, con tale atto si è denunciato ed eccepito non solo l'assenza - a parere degli esponenti - di tale requisi to in capo ai suddetti soggetti stanti anche i molteplici incarichi che entrambi risultano avere o aver avu to nel gruppo Vianini/Caltagirone, bensì anche la presenza di una evidente "correlazione" nell'Operazione che rileva.

Correlazione che avrebbe dovuto, soprattutto per l'Avv. Carlevaris, portare i membri coinvolti ad aste nersi nell'ambito del Comitato che ha rilasciato il relativo parere.

Ricordiamo che l'eventuale astensione, stante il voto contrario espresso dall'altro membro indipenden te (Avv. Dario Trevisan), avrebbe comportato il rilascio di un parare negativo con obbligo per la Socie tà, laddove avesse voluto proseguire, di convocare l'assemblea dei soci ex art. 5.3 let (f) del regola mento Parti Correlate.

Circostanza che non si è verificata.

Sempre in tema di operazioni con parti correlate si segnala poi come non ap paia che il Comitato si sia espresso in relazione a tutti i contratti di ap palto che vedranno coinvolta Vianini Lavori con Domus Ita lia. Anche su tale aspetto si chiede se ciò sia avvenuto oppure se è comunque un passaggio che la Società intende fare.

In tali premesse, al netto della Richiesta Consob, ripropon go le seguenti domande, chiedendo che il presente intervento di cui consegnerò copia al Presidente - e le relative ri sposte, sia ritrascritto inte gralmente e non semplicemente allegato al verbale d'assemblea che vorrete cortesemente in viarmi una volta pubblicato.

Mi riservo in ogni caso il diritto di replica.

** *** **

Domande:

1) L'attuale richiesta di integrazione di Consob al documento in formativo dimostra come il consiglio di amministrazione abbia assunto delle decisioni e rendicontato al mercato al mercato in assenza di numerosi dati rilevanti. Queste informazioni integrative erano a disposizione del consi glio quando ha assunto detta decisione così come dal comitato parti correla te?. Se si perché non sono stati dif fusi?

2) Ritenete che le integrazioni fornite siano sufficienti a dare piena contezza delle delibe re proposte all'assemblea e delle prospettive future della nostra società nell'ambito del cambiamento dell'oggetto sociale ? Ritenete di aver soddisfatto a tutte le risposte alla Consob?

3) È stato approvato e adottato un business plan di gruppo della nostra Società che iden tifichi i rischi e le relative opportunità di svilup po e che tenga conto di tutti gli ulteriori fattori sottesi a ta le operazio ne? Tale busi ness plan tiene conto (i) della dismissione del comparto in dustriale? (ii) della valorizzazione delle aree immobiliari rientranti nel pe rimetro della Società? (iii) dell'eventuale fusione di Domus Italia nella nostra Società? (iv) dell'adesione eventuale al regime SIIQ? (v) dell'impat to econo mico-finanziario che la concessione obbligatoria del diritto di re cesso comporterà per la Società in ca so di suo integra le esercizio?. Per quale motivo non è stata data alcuna in dicazione dei numeri riferibili a detto business plan di gruppo, se lo stesso è stato approvato (come ritengo sia av venuto)? Quando i principali obbiettivi di tale business plan saranno resi pubblici ai soci ? e come ? Il consiglio si è avval so di un esperto in dipendente per attestare il piano della nostra Società?

4) Se non fosse stato approvato alcun business plan di gruppo (il che mi parrebbe vera mente strano), come l'Organo Amministrativo avrebbe va lutato la compatibilità nel medio-lungo termi ne dell'Acquisizione Domus Ita lia con l'equilibrio economico della Società e le sue prospettive reddituali nei prossimi anni a livello consolidato e civilistico, tenuto conto anche della possibile adesione al regime SIIQ?;

5) Quali sono le effettive ragioni di questo cambio e modifica di oggetto sociale e di stra tegia se non sono stati esaminati gli elementi di cui alle precedenti domande.

6) Quali sono i flussi finanziari previsionali almeno a tre anni che a seguito di tale opera zione verrebbero gene rati in capo alla Società a livello consolidato?; E' stato valutato tale aspetto dal consiglio di ammi nistrazione e per quale motivo tali dati non sono stati diffusi?

7) Ci può fornire una proiezione sulla posizione finanziaria netta della Società post Acqui sizione Domus Italia con specifica evidenziazione del livello di indebitamento e della sua sostenibilità? e dopo la cessione delle attività industriali? con quali flussi di cassa si ipotizza di rim borsare l'intero debito che a seguito dell'operazione si ge nererà in capo alla Vianini Industria?. E' stata fatta una verifi ca approfondita di tale obbiet tivo e per quale motivo nessun dato è stato diffuso al mercato?;

8) se e in che modo tale operazione si innesta nelle scelte strate giche del Gruppo Calta girone che, diversamente, si rende acquirente dei ti toli Assicurazioni Generali per cedere la propria partecipazione in Domus Italia a Vianini Industria?;

9) quale è stato il valore al quale Domus Italia ha ac-

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quisito i propri asset immobiliari - ora rientranti nel l'Operazione di Acquisizione da parte di Vianini Industria - dal fondo Seneca? Ciò è avve nuto sulla base di una perizia redatta e predisposta da soggetto indipendente e a quali va lo ri?;

10) al tempo di tale cessione-acquisizione, sussisteva no delle inte razioni e/o delle connes sioni e/o sovrapposi zioni, sia a livello manageriale che di organi sociali, fra il Fondo Seneca, Domus Italia e Vianini Indu stria?; Se si quali sono in dettaglio e se sono stati adottati tutti i pre sidi imposti dal la legge.

11) quale è stato il procedimento - con identificazioni delle Fun zioni interne della Società che vi hanno partecipa to - che ha portato alla formalizzazioni delle condizioni e dei termini del contrat to che Vianini La vori ha stipulato ovvero stipulerà con Domus Italia e/o con le sue control la te, afferenti la realizzazione e/o il completamento delle unità immobilia ri ancora da costruire? quali sono nello spe cifico le condizioni e le garan zie per la realizzazione dei medesimi?. Si chiede:

(i) quale sarà l'impatto economico in termini di costi finali com plessivo che il suddetto contratto avrà per Viani ni Industria S.p.A.?;

(ii) se sono stati trattati "costi" e/o "prezzi" predefiniti in modo tale che siano in qualche modo scongiuratati, oppure, limitati, variazioni "in aumento" delle spese a ta li rapporti giuridici tipica mente connessi vedi in partico lare la previsione di varianti ed in che termini?;

12) domanda molto rilevante, perché non è stato previsto alcun Do cumento Informativo OPC per questo tipo di rapporti e/o contratti seppur volti alla realizzazione delle unita immobiliari dei comparti oggetto di cessione parte essenziale dell'operazione nel suo complesso e della concessione di garanzie e di finanziamenti da parte delle società del Gruppo Cal tagirone?

13) quale saranno le tempistiche e le modalità di cessione delle at tività industriali della So cietà, con specifi ca della stima di valore di realizzo delle medesime?;

14) nell'ambito di tale cessione, è ipotizzabile - e in caso affer mativo a quali valori - che i futuri acquirenti dell'attività industriale possano essere anche soggetti con partecipazioni rilevanti - de tenute anche indirettamente - in Vianini Industria?. Sotto tale profilo sarebbe opportuno conoscere quali meccanismi la Società adotterà al fine di garantire pari trattamento fra i diversi offerenti, ovviando ai pericoli connessi ad even tuali "vendite di favore"?; in relazione alla valorizzazione degli immobili di proprietà della Società si chiede quali siano le aree terreni e i fab bri cati dei siti ancora produttivi e/o di quelli non più produttivi e come po trebbero essere valorizzati?;

15) quali sono stati i parametri e le ragioni per cui

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sono state ne goziate delle garanzie a carico del Venditore circa il conseguimento del li vello reddituale? Perché non è stata mantenuta la stessa garanzia reddituale prevista con riferimento all'offerta pubblica del giugno 2015, di almeno 5 anni? perché con comunicato stampa del 15 aprile 2016, si è dato atto del l'integrazione di tale garan zia a condizioni e termini diversi?. Per quale motivo c'è stato questo cam bio?;

16) il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'impatto patrimo niale dell'attivo a seguito dell'Acquisizione Domus Italia? e come questa posta di bilancio sarà modifica ta e quale i profili di ri schio?;

17) in relazione all'Acquisizione Domus Italia si chie de se il Comi tato degli Indipendenti e/o il Collegio Sinda cale abbiano sollevato qualche rilievo in merito alla conve nienza e/o alla congruità e/o alla legittimità o sotto altri profili di tali operazioni al Consiglio di Amministrazione? se si è possibile co noscere detti rilievi?

18) Gli organi deputati della Società hanno verificato e in che modo i requisiti di indipen denza e assenza di cor relazione dei consiglieri?. E se si, quale è stata la proce dura?. A riguardo fac cio rinvio alla denuncia pre sentata da gli azionisti che rappresento di cui chiedo l'integrate tra scrizione nel verbale e/o la sua allegazione.

19) Perché non è stato reso noto il documento di Con sob? ciò al fine di verificare la com pletezza delle risposte formulate ala luce delle domande fatte

20) Quale è l'ammontare dei compensi che il consigliere Carlevaris ha ricevuto dal Gruppo Vianini / Caltagirone o suoi soci rilevanti intenden dosi fra questi, non solo quelli provenienti per le cari che, ma anche quelli maturati e corrisposti in virtù di incarichi professionali?

21) Tali compensi sono stati valutati dal CDA di Vianini?

22) Il C.d.A. di Vianini ha fornito adeguata motivazio ne in ordine alle verifiche circa la sus sistenza o meno del requisito di indipedenza in capo ai consiglieri Carlevaris e Mariani?

23) A tal proposito, sono stati richiesti dei pareri? Se si a quale professionista? Lo stesso si è dichiarato in dipendente? Tale professionista ha ricevuto altri incarichi da società appartenenti al Gruppo Vianini o Cal tagirone o da loro soci rilevanti negli ultimi 5/10 anni? Se si di che ti po? Ringrazio per l'attenzione e mi riservo il diritto di replica.

Chiede ed ottiene la parola l'Azionista Tito Populin titola re di n. 10.000 azioni per chiedere che venga pubblicato un diagramma in cui venga esposta la struttura societaria del Gruppo Domus e i rapporti societari delle socie tà, in modo da poter capire i legami che ci sono tra le stesse società. Inoltre chiede che il deposito del verbale della delibera al Registro delle Imprese avvenga successivamente alla pubblicazione dei dati consuntivi al 30 giugno per decidere se esercitare o meno il recesso.

Il Presidente quindi, nel riprendere la parola, in considerazione delle nu merose e complesse richieste da parte dell'avvocato CARDARELLI, sospende la seduta alle ore 13.30 informando i presenti che i la vori assembleari ripren deranno dopo circa un'ora e trenta. Fa altresì presente che alle ore 12.20 il rap presentante della stampa D.ssa Valeria Santoro per Milano Finanza Dow Jones è uscita dalla sala.

A questo punto essendo le ore 14.55 il Presidente riapre la seduta per di chiarare che con riferimento alle 23 domande poste dal rappresentate degli azionisti Boffola, Ferrara, Marchesi e Curto che conten gono al loro interno ulteriori e numerosi quesiti per rilevare, anche con il supporto del pa rere dei legali della società, che i quesiti formulati non riguardano l'argomento posto all'ordine del giorno che ha ad oggetto solo la modifica dello statuto sociale o comunque trovano altrimenti risposta nella documenta zione disponi bile (ivi incluso il supplemento al documento informativo pubbli cato sul si to internet della società e messo a disposizione qui in assemblea).

Tuttavia, solo a mero scopo informativo e di trasparenza nei confronti del mercato, fa rilevare quanto segue:

1) a fronte della richiesta formulata dall'Autorità di Vigilanza è stata pubblicata nei tempi ivi richiesti un'integrazione al Documento Infor mativo e alla Relazione Illustrativa che, a giudizio della Società, risponde ai supplementi di informazione formulati dalla Consob;

2) la richiesta della Consob è atto destinato alla so la Società di cui non è richiesta la pub blicazione;

3) con riguardo infine ai profili concernenti l'indipendenza dei consiglieri, il Presidente rin via a quanto pubblicato nel supplemento al do cumento informativo, nonché al documento predisposto dal Collegio Sindacale che come segnalato sono stati pubblicati sul sito della società e messi a dispo sizione qui in assemblea.

Con riguardo infine alle domande poste dall'azionista Populin: (i) con rife rimento alla struttura societa ria di Domus Italia si fa rinvio al supplemen to al documento informativo; (ii) con riguardo al deposito del verbale della presente assemblea, il Presidente segnala che lo stesso sarà depositato nei termini di legge e le opportune comunicazioni verranno effettuate ai sensi della normativa vigente.

Riprende quindi la parola l'avvocato CARDARELLI in rappresentanza degli azionisti sopra citati il quale manifesta il proprio disappunto per l'atteg giamento del Presidente ed osserva che, secondo quanto dallo stesso inteso, nel parere legale rilasciato dall'esperto relativamente alla seconda questione rile vata dal Collegio sindacale sul rifiuto del Presidente dell'As semblea di rispondere alle domande for mu late nel corso dell'Assemblea del 20 aprile 2016, sarebbe riportato che le domande non erano argo mento all'ordine del giorno della precedente Assemblea bensì di una successiva assemblea già con vocata per il 28 giugno 2016.

Chiede inoltre la corrispondenza tra le risposte consegnate relativamente alle richieste di integrazione di Consob e nello specifico le domande alle quali si sia già risposto in quanto a suo parere non ve ne sono. E tra le 23 domande o tra i 23 gruppi di domande quali sono state quelle affronta te in virtù della suddetta richiesta. Per quanto riguarda l'indipendenza trova difficile che si ritenga non competente questa sede, come ogni altra sede assembleare, posto che è inerente a ogni decisione la corretta composizione di un organo societario, che l'avvocato Carlevaris sia indipen dente o meno, sia correla to o meno nell'operazione di cui si discute. E' fondamentale e essenziale soprattutto in rela zione alle conseguenze che un'eventuale di chiarazione di non indipendenza avrebbe sulla decisione stessa. Quindi rite nendosi non soddisfatto, formula una denuncia ex art. 2408 del c.c. al collegio Sindacale che si riserva di formalizza re successivamente, come fatto nella precedente occasione.

Il Presidente, prende atto delle dichiarazioni dall'Avv. Cardarelli e della denuncia ex art.2408 c.c. dallo stesso formulata osservando che, relativa mente al parere legale dell'esperto, quanto dichiarato dal l'Avv. Caldarelli non corrisponde, a suo avviso, alla corretta interpretazione del contenuto dello stesso parere. Il Presidente quindi chiede all'Assemblea se vi sono ulteriori interventi.

Non essendoci ulteriori interventi da parte degli azionisti il Presidente da lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione su l'unico argomento posto all'ordine del giorno.

"Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la se guente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Vianini Industria S.p.A, esaminata la proposta del Con siglio di Amministrazione, delibera:

• di approvare la modifica degli articoli 1e 4 dello Statuto So ciale; l'introduzione di un nuovo articolo 17 così come indicato nella re lazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 72 del Regola mento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ed in conformi tà all'allegato 3A al medesimo Regolamento.

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente ed all'Ammini stratore Delegato, in via disgiunta fra loro, ogni potere occorrente per dare ese cuzione alla presente deliberazione, con fa coltà di intro durvi ogni ulteriore modifica, precisazione o aggiunta di na tura forma le che fosse eventualmente richiesta al fine di ot tenere le appro vazioni di legge. "

Terminata la lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione il Presidente mette in votazione la proposta stessa.

L'Assemblea con il voto contrario degli azionisti BOFFOLA, FERRARA, MARCHESI e CURTO titolari complessivamente di nume ro 625.015 azioni e degli azionisti POPULIN e PAGANI titola ri complessi vamente di numero 20.000, a maggioranza

delibera:

1) di modificare l'art. 1 dello Statuto Sociale come segue:

ART. 1

"E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "VIANINI Socie tà per Azioni" che è retta dal presente Statuto."

• di modificare l'art. 4 dello Statuto Sociale come segue:

ART. 4

"La Società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione, l'amministrazione, la costru zione e la gestione di beni immobili ed ogni at tività immobiliare attinente ed affine.

La Società potrà a tal fine compiere tutte le operazioni mobiliari ed immo biliari (esclusa la mediazione e l'intermediazione), finanziarie (esclusa la raccolta del risparmio), commerciali ed industriali comun que necessarie ed anche solo opportune ad assumere, nel rispetto e con i limiti e l'osservanza della legge, partecipazioni in altre società ed imprese aventi scopi analo ghi, affini o complementari, nelle forme ed alle condizioni che saranno di volta in volta determinate dall'Organismo Amministrativo, non ché – sempre ai fini di quanto sopra indicato – concedere fidejussioni ed in genere garanzie reali e personali anche a terzi, assumere mutui ipotecari e compiere qual siasi operazione bancaria.

Per ottimizzare la gestione delle liquidità non investite nelle attività ca ratteristiche, la Società potrà in vestire in titoli azionari, obbligazionari e finanziari."

2) di prevedere un nuovo art. 17 come segue:

ART. 17 – NORMA TRANSITORIA

"Sino al 31 maggio 2018, l'Articolo 4 avrà il seguente contenuto:

ART. 4 – OGGETTO

4.1 La Società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la permuta, la loca zione, l'amministrazione, la co struzione e la gestione di beni immobili ed ogni attività immobiliare attinente ed affine.

La Società potrà a tal fine compiere tutte le operazioni mobiliari ed immo biliari (esclusa la mediazione e l'intermediazione), finanziarie (esclusa la raccolta del risparmio), commerciali ed industriali comun que necessarie ed anche solo opportune ad assumere, nel rispetto e con i limiti e l'os- servanza della legge, partecipazioni in altre società ed imprese aventi scopi analo ghi, affini o complementari, nelle forme ed alle condizioni che saranno di volta in volta determinate dall'Organismo Amministrativo, non ché – sempre ai fini di quanto sopra indicato – concedere fidejussioni ed in genere garanzie reali e personali anche a terzi, assumere mutui ipotecari e compiere qual siasi operazione bancaria.

Per ottimizzare la gestione delle liquidità non investite nelle attività ca ratteristiche, la Società potrà in vestire in titoli azionari, obbligazionari e finanziari.

4.2 La società potrà altresì: (a) esercitare l'industria della lavorazione dei manufatti in cemento ed in dustrie con generi o complementari; (b) esegui re lavori di demolizione, sterri, movimenti di terra con eventuali opere mu rarie ed in cemento armato; edifici civili, industriali e monumentali, con opere con nesse ed accessorie, sia con sistemi tradizionali sia con moderne prefabbricazioni, opere speciali in cemento armato, impianti tecnologici e lavori speciali per l'edilizia; lavori stradali, opere stradali specia li; acque dotti e fognature; lavori di difesa e di sistemazione idrau lica; lavori idraulici speciali; lavori ma rittimi; dighe; gallerie; armamento ed opere ferroviarie; impianti per la produzione e distribuzione di energia e relati ve opere mura rie; carpenteria metallica; impianti di telecomunicazioni; la vori ed opere speciali varie; fornitura in opera ed in stallazione di impian ti ed apparecchi di sollevamento e tra sporto; (c) assumere appalti e cessio ni di lavori e fornitu re di materiali e macchinari edilizi ed affini"

3) di approvare il nuovo testo dello Statuto Sociale che, modificato a se guito di quanto sopra delibera to, nella sua redazione aggiornata si allega al presente verbale sotto la lettera "C".

L'Azionista Populin insieme all'Azionista Pagani chiede che venga verbaliz zato che il loro voto contra rio è legato al fatto di poter esercitare even tualmente il diritto di recesso.

Null'altro essendovi da deliberare e poiché nessuno chiede la parola l'as semblea viene chiusa alle ore 15.10.

Il comparente mi esonera dalla lettura di quanto allegato dichiarando di averne preso conoscenza pri ma d'ora.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto in parte da perso na di mia fiducia e in parte a mano da me Notaio e da me letto al comparente il quale a mia domanda lo dichiara in tutto conforme alla sua volontà e lo sottoscrive alle ore 15.10.

Occupa sessantuno pagine fino a questo punto di sedici fogli. F.to Mario DELFINI

F.to Maurizio MISURALE, Notaio

$\frac{1}{2}$
Vianini Industria S.p.A.		Foglio presenze Assemblea Straordinaria 28 giugno 2016
B) PER DELEGA
$\ddot{\phantom{0}}$ Azionista	Delegato	N.Azioni
CALTAGIRONE S.P.A.	NUNE GIANCARLO	16.299.374
CAPITOLIUM S.P.A.	GIANCARLO NUNE	5.055.337
FERRARA PIERFRANCESCO	ANGELO CARDARELLI	125.015
MARCHESI STEFANO	ANGELO CARDARELLI	100.000
BOFFOLA EGLE	RDARELLI ANGELO CA	340.000
CURTO OTTAVIO	ANGELO CARDARELLI	60,000
$\cdot$
$\cdot$ ×	$\cdot$ à,
	$\lambda$
	÷,
		ALL'IS DE ROGIN 71760

Azionista	N. Azioni
POPULIN TITO $\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$	10.000
PAGAN LUIGI
	$\sim$
$\sim 10$
$\sim 40^{\circ}$
	$\epsilon$