AGM Information • May 20, 2015
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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquindici il giorno ventitre (23) del mese di aprile in Roma, via Barberini n. 28, alle ore 12,00.
A richiesta della Spett.le "VIANINI INDUSTRIA Società per Azioni", con sede in Roma (RM), Via Montello n. 10, codice fiscale 03873920585 coincidente con il numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 461017, capitale sociale Euro 30.105.387,00= i.v., indirizzo PEC: vianiniindustria [email protected], io dr. Maurizio Misurale Notaio in Roma, con studio in Via in Lucina n.17, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra all'ora anzidetta per assistere elevandone verbale all'Assemblea ordinaria dei Soci della predetta Società oggi convocata in questo luogo ed ora.
Ivi giunto ho rinvenuto presente il Dr. Alessandro CALTAGI-RONE, nato a Roma il 27 dicembre 1969 e domiciliato per la carica presso la sede sociale in Roma, Via Montello n.10, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, della cui identità personale io Notaio sono certo.
Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dello Statuto Sociale, il Dr. Alessandro CALTAGIRONE, il quale constata e fa constatare che:
l'Assemblea è stata regolarmente convocata giusta pubblicazione avvenuta sul sito della società e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero" in data 17 marzo 2015;
del Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre ad esso stesso Presidente, l'Ing. Elvidio TUSINO, il Rag. Mario DELFINI, la D.ssa Annalisa MARIANI,
del Collegio Sindacale sono presenti, il Prof. Giovanni OS-SOLA, Presidente, il Prof. Antonio STAFFA e l'Avv. Maria Assunta COLUCCIA, Sindaci effettivi;
è presente il Dr. Rosario TESTA, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
l'Avv. Domenico SORRENTINO, Rappresentante designato dalla Società a ricevere le deleghe di voto da parte degli Azionisti ai sensi della normativa vigente ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega.
Il Presidente constata altresì che sono presenti in proprio n.ro 3 Azionisti intestatari di n.ro 80.000 azioni e per delega n.ro 8 Azionisti intestatari di n.ro 20.090.454 azioni e quindi un totale di n.ro 11 Azionisti per n.ro 21.170.454 azioni da Euro 1,00 (uno virgola zerozero) ciascuna aventi diritto di voto e pertanto è presente il 67,00% del capitale sociale avente diritto di voto, il tutto come risulta dal foqlio di presenza del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e quello degli Azionisti che, firmati dagli in-
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Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Roma 1 il 19/05/2015 nº 12620 Serie 1T Versati Euro € 356,00
tervenuti, si allegano al presente atto sotto le lettere "A" e "B", dando atto che le deleghe risultano regolari ai sensi di legge e chiede all'Assemblea di far presente eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge. L'assemblea non manifesta alcuna obiezione.
Il Presidente propone quindi di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge e di limitare la lettura alle proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente chiede se vi siano obiezioni da parte dei partecipanti all'Assemblea e rileva che l'Assemblea non manifesta alcuna obiezione al riguardo.
Il Presidente informa inoltre che:
non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse;
il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387,00 diviso in n. 30.105.387 di azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;
dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n. $722:$
gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 2% risultano essere:
CALTAGIRONE Francesco Gaetano con una partecipazione diretta ed indiretta tramite le controllate società Caltagirone S.p.A. e Capitolium S.p.A. per un totale di n. 20.136.454 azioni pari al 66,887% del capitale sociale;
nella rilevazione del pagamento del dividendo dell'esercizio 2013, erogato a maggio 2014, risulta l'avvenuto incasso di dividendi su complessive n. 1.167.427 azioni rappresentanti il 3,708% del capitale sociale per il tramite di The Bank of New York Mellon SA NV;
le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;
non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi della normativa vigente;
non sono pervenute alla Società, prima dell'Assemblea, domande da parte di Azionisti nei termini previsti dall'avviso
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di convocazione;
Il relativo corrispettivo ammonta ad Euro 23.069,00;
in sala sono presenti rappresentanti della stampa e della società di revisione "KPMG S.p.A." e chiede se vi sono obiezioni a tali presenze da parte dei partecipanti all'assemblea; non vi sono obiezioni;
i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
il bilancio sia civilistico che consolidato, con le relative relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale, corredati dalle relazioni della Società di Revisione "KPMG S.p.A.", si allegano al presente verbale sotto le lettere $"C-D-E-E=G-H"$ .
Il Presidente quindi
la presente Assemblea regolarmente costituita e valida a deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, di cui dà lettura:
1) Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;
2) Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98; deliberazioni conseguenti.
Il Presidente, quindi, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, dichiara di procedere alla lettura delle proposte del Consiglio di Amministrazione, come deciso in apertura di Assemblea.
"Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 costituito dalla Situazione Patrimoniale - Finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto di Variazione del Patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la relazione sull'andamento della gestione.
Il Consiglio di Amministrazione propone di ripartire l'utile di esercizio di Euro 258.663,00 conseguito dalla Vianini Industria S.p.A. come segue:
Euro 12.933,15 quale 5% destinato alla riserva legale;
Euro 3.879,95 quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 14 dello Statuto Sociale;
Euro 241.849,90 da riportare a nuovo.
Il Consiglio di Amministrazione, infine, propone la distribuzione di un dividendo complessivo pari a Euro 602.107,74
corrispondente a Euro 0,02 per ciascuna delle n. 30.105.387 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante il parziale utilizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 e portati a nuovo.
Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 18 maggio 2015 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 19 maggio 2015 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 20 maggio 2015 presso gli intermediari incaricati tramite il "Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A."
Il Presidente prima di mettere in votazione le proposte del Consiglio procede ad esporre alcune sintetiche considerazioni sull'esercizio 2014.
Al riguardo osserva che i Ricavi operativi hanno segnato nell'esercizio un significativo incremento, passando dai 7,9 milioni di euro del 2013 ad 11,1 milioni di euro. Nonostante l'aumento dei ricavi il Margine Operativo Lordo, a causa dell'entità non comprimibile dei costi fissi di produzione, risulta negativo per circa 630 mila Euro con úna variazione negativa rispetto al corrispondente dato del precedente esercizio che, però, beneficiava del riconoscimento di ricavi straordinari, derivanti dalla definizione di un contenzioso, pari a circa 700 mila Euro. Al riguardo il Presidente osserva che in ragione della natura incomprimibile dei costi di produzione e dell'attuale livello dei prezzi è necessario un volume tra 18 e 20 milioni di Ricavi per conseguire un Margine Operativo Lordo stabilmente positivo. Il portafoglio forniture è pari a 37,7 milioni di euro con la possibilità di estensione per un massimo di 31 milioni di euro. Possibilità di estensione che deve essere valutata come estremamente concreta rientrando nel normale modus operandi dei Committenti. La gestione finanziaria risulta positiva per complessivi 1,5 milioni euro soprattutto per effetto dei dividendi, per 1 milione di euro, provenienti dalla distribuzione di Assicurazioni Generali e Cementir Holding. Il Presidente conclude il proprio intervento rilevando che la Società sta valutando opportunità di sviluppo sia in Italia che all'Estero, ivi compresi eventuali accordi di partnership con altri produttori. All'estero è stata valutata la possibilità di operare in Arabia Saudita per la costruzione di manufatti per metropolitane e ferrovie ma si è giunti alla conclusione che l'investimento, al momento, presentava profili di incertezza. La Società ha presentato una domanda di brevetto concernente un sistema di armamento massivo destinato alle metropolitane.
Al termine delle considerazioni sui fatti aziendali, il Presidente chiede all'Assemblea se vi sono interventi.
Interviene l'Azionista Tito Populin, titolare in proprio e per delega di complessive n.ro 16.000 azioni, il quale chiede
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al Presidente di formulare una previsione ciaca l'andamento dei ricavi sulla base del portafoglio attuale.
Il Presidente osserva come non sia possibile formulare delle previsioni attendibili atteso che i programmi temporali di esecuzione delle forniture contenuti nei contratti nella maggior parte dei casi non vengono rispettati per motivi che dipendono dai committenti. Ad esempio nel corso del 2014 e nei primi mesi del 2015 la fornitura di conci destinati alla realizzazione della Galleria idrica Pavoncelli ha subito un significativo rallentamento a causa dei problemi che le imprese esecutrici hanno incontrato nella realizzazione dello scavo. Solo in questi giorni le attività sono riprese. L'attività di fornitura di traverse ferroviarie svolta nell'ambito dell'Accordo Quadro triennale con RFI è, a sua volta, subordinata alle richieste che vengono formulate dalla committente, atteso che l'accordo prevede la fornitura di un certo numero di traverse nel corso del triennio ma le modalità di attuazione e le tempistiche della stessa sono stabilite dalla committente RFI. Il contratto praticamente segue il piano industriale RFI nel quale sono previste le tempistiche di manutenzione delle linee ferroviarie. Non è quindi possibile prevedere con esattezza quando saranno richieste le forniture.
L'Azionista Populin chiede cosa la Società intenda fare con la liquidità di 30 milioni di cui dispone, al riguardo osserva che valore intrinseco della Società comprende oltre alla liquidità circa 40 milioni di titoli azionari e 20 milioni di azioni della Caltagirone Editore detenute per il tramite della Parted, senza contare gli stabilimenti produttivi. Chiede inoltre di sapere quale sia il valore degli stabilimenti.
Il Presidente osserva che la Società, come detto, valuta con attenzione tutte le possibilità di investimento nell'ambito del core business, proprio grazie alla liquidità di cui dispone.
In ordine al valore dei singoli stabilimenti non ritiene di poter fare una valutazione esaustiva, in quanto è legata al valore ed alle potenzialità del singolo impianto nonché del terreno. Al momento il Gruppo dispone di uno stabilimento ad Aprilia nel quale vengono realizzati i conci per galleria e le traverse ferroviarie; dello stabilimento di Porto Torres e di quelli di Latina, Ginosa e Binetto.
L'Azionista Populin chiede se non sia il caso di assumere iniziative per valorizzare il titolo magari mediante l'acquisto di azioni proprie.
Il Presidente prende atto della proposta ma sottolinea tuttavia che la priorità del Consiglio di Amministrazione è quella di ottenere i migliori risultati operativi possibili.
A questo punto interviene l'Avv. Marco RAVAIOLI in rappresentanza degli Azionisti Caltagirone S.p.A. e Capitolium S.p.A. il quale propone di approvare il bilancio di esercizio
al 31 dicembre 2014 corredato dalle relative relazioni, di ripartire l'utile di esercizio di Euro 258.663.00 conseguito dalla Vianini Industria S.p.A. come indicato nella proposta del Consiglio di Amministrazione e di distribuire un dividendo complessivo pari ad Euro 602.107,74 corrispondente a 0.02 Euro per ciascuna delle 30.105.387 azioni in circolazione mediante utilizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo nei termini e nelle modalità così come proposto dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente pone quindi in votazione distintamente le proposte del rappresentante dei predetti Azionisti:
a) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 corredato dalle relative relazioni.
L'Assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva quanto sopra.
b) Ripartizione dell'utile di esercizio di Euro 258.663,00 conseguito dalla Vianini Industria S.p.A. come seque:
Euro 12.933,15 quale 5% destinato alla riserva legale;
Euro 3.879,95 quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 14 dello Statuto Sociale;
Euro 241.849,90 da riportare a nuovo.
L'Assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva quanto sopra.
c) Distribuzione di un dividendo complessivo pari ad Euro $602.107,74$ corrispondente a $0.02$ Euro per ciascuna delle 30.105.387 azioni in circolazione mediante utilizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.
L'Assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva quanto sopra.
d) stacco della cedola relativa al dividendo il 18 maggio 2015, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 19 maggio 2015 (c.d. record date) e pagamento della cedola a partire dal 20 maggio 2015 ai sensi della disciplina applicabile in tema di dividendi.
L'Assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva quanto sopra.
Il Presidente quindi, con riferimento al secondo argomento posto all'Ordine del Giorno, "Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 D.Lgs. 58/98; deliberazioni conseguenti", il Presidente ricorda che in ottemperanza alle disposizioni in materia, l'Assemblea è invitata a deliberare in senso favorevole o contrario ma non vincolante sulla sezione I della relazione sulla politica per la remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e di controllo. Il Consiglio di Amministrazione ha redatto ed approvato in data 11 marzo 2015 la Relazione sulla remunerazione che stabilisce le linee generali alle quali si attiene la
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$\text{AL}$ $^{\text{I}}$
Sede in Roma - Via Montello n. 10
Capitale sociale Euro 30.105.387
Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n.03873920585
*** 000 0 000 *** 1
ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA
DEL 23 APRILE 2015
Consigliere
Consiglio di Amministrazione
ALESSANDRO CALTAGIRONE
ELVIDIO TUSINO
MARIO DELFINI
ANNALISA MARIANI
DARIO TREVISAN
Presidente Consigliere delegato Consignere Consigliere
Collegio Sindacale GIOVANNI OSSOLA ANTONIO STAFFA MARIA ASSUNTA COLUCCIA
Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo YO $001$
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VIANINI INDUSTRIA S.p.A.
Sede in Roma-Via Montello n. 10
Capitale sociale Euro 30.105.387
Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n.03873920585
*** 000 0 000 ***
All'Assemblea Ordinaria degli Azionisti
del 23 Aprile 2015
| A) IN PROPRIO | ||
|---|---|---|
| Azionista | N. Azioni | |
| POPULIN TITO | 10.000 | |
| PAGANI LUIGI | 10.000 | |
| MARCHESI STEFANO | 60.000 | |
| 56 | ||
| i. | ||
| $\alpha$ |
| Foglio presenze Assemblea Ordinaria 23 aprile 2015 | M.Azioni | * تىلا بى R 16.299.374 |
فليناكم 3.785.080 |
1.000 | 1,000 | 1.000 | 1.000 | 1.000 | 1.000 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ñ, Delegato |
MARCO RAVAIOLI | MARCO RAVAIOLI | TITO POPULIN | TITO POPULIN | TITO POPULIN | TITO POPULIN | TITO POPULIN | POPULIN $\frac{1}{2}$ |
CENT Barriot 遜 14.8 0 |
||
| Vianini Industria S.p.A. | B) PER DELEGA | Azionista | CALTAGIRONE S.P.A. | CAPITOLIUM S.P.A. | FUSETTO ALESSANDRA | MONTICELLI ELENA | MONTICELLI GABRIELLA | POPULIN DAVIDE | POPULIN RAFFAELLA | MORITTU ALESSANDRO | V $\bigg\langle$ |
$\tilde{\epsilon}$
$\bar{\sigma}$
$\alpha$
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