02.11.2010 pag. 1/33
CATRE
COMISIA NATIONALA A VALORILOR MOBILIARE BUCURESTI
BURSA DE VALORI BUCURESTI
RAPORT CURENT CONFORM REGULAMENTULUI CNVM NR. 1/2006 PRIVIND EMITENTII SI OPERATIUNILE CU VALORI MOBILIARE SI LEGII NR.297/2004 PRIVIND PIATA DE CAPITAL.
Data raportului: 13.12.2011 Denumirea societatii comerciale: SC.VES.SA. Sediul societatii: Sighisoara, Str. Mihai Viteazul Nr.102. Fax:0265/778865-0265/779710 Telefon:0265/773840 Cod unic de inregistrare: R.122.36.04 Numar de ordine in Registrul Comertului: J-26-2/1991 Capital social subscris si varsat: 11.881.718.5 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: BVB.
Eveniment important de raportat:
CONVOCATOR
Ï.
Consiliul de Administrație al VES S.A. Sighișoara, cu sediul în Sighișoara, Strada Mihai Viteazu nr. 102, Județul Mureș, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J 26/2/1991, având codul unic de înregistrare RO 1223604 ("Societate"), în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, prin Președinte Alexandru Fărcaș, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății, în conformitate cu prevederile statutare și legale în vigoare, pentru data de 18 lanuarie 2012, la orele 11.00, la sediul Societății din Sighișoara, Strada Mihai Viteazu nr. 102, Județul Mureș.
Convocarea se adresează tuturor acționarilor înscriși în Registrul Acționarilor Societății la sfârșitul zilei de 9 Ianuarie 2012, considerată drept dată de referință pentru ținerea Adunării.
În cazul în care la data de 18 lanuarie 2012 nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de Actul constitutiv al Societății, se convoacă și se fixează – în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990, republicată – cea de-a doua Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor pentru data de 19 Ianuarie 2012, la ora 11.00, în același loc și cu aceeași ordine de zi.
Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este următoarea:
02.11.2010 pag. 2/33
-
- Aprobarea desființării Punctului de lucru al Societății situat în Sighișoara, Str. Tîrnavei, Nr.12 și radierea acestuia din Registrul Comerțului.
-
- Aprobarea schimbării sistemului de administrare a Societății din Sistem Unitar în Sistem Dualist. (Administrarea Societății va fi realizată de Directorat și de Consiliul de Supraveghere).
-
- Aprobarea modificării actului constitutiv al Societății pentru implementarea schimbării sistemului de administrare și pentru modernizarea și eficientizarea funcționării Societății, în următoarele condiții:
- a. titlul Capitolului I se modifică și va avea următorul conținut:
"CAPITOLUL I – DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA"
b. articolul 1 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 1. Denumirea
- $(1)$ Denumirea societății este Societatea Comercială VES S.A.
- $(2)$ În toate facturile, ofertele, comenzile, anunțurile, tarifele, publicațiile, prospectele și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la Societate, se vor menționa denumirea, forma juridică, sediul social, capitalul social subscris și vărsat, numărul de înregistrare în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, numerele de telefon și fax și adresa de e-mail, precum și faptul că Societatea este administrată în sistem dualist."
- c. articolul 2 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 2. Forma juridică
Societatea comercială VES S.A. este o persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv și ale legii române."
d. articolul 3 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 3. Sediul
- $(1)$ Sediul societății este în România, Municipiul Sighișoara, Strada Mihai Viteazu nr. 102, Județul Mureș.
- $(2)$ Sediul societății poate fi schimbat pe baza deciziei Directoratului, cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere.
545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; [email protected] ves.ro
02.11.2010 pag. 3/33
- $(3)$ Societatea poate înființa și alte sedii secundare fără personalitate juridică, care se vor organiza ca sucursale, filiale, reprezentanțe, magazine sau depozite proprii situate și în alte localități din țară sau străinătate, prin decizia Directoratului, cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere."
- e. articolul 4 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 4. Durata
Durata Societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul Comerțului Mureş."
f. titlul Capitolului II se modifică și va avea următorul conținut:
"CAPITOLUL II - SCOPUL ȘI OBIECTUL DE ACTIVITATE"
g. articolul 5 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 5. Scopul
Domeniul principal de activitate al Societății va fi Fabricarea altor produse prelucrate din metal, diviziunea cod CAEN 25, grupa 259."
h. articolul 6 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 6. Obiectul de activitate
$(1)$ Obiectul principal de activitate al Societății este:
| 2599 |
Fabricarea altor articole din metal n.c.a. |
|
|
$(2)$ Obiectul secundar de activitate al Societății este:
| 0150 |
Activități în ferme mixte (cultura vegetală combinată cu creșterea animalelor) |
| 0161 |
Activități auxiliare pentru producția vegetală |
| 0162 |
Activități auxiliare pentru creșterea animalelor |
| 0163 |
Activități după recoltare |
| 0164 |
Pregătirea semințelor |
| 0240 |
Activități de servicii anexe silviculturii |
| 0811 |
Extracția pietrei ornamentale și a pietrei pentru construcții, extracția pietrei |
|
calcaroase, ghipsului, cretei și a ardeziei |
| 0812 |
Extracția pietrișului și nisipului; extracția argilei și caolinului |
| 0990 |
Activități de servicii anexe pentru extracția mineralelor |
| 1039 |
Prelucrarea și conservarea fructelor și legumelor n.c.a. |
| 1101 |
Distilarea, rafinarea și mixarea băuturilor alcoolice |
| 1102 |
Fabricarea vinurilor din struguri |
| 1399 |
Fabricarea altor articole textile n.c.a. |
VES
$\widetilde{\mathbf{a}}$
02.11.2010 pag. 4/33
| 1512 |
Fabricarea articolelor de voiaj și marochinărie și a articolelor de harnașament |
| 1629 |
Fabricarea altor produse din lemn; fabricarea articolelor din plută, paie și din |
|
alte materiale vegetale împletite |
| 1729 |
Fabricarea altor articole din hârtie și carton n.c.a. |
| 1910 |
Fabricarea produselor de cocserie |
| 2012 |
Fabricarea coloranților și a pigmenți lor |
| 2013 |
Fabricarea altor produse chimice anorganice, de bază |
| 2014 |
Fabricarea altor produse chimice organice, de bază |
| 2041 |
Fabricarea săpunurilor, detergenților și a produselor de întreținere |
| 2042 |
Fabricarea parfumurilor și a produselor cosmetice (de toaletă) |
| 2051 |
Fabricarea explozivilor |
| 2219 |
Fabricarea altor produse din cauciuc |
| 2223 |
Fabricarea articolelor din material plastic pentru construcții |
| 2229 |
Fabricarea altor produse din material plastic |
| 2332 |
Fabricarea cărămizilor, țiglelor și altor produse pentru construcții, din argilă |
|
arsă |
| 2352 |
Fabricarea varului și ipsosului |
| 2361 |
Fabricarea produselor din beton pentru construcții |
| 2362 |
Fabricarea produselor din ipsos pentru construcții |
| 2363 |
Fabricarea betonului |
| 2364 |
Fabricarea mortarului |
| 2369 |
Fabricarea altor articole din beton, ciment și ipsos |
| 2433 |
Producția de profile obținute la rece |
| 2451 |
Turnarea fontei |
| 2452 |
Turnarea oțelului |
| 2453 |
Turnarea metalelor neferoase uşoare |
| 2454 |
Turnarea altor metale neferoase |
| 2511 |
Fabricarea de construcții metalice și părți componente ale structurilor |
|
metalice |
| 2512 |
Fabricarea de uși și ferestre din metal |
| 2521 |
Producția de radiatoare și cazane pentru încălzire centrală |
| 2529 |
Producția de rezervoare, cisterne și containere metalice |
| 2550 |
Fabricarea produselor metalice obținute prin deformare plastică; metalurgia |
|
pulberilor |
| 2561 |
Tratarea și acoperirea metalelor |
| 2562 |
Operațiuni de mecanică generală |
| 2571 |
Fabricarea produselor de tăiat |
| 2572 |
Fabricarea articolelor de feronerie |
| 2573 |
Fabricarea uneltelor |
| 2591 |
Fabricarea de recipienți, containere și alte produse similare din oțel |
| 2592 |
Fabricarea ambalajelor usoare din metal |
| 2593 |
Fabricarea articolelor din fire metalice; fabricarea de lanțuri și arcuri |
| 2599 |
Fabricarea altor articole din metal n.c.a. |
| 2751 |
Fabricarea de aparate electrocasnice |
| 2752 |
Fabricarea de echipamente casnice neelectrice |
| 2811 |
Fabricarea de motoare și turbine (cu excepția celor pentru avioane, |
545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102;
tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; [email protected]
ves.ro
VES® Sept
02.11.2010 pag. 5/33
$\sim$
|
autovehicule și motociclete.) |
| 2821 |
Fabricarea cuptoarelor, furnalelor și arzătoarelor |
| 2823 |
Fabricarea mașinilor și echipamentelor de birou (exclusiv fabricarea |
|
calculatoarelor și a echipamentelor periferice) |
| 2825 |
Fabricarea echipamentelor de ventilație și frigorifice, exclusiv a |
|
echipamentelor de uz casnic |
| 2830 |
Fabricarea mașinilor și utilajelor pentru agricultură și exploatări forestiere |
| 2841 |
Fabricarea utilajelor și a mașinilor-unelte pentru prelucrarea metalului |
| 2849 |
Fabricarea altor masini-unelte n.ca. |
| 2892 |
Fabricarea utilajelor pentru extracție și construcții |
| 2893 |
Fabricarea utilajelor pentru prelucrarea produselor alimentare, băuturilor și |
|
tutunului |
| 2894 |
Fabricarea utilajelor pentru industria textilă, a îmbrăcămintei și a pielăriei |
| 2896 |
Fabricarea utilajelor pentru prelucrarea maselor plastice și a cauciucului |
| 2899 |
Fabricarea altor mașini și utilaje specifice n.c.a. |
| 2932 |
Fabricarea altor piese și accesorii pentru autovehicule și pentru motoare de |
|
autovehicule |
| 3011 |
Construcția de nave și structuri plutitoare |
| 3020 |
Fabricarea materialului rulant |
| 3030 |
Fabricarea de aeronave și nave spațiale |
| 3092 |
Fabricarea de biciclete și de vehicule pentru invalizi |
| 3101 |
Fabricarea de mobilă pentru birouri și magazine |
| 3102 |
Fabricarea de mobilă pentru bucătării |
| 3109 |
Fabricarea de mobilă n.c.a. |
| 3213 |
Fabricarea imitațiilor de bijuterii și articole similare |
| 3291 |
Fabricarea măturilor și periilor |
| 3299 |
Fabricarea altor produse manufacturiere n.c.a. |
| 3311 |
Repararea articolelor fabricate din metal |
| 3312 |
Repararea maşinilor |
| 3314 |
Repararea echipamentelor electrice |
| 3319 |
Repararea altor echipamente |
| 3320 |
Instalarea mașinilor și echipamentelor industriale |
| 3831 |
Demontarea (dezasamblarea) mașinilor și a echipamentelor scoase din uz |
|
pentru recuperarea materialelor |
| 3832 |
Recuperarea materialelor reciclabile sortate |
| 4011 |
Dezvoltare (promovare) imobiliara |
| 4120 |
Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale și nerezidențiale |
| 4212 |
Lucrări de construcții a căilor ferate de suprafață și subterane. |
| 4213 |
Construcția de poduri și tuneluri |
| 4221 |
Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru fluide |
| 4222 |
Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate și |
|
telecomunicații |
| 4299 |
Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a. |
| 4321 |
Lucrări de instalații electrice |
| 4322 |
Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat |
| 4329 |
Alte lucrări de instalații pentru construcții |
$\begin{array}{c} \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \end{array}$
.
VES®
02.11.2010 pag. 6/33
$\ddot{\phantom{a}}$
| 4331 |
Lucrări de ipsoserie |
| 4332 |
Lucrări de tâmplărie și dulgherie |
| 4333 |
Lucrări de pardosire și placare a pereților |
| 4334 |
Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri |
| 4339 |
Alte lucrări de finisare |
| 4391 |
Lucrări de învelitori, șarpante și terase la construcții |
| 4399 |
Alte lucrări speciale de construcții n.c.a. |
| 4611 |
Intermedieri în comerțul cu materii prime agricole, animale vii, materii prime |
|
textile și cu semifabricate |
| 4612 |
Intermedieri în comerțul cu combustibili, minereuri, metale și produse |
|
chimice pentru industrie |
| 4613 |
Intermedieri în comerțul cu material lemnos și materiale de construcții |
| 4614 |
Intermedieri în comerțul cu mașini, echipamente industriale, nave și avioane |
| 4615 |
Intermedieri în comerțul cu mobilă, articole de menaj și de fierărie |
| 4616 |
Intermedieri în comerțul cu textile, confecții din blană, încălțăminte și articole |
|
din piele |
| 4617 |
Intermedieri în comerțul cu produse alimentare, băuturi și tutun |
| 4618 |
Intermedieri în comerțul specializat în vânzarea produselor cu caracter |
|
specific, n.c.a. |
| 4619 |
Intermedieri în comerțul cu produse diverse |
| 4621 |
Comerț cu ridicata al cerealelor, semințelor, furajelor și tutunului neprelucrat |
| 4622 |
Comerț cu ridicata al florilor și al plantelor |
| 4623 |
Comerț cu ridicata al animalelor vii |
| 4624 |
Comerț cu ridicata al blănurilor, pieilor brute și al pieilor prelucrate |
| 4631 |
Comerț cu ridicata al fructelor și legumelor |
| 4632 |
Comerț cu ridicata al cărnii și produselor din carne |
| 4633 |
Comerț cu ridicata al produselor lactate, ouălor, uleiurilor și grăsimilor |
|
comestibile |
| 4634 |
Comerț cu ridicata al băuturilor |
| 4635 |
Comerț cu ridicata al produselor din tutun |
| 4636 |
Comerț cu ridicata al zahărului, ciocolatei și produselor zaharoase |
| 4637 |
Comerț cu ridicata cu cafea, ceai, cacao și condimente |
| 4638 |
Comerț cu ridicata specializat al altor alimente, inclusiv pește, crustacee și |
|
moluşte |
| 4639 |
Comerț cu ridicata nespecializat de produse alimentare, băuturi și tutun |
| 4641 |
Comerț cu ridicata al produselor textile |
| 4642 |
Comerț cu ridicata al îmbrăcămintei și încălțămintei |
| 4643 |
Comerț cu ridicata al aparatelor electrice de uz gospodăresc, al aparatelor de |
|
radio și televizoarelor |
| 4644 |
Comerț cu ridicata al produselor din ceramică, sticlărie, și produse de |
|
întreținere |
| 4645 |
Comerț cu ridicata al produselor cosmetice și de parfumerie |
| 4646 |
Comerț cu ridicata al produselor farmaceutice |
| 4647 |
Comerț cu ridicata al mobilei, covoarelor și a articolelor de iluminat |
| 4648 |
Comerț cu ridicata al ceasurilor și bijuteriilor |
| 4649 |
Comert cu ridicata al altor bunuri de uz gospodăresc |
545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102;
tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; [email protected] ves.ro
02.11.2010 pag. 7/33
$\label{eq:12} \begin{array}{lllllll} \delta k & \qquad \qquad \delta^{-1} & \delta \gamma & \qquad \zeta \ \end{array}$
| 4652 |
Comerț cu ridicata de componente și echipamente electronice și de |
|
telecomunicații |
| 4661 |
Comerț cu ridicata al mașinilor agricole, echipamentelor și furniturilor |
| 4671 |
Comerț cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazoși și al produselor |
|
derivate |
| 4673 |
Comerț cu ridicata al materialului lemnos și a materialelor de construcție și |
|
echipamentelor sanitare |
| 4674 |
Comerț cu ridicata al echipamentelor și furniturilor de fierărie pentru instalații |
|
sanitare și de încălzire |
| 4675 |
Comerț cu ridicata al produselor chimice |
| 4676 |
Comerț cu ridicata al altor produse intermediare |
| 4677 |
Comerț cu ridicata al deșeurilor și resturilor |
| 4690 |
Comerț cu ridicata nespecializat |
| 4711 |
Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă |
|
de produse alimentare, băuturi și tutun |
| 4719 |
Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă |
|
de produse nealimentare |
| 4721 |
Comerț cu amănuntul al fructelor și legumelor proaspete, în magazine |
|
specializate |
| 4722 |
Comerț cu amănuntul al cărnii și al produselor din carne, în magazine |
|
specializate |
| 4723 |
Comerț cu amănuntul al peștelui, crustaceelor și moluștelor, în magazine |
|
specializate |
| 4724 |
Comerț cu amănuntul al pâinii, produselor de patiserie și produselor |
|
zaharoase, în magazine specializate |
| 4725 |
Comerț cu amănuntul al băuturilor în magazine specializate |
| 4726 |
Comerț cu amănuntul al produselor din tutun, în magazine specializate |
| 4729 |
Comerț cu amănuntul al altor produse alimentare, în magazine specializate |
| 4730 |
Comerț cu amănuntul al carburanților pentru autovehicule în magazine
specializate |
| 4741 |
Comerț cu amănuntul al calculatoarelor, unităților periferice și software-lui în |
|
magazine specializate |
| 4742 |
Comerț cu amănuntul al echipamentului pentru telecomunicații în magazine |
|
specializate |
| 4743 |
Comerț cu amănuntul al echipamentelor audio/video în magazine specializate |
| 4751 |
Comerț cu amănuntul al textilelor, în magazine specializate |
| 4752 |
Comert cu amănuntul al articolelor de fierărie, al articolelor din sticlă și a celor |
|
pentru vopsit, în magazine specializate |
| 4753 |
Comert cu amănuntul al covoarelor, carpetelor, tapetelor și a altor |
|
acoperitoare de podea, în magazine specializate |
| 4754 |
Comerț cu amănuntul al articolelor și aparatelor electrocasnice, în magazine |
|
specializate |
| 4759 |
Comerț cu amănuntul al mobilei, al articolelor de iluminat și al articole de uz |
|
casnic n.c.a., în magazine specializate |
| 4761 |
Comerț cu amănuntul al cărților, în magazine specializate |
| 4762 |
Comerț cu amănuntul al ziarelor și articolelor de papetărie, în magazine |
|
specializate |
545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102;
tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; [email protected] ves.ro
02.11.2010 pag. 8/33
| 4763 |
Comerț cu amănuntul al discurilor și benzilor magnetice cu sau fără |
|
înregistrări audio/video, în magazine specializate |
| 4764 |
Comerț cu amănuntul al echipamentelor sportive, în magazine specializate |
| 4765 |
Comerț cu amănuntul al jocurilor și jucăriilor, în magazine specializate |
| 4771 |
Comerț cu amănuntul al îmbrăcămintei, în magazine specializate |
| 4772 |
Comerț cu amănuntul al încălțămintei și articolelor din piele, în magazine |
|
specializate |
| 4775 |
Comerț cu amănuntul al produselor cosmetice și de parfumerie, în magazine |
|
specializate |
| 4776 |
Comerț cu amănuntul al florilor, plantelor și semințelor; comerț cu amănuntul |
|
al animalelor de companie și a hranei pentru acestea, în magazine specializate |
| 4777 |
Comerț cu amănuntul al ceasurilor și bijuteriilor, în magazine specializate |
| 4778 |
Comerț cu amănuntul al altor bunuri noi, în magazine specializate |
| 4779 |
Comerț cu amănuntul al bunurilor de ocazie vândute prin magazine |
| 4781 |
Comerț cu amănuntul al produselor alimentare, băuturilor și produselor din |
|
tutun efectuat prin standuri, chioșcuri și piețe |
| 4782 |
Comerț cu amănuntul al textilelor, îmbrăcămintei și încălțămintei efectuat |
|
prin standuri, chioșcuri șt piețe |
| 4789 |
Comerț cu amănuntul prin standuri, chioșcuri și piețe al altor produse. |
| 4791 |
Comerț cu amănuntul prin intermediul caselor de comenzi sau prin Internet |
| 4799 |
Comerț cu amănuntul efectuat în afara magazinelor, standurilor, chioșcurilor |
|
și piețelor |
| 4941 |
Transporturi rutiere de mărfuri |
| 4942 |
Servicii de mutare |
| 5210 |
Depozitări |
| 5224 |
Manipulări |
| 5510 |
Hoteluri și alte facilități de cazare similare |
| 5520 |
Facilități de cazare pentru vacanțe și perioade de scurtă durată |
| 5530 |
Parcuri pentru rulote, campinguri și tabere |
| 5590 |
Alte servicii de cazare |
| 5610 |
Restaurante |
| 5621 |
Activități de alimentație (catering) pentru evenimente |
| 5629 |
Alte servicii de alimentație n.c.a. |
| 5630 |
Baruri și alte activități de servire a băuturilor |
| 5811 |
Activități de editare a cărților |
| 5812 |
Activități de editarea de ghiduri, compendii, liste de adrese și similare |
| 5813 |
Activități de editare a ziarelor |
| 5814 |
Activități de editare a revistelor și periodicelor |
| 5819 |
Alte activități de editare |
| 5821 |
Activități de editare a jocurilor de calculator |
| 5829 |
Activități de editare a altor produse software |
| 5920 |
Activități de realizare a înregistrărilor audio și activități de editare muzicală |
| 6010 |
Activități de difuzare a programelor de radio |
| 6020 |
Activități de difuzare a programelor de televiziune |
| 6201 |
Activități de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client) |
| 6203 |
Activități de management (gestiune și exploatare) a mijloacelor de calcul |
$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102;
tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; [email protected] ves.ro
02.11.2010 pag. 9/33
| 6311 |
Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe |
| 6312 |
Activități ale portalurilor web |
| 6399 |
Alte activități de servicii informaționale n.c.a |
| 6420 |
Activități ale holdingurilor |
| 6810 |
Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii |
| 6820 |
Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate |
| 6831 |
Agenții imobiliare |
| 6832 |
Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract |
| 7010 |
Activități ale direcțiilor(centralelor), birourilor administrative centralizate |
| 7021 |
Activități de consultanță în domeniul relațiilor publice și al comunicării |
| 7022 |
Activități de consultanța pentru afaceri și management |
| 7120 |
Activități de testări și analize tehnice |
| 7320 |
Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice |
| 7410 |
Activități de design specializat |
| 7490 |
Alte activități profesionale, științifice și tehnice n.ca. |
| 7711 |
Activități de închiriere și leasing cu autoturisme și autovehicule rutiere ușoare |
| 7712 |
Activități de închiriere și leasing cu autovehicule rutiere grele |
| 7731 |
Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente agricole |
| 7732 |
Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente pentru construcții |
| 7733 |
Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente de birou (inclusiv |
|
calculatoare) |
| 7739 |
Activități de închirierea și leasing cu alte mașini, echipamente și bunuri |
|
tangibile n.c.a. |
| 7740 |
Leasing cu bunuri intangibile (exclusiv financiare) |
| 7810 |
Activități ale agențiilor de plasare a forței de muncă |
| 7990 |
Alte servicii de rezervare și asistență turistică |
| 8020 |
Activități de servicii privind sistemele de securizare |
| 8110 |
Activități de servicii suport combinate |
| 8130 |
Activități de întreținere peisagistică |
| 8230 |
Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor |
| 8291 |
Activități ale agențiilor de colectare și a birourilor (oficiilor) de raportare a |
|
creditului |
| 8292 |
Activități de ambalare |
| 8299 |
Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a. |
| 8560 |
Activități de servicii suport pentru învățământ |
| 8621 |
Activități de asistență medicală generală |
| 8622 |
Activități de asistență medicală specializată |
| 8623 |
Activități de asistență stomatologică |
| 8690 |
Alte activități referitoare la sănătatea umană |
| 8710 |
Activități ale centrelor de îngrijire medicală |
| 8720 |
Activități ale centrelor de recuperare psihică și de dezintoxicare, exclusiv |
|
spitale |
| 8730 |
Activități ale căminelor de bătrâni și ale căminelor pentru persoane aflate în |
|
incapacitate de a se îngriji singure |
| 9200 |
Activități de jocuri de noroc și pariuri |
| 9329 |
Alte activități recreative și distractive n.c.a. |
545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; [email protected]
02.11.2010 pag. 10/33
| 9511 |
Repararea calculatoarelor și a echipamentelor periferice |
| 9524 |
Repararea mobilei și a furniturilor casnice |
- $(3)$ Obiectul de activitate al Societății nu este limitativ, el putând fi modificat în condițiile prezentului act constitutiv, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare și cu obținerea avizelor legale, dacă este cazul. În realizarea obiectului de activitate, Societatea va putea încheia contracte cu parteneri români sau străini, persoane fizice sau juridice, să înființeze societăți comerciale cu participarea de capital românesc sau străin, pe baza principiului libertății contractuale, exercitat în conditiile legilor în vigoare.
- $(4)$ Societatea poate efectua operațiuni de import-export legate de oricare dintre activitățile incluse în obiectul său de activitate, așa cum este acesta prevăzut în prezentul act constitutiv."
- i. titlul capitolului III se modifică și va avea următorul conținut:
"CAPITOLUL III @ CAPITALUL SOCIAL, ACTIUNILE"
j. articolul 7 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 7 Capitalul social
Capitalul social subscris și vărsat integral este de 11.881.718,5 lei, divizat în 118.817.185 acțiuni, nominative și indivizibile, în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune și are următoarea structură:
- Chimsport S.A., persoană juridică română cu sediul în România, Orăștie, Strada Codrului nr. 24, Județul Hunedoara, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J 20/478/1999, având cod unic de înregistrare 11836894, deținând un număr de 39.091.121 acțiuni, în valoare totală de 3.909.112,1 lei reprezentând 32,90% din capitalul social al societății, cu o cotă de participare la beneficii și pierderi de 32,90%;
- Aquadune Limited, persoană juridică cipriotă cu sediul în Cipru, Nicosia, Strada Thasou nr. 3, Dadlaw House, Cod 1520, înregistrată în Registrul Companiilor din Cipru sub nr. 228494/10 din 05.08.2010, având cod de înregistrare fiscală HE243177, deținând un număr de 20.351.165 acțiuni, în valoare totală de 2.035.116,5 lei reprezentând 17,1281% din capitalul social al societății, cu o cotă de participare la beneficii și pierderi de 17,1281%;
- SSIF Broker S.A., persoană juridică română cu sediul în România, Cluj-Napoca, Strada Moților nr. 119, Județul Cluj, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J 12/3038/1994, având cod unic de înregistrare 6738423, deținând un număr 11.882.000 acțiuni, în valoare totală de 1.188.200 lei reprezentând 10,0002% din capitalul social al societății, cu o cotă de participare la beneficii și pierderi de 10,0002%;
02.11.2010 pag. 11/33
- Alți acționari, persoane fizice și juridice, deținând un număr de 47.492.899 acțiuni, în valoare totală de 4.749.289,9 lei, reprezentând 39,9717% din capitalul social al societății, cu o cotă de participare la beneficii și pierderi de 39,9717%."
- k. articolul 8 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 8. Actiunile
- $(1)$ Acțiunile Societății se tranzacționează la Bursa de Valori București.
- $(2)$ Evidența acțiunilor se ține de către Depozitarul Central S.A. cu sediul în Strada Făgăraş nr. 25, Sector 1, București, având cod unic de înregistrare 9638020."
- I. articolul 9 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 9. Majorarea sau reducerea capitalului social
- $(1)$ Capitalul social poate fi redus sau majorat în baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor Societății, cu respectarea procedurilor legale, sau poate fi majorat în baza hotărârii Directoratului, ca urmare a delegării exprese a exercițiului atribuțiilor privind majorarea capitalului social, din competența Adunării generale extraordinare a acționarilor societății în competenta Directoratului, cu aprobarea prealabilă a Consiliului de supraveghere, până la nivelul maxim al capitalului social de 17.781.718,5 lei (majorare de maximum 5.900.000 lei), pentru exercițiul anului 2012. Această perioadă poate fi reînnoită de Adunarea generală extraordinară a acționarilor pentru o perioadă care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depăși un an.
- $(2)$ Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă."
m. articolul 10 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 10. Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
- $(1)$ Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în Adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prezentului act constitutiv și dispozițiilor legale precum și alte drepturi prevăzute în acest act constitutiv.
- $(2)$ Deținerea de acțiuni implică adeziunea de drept la prezentul act constitutiv.
- $(3)$ Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
02.11.2010 pag. 12/33
- $(4)$ Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.
- $(5)$ Obligațiile sunt garantate cu capitalul social, iar acționarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.
- $(6)$ Patrimoniul Societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale actionarilor."
- n. articolul 11 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 11. Cesiunea acțiunilor
- $(1)$ Cesiunea acțiunilor este permisă atât între actionari cât și între aceștia și terți, fără existența vreunui drept de preemțiune. Cesiunea se realizează doar prin sistemele pieței de capital.
- Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se efectuează în condițiile și cu procedura $(2)$ prevăzute de lege.
- $(3)$ Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune."
- o. titlul capitolului IV se modifică și va avea următotul conținut:
"CAPITOLUL IV - ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR"
p. articolul 12 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 12. Atribuții
- $(1)$ Conducerea Societății, adoptarea politicilor economice și sociale ale acesteia, adaptarea strategiilor de dezvoltare și realizarea obiectului de activitate și a altor atribuții legale sunt în sarcina Adunării generale a acționarilor care poate fi ordinară sau extraordinară. Ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării generale a acționarilor și conducerea societății între Adunările generale sunt asigurate de Directorat.
- Adunarea generală ordinară se întrunește la sediul Societății sau într-un alt loc $(2)$ anunțat prin convocator, inclusiv în străinătate, cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercitiului financiar și are următoarele atribuții principale:
- (a) aprobă sau modifică situațiile financiare anuale ale Societății, după analizarea raportului Consiliului de Supraveghere, a raportului Directoratului și a raportului auditorului financiar;
- (b) aprobă repartizarea profitului, conform legii;
- (c) alege și revocă membrii Consiliului de supraveghere al Societății și adoptă Regulamentul de organizare și funcționare al Consiliului de supraveghere;
02.11.2010 pag. 13/33
- (d) fixează remunerația cuvenită membrilor Consiliului de supraveghere pentru exercițiul în curs și bugetul separat al Consiliului;
- (e) alege și revocă auditorul financiar al Societății și se pronunță asupra duratei minime a contractului de audit financiar;
- (f) aprobă bugetul de venituri si cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;
- (g) îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege în sarcina sa.
- $(3)$ Adunarea generală extraordinară se întrunește la sediul Societății sau într-un alt loc anunțat prin actul de convocare, inclusiv în străinătate, ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
- (a) schimbarea formei juridice a societății;
- (b) mutarea sediului societății;
- (c) schimbarea domeniului și obiectului principal de activitate;
- (d) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;
- (e) dizolvarea societății;
- (f) majorarea capitalului social;
- (g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni;
- (h) emisiunea de obligatiuni;
- (i) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
- (j) conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător sau a acțiunilor la purtător în actiuni nominative;
- (k) conversia actiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
- (I) aprobarea încheierii actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate mai puțin creanțele;
- (m) aprobarea încheierii actelor prin care se închiriază active corporale pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori afiliate depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an depășind aceeași valoare;
- (n) aprobarea înființării sau desființării unor sedii secundare sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;
- (o) orice alte atribuții stabilite de lege în sarcina sa."
- q. articolul 13 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 13. Convocare
- $(1)$ Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de către Directorat, ori de câte ori este nevoie.
- $(2)$ Convocatorul se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul din ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul Societății precum și pe pagina de Internet a Societății. Termenul de întrunire nu va fi mai mic de 30 de
02.11.2010 pag. 14/33
zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Convocarea va fi depusă la Regia Autonomă «Monitorul Oficial» în vederea publicării, în termen de cel mult 5 zile de la data adoptării de către Directorat a deciziei de întrunire a Adunării generale.
- $(3)$ Convocarea va cuprinde cel puțin următoarele informații:
- $(i)$ denumirea societății;
- $(ii)$ data Adunării generale;
- $(iii)$ ora de începere a Adunării generale;
- $(iv)$ locul de desfășurare a Adunării generale;
- $(v)$ ordinea de zi propusă;
- $(vi)$ o descriere clară și precisă a procedurilor care trebuie respectate de acționari pentru a putea participa și vota în cadrul Adunării generale:
- drepturile acționarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi și $\overline{a}$ . de a proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării generale și termenele în care aceste drepturi pot fi exercitate;
- $b1$ procedura de vot prin procură (prin reprezentare), precum și faptul că pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de procură specială. Modalitatea de obținere a formularului de procură specială pentru reprezentare în cadrul adunării generale a acționarilor, data-limită și locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale, precum și mijloacele prin care Societatea poate accepta notificarea desemnării reprezentanților prin mijloace electronice;
- procedurile care permit votul prin corespondență sau prin c. mijloace electronice;
- $(vii)$ data de referință și menționarea faptului că doar persoanele care sunt acționari la această dată au dreptul de a participa și de a vota în cadrul Adunării generale. Data de referință va fi fixată astfel încât între data limită permisă pentru convocarea Adunării generale și data de referință să existe un termen de cel puțin 8 zile, fără a se lua în calcul aceste două date;
- $(viii)$ data-limită până la care se pot face propunerile privind candidații pentru posturile membri ai Consiliului de supraveghere, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea acestora, precum și mențiunea că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de membru al Consiliului de supraveghere se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia;
- $(ix)$ locul de unde este posibil să se obțină textul integral al documentelor și al proiectelor de hotărâre și alte informații referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a Adunării generale și data începând cu care acestea vor fi disponibile, precum și procedura care trebuie urmată în acest sens;
- $(x)$ adresa website-ului pe care urmează să fie disponibile documentele informative cu privire la Adunarea generală;
- $(xi)$ propunerea privind data de înregistrare.
02.11.2010 pag. 15/33
- $(4)$ Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv. convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
- $(5)$ În înștiințarea pentru prima Adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua Adunare, pentru situația în care cea dintâi nu s-ar putea ține. Dacă ziua pentru a doua Adunare generală nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima, ea se va putea convoca în termen de 10 zile de la publicarea celei dea doua convocări.
- $(6)$ Au dreptul să ceară introducerea de noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social. Cererile se înaintează Directoratului în cel mult 15 zile de la publicarea convocării. Ordinea de zi, completată cu punctele propuse de către acționari ulterior convocării, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul din ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul Societății cu cel puțin 10 zile înainte de data Adunării generale precum și pe pagina de Internet a Societătii.
- $(7)$ Situațiile financiare anuale, raportul anual al Directoratului și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul Societății, precum și pe pagina de Internet a Societății, de la data convocării Adunării generale."
- r. articolul 14 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 14. Organizare
- $(1)$ Adunarea generală ordinară și cea extraordinară sunt constituite valabil și pot lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii, prezenți sau reprezentați de alte persoane, actionari sau nu, în baza unei procuri speciale, dețin cel puțin jumătate din capitalul social. Hotărârile sunt valabil adoptate cu votul acționarilor ce dețin majoritatea din capitalul social reprezentat în Adunare.
- $(2)$ Dacă Adunarea generală nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de cvorum sus-mentionate, Adunarea ce se va întruni după o a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor incluse pe ordinea de zi a celei dintâi Adunări în prezenta acționarilor reprezentând 30% din numărul total de drepturi de vot în cazul Adunărilor extraordinare, respectiv indiferent de cvorumul întrunit în cazul Adunărilor ordinare, hotărârile fiind luate cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți sau reprezentați.
- $(3)$ Decizia de modificare a domeniului sau obiectului principal de activitate al societății, de majorare sau reducere a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a Societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de către acționarii prezenți sau reprezentați.
02.11.2010 pag. 16/33
- $(4)$ Procurile vor fi depuse la Societate în original cu cel puțin 48 de ore înainte de Adunare sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea Adunare.
- $(5)$ Membrii Consiliului de supraveghere, membrii Directoratului sau funcționarii Societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
- $(6)$ Adunarea generală este prezidată de președintele Consiliului de supraveghere sau de o persoană care îi ține locul. Presedintele sau înlocuitorul acestuia deschide ședința și propune, dintre acționarii prezenți, un secretar. Alegerea secretarului se face prin vot de către Adunare. Acesta verifică lista de prezență a acționarilor și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea Adunării generale. Secretarul va întocmi procesul-verbal al Adunării la care se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor. Președintele sau persoana care îi ține locul pot desemna, dintre angajații Societății sau dintre acționari, unul sau mai mulți secretari tehnici care vor sprijini activitatea secretarului de ședință.
- $(7)$ Membrii Consiliului de supraveghere precum și membrii Directoratului sunt obligați să participe la toate Adunările generale ale acționarilor.
- $(8)$ Hotărârile Adunărilor generale se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu numai pentru alegerea și revocarea membrilor Consiliului de supraveghere, a auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de supraveghere, de conducere și de control ale societății. Fiecare acționar prezent la Adunare primește un buletin de vot care poartă ștampila Societății și pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum și opțiunile "pentru", "împotrivă" sau "abținere".
- $(9)$ Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul din ei nu se opune, să țină o Adunare generală și să ia orice hotărâre de competența Adunării fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.
- $(10)$ Acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a Adunării generale care privește schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului Societății în străinătate, schimbarea formei Societății sau fuziunea or divizarea Societății au dreptul de a se retrage din Societate și de a solicita Societății cumpărarea acțiunilor lor la o valoare medie determinată de către un expert autorizat independent prin folosirea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării.
- $(11)$ Hotărârile Adunării generale sunt obligatorii chiar și pentru acționarii absenți, nereprezentați sau care au votat contra.
- $(12)$ În cazul în care un acționar are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al Societății în anumite operațiuni, acesta va trebui să se abțină de la deliberările privind respectivele operațiuni.
545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102: tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; [email protected]
02.11.2010 pag. 17/33
- $(13)$ Un proces-verbal semnat de persoana care a prezidat sedința și de secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul Adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. Procesul-verbal va fi trecut în registrul Adunărilor generale.
- $(14)$ Pentru a fi opozabile terților, hotărârile Adunărilor generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârile se vor publica în același termen și pe pagina de Internet a Societății.
- $(15)$ În cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferință a acționarilor de a subscrie noile acțiuni trebuie să fie hotărâtă în Adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă cel puțin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, și cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin 75% din drepturile de vot. Majorările de capital social prin aport în natură trebuie să fie aprobate de către Adunarea generală extraordinară a actionarilor, la care participă cel putin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, și cu votul acționarilor ce dețin cel puțin 75% din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri performante necesare realizării obiectului de activitate al Societății."
- s. titlul capitolului V se modifică și va avea următorul conținut:
"CAPITOLUL V – ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII"
t. articolul 15 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 15. Organizare
- $(1)$ Societatea este administrată în sistem dualist, administrarea sa fiind asigurată de către Directorat sub controlul Consiliului de supraveghere.
- $(2)$ Membrii Consiliului de supraveghere pot fi și persoane de cetățenie străină, iar cei ai Directoratului pot fi și persoane de cetățenie sau naționalitate străină."
- u. articolul 16 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 16. Consiliul de supraveghere
- $(1)$ Consiliul de supraveghere este constituit din 5 (cinci) membri.
- $(2)$ Membrii Consiliului de supraveghere sunt numiți prin hotărârea Adunării generale ordinare a acționarilor Societății și pot fi revocați, după caz, prin hotărârea aceluiași organ cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor celor prezenți. Durata mandatului membrilor Consiliului de supraveghere este de 4 ani, cu excepția primului consiliu, pentru care durata mandatului va fi de 2 ani. La expirarea mandatului, oricare membru poate fi reales de Adunarea generală pentru unul sau
545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; [email protected] ves.ro
02.11.2010 pag. 18/33
mai multe mandate de 4 ani. Dacă se creează un loc vacant în Consiliul de supraveghere, Adunarea generală alege un nou membru pentru un mandat egal cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. În caz de vacanță a unuia dintre membrii Consiliului, demersurile pentru convocarea Adunării generale vor fi întreprinse de Directorat în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data intervenirii vacantei. Consiliul de supraveghere va proceda la numirea unuia sau mai multor membri provizorii, propuși de președintele Consiliului de supraveghere, până la convocarea Adunării generale. Durata pe care este ales membrul care va completa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
- $(3)$ Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un Președinte al consiliului. În cazul în care președintele se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate, președintele va însărcina pe un alt membru al Consiliului de supraveghere cu îndeplinirea funcției de președinte.
- $(4)$ Membrii Consiliului de supraveghere pot fi cetățeni români sau străini și pot avea calitatea de acționar.
- $(5)$ Candidații pentru posturile de membru în Consiliul de supraveghere sunt nominalizați de către membrii existenți ai consiliului sau de către acționari.
- $(6)$ Prin hotărârea Adunării generale extraordinare a acționarilor Societății se pot stabili condiții specifice de profesionalism, independență și eligibilitate pentru membrii Consiliului de supraveghere și pentru potențialii candidați la această funcție, pentru scopul perfecționării conducerii Societății. Respectarea acestor criterii de către potențialii candidați la postul de membri se va verifica de către Consiliul de supraveghere anterior ținerii Adunării convocate pentru alegerea lor.
- $(8)$ Membrii Consiliului de supraveghere trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională.
- $(9)$ Membrii Consiliului de supraveghere își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul Societății. Aceștia nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele de afaceri ale Societății, la care au acces în calitatea lor de membri ai Consiliului de supraveghere, nici în timpul exercitării mandatului nici după încetarea acestuia pentru o perioadă nelimitată.
- $(10)$ Membrii Consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai Directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în Consiliul de supraveghere cu cea de salariat al Societății.
- $(11)$ Consiliul de supraveghere se întrunește cel puțin o dată pe lună, în ultima Miercuri din lună, în ședință ordinară, la sediul Societății sau în orice alt loc din țară sau străinătate.
- $(12)$ Președintele convoacă Consiliul de supraveghere si prezidează întrunirile.
545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; [email protected] VPS PO
02.11.2010 pag. 19/33
- $(13)$ La cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii Consiliului sau a Directoratului, Consiliul de supraveghere este convocat și se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare. Convocarea ședințelor Consiliului de supraveghere se face prin fax sau prin email, cel târziu în preziua ședinței. La preluarea funcției, membrii Consiliului vor depune la sediul social o declarație de acceptare a mandatului în care vor menționa și adresa, faxul, numărul de telefon și adresa de email la care vor putea fi contactați. Orice schimbare a acestor date se va notifica de îndată după intervenirea sa, la sediul social, sub sancțiunea inopozabilității.
- $(14)$ Convocarea va cuprinde locul, data și ora la care se va ține ședința și ordinea de zi. În caz de urgență se poate decide și asupra problemelor neaflate pe ordinea de zi, dacă toți membrii Consiliului de supraveghere sunt prezenți sau în cazul în care nu sunt prezenți toți, cu condiția ratificării de către membrii absenți în cadrul primei ședințe la care vor participa. Ședințele se țin în prezența a cel puțin 3 membri ai Consiliului, deciziile fiind valabil adoptate cu votul majorității membrilor prezenți.
- $(15)$ În cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul Societății, deciziile Consiliului de supraveghere pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a Consiliului.
- $(16)$ Ședințele Consiliului de supraveghere pot fi ținute și prin mijloace electronice de comunicare la distanță, sub forma teleconferinței sau videoconferinței, iar deciziile luate sunt valabile dacă toți membrii participanți la teleconferință semnează procesul-verbal de sedință. Se acceptă drept proces-verbal de sedință semnat valabil cumulul tuturor copiilor procesului-verbal având același conținut, semnate individual de către membrii participanți la teleconferință.
- $(17)$ Membrii Consiliului de supraveghere pot fi reprezentați în ședințele Consiliului doar de către alți membri, în baza unei procuri speciale. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
$(18)$ Președintele Consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.
- $(19)$ La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către secretarul Consiliului.
- $(20)$ Procesele-verbale de sedință vor fi cuprinse într-un registru al sedințelor și deliberărilor Consiliului de supraveghere, prin grija președintelui consiliului.
- Pe baza procesului-verbal, secretarul Consiliului de supraveghere redactează $(21)$ hotărârile Consiliului care sunt semnate de către persoana care a condus ședința și de către secretar.
02.11.2010 pag. 20/33
- $(22)$ Hotărârile Consiliului de supraveghere sunt obligatorii pentru toți angajații, reprezentanții și colaboratorii Societății.
- $(23)$ Secretarul Consiliului, care poate fi angajat al Societății sau nu, este numit prin decizie a președintelui Consiliului de supraveghere.
- $(24)$ La sedințele Consiliului de supraveghere în care se discută probleme de interes profesional, economic, social, cultural sau sportiv vor putea fi invitați și delegații aleși ai organizațiilor sindicale reprezentative de la nivel de societate.
- $(25)$ Consiliul de supraveghere are următoarea componență:
- $\bullet$ Alexandru Fărcaș, cetățean român, născut la data de 24.05.1974, în localitatea Surduc, județul Sălaj, domiciliat în Cluj-Napoca, strada Bună Ziua, Nr. 25F, Ap. 4, identificat cu C.I. seria KX, nr. 776310, eliberată de SPCLEP Cluj-Napoca, la data de 05.11.2010, având CNP 1740524311256 președinte al Consiliului de supraveghere;
- Monica-Elena Fărcaș, cetățean român, născut la data de 25.09.1979, în localitatea Sibiu, județul Sibiu, domiciliată în Cluj-Napoca, strada Bună Ziua, Nr. 25F, Ap. 4, identificată cu C.I. seria KX, nr. 776730, eliberată de SPCLEP Cluj-Napoca, la data de 09.11.2010, având CNP 2790925323951 - membru al Consiliului de supraveghere;
- Mihai Buliga, cetățean român, născut la data de 18.06.1972, în localitatea Bistrița, județul Bistrița Năsăud, domiciliat în Bistrița, strada Grănicerilor, Nr. 13, Ap. 7, identificat cu C.I. seria XB, nr. 189512, eliberată de SPCLEP Bistrița, la data de 31.07.2006, având CNP 1720618060823 - membru al Consiliului de supraveghere;
- Pierre Matile, cetățean elvețian, născut la data de 22.02.1967, în Biel, Elveția, rezident in Bulgaria, domiciliat în Bulgaria, Sofia, Str. Yantra, Nr.3, identificat cu Carte de identificare C0222868, eliberata de catre EDA Berna, Elveția, la data de 11.06.2003 - membru al Consiliului de supraveghere
- Beausoleil Business Consulting S.R.L., persoană juridică română cu sediul în București, Sector. 1, B-dul. Primăverii, Nr.8-10, Ap. 14, înregistrată la Registrul comertului sub nr. J40/15734/2005, având Codul unic de înregistrare RO17954600, având ca reprezentant permanent in Consiliul de supraveghere pe domnul Antoine Armand Ferreira, cetățean francez, rezident permanent în România, născut la data de 26.01.1948, în Congo, domiciliat în România, București, Sector. 1, B-dul. Primăverii, Nr.8-10, Ap. 14 identificat prin CRP, seria RPU, nr. 29912, eliberat de O.R.I.București, la data de 20.05.2010, având CNP 7480126400011 - membru al Consiliului de supraveghere
- v. articolul 17 se modifică și va avea următorul conținut:
Articolul 17 Atribuțiile Consiliului de supraveghere
545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; [email protected] VPS PO
02.11.2010 pag. 21/33
$(1)$ Consiliul de supraveghere are următoarele atribuții:
- $(i)$ exercită controlul permanent asupra conducerii Societății de către Directorat;
- $(ii)$ numește și revocă membrii Directoratului și se pronunță cu privire la gestiunea acestora;
- fixează remuneratia cuvenită membrilor Directoratului pentru $(iii)$ exercițiul financiar în curs, stabilind și limita generală a remunerațiilor acordate de către aceștia altor persoane care fac parte din personalul Societății;
- $(iv)$ aprobă clauzele contractului de mandat care se încheie de către Societate cu membrii Directoratului:
- $(v)$ stabilește membrii Directoratului care au drept de semnătură în bancă și limitele împuternicirilor acordate acestora;
- $(vi)$ avizează situatiile financiare anuale ale Societătii, după analizarea raportului Directoratului și a raportului efectuat de auditorii financiari (externi sau interni) ai Societății;
- $(vii)$ analizează și avizează aspectele ce urmează a fi supuse aprobării Adunării generale a actionarilor, după caz;
- $(viii)$ stabilește sistemul contabil și de control financiar;
- $(ix)$ aprobă planificarea financiară pentru exercițiul financiar următor, incluzând bugetul de venituri și cheltuieli, bugetul de investiții, planul pe cash-flow și planificarea bilanțului Societății și a subsidiarelor acesteia;
- $(x)$ aprobă strategia generală de afaceri a Societății, incluzând strategia financiară, operațională, de vânzări/marketing;
- $(xi)$ aprobă orice decizii privind schimbările în strategia Societății, planuri de afaceri, etc.;
- $(xii)$ aprobă statutul auditului intern si planul anual de audit intern;
- $(xiii)$ avizează conform și prealabil acele decizii ale Directoratului cu impact semnificativ asupra Societății;
- $(xiv)$ aprobă orice act de dispoziție al Directoratului care are un impact financiar mai mare de 250.000 de Euro (sau echivalent);
- aprobă orice acte de dispoziție ale Directoratului cu privire la $\left( xy\right)$ patrimoniul Societății, expuneri pe creanțe, inclusiv credite de orice tip și orice operațiuni de garantare patrimonială sau personală de către Societate care depășesc bugetul aprobat al exercițiului financiar respectiv sau planul de investiții al Societății, respectiv orice costuri prevăzute în oricare dintre capitolele de cheltuieli bugetare, astfel cum au fost acestea prealabil aprobate;
- $(xvi)$ aprobă constituirea de agenții, puncte de lucru, sucursale, filiale ale Societății;
- aprobă orice acte ale Directoratului, indiferent de valoarea acestora, $(xvii)$ care depășesc limitele cursului normal al activității Societății;
- $(xviii)$ aprobă dobândirea și vânzarea de orice participații de către Societate în alte societăți sau alte entități române sau străine;
- aprobă constituirea de către Societate a oricăror garanții cu privire la $(xix)$ activele imobilizate ale Societății;
545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; [email protected]
02.11.2010 pag. 22/33
- $(xx)$ verifică conformitatea cu legea, actul constitutiv și cu hotărârile Adunării generale a actionarilor a operatiunilor de conducere a Societății efectuate de membrii Directoratului;
- $(xxi)$ aprobă și revizuiește regulamentul de organizare și funcționare a Directoratului:
- $(xxii)$ aprobă modificările aduse structurii organizatorice a Societății precum și celelalte reglementări interne ale Societății (e.g. regulamentul de organizare și funcționare, regulamente de ordine interioară, politici de brand, regulile de conduită și etică profesională ale personalului Societății, regulamentul de comunicare internă și externă, regulament de pază și protecție, sisteme motivaționale pentru personalul Societății, precum și normele interne privind organizarea și functionarea departamentelor executive;
- $(xxiii)$ aprobă și revizuiește regulamentele de organizare și funcționare ale comitetelor sale consultative;
- $(xxiv)$ aprobă contractul colectiv de muncă, după negocierea acestuia de către Directorat, conform legii;
- $(xxy)$ aprobă organigrama societății și statul de funcții;
- $(xxvi)$ hotărăște asupra criteriilor de performanță și eligibilitate pentru membrii Directoratului și pentru potențialii candidați la această functie.
- verifică respectarea criteriilor de performanță și eligibilitate de către $(xxvii)$ potențialii candidați la funcția de membru al directoratului, anterior numirii acestora prin decizie a Consiliului de supraveghere;
- $(xxviii)$ întocmește raportul anual al activității desfășurate, care se supune aprobării Adunării generale a acționarilor, împreună cu situațiile financiare anuale;
- exercită controlul permanent asupra activității Directoratului și $(xxix)$ urmărește punerea în aplicare de către acesta a hotărârilor Adunării generale a actionarilor;
- $(xxx)$ poate dispune crearea de comitete consultative al căror scop principal este desfășurarea de studii/investigații și elaborarea de recomandări pentru Consiliul de supraveghere. Orice comitet va fi format din cel puțin 2 membri ai Consiliului de supraveghere;
- dispune inițierea deschiderii procedurii de insolvență la inițiativa $(xxxi)$ proprie sau în urma unui raport al Directoratului în acest sens și supervizează desfășurarea acestei proceduri, după caz;
- îndeplinește orice alte atribuții de competența sa, prevăzute de lege $(xxxii)$ și de Actul Constitutiv.
- $(2)$ Consiliul de supraveghere poate angaja consultanți, consilieri, inclusiv avocați, pentru scopul îndeplinirii atribuțiilor sale și ale obiectivelor Societății, din bugetul său propriu alocat.
- $(3)$ În cazuri excepționale, Consiliul de supraveghere poate convoca Adunarea generală a actionarilor.
02.11.2010 pag. 23/33
$(4)$ Consiliul de supraveghere poate înființa comitete consultative conform prevederilor legale.
w. articolul 18 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 18. Directoratul
- $(1)$ Conducerea Societății revine în exclusivitate Directoratului care este alcătuit din 3 membri.
- $(2)$ Directoratul îndeplinește toate actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societății, cu excepția celor date de prezentul act constitutiv sau lege în competența Consiliului de supraveghere sau Adunării generale a actionarilor.
- $(3)$ Membrii Directoratului sunt numiți pe o perioadă de 4 (patru) ani si pot fi revocați prin decizia Consiliului de Supraveghere. Acestia pot fi realeși pentru perioade succesive de 4 (patru) ani. Consiliul de supraveghere atribuie unuia dintre membrii Directoratului funcția de Președinte al Directoratului.
- $(4)$ În cazul vacanței unui post de membru al Directoratului, Consiliul de supraveghere va numi un nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului Directoratului.
- $(5)$ La preluarea funcției, membrii Directoratului vor depune la sediul social o declarație de acceptare a mandatului.
Membrii Directoratului trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere $(6)$ profesională.
- $(7)$ Membrii Directoratului își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul Societății. Aceștia nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele de afaceri ale Societății, la care au acces în calitatea lor de membri ai Directoratului, nici în timpul exercitării mandatului nici după încetarea acestuia, pentru o perioadă nelimitată. Membrii Directoratului nu pot fi membri ai Consiliului de supraveghere.
- $(8)$ Orice decizie privind încheierea oricăror acte juridice prin care se creează sau se pot crea obligații în sarcina Societății se va lua cu unanimitatea membrilor Directoratului.
- $(9)$ Societatea va putea fi angajată prin semnătura tuturor membrilor Directoratului, acționând împreună, sau separat, prin semnătura individuală a unuia dintre membrii Directoratului, în măsura în care acesta a primit mandat expres pentru încheierea unui anumit act juridic de la ceilalți membri ai Directoratului. Membrii Directoratului vor putea acorda mandate speciale unor terți pentru încheierea anumitor acte juridice, în numele și pe seama Societății, cu condiția ca aceste mandate să se acorde în scris, special pentru fiecare operațiune în parte.
02.11.2010 pag. 24/33
- $(10)$ Prin excepție de la prevederile alineatului (9) de mai sus, pentru încheierea oricăror acte juridice care depășesc (individual sau cumulat pentru aceeași operațiune sau pentru un set de operațiuni legate) valoarea de 100.000 de Euro (sau echivalent) va fi necesară semnătura a doi membri ai Directoratului;
- $(11)$ Pentru orice alt act de reprezentare sau orice alt act de conducere a Societății, cu excepția încheierii de acte juridice prin care se creează sau se pot crea obligații în sarcina Societății, Președintele Directoratului acționează individual, reprezentând legal societatea.
- $(12)$ Membrii Directoratului pot da mandat unei alte persoane pentru reprezentarea Societății. Membrii Directoratului nu vor putea mandata aceeași persoană să încheie actele juridice care necesită semnătura lor conjunctă, sub sancțiunea nulității actului și a plății de despăgubiri.
- $(13)$ Membrii Directoratului sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Societății, în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv Consiliului de supraveghere și Adunării generale a acționarilor.
- $(14)$ Membrii Directoratului vor înștiința Consiliul de supraveghere cu privire la toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor lor.
- $(15)$ Modul de organizare a activității Directoratului este stabilit prin decizie a Consiliului de supraveghere.
- $(16)$ Membrii Directoratului, nu vor putea fi, fără autorizarea Consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici nu pot exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune.
- $(17)$ Pentru validitatea deciziilor Directoratului este necesară prezenta tuturor membrilor acestuia. În cadrul Directoratului deciziile se iau cu unanimitatea membrilor săi.
- Membrii Directoratului răspund solidar, sau individual după caz acolo unde legea $(18)$ prevede expres, fată de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la Actul Constitutiv al societății sau pentru greșeli in conducerea acesteia.
- $(19)$ Directoratul va prezenta cel puțin o dată pe lună un raport scris Consiliului de supraveghere cu privire la conducerea Societății, cu privire la activitatea acesteia și la posibila sa evoluție.
02.11.2010 pag. 25/33
- $(20)$ Pe lângă informarea periodică prevăzută la alin. (17) Directoratul are obligatia de a comunica în timp util Consiliului de supraveghere orice informație cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influență semnificativă asupra situației Societății.
- $(21)$ Directoratul înaintează Consiliului de supraveghere situatiile financiare anuale și raportul anual, imediat după elaborarea acestora. Totodată, Directoratul înaintează Consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanțul exercițiului financiar, pe care intenționează să o prezinte Adunării generale.
- $(22)$ Consiliul de supraveghere poate solicita Directoratului orice informații pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuțiilor sale de control și poate efectua verificări și investigații corespunzătoare.
- $(23)$ Membrii Directoratului pot fi reprezentați în cadrul ședințelor doar de către alți membri ai săi, în baza unei procuri speciale. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
- $(24)$ Membrii Directoratului se vor întruni, în ședință, cel puțin o dată pe săptămână pentru a lua deciziile necesare și a garanta managementul Societății. Activitatea Directoratului este coordonată de către Președinte."
- x. articolul 19 se modifică și va avea următorul conținut:
"Art. 19 Atribuțiile Directoratului
Directoratul are, în principal, următoarele atribuții:
- aduce la îndeplinire hotărârile Adunării generale a acționarilor și ale $(i)$ Consiliului de supraveghere;
- $(ii)$ convoacă Adunările generale ale acționarilor;
- pregătește documentația necesară desfășurării Adunărilor generale $(iii)$ ale actionarilor;
- asigură gestionarea și coordonarea Societății, în limitele prezentului $(iv)$ act constitutiv și ale legii;
- aprobă, cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, $(v)$ regulamentul intern al Societății;
- angajează, promovează și concediază personalul Societății, în $(vi)$ condițiile legii, și stabilește drepturile și obligațiile acestuia, sub controlul Consiliului de supraveghere;
- negociază în condițiile legii contractele individuale de muncă ale $(vii)$ angajaților Societății precum și contractul colectiv de muncă, dacă este cazul, sub controlul Consiliului de supraveghere;
- $(viii)$ stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului Societății;
- planifică, organizează și gestionează operațiunile de producție și $(ix)$ întreținere pentru asigurarea unei rentabilități adecvate a activelor;
- inițiază și implementează inițiativele pentru minimizarea costurilor de $(x)$ fabricație asigurând totodată livrarea la timp a produselor la calitatea solicitată;
545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; [email protected] VPS PO
02.11.2010 pag. 26/33
- $(xi)$ stabilește, cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale Societății;
- $(xii)$ prezintă, cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, auditorului financiar cu cel puțin o lună înainte de ziua stabilită pentru convocarea Adunării generale, situațiile financiare anuale pentru exercițiul financiar precedent, însoțite de raportul anual și de documentele justificative;
$(xiii)$ cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, supune anual aprobării Adunării generale ordinare a actionarilor, în termen de 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societății și situațiile financiare pentru anul precedent;
$(xiv)$ cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, supune anual aprobării Adunării generale ordinare a actionarilor bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;
$\left( xy\right)$ aprobă încheierea de către Societate a oricăror acte juridice, cu excepția celor pentru încheierea cărora este necesară, potrivit dispozițiilor imperative ale legii, ale prezentului act constitutiv sau ale Regulamentului de organizare și funcționare a Directoratului, aprobarea prealabilă Consiliului de supraveghere sau a Adunării generale a actionarilor:
$(xvi)$ aprobă, cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare al societății;
$(xvii)$ cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, stabilește strategia organizațională și de afaceri și aproba strategia funcțională;
- $(xviii)$ aprobă, cu acordul Consiliului de supraveghere, planul de investiții al societății;
- $(xix)$ aprobă, cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, participarea Societății, în calitate de asociat/acționar fondator al unei societăți comerciale;
- $\left( xx\right)$ solicită oficiului Registrului Comerțului înregistrarea oricărei schimbări în persoana membrilor Directoratului sau a membrilor Consiliului de supraveghere și publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României;
- $(xxi)$ încheie orice acte juridice în numele și în contul Societății, pentru realizarea scopului acesteia și a obiectului său de activitate, sub supravegherea Consiliului de supraveghere, în condițiile legii și cu aplicarea prevederilor prezentului act constitutiv.
- $(xxii)$ reprezintă Societatea în relațiile cu terții;
- cu acordul prealabil Consiliului de supraveghere, decide pe ce piață $(xxiii)$ sunt sau urmează a fi cotate valorile mobilare emise de societate și alege societatea de registru independent autorizat care tine evidența acțiunilor emise de societate;
- cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, aprobă $(xxiv)$ efectuarea majorării capitalului social al Societății în condițiile prevăzute de prezentul act constitutiv, prin care îi sunt delegate aceste atributii;
ES®
02.11.2010 pag. 27/33
- $(xxy)$ aduce la îndeplinire orice alte atribuții si competențe cu excepția celor prevăzute de actul constitutiv sau lege în sarcina Consiliului de supraveghere sau a Adunării generale a acționarilor."
- y. titlul capitolului VI se modifică și va avea următorul conținut:
"CAPITOLUL VI - AUDITUL"
z. articolul 20 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 20. Auditul financiar
- $(1)$ Situațiile financiare ale Societății vor fi examinate de către auditorul financiar ales de către Adunarea generală ordinară a acționarilor, în condițiile legii, pentru o perioadă de un an, cu posibilitatea realegerii.
- $(2)$ Auditul financiar este asigurat de DELOITTE AUDIT SRL, persoană juridică de naționalitate română, cu sediul social situat în București, Șoseaua Nicolae Titutlescu nr. 4-8, intrare Est, ET 3, Sector 1, Romania, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului București sub nr. J40/6775/1995 din 10.8.1995, Cod Unic de Înregistrare nr. 7756924 înregistrată la CAFR sub nr. 25, în calitate de partener.
- $(3)$ Directoratul înregistrează la registrul comerțului orice schimbare a persoanei auditorului financiar."
aa. articolul 17 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 21. Auditul intern
- $(1)$ Auditorii interni evaluează, printr-o abordare sistematică și metodică, procesele de management al riscului, de control și de guvernare a Societății și fac propuneri pentru sporirea eficacității acestora.
- $(2)$ Auditorii interni vor aduce la cunostința Consiliului de supraveghere și a Directoratului aspectele semnificative constatate în legătură cu managementul riscurilor, control și guvernanță a Societății și fac propuneri pentru sporirea eficacității acestora.
- $(3)$ Obiectivele principale ale activității de audit intern sunt:
- (i) verificarea conformității activității Societății cu politicile și programele acesteia, cu respectarea prevederilor legale;
- (ii) evaluarea gradului de adecvare și aplicare a controalelor financiare și nefinanciare dispuse și efectuate de conducerea Societății;
- (iii) evaluarea gradului de adecvare a datelor/informațiilor financiare și nefinanciare destinate conducerii pentru cunoașterea realității din Societate;
- (iv) protejarea elementelor patrimoniale bilanțiere și extrabilanțiere și identificarea metodelor de prevenire a fraudelor și pierderilor de orice fel.
545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102: tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; [email protected] ves ro
02.11.2010 pag. 28/33
- $(4)$ Auditorii interni vor putea fi convocați la orice întrunire a Directoratului sau Consiliului de supraveghere, întruniri la care aceștia sunt obligați să participe. Auditorii interni nu vor avea drept de vot în cadrul acestor întruniri.
- $(5)$ Auditorii interni au următoarele atribuții principale:
- (i) supraveghează gestiunea Societății;
- (ii) verifică legalitatea întocmirii situațiilor financiare și conformitatea acestora cu registrele;
- (iii) verifică dacă registrele sunt ținute în mod regulat;
- (iv) verifică dacă s-a realizat evaluarea elementelor patrimoniale în conformitate cu regulile stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare.
- $(6)$ Consiliul de supraveghere stabilește modul de organizare și funcționare a activității de audit intern."
bb. titlul capitolului VII se modifică și va avea următorul conținut:
"CAPITOLUL VII - ACTIVITATEA SOCIETĂȚII"
cc. articolul 22 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 22. Exercițiul financiar
Exercițiul financiar începe la 1 lanuarie și se încheie la 31 Decembrie în fiecare an."
dd. articolul 23 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 23. Evidența contabilă
Societatea tine evidenta contabilă în moneda natională în condițiile prevăzute de legislația română în vigoare."
ee. articolul 24 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 24. Registrele
Societatea va ține la zi toate registrele prevăzute de lege."
ff. articolul 25 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 25. Calculul și repartizarea profitului
- Profitul Societății se stabilește pe baza situațiilor financiare anuale aprobate de $(1)$ Adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
- $(2)$ Din profitul Societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor precum și pentru alte destinații stabilite de Adunarea generală a acționarilor.
02.11.2010 pag. 29/33
- $(3)$ Profitul rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii Adunării generale a acționarilor.
- $(4)$ Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui acționar constituie dividend. Acestea se plătesc acționarilor proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat.
- $(5)$ Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face în condițiile legii de către Societate după aprobarea situațiilor financiare de către Adunarea generală a acționarilor, într-un interval de timp stabilit de aceasta, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, Societatea va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacă prin hotărârea Adunării generale a acționarilor care a aprobat situația financiară aferentă exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.
- $(6)$ În situația în care Adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor, acestea se vor plăti în termen de maxim 60 de zile de la data publicării hotărârii Adunării generale a acționarilor prin care au fost stabilite dividendele în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia Societatea este de drept în întârziere
- $(7)$ În cazul înregistrării de pierderi, Adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință, în condițiile legii.
- $(8)$ Suportarea pierderilor de către actionari se va face proporțional cu aportul la capitalul social."
gg. titlul capitolului VIII se modifică și va avea următorul conținut:
"CAPITOLUL VIII - MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA, LICHIDAREA, FUZIUNEA,
DIVIZAREA"
hh. articolul 26 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 26. Modificarea formei juridice
- $(1)$ Modificarea formei juridice a societății se va putea face numai în baza hotărârii Adunării generale a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege și de prezentul statut.
- $(2)$ Noua societate va îndeplini toate formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale."
02.11.2010 pag. 30/33
ii. articolul 27 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 27. Dizolvarea
- Societatea se dizolvă prin: $(1)$
- (i) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al Societății;
- (ii) deschiderea procedurii falimentului Societății;
- (iii) declararea nulității Societății printr-o hotărâre judecătorească definitivă și irevocabilă:
- (iv) hotărârea Adunării generale extraordinare a acționarilor, adoptată cu unanimitate de voturi;
- (v) Adunarea generală extraordinara a acționarilor nu decide reîntregirea capitalului sau reducerea lui la valoarea rămasă dacă, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și datoriile societății, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social;
- (vi) scăderea numărului acționarilor sub minimul legal;
- $(vii)$ alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv.
- $(2)$ Hotărârea de dizolvare a societății va fi înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a."
- jj. articolul 28 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 28. Lichidarea
- $(1)$ Dizolvarea Societății are ca efect deschiderea procedurii de lichidare, cu excepțiile prevăzute de lege.
- $(2)$ Lichidarea și repartizarea patrimoniului Societății se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege."
kk. articolul 29 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 29. Fuziunea și divizarea
- $(1)$ Fuziunea se face prin absorbirea unei societăți de către o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăți pentru a alcătui o societate nouă.
- Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al Societății care își încetează $(2)$ existența, între două sau mai multe societăți existente sau nou create.
- Fuziunea și divizarea societății se face în baza hotărârii Adunării generale $(3)$ extraordinare a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale aplicabile."
- II. după capitolul VIII se introduce capitolul IX care va avea următorul titlu:
"CAPITOLUL IX - LITIGII, DISPOZIȚII FINALE"
02.11.2010 pag. 31/33
mm. articolul 30 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 30. Litigii
- $(1)$ Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
- $(2)$ Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj potrivit legii."
nn. articolul 31 se modifică și va avea următorul conținut:
"Articolul 31. Dispozitii finale
Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale."
oo. articolele de la articolul 32 și până la articolul 51 se abrogă.
-
- Aprobarea mandatării domnului Alexandru Fărcaș, domiciliat în Cluj-Napoca, Strada Bună Ziua, Nr. 25F, Ap. 4, identificat cu C.I. seria KX, nr. 776310, eliberată de SPCLEP Cluj-Napoca, la data de 05.11.2010, având CNP 1740524311256, pentru îndeplinirea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării și publicării hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, inclusiv pentru semnarea Actului Constitutiv modificat și actualizat al Societății.
-
- Aprobarea datei de 3 Februarie 2012 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății, în conformitate cu dispozițiile art. 238 din Legea nr.297/2004 privind piața de capital.
- $III.$ Unul sau mai mulți acționari care dețin, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății, înregistrați la data de referință, au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor cu condiția ca fiecare punct nou să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunarea Generală și de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocatorului, respectiv până cel târziu la data de 29 Decembrie 2011.
Aceste drepturi vor fi exercitate numai în scris.
IV. Acționarii au dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi mai sus menționată, răspunsurile urmând a fi publicate pe pagina de Internet a societății www.ves.ro. Întrebările vor fi depuse sau expediate în așa fel încât să fie înregistrate la Registratura Societății până cel târziu la data de 11 Ianuarie 2012,
VES®
02.11.2010 pag. 32/33
orele 13.00, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 18/19 IANUARIE 2012".
V. Acționarii înregistrați la data de referință își pot exercita dreptul de a participa și de a vota direct în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, pe baza Buletinului sau a Cărții de Identitate, precum și dreptul de a vota prin corespondență sau prin reprezentant cu procură specială conform informațiilor afișate pe pagina de Internet a Societății www.ves.ro.
În cazul în care acționarii își desemnează reprezentanți pentru a participa și vota în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, notificarea desemnării acestora va fi transmisă Societății numai în scris.
VI. Formularele de buletin de vot prin corespondență și formularele de procuri speciale pentru reprezentarea acționarilor în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor se pot obține de la sediul Societății, precum și de pe pagina de Internet a Societății, www.ves.ro.
După completare, buletinele de vot prin corespondență, în limba română, cu legalizare de semnătură efectuată de către un notar public, împreună cu o copie a actului de identitate – pentru persoanele fizice și o copie a certificatului de înregistrare împreună cu Certificatul constatator, în original, emis cu maximum 10 zile înainte de prima Adunare sau documentele echivalente emise de autoritățile competente din țara de rezidență a acționarului - pentru persoanele juridice, vor fi depuse sau expediate la sediul Societății astfel încât să fie înregistrate la registratura Societății până cel târziu la data de 16 Ianuarie 2012 ora 11.00, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "VOT PRIN CORESPONDENȚĂ EXTRAORDINARĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN 18/19 IANUARIE 2012"
Buletinele de vot prin corespondență care nu sunt primite în forma și în termenul stipulate în prezentul convocator nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență și vot precum și la numărătoarea voturilor în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.
VII. După completare, procurile speciale, în limba română, vor fi depuse sau expediate, în original, la sediul Societății astfel încât să fie înregistrate la registratura Societății până cel târziu la data de 16 Ianuarie 2012, orele 11.00, în plic închis cu mențiunea scrisă clară și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 18/19 IANUARIE 2012". Procurile se întocmesc în trei exemplare originale, dintre care unul va fi trimis Societății potrivit procedurii anterior menționate, unul va rămâne reprezentantului pentru a putea dovedi calitatea de reprezentant la cererea secretariatului tehnic, iar un exemplar va rămâne acționarului. Procurile pot fi transmise și în format electronic, la adresa [email protected], cu conditia ca originalul să fie transmis Societății conform prevederilor art. 125 alin. 3 din legea 31/1990 și ale prezentului convocator.
02.11.2010 pag. 33/33
Procurile speciale care nu sunt primite în original, în termenul mentionat la articolul VII. din prezentul convocator, nu vor fi acceptate de Societate.
- VI. Numai persoanele care sunt înregistrate ca acționari la data de referință au dreptul de a participa și de a vota în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 18/19 Ianuarie 2012 personal sau prin reprezentant.
- VII. Documentele și materialele informative referitoare la subiectele aflate pe ordinea de zi, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi, după caz, se află la dispoziția acționarilor la sediul Societății din Sighișoara, Strada Mihai Viteazu nr. 102, Județul Mureș și sunt postate pe pagina de Internet a Societății www.ves.ro începând cu data convocării, 14 Ianuarie 2011.
Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății sau la telefon 0254 -241.670, de Luni până Vineri între orele 10 și 15, în fiecare din aceste zile.
Președintele Consiliului de Administrație
Alexandru FĂRCAŞ