VES SA

Audit Report / Information • May 10, 2023

RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT

Către acționarii Societății VES S.A.

Opinia

1. Am auditat situațiile financiare anexate ale societății VES S.A. ("Societatea") cu sediul social in Sighișoara, Str. Mihai Viteazu, nr 102, județul Mureș, identificata prin codul unic de înregistrare fiscala RO 12236604, care cuprind situația poziției financiare la data de 31 decembrie 2022, situația profitului sau pierderii si a altor elemente ale rezultatului global, situația capitalurilor proprii si situația fluxurilor de trezorerie pentru exercițiul financiar încheiat la aceasta data si un sumar al politicilor contabile semnificative si alte informații explicative.

2.		Situațiile financiare la 31 decembrie 2022 se identifica astfel:
	▪	Total capitaluri proprii negative:	-33,596,477 lei
	▪	Pierderea netă a exercițiului financiar:	-6,898,221 lei

1. In opinia noastră, situațiile anexate oferă o imagine fidela si justa a poziției financiare a Societății la data de 31 decembrie 2022, precum și a performanței financiare și a fluxurilor de trezorerie pentru exercițiul financiar încheiat la aceasta data, in conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 2844/2016 pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiara, cu modificările si clarificările ulterioare.

Bazele opiniei

1. Noi am efectuat auditul conform Standardelor Internaționale de Audit (ISA), Regulamentului (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European si al Consiliului din 16 aprilie 2014 ("Regulamentul (UE) nr. 537/2014") si Legii nr.162 /2017 ("Legea nr. 162/2017"). Responsabilitățile noastre conform acestor standarde sunt descrise mai detaliat in secțiunea "Responsabilitățile auditorului într-un audit al situațiilor financiare" din raportul nostru. Suntem independenți fata de Societate conform Codului International de etica al profesioniștilor contabili (inclusiv standardele internaționale de independenta) emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Etica pentru Contabili (codul IESBA) conform cerințelor etice care sunt relevante pentru auditul situațiilor financiare din Romania, inclusiv Regulamentul (UE) nr. 537/2014 si Legea nr. 162/2017, si ne-am îndeplinit responsabilitățile etice conform acestor cerințe si conform Codului IESBA. Consideram ca probele de audit pe care le-am obținut sunt suficiente si adecvate pentru a constitui baza pentru opinia noastră.

Incertitudine semnificativa legata de continuitatea activității

• 1. La 31.12.2022, Societatea înregistrează capitaluri proprii negative, în sumă de -33,596.477 lei, fiind mai mici decât jumătate din valoarea capitalului social subscris în sumă de 19,908,309 lei. În conformitate cu prevederile articolului 153^24 din Legea Societăților Comerciale 31/1990, asociații și conducerea Societății vor trebui să ia măsuri privind remedierea acestei situații, în caz contrar existând riscul de dizolvare a Societății.
• 1. Atragem de asemenea atenția asupra situațiilor financiare care prezinta in exercițiul financiar încheiat la 31 Decembrie 2022 societatea prezinta pierderi cumulate in valoare de 71,364,317 lei. De asemenea, Societatea prezinta solduri semnificative cu pârțile afiliate, având datorii comerciale si din finanțare in suma de 44.883.886 lei si sume de recuperat in valoare de 10.509.126 lei.

Conform declarațiilor conducerii Societății, continuitatea activității in perioadele următoare se bazează in primul rând pe sprijinul financiar oferit in continuare de către principalul acționar, Chimsport S.A.

1. Aceste circumstanțe, împreuna cu alte aspecte prezentate in Nota 8.8.4, indica existenta unei incertitudini semnificative cu privire la capacitatea Societății de a-si continua activitatea fără sprijin financiar din partea acționarilor. Opinia noastră nu este modificata cu privire la acest aspect.

Evidențierea unor aspecte

• 1. Așa cum este prezentat in Nota 4, Societatea prezinta solduri semnificative cu pârțile afiliate la 31 Decembrie 2022 rezultate in mare parte din tranzacții desfășurate in exercițiile precedente. Societatea nu a întocmit un Dosar al preturilor de transfer pentru anul curent si nici pentru exercițiile anterioare. Menționam ca in cazul tranzacțiilor intre parți afiliate, Societatea trebuie sa aibă in vedere faptul ca tranzacțiile intre se realizează la prețul de piața, autoritățile putând ajusta in cazul unui control fiscal cheltuielile si veniturile daca prețul utilizat nu este la nivelul pieței. Opinia noastră de audit nu conține o rezerva in legătura cu acest aspect.
• 9. Așa cum este prezentat in Nota 8.8.4, la data de 01.03.2023, prin incheierea nr. 26/C/01 martie 2023 pronunțată în Camera de consiliu de către Tribunalul Specializat Mureș în dosarul nr. 50/1371/2023, este dispusa deschiderea procedurii de Concordat Preventiv faţă de debitoarea VES S.A. şi este numit Administrator Concordatar provizoriu pe CITR Filiala Cluj SPRL Administratorul Concordatar va elabora sau, după caz, va asiste debitoarea în elaborarea planului de restructurare, in termen de 60 de zile de la intrarea in procedura de Concordat.

Aspecte cheie de audit

1. Aspectele cheie de audit sunt acele aspecte care, in baza raționamentului nostru profesional, au avut cea mai mare importanta pentru auditul situațiilor financiare ale perioadei curente. Aceste aspecte au fost abordate in contextul auditului situațiilor financiare in ansamblu si in formarea opiniei noastre asupra acestora si nu oferim o opinie separata cu privire la aceste aspecte cheie. Nu avem alte aspecte cheie de prezentat in afara celor menționate in cadrul secțiunilor Incertitudine semnificativa legata de continuitatea activității si Evidențierea unor aspecte din raportul nostru.

Alte informații – Raportul Administratorilor

1. Conducerea este responsabilă pentru Alte informații. Acele Alte informații includ Raportul administratorilor, dar nu cuprind situațiile financiare si raportul auditorului cu privire la acestea.

Opinia noastră cu privire la situațiile financiare nu acoperă si aceste Alte informații si nu exprimam niciun fel de concluzie de asigurare cu privire la acestea.

In legătură cu auditul situațiilor financiare pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022, responsabilitatea noastră este sa citim acele Alte informații si, in acest demers, sa apreciem daca acele Alte informații sunt semnificativ inconsecvente cu situațiile financiare, sau cu cunoștințele pe care noi le-am obținut in timpul auditului, sau daca ele par a fi denaturate semnificativ.

In ceea ce privește Raportul administratorilor, am citit si raportam daca acesta a fost întocmit, in toate aspectele semnificative, in conformitate cu OMFP 2844/2016, punctele 15-19, respectiv 39-42, din Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiara.

In baza exclusiv a activităților care trebuie desfășurate in cursul auditului situațiilor financiare, in opinia noastră:

a) Informațiile prezentate in Raportul administratorilor pentru exercițiul financiar pentru care au fost întocmite situațiile financiare sunt in concordanta, in toate aspectele semnificative, cu situațiile financiare;

b) Raportul administratorilor, a fost întocmit, in toate aspectele semnificative, in conformitate cu OMFP nr. 2844/2016, punctele 15-19, respectiv 39-42 din Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiara.

In plus, in baza cunoștințelor si înțelegerii noastre cu privire la Societate si la mediul acesteia, dobândite in cursul auditului situațiilor financiare pentru exercițiul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2022, ni se cere sa raportam daca am identificat denaturări semnificative in Raportul administratorilor. Nu avem nimic de raportat cu privire la acest aspect.

Responsabilitatea conducerii si a persoanelor responsabile cu guvernanta pentru situațiile financiare

• 1. Conducerea Societății are responsabilitatea întocmirii si prezentării fidele a situațiilor financiare in conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 2844/2016 pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiara, cu modificările si clarificările ulterioare, si pentru acel control intern pe care conducerea îl considera necesar pentru a permite întocmirea de situații financiare consolidate si individuale care sunt lipsite de denaturări semnificative, cauzate fie de frauda, fie de eroare.
• 1. La întocmirea situațiilor financiare consolidate si individuale, conducerea este responsabila sa evalueze capacitatea Societății de a-si desfășura activitatea conform principiului continuității activității si sa prezinte, daca este cazul, aspectele referitoare la continuitatea activității si folosirea principiului continuității activității, mai puțin in cazul in care conducerea intenționează sa lichideze Societatea sau sa ii înceteze activitatea, sau nu are nicio alternativa reala decât sa procedeze astfel.

• Persoanele responsabile cu guvernanta au responsabilitatea supravegherii procesului de raportare financiara al Societății.

Responsabilitățile auditorului într-un audit al situațiilor financiare

• 1. Obiectivele noastre constau in obținerea unei asigurări rezonabile privind măsura in care situațiile financiare, in ansamblu, nu conțin denaturări semnificative cauzate fie de frauda, fie de eroare, precum si in emiterea unui raport al auditorului care include opinia noastră. Asigurarea rezonabila reprezintă un nivel ridicat de asigurare, dar nu este o garanție a faptului ca un audit desfășurat in conformitate cu ISA va detecta întotdeauna o denaturare semnificativa, daca aceasta exista. Denaturările pot fi cauzate fie de frauda, fie de eroare si sunt considerate semnificative daca se poate preconiza, in mod rezonabil, ca acestea, individual sau cumulat, vor influenta deciziile economice ale utilizatorilor luate in baza acestor situații financiare.
• 1. Ca parte a unui audit in conformitate cu ISA, exercitam raționamentul profesional si menținem scepticismul profesional pe parcursul auditului. De asemenea:
• Identificam si evaluam riscurile de denaturare semnificativa a situațiilor financiare, cauzate fie de frauda, fie de eroare, proiectam si executam proceduri de audit ca răspuns la respectivele riscuri si obținem probe de audit suficiente si adecvate pentru a furniza o baza pentru opinia noastră. Riscul de nedetectare a unei denaturări semnificative cauzate de frauda este mai ridicat decât cel de nedetectare a unei denaturări semnificative cauzate de eroare, deoarece frauda poate presupune înțelegeri secrete, fals, omisiuni intenționate, declarații false si evitarea controlului intern.
• Înțelegem controlul intern relevant pentru audit in vederea proiectării de proceduri de audit adecvate circumstanțelor, dar fără a avea scopul de a exprima o opinie asupra eficacității controlului intern al Societății.
• Evaluam gradul de adecvare a politicilor contabile utilizate si caracterul rezonabil al estimărilor contabile si al prezentărilor aferente de informații realizate de către conducere.
• Formulam o concluzie cu privire la gradul de adecvare a utilizării de către conducere a contabilității pe baza continuității activității si determinam, pe baza probelor de audit obținute, daca exista o incertitudine semnificativa cu privire la evenimente sau condiții care ar putea genera îndoieli semnificative privind capacitatea Societății de a-si continua activitatea. In cazul in care concluzionam ca exista o incertitudine semnificativa, trebuie sa atragem atenția in raportul nostru asupra prezentărilor aferente din situațiile financiare sau, in cazul in care aceste prezentări sunt neadecvate, sa ne modificam opinia. Concluziile noastre se bazează pe probele de audit obținute pana la data acestui raport. Cu toate acestea, evenimente sau condiții viitoare pot determina Societatea sa nu își mai desfășoare activitatea in baza principiului continuității activității.

• Evaluam prezentarea, structura si conținutul situațiilor financiare, inclusiv al prezentărilor de informații, si măsura in care situațiile financiare reflecta tranzacțiile si evenimentele care stau la baza acestora într-o maniera care sa rezulte într-o prezentare fidela.

• 1. Comunicam persoanelor responsabile cu guvernanta, printre alte aspecte, aria planificata si programarea in timp a auditului, precum si principalele constatări ale auditului, inclusiv orice deficiente semnificative ale controlului intern pe care le identificam pe parcursul auditului.
• 1. De asemenea, furnizam persoanelor responsabile cu guvernanta o declarație cu privire la conformitatea noastră cu cerințele etice privind independenta si le comunicam toate relațiile si alte aspecte care pot fi considerate, in mod rezonabil, ca ar putea sa ne afecteze independenta si, unde este cazul, masurile de siguranța aferente.
• 1. Dintre aspectele comunicate persoanelor responsabile cu guvernanta, stabilim acele aspecte care au avut o mai mare importanta in cadrul auditului asupra situațiilor financiare din perioada curenta si, prin urmare, reprezintă aspecte cheie de audit. Descriem aceste aspecte in raportul nostru de audit, cu excepția cazului in care legislația sau reglementările împiedica prezentarea publica a aspectului respectiv, sau a cazului in care, in circumstanțe extrem de rare, consideram ca un aspect nu ar trebui comunicat in raportul nostru deoarece se preconizează in mod rezonabil ca beneficiile interesului public sa fie depășite de consecințele negative ale acestei comunicări.

Raport cu privire la alte cerințe legale si de reglementare

1. Am fost numiți de Adunarea Generala a Acționarilor la data de 20 ianuarie 2023 sa auditam situațiile financiare ale VES S.A. pentru exercițiul financiar 2022. Durata totala neîntrerupta a angajamentului nostru este de un an, acoperind exercițiul financiar încheiat la 31 Decembrie 2022.

Consecventa cu raportul suplimentar adresat Comitetului de Audit

1. Opinia noastră de audit este in concordanta cu raportul suplimentar prezentat Comitetului de Audit al Societății, pe care l-am emis in aceeași data in care am emis si acest raport. De asemenea, in desfășurarea auditului nostru, ne-am păstrat independenta fata de entitatea auditată.

Servicii non-audit

1. Nu am furnizat Societății servicii non-audit interzise menționate la articolul 5 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European si al Consiliului si rămânem independenți fata de Societate pe durata auditului.

In afara serviciilor de audit statutar si alte servicii, așa cum sunt prezentate in raportul anual si situațiile financiare, nu am furnizat Societății si entităților controlate de aceasta alte servicii.

Alte aspecte

1. Acest raport al auditorului independent este adresat exclusiv acționarilor Societății, in ansamblu. Auditul nostru a fost efectuat pentru a putea raporta acționarilor Societății acele aspecte pe care trebuie sa le raportam într-un raport de audit financiar, si nu in alte scopuri. In măsura permisa de lege, nu acceptam si nu ne asumam responsabilitatea decât fata de Societate si de acționarii acesteia, in ansamblu, pentru auditul nostru, pentru acest raport sau pentru opinia formata.

In numele,

CONTEXPERT AUDIT & ADVISORY S.R.L. Inregistrata in registrul Public electronic al auditorilor financiari si al firmelor de audit cu numarul AF200.

Numele partenerului: Mircea Pascu

Inregistrat in registrul Public al auditorilor financiari cu numarul AF 4727/26.06.2014