VES SA

AGM Information • Nov 27, 2020

545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; office@ves.ro ves.ro

Standard a BVB.

Societate administrată în sistem dualist

Către AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ BURSA DE VALORI BUCUREȘTI

RAPORT CURENT conform Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață si Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului: 26.11.2020 Denumirea societății: VES S.A. Sediul societății: Sighișoara, Str. Mihai Viteazu, Nr. 102, jud. Mureș. Fax: 0265/778865 - 0265/779710 Telefon: 0365/808 884; 0365/808 885. Cod unic de înregistrare: RO 1223604 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J26/2/1991 Capital social subscris și vărsat: 1.881.719,00 lei Număr de acțiuni: 18.817.190 Drepturi de vot: 18.817.190 Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: REGS, categoria

Eveniment important de raportat: Hotărârea AGOA și AGEA din 26.11.2020, pe care le prezentăm în continuare, ataşate prezentului raport.

Membru în Directoraț Sorin Sandu Borza

Societate administrată în sistem dualist

HOTARÂREA NR.1 DIN DATA DE 26.11.2020 A ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACTIONARILOR

VES S.A.

Sighișoara, Str. Mihai Viteazu nr. 102, Jud. Mureș Capital social: 1.881.719,00 lei CUI: RO 1223604, J26/2/1991

Adunarea Generală Ordinară a actionarilor VES S.A., persoană juridică română cu sediul în Sighisoara, Str. Mihai Viteazu, nr. 102, Jud. Mureș, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J26/2/1991, având CUI RO 1223604, (denumită în continuare "Societatea"), întrunită în conditiile legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată cu modificările ulterioare, în condițiile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și ale Actului constitutiv al Societății, în ședința din data de 26 Noiembrie 2020, ora 12:00, ce a avut loc la a doua convocare, în Cluj-Napoca, Str. Fagului, nr. 83, jud. Cluj, în prezența actionarilor, prezenți personal sau prin reprezentant, deținând un număr de 9.059.527 acțiuni ale Societății, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, a adoptat următoarea:

HOTĂRÂRE

Art. 1. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 acțiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABTINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se constată încetarea mandatelor membrilor Consiliului de Supraveghere începând cu data de 06.12.2020, ca urmare a împlinirii termenului pentru care acestea au fost acordate.

Art. 2. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 actiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527

Societate administrată în sistem dualist

voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABTINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba:

(i) numirea membrilor Consiliului de Supraveghere conform prevederilor Actului constitutiv al societății și se validează mandatele acestora pentru o perioadă de 4 (patru) ani începând cu data de 06.12.2020, respectiv pe perioada 06.12.2020 - 06.12.2024, având în vedere expirarea mandatelor membrilor actuali la aceeași data, după cum urmează:

1. Ildate Management SRL, reprezentată prin Fărcaș Alexandru, cu sediul în localitatea Cluj-Napoca.

Ales cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 actiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi pentru, reprezentand 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotriva, reprezentand 0% din capitalul social reprezentat in Adunare si 0 abtineri, reprezentand 0% din capitalul social reprezentat în Adunare.

2. Fărcas Monica-Elena, cu domiciliul în localitatea Cluj-Napoca.

Aleasă cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 acțiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi pentru, reprezentand 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotriva, reprezentand 0% din capitalul social reprezentat in Adunare si 0 abtineri, reprezentand 0% din capitalul social reprezentat în Adunare.

1. Weiler Dan, cu domiciului în localitatea București.

Ales cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 acțiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi pentru, reprezentand 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotriva, reprezentand 0% din capitalul social reprezentat in Adunare si 0 abtineri, reprezentand 0% din capitalul social reprezentat în Adunare.

Societate administrată în sistem dualist

(ii) remunerația anuală a membrilor Consiliului de Supraveghere la nivelul de 60.000 euro net, cumulat pentru toți membrii.

Art. 3. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 actiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABTINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aprobă data de 14.12.2020 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii AGA în conformitate cu dispozițiile Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operațiuni de piață, și a datei de 11.12.2020 ca ex date, asa cum este definita de prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Art. 4. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 actiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABTINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aprobă mandatarea Președintelui Directoratului pentru îndeplinirea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării și publicării hotărârilor AGA, precum și a tuturor și oricăror demersuri si proceduri necesare pentru ducerea ei la îndeplinire.

Presedintele/Adunării. Fărcaș Alexandru

Secretarul Adunării. Morutan Dan Liviu

Societate administrată în sistem dualist

HOTARÂREA NR.1 DIN DATA DE 26.11.2020 A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACTIONARILOR VES S.A.

Sighisoara, Str. Mihai Viteazu nr. 102, Jud. Mureș Capital social: 1.881.719,00 lei CUI: RO 1223604, J26/2/1991

Adunarea Generală Extraordinară a actionarilor VES S.A., persoană juridică română cu sediul în Sighișoara, Str. Mihai Viteazu, nr. 102, Jud. Mureș, înregistrată în Registrul Comertului sub nr. J26/2/1991, având CUI RO 1223604, (denumită în continuare "Societatea"), întrunită în condițiile legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată cu modificările ulterioare, în condițiile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și ale Actului constitutiv al Societății, în ședința din data de 26 Noiembrie 2020, ora 13:00, ce a avut loc la a doua convocare, în Cluj-Napoca, Str. Fagului, nr. 83, jud. Cluj, în prezența acționarilor, prezenți personal sau prin reprezentant, deținând un număr de 9.059.527 acțiuni ale Societății, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, a adoptat următoarea:

HOTĂRÂRE

Art. 1. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 acțiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABȚINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aprobă solicitarea restructurării datoriilor fiscale înregistrate de Societate față de bugetul de stat cu scadențe până la 31.07.2020, în conformitate cu procedura reglementată de OG nr. 6/2019 privind instituirea unor facilități fiscale, aprobată și modificată prin Legea nr. 114/2020 privind aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 90/2020 pentru modificarea

Societate administrată în sistem dualist

Ordonanței Guvernului nr. 6/2019 privind instituirea unor facilități fiscale, precum și pentru modificarea altor acte normative și se ratifică Decizia nr. 24 din 28.09.2020 adoptată de Directorat și Decizia nr. 16 din 28.09.2020 adoptată de Consiliul de Supraveghere privind aprobarea demersurilor privind restructurarea datoriilor fiscale reglementate de OG nr. 6/2019 privind instituirea unor facilități fiscale, aprobată și modificată prin Legea nr. 114/2020 privind aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 90/2020 pentru modificarea Ordonanței Guvernului nr. 6/2019 privind instituirea unor facilități fiscale, precum și pentru modificarea altor acte normative.

Art. 2. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 actiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABTINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aprobă contractarea unei/unor facilități de credit de la băncile partenere, CEC Bank SA și/sau OTP Bank România SA si/sau orice altă bancă si/sau instituție de credit și/sau instituție financiară nebancară care poate oferi Societății o finanțare având ca destinație plata datoriilor la bugetul de stat, în valoare de până la 3 milioane lei pentru o perioadă de cel mult 7 ani și/sau pe durata proiectului de restructurare rezultat în urma demersurilor de la pct. 1, valoare a facilității ce poate fi contractată de o singură instituție financiară și/sau mai multe instituții financiare, împreună sau separat, având ca destinație achitarea obligațiilor bugetare ce trebuie achitate până la data depunerii cererii de restructurare în conformitate cu procedura reglementată de OG nr. 6/2019 privind instituirea unor facilități fiscale, aprobată și modificată prin Legea nr. 114/2020 privind aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 90/2020 pentru modificarea Ordonanței Guvernului nr. 6/2019 privind instituirea unor facilități fiscale, precum și pentru modificarea altor acte normative.

Art. 3. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 acțiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527

Societate administrată în sistem dualist

voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABȚINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba garantarea cu toate și orice bunuri mobile și/sau imobile proprietatea Societății și/sau a altor societăți afiliate, legate sau fidejusoare, cu creanțe prezente și/sau viitoare rezultând din contracte comerciale, ipoteci mobiliare asupra stocurilor, ipoteci mobiliare asupra conturilor bancare, contracte de fideiusiune, de rangul I și/sau de rang subsecvent, pentru facilitățile de credit ce se vor contracta conform celor de la punctele anterioare.

Art. 4. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 acțiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABȚINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aprobă garantarea cu toate și orice bunuri mobile și/sau imobile proprietatea Societății și/sau a altor societăți afiliate, legate sau fidejusoare, cu creanțe prezente și/sau viitoare rezultând din contracte comerciale, ipoteci mobiliare asupra stocurilor, ipoteci mobiliare asupra conturilor bancare, contracte de fideiusiune, de rangul I și/sau de rang subsecvent, asumarea calității de codebitor garant pentru facilitățile de credit ce se vor contracta de către oricare din celelalte societăți ale grupului de companii Chimica (Chimsport Automotive SA, Chimica Automotive SA, Chimsport SA, Chimica Research & Development SA, Chimica Real Estate SRL, Chimica Navete & BLC SRL, Chimica Medical SRL) de la CEC Bank, inclusiv instituirea de ipoteci de rang subsecvent asupra bunurilor imobile deja aflate în garanție la CEC Bank, pentru achitarea obligațiilor fiscale față de bugetul statului român în cadrul procedurii de restructurare în conformitate cu procedura reglementată de OG nr. 6/2019 privind instituirea unor facilități fiscale, aprobată și modificată prin Legea nr. 114/2020 privind aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 90/2020 pentru modificarea Ordonanței Guvernului nr. 6/2019 privind instituirea unor facilități fiscale, precum și pentru modificarea altor acte normative.

Societate administrată în sistem dualist

Art. 5. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 actiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABTINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aprobă garantarea cu toate și orice bunuri mobile și/sau imobile proprietatea Societății și/sau a altor societăți, cu creanțe prezente și/sau viitoare rezultând din contracte comerciale, ipoteci mobiliare asupra stocurilor, ipoteci mobiliare asupra conturilor bancare, contracte de fideiusiune, de rangul I și/sau de rang subsecvent, asumarea calității de codebitor garant, a unor facilități de credit ce se vor contracta și/sau contractate, ca demers de schimb de garanții cu băncile partenere si/sau cu statul român si/sau cu furnizori garantați, având ca și scop identificarea celor mai bune conditii de garantare pentru obținerea finanțărilor necesare și contractarea de facilități de credit pentru achitarea obligațiilor fiscale în cadrul procedurii reglementată de OG nr. 6/2019 privind instituirea unor facilități fiscale, aprobată și modificată prin Legea nr. 114/2020 privind aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 90/2020 pentru modificarea Ordonanței Guvernului nr. 6/2019 privind instituirea unor facilități fiscale, precum și pentru modificarea altor acte normative, datorate de Societate și/sau altă societate din cadrul grupului de companii Chimica (Chimsport Automotive SA, Chimica Automotive SA, Chimsport SA, Chimica Research & Development SA, Chimica Real Estate SRL, Chimica Navete & BLC SRL, Chimica Medical SRL).

Art. 6. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 actiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABTINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aprobă mandatarea Directoratului și/sau a membrilor Directoratului ca, împreună și/sau individual, prin semnătura lor conjunctă și/sau semnătura individuală, să semneze în numele și pentru Societate toate și orice documente necesare pentru ducerea la îndeplinire a procedurilor

Societate administrată în sistem dualist

prevăzute la puntele anterioare, semnătura individuală si/sau conjunctă a membrilor Directoratului fiind opozabilă Societății, incluzand dar fara a se limita la semnarea unor contracte de facilități de credit, contracte / acte adiționale pentru constituirea în garanție, de consultantă, asistenta juridica, procuri sau imputerniciri unor profesionisti pentru reprezentarea societatii. Mandatul se întinde până la obținerea rezultatului: restructurarea datoriilor fiscale în conformitate cu procedura reglementată de OG nr. 6/2019 privind instituirea unor facilităti fiscale, aprobată și modificată prin Legea nr. 114/2020 privind aprobarea Ordonantei de urgență a Guvernului nr. 90/2020 pentru modificarea Ordonanței Guvernului nr. 6/2019 privind instituirea unor facilități fiscale, precum și pentru modificarea altor acte normative.

Art. 7. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 acțiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABȚINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aprobă prelungirea facilității de linie de credit contractată de Chimsport SA, în calitate de împrumutat, Ves SA în calitate de garant real și codebitor, pentru suma de 17.788.041 lei cu CEC Bank SA, potrivit contractului nr. RQ13120793669278 din 10.01.2014 si a actelor adiționale ulterioare, pentru o nouă perioadă de cel mult 24 luni, cu posibilitatea de prelungire, precum și menținerea garanțiilor constituite:

-ipotecă imobiliară asupra următoarelor imobile proprietatea Chimsport SA, situate administrativ în Orăștie, str. Codrului, nr. 24, jud. Hunedoara: 1) teren intravilan în suprafată de 8.690 mp și construcții constând în C1 - Hală depozitare și C2 - Sopru, înscrise în CF nr. 60457 Orăștie; 2) teren intravilan în suprafață de 580 mp și construcție constând în Atelier electric cu vestiar, înscrise în CF nr. 61158 Orăștie;

-ipotecă imobiliară asupra următoarelor imobile proprietatea Chimica SA, situate administrativ în Orăștie, str. Codrului, nr. 24, jud. Hunedoara: 1) teren intravilan în suprafață de 10.290 mp și construcții constând în C1 - Hală Injecție grea, P; C2 - Birouri, P+2; C3 - Moară; C4 - Hală injecție grea, P; C5 - Magazie, P, înscrise în CF nr. 61052 Orăștie; 2) teren intravilan în

Societate administrată în sistem dualist

suprafață de 10.984 mp și construcții constând în C1 - Birouri investiție, P+2; C2 - Matrițerie nouă, P; C3 - Matriterie veche, P, etaj 1 parțial vestiare; C4 - Vestiare, P+2; C5 - Magazie, P; C6 - Magazie, P; C7 - Magazie, P, înscrise în CF nr. 61053 Orăștie;

-ipotecă imobiliară asupra următoarelor imobile proprietatea Ves SA: 1) teren intravilan în suprafață de 358 mp și construcție constând în Casă compusă din 1 cameră, bucătărie, prispă, înscrise în CF nr. 50026 Albesti: 2) teren intravilan în suprafață de 990 mp și construcție constând în Casă de locuit cu 2 camere, bucătărie și dependințe, înscrise în CF nr. 50027 Albesti; 3) teren intravilan în suprafață de 252 mp și construcții constând în Stație pilot Cercetare vase emailate speciale (birouri + laboratoare), înscrise în CF nr. 50031 Albesti; 4) teren intravilan în suprafață de 1735 mp și construcții constând în C1- Stație încărcare electro, C2- Depozit, C3- Magazie, C4- Magazie metalică, C5- Sala cazane, C6- Sala cazane, înscrise în CF nr. 50179 Albesti; 5) teren intravilan în suprafată de 5.371 mp și construcții constând în C1-Casa poartă, C2-Cantina, înscrise în CF nr. 50180 Albesti; 6) teren intravilan în suprafață de 3.193 mp și construcții constând în C1-Bazin ape pluviale, C2-Casă reglare gaz, C3-Casă pompe, C4-Depozit, C5-Stație pompe, C6-Bazin de decantare, C7-Bazin decantare, C8-Decantor, C9-Bazin acumulare ape acide, C10-Garaj, C11-Casa reglare gaz, C12-Decantor, C13-Bazin decantare, înscrise în CF nr. 50181 Albești; 7) teren intravilan în suprafață de 2.123 mp si constructii constând în C1-Depozit carburanti, C2-Hală metalică depozitare produse Caldi, înscrise în CF nr. 50664 Sighisoara; 8) teren intravilan în suprafață de 3.189 mp și construcție constând în C1-Magazie produse finite, înscrise în CF nr. 50939 Sighișoara; 9) teren intravilan în suprafață de 2.343 mp și construcții constând în C1-Gospodărie apă, C2-Bazin apă, înscrise în CF nr. 50940 Sighișoara; 10) teren intravilan în suprafață de 12.042 mp și construcții constând în C1-Corp administrativ (birouri), c2-Corp fabricatie vase emailate, C3-Ateliere, C4-Stație compresoare, C5-Ateliere, C6-Post trafo, înscrise în CF nr. 50942 Sighișoara; 11) teren intravilan în suprafață de 3.831 mp și construcții constând în C1-Hala presă și depozit tablă, C2-Bazin, înscrise în CF nr. 50944 Sighișoara; 12) teren intravilan în suprafață de 4.870 mp și construcții constând în C1-Hală metalică, C2-Casă poartă, C3-Grup social și cabină, C4-Magazie metalică, înscrise în CF nr. 50946 Sighișoara;

• Ipotecă mobiliară asupra stocurilor Ves SA, la valoarea necesarului de garantat;

Societate administrată în sistem dualist

• Ipotecă mobiliară asupra crentelor prezente si/sau viitoare rezultate din contractele / relațiile comerciale încheiate de Ves SA cu clientii: DEDEMAN SRL, WEEKEND SRL, MAGDOLNA IMPEX SRL, VIA-COM SRL.

• Ipotecă mobiliară asupra crentelor prezente și viitoare rezultate din orice alte contracte comerciale, încheiate de Chimsport SA cu clienți din țară și/sau străinătate;

• Ipotecă mobiliară asupra conturilor curente deschise de Societate la CEC Bank SA;

• Contract de fidejusiune cu Ildate Management SRL;

• Gaj asupra politelor de asigurare ale bunurilor aduse în garanție în favoarea CEC Bank SA.

• Garantii personale ale domnului Fărcaș Alexandru și ale doamnei Fărcaș Monica Elena, continand clauza de renuntare la beneficiul de discutiune si diviziune.

Art. 8. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 acțiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABTINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aprobă prelungirea facilității liniei de credit contractată de Chimsport SA în calitate de împrumutat, Ves SA în calitate de garant real si codebitor, pentru suma de 5.500.000 lei cu CEC Bank SA, potrivit contractului nr. RQ14121144736129 din 09.12.2014 și a actelor adiționale ulterioare, pentru o nouă perioadă de cel mult 24 luni, cu posibilitatea de prelungire, precum și mentinerea garantiilor constituite:

• Ipotecă imobiliară asupra imobilului reprezentând teren intravilan în suprafață de 9534 mp și consrucții constând în: C1 - Hală de producție "SALOMON", P și P+1; C2 - Magazie nr 1, P; C3 - Magazie nr 2 + compresoare, P; C4 - Magazie nr 3, P; C5 - Magazie nr 4 + Atelier mecanic, P; C6 - Atelier mori, P; C7 - Atelier montaj nr 1, P; C8 - Atelier montaj nr 2, P; C9 - Magazie nr 5, P, înscrise în CF nr. 60503 Orăștie, proprietate a CHIMSPORT SA, situat administrativ în Orăștie, str. Codrului, nr 24, jud. Hunedoara;

• Ipotecă mobiliară asupra conturilor curente ale Societății deschise la CEC Bank SA;

Societate administrată în sistem dualist

• Ipoteca mobiliară asupra creanțelor rezultând din Scrisoarea de nominalizare din data de 10 iunie 2013, semnată intre Chimsport SA si Euro Auto Plastic Systems;

• Ipoteca mobiliară asupra creanțelor rezultând din Scrisoarea de nominalizare din data 15.10.2013, semnată între Chimsport SA și Faurecia Interiors Industrie SNC Franta;

• Garantii personale ale domnului Fărcaș Alexandru și ale doamnei Fărcaș Monica Elena, continând clauza de renuntare la beneficiul de discutiune si diviziune;

-ipotecă mobiliara asupra conturilor deschise de Chimica SA si Chimica Automotive SA la CEC Bank SA:

-gaj asupra politelor de asigurare ale bunurilor aduse în garanție în favoarea CEC Bank SA.

Art. 9. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 actiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABTINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba mandatarea Directoratului și/sau a membrilor Directoratului ca, împreună și/sau individual, prin semnătura lor conjunctă și/sau semnătura individuală, să semneze în numele și pentru Societate toate și orice documente necesare prelungirii facilităților de credit de la punctele anterioare, de transmitere informații, de solicitare informații, a contractelor/actelor adiționale de prelungire de facilități de credit, a contractelor/actelor adiționale de prelungire/menținere a garanțiilor, precum și a tuturor și oricăror documente în legătură cu facilitățile de credit ce se prelungesc.

Art. 10. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 acțiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABȚINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se

Societate administrată în sistem dualist

aproba modificarea Actului constitutiv al Societății, respectiv a articolului 16 alin. (25) din Actul constitutiv, care va avea următorul conținut:

" (25) Consiliul de Supraveghere are următoarea componență:

• (se va mentiona membrul ales în cadrul AGOA)

• (se va mentiona membrul ales în cadrul AGOA)

• (se va mentiona membrul ales în cadrul AGOA)"

Art. 11. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 acțiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABTINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba data de 14.12.2020 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii AGA în conformitate cu dispozițiile Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operațiuni de piață, și a datei de 11.12.2020 ca ex date, asa cum este definita de prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Art. 12. Cu un număr de 9.059.527 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.059.527 acțiuni, reprezentând 48,1450% din capitalul social al Societății, din care 9.059.527 voturi exprimate PENTRU, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi exprimate ÎMPOTRIVĂ reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; 0 voturi exprimate ABȚINERE reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba mandatarea Președintelui Directoratului pentru îndeplinirea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării și publicării hotărârilor AGA, precum și pentru semnarea Actului constitutiv actualizat.

Presedintele Adunării, Fărcaș Alexandru

Secretarul Adunării. Morutan Dan Liviu