VES SA

AGM Information • Sep 17, 2020

545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; office@ves.ro ves.ro

Societate administrată în sistem dualist

Către

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ BURSA DE VALORI BUCUREȘTI

RAPORT CURENT conform REGULAMENTULUI ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și a LEGII nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operatorii de piața

Data raportului: 16.09.2020 Denumirea societății: VES S.A. Sediul societății: Sighișoara, Str. Mihai Viteazul, Nr.102, jud. Mureș. Fax: 0265/778865 - 0265/779710 Telefon: 0365/ 808 884 ; 0365/ 808 885. Cod unic de înregistrare: RO 1223604 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J26/2/1991 Capital social subscris și vărsat: 1.881.719,00 lei Număr de acțiuni: 18.817.190 Drepturi de vot: 18.817.190 Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: REGS, categoria Stabdard a BVB.

Eveniment important de raportat: Convocatorul AGOA și AGEA din 22 / 23.10.2020, pe care îl depunem ataşat.

PRESEDINTÈLE DIRECTORATULUI, Gelu Stan

545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel .: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; office(@yes.ro ves.ro

Societate administrată în sistem dualist

CONVOCATOR

Directoratul VES S.A., persoană juridică română administrată în sistem dualist, având sediul în Sighişoara, str. Mihai Viteazu, nr. 102, jud. Mureș, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J26/2/1991, având codul unic de înregistrare RO 1223604, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind sociețățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în ședința din 16.09.2020, a hotărât convocarea Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acționarilor, în conformitate cu prevederile statutare și legale în vigoare, pentru data de 22.10.2020, ora 10:00 și, respectiv, ora 11:00, în Cluj-Napoca, str. Fagului, nr. 83, jud. Cluj.

Convocarea se adresează tuturor acționarilor înscriși în Registrul Acționarilor Societății la sfârșitul zilei de 12.10.2020, considerată drept dată de referință pentru ținerea Adunării Generale.

In cazul în care la data de 22.10.2020 nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de legislația în vigoare și de Actul Constituții, se convoacă și se fixează, în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990, republicată, cea de-a doua Adunare Generală, pentru data de 23.10.2020, la aceeași ora, în același loc și cu aceeași ordine de zi.

I. Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor este următoarea:

• 1. Revocarea actualului auditor financiar: CONTAUDIT S.R.L., având sediul în Cluj-Napoca, str. W. A. Mozart, nr. 17A, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J12/1185/2002, C.U.I RO 14706040, și radierea din Registrul Comerțului.
• 1. Numițea auditorului financiar pentru auditarea situațiilor financiare ale anului 2020;
• 1. Rectificarea bugetului de venituri și cheltuieli aferent exercițiului financiar al anului 2020;
• 1. Aprobarea datei de 09.11.2020 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii AGA în conformitate cu dispozițiile Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatori de piața, si a datei de 06.11.2020 ca ex date, asa cum este definita de prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018.
• 1. Mandatarea Președintelui pentru îndeplinirea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării și publicării hotărârilor AGA, precum și a tuturor și oricăror demersuri și proceduri necesare pentru ducerea ei la îndeplinire.

545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel .: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; office@yes.ro ves.ro

Societate administrată în sistem dualist

II. Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este următoarea:

1. Aprobarea modificării Actului constitutiv al Societății, respectiv a articolului 20 din Actul constitutiv, care va avea următorul conținut:

"Articolul 20. Auditul financiar

(1)Situaţiile financiare ale Societăţii vor fi examinate de către auditorul financiar ales de către Adunarea generală ordinarilor, în condițiile legii, pentru o perioadă de un an, cu posibilitatea realegerii.

(2)Directoratul înregistrează la registrul comerțului orice schimbare a persoanei auditorului financiar. "

• 1. Aprobarea datei de 09.11.2020 ca dată de înregistrare, respectiv de idențificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii AGA în conformitate cu dispozițiile Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatori de piața, si a datei de 06.11.2020 ca ex date, asa cum este definita de prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018.
• 1. Mandatarea Presedintelui pentru îndeplinirea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării și publicării hotărârilor AGA și pentru ducerea ei la îndeplinire, precum și pentru semnarea Actului constitutiv actualizat.

III. Unul sau mai mulți acționari care dețin, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al societății, înregistrați la data de referință, au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acționarilor în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocatorului, respectiv până la data de 02.10.2020, cu condiția ca fiecare punct sa fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGOA sau AGEA.

De asemenea, acționarii au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunări Generale, cel târziu până la data de 02.10.2020.

Aceste drepturi vor fi exercitate numai în scris.

IV. Acționarii au dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi mai sus menționată, răspunsurile urmând a fi publicate pe pagina de Internet a societății www.ves.ro. Întrebările vor fi depuse sau expediate în așa fie înregistrate la Registratura Societății până cel târziu la data de 20.10.2020, ora 10:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu 545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel .: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; office@yes.ro ves.ro

Societate administrată în sistem dualist

majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR" din 22/23.10.2020, respectiv "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR" din 22/23.10.2020.

V. Acționarii înregistrați la data de referință isi pot exercita dreptul de a participa și de a vota direct în Adunările Generale ale Acționarilor, pe baza Buletinului sau a Cărții de identitate, precum și dreptul de a vota prin corespondență sau prin reprezentant cu procură specială sau procura generala, conform informațiilor afișate pe pagina de internet a Societății www.ves.ro, sectiunea AGA.

In cazul în care acționarii își desemnează reprezentanți pentru a participa și vota în cadrul Adunărilor Generale ale Acționarilor, notificarea desemnării acestora va fi transmisă Societății numai în scris.

VI. Formularele de buletin de vot prin corespondență și formularele de procuri speciale în limba română și în limba engleză pentru reprezentarea acționarilor în Adunările Generale ale Acționarilor se pot obține de la sediul societății, precum și de pagina de Internet a societății www.ves.ro. cu 30 de zile inainte de AGA, respectiv incepând cu data de 21.09.2020.

După completare, formularul de vot prin corespondență, în limba română sau în limba engleză, cu legalizare de semnătură efectuată de către un notar public, împreună cu o copie a actului de identitate - pentru persoanele fizice și o copie a certificatului de înregistrare împreună cu Certificatul constatator, în original, emis cu maxim 3 luni de zile înainte de prima Adunare sau documentele echivalente emise de autoritățile competente din țara de rezidență a acționarului pentru persoanele juridice, vor fi depuse sau expediate la sediul Societății astfel încât să fie înregistrate la registratura Societății până cel târziu la data de 20.10.2020, ora 10:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACȚIONARILOR" din 22/23.10.2020, respectiv "VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR" din 22/23.10.2020.

Formularele de vot prin corespondență care nu sunt primite în forma și termenul stipulat în prezentul convocator nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezenţă și vot precum și la numărătoarea voturilor în Adunările Generale ale Acționarilor.

545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; office@yes.ro ves.ro

Societate administrată în sistem dualist

VII. După completare, procurile speciale în limba română sau în limba engleză, vor fi depuse sau expediate, în original, la sediul Societății astfie înregistrate la registratura Societății până cel târziu la data de 20.10.2020, ora 10:00, în plic închis cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR" din 22/23.10.2020, respectiv "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR" din 22/23.10.2020.

Procurile se întocmesc în trei exemplare originale, dintre care unul va fi trimis societății potrivit procedurii anterior menționate, unul va rămâne reprezentantului pentru a putea dovedi calitatea de reprezentant la cererea secretariatului tehnic, iar un exemplar va rămâne acționarului. Procurile pot fi transmise și în format electronic, la adresa office@ves.ro, cu condiția ca originalul să fie transmis Societății conform prevederilor art. 125 alin. 3 din Legea 31/1990 a societăților și ale prezentului Convocator.

Procurile speciale în original depuse sau expediate după data de 20.10.2020 nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență si nici la numărarea voturilor în Adunările Generale.

VIII. Actionarul poate acorda o procura (imputernicire) generala valabila pentru o perioada care nu va depasi 3 ani, permitând reprezentantului sau de a vota in toate aspectele aflate in dezbaterea adunarilor generale ale actionarilor a societatii identificate in imputernicire, inclusiv in ceea ce priveste acte de dispozitie, cu conditia ca imputernicirea sa fie acordata de actionar, in calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin (1) pct. 20 din Legea 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata sau unui avocat.

Procura (imputernicirea) generala in copie, cuprinzând mentiunea conformitatii cu originalul sub semnatura reprezentantului, insotite de o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare al actionarului reprezentat si o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a reprezentantului, vor fi depuse la sediul societatii pâna la data de 20.10.2020 ora 10.00.

Actionarii nu pot fi reprezentati in AGA pe baza unei procuri generale care emană de la o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, conform Legii 24/2017.

545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; tel.: 0040 265 773 840; fax: 0040 265 779 710; office@yes.ro ves.ro

Societate administrată în sistem dualist

IX. Numai persoanele care sunt înregistrate ca acționari la data de referință au dreptul de a participa și de a vota în cadrul Adunărilor Generale ale Acționarilor din data de 22/23.10.2020, personal sau prin reprezentant.

X. Documentele și materialele informative referitoare la subiectele aflate pe ordinea de zi, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi, după caz, se află la dispoziția acţionarilor la sediul Societăţii din Sighişoara, str. Mihai Viteazu nr. 102, județul Mureș și sunt postate pe pagina de Internet a societății www.ves.ro, începand cu data de 21.09.2020.

Informații suplimentare se pot obține la sediul societății sau la telefon 0365-808884 sau 0365-808885.