VES SA

AGM Information • Mar 13, 2019

pag. 1/7

CĂTRE,

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA BURSA DE VALORI BUCURESTI

RAPORT CURENT CONFORM REGULAMENTULUI ASF NR. 5/2018 PRIVIND EMITENŢII ŞI OPERAŢIUNILE CU VALORI MOBILIARE ŞI LEGII NR. 24/2017 PRIVIND EMITENTII DE INSTRUMENTE FINANCIARE SI OPERATIUNI DE PIAŢA .

Data raportului: 13.03.2019 Denumirea societăţii comerciale: SC.VES.SA. Sediul societăţii: Sighişoara, Str. Mihai Viteazul Nr.102. Fax:0265/778865 – 0265/779710 Telefon:0365/808884 sau 0365/808885. Cod unic de înregistrare: R.122.36.04 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J-26-2/1991 Capital social subscris si vărsat: 11.881.718,5 lei Numar de actiuni:118.817.185. Drepturi de vot: 118.817.185. Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: REGS, categoria Standard, a BVB.

Eveniment important de raportat: Hotararea AGAE nr.1 si nr.2 din 12.03.2019 pe care le trimitem atasate.

PRESEDINTE DIRECTORAT

CIOBOTARICA ION LAURENTIU

pag. 2/7

HOTARÂREA NR. 1 DIN DATA DE 12.03.2019 A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR VES S.A. Sighişoara, Str. Mihai Viteazu nr. 102, Jud. Mureş Capital social: 11.881.718,50 lei CUI: RO 1223604, J26/2/1991,

Adunarea Generală Extraordinară a acţionarilor VES S.A., persoană juridică română cu sediul în Sighişoara, Str. Mihai Viteazu nr. 102, Jud. Mureş, înregistrată în Registrul Comerţului sub nr. J26/2/1991, având CUI RO 1223604, (denumită în continuare "Societate"), întrunită în condiţiile legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată cu modificările ulterioare, în condiţiile Legii nr. 24/2017, privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piaţa şi ale actului constitutiv al Societăţii, în şedinţa din data de 12 Martie 2019, ora 14:00, ce a avut loc in Cluj-Napoca, Str. Fagului, nr. 83, et. 3, jud. Cluj, in prezenţa acţionarilor, prezenţi personal sau prin reprezentant, deţinând un număr de 58.781.967 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, la a doua convocare, a adoptat următoarea:

HOTĂRÂRE

Art. 1. Cu un număr de 58.781.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.781.967 acţiuni, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, din care 58.781.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba prelungirea facilității de liniei de credit contractată de Chimsport SA, în calitate de împrumutat, Ves SA în calitate de codebitor și garant, pentru suma de 17.788.041 lei cu CEC Bank SA, potrivit contractului nr. RQ13120793669278 din 10.01.2014 și a actelor adiționale ulterioare, pentru o nouă perioadă de cel mult 24 luni, cu posibilitatea de prelungire, precum și menținerea garanțiilor constituite:

-ipotecă imobiliară asupra următoarelor imobile proprietatea Chimsport SA, situate administrativ în Orăștie, str. Codrului, nr. 24, jud. Hunedoara: 1) teren intravilan în suprafață de 8.690 mp și construcții constând în C1 - Hală depozitare și C2 - Șopru, înscrise în CF nr. 60457 545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; J26/2/1996, CUI RO 1223604, Capital social 11.881.718,50 ron Cod IBAN RO26 CECECJ 0130 RON 0810 488 tel.: 0040 365 808 884; fax: 0040 265 779 710; office@ves.ro www.ves.ro

Societate administrata in sistem dualist

pag. 3/7

Orăștie; 2) teren intravilan în suprafață de 580 mp și construcție constând în Atelier electric cu vestiar, înscrise în CF nr. 61158 Orăștie;

-ipotecă imobiliară asupra următoarelor imobile proprietatea Chimica SA, situate administrativ în Orăștie, str. Codrului, nr. 24, jud. Hunedoara: 1) teren intravilan în suprafață de 10.290 mp și construcții constând în C1 - Hală Injecție grea, P; C2 - Birouri, P+2; C3 - Moară; C4 - Hală injecție grea, P; C5 - Magazie, P, înscrise în CF nr. 61052 Orăștie; 2) teren intravilan în suprafață de 10.984 mp și construcții constând în C1 - Birouri investiție, P+2; C2 - Matrițerie nouă, P; C3 - Matrițerie veche, P, etaj 1 parțial vestiare; C4 - Vestiare, P+2; C5 - Magazie, P; C6 - Magazie, P; C7 - Magazie, P, înscrise în CF nr. 61053 Orăștie;

-ipotecă imobiliară asupra următoarelor imobile proprietatea Ves SA: 1) teren intravilan în suprafață de 358 mp și construcție constând în Casă compusă din 1 cameră, bucătărie, prispă, înscrise în CF nr. 50026 Albești; 2) teren intravilan în suprafață de 990 mp și construcție constând în Casă de locuit cu 2 camere, bucătărie și dependințe, înscrise în CF nr. 50027 Albești; 3) teren intravilan în suprafață de 252 mp și construcții constând în Stație pilot Cercetare vase emailate speciale (birouri + laboratoare), înscrise în CF nr. 50031 Albești; 4) teren intravilan în suprafață de 1735 mp și construcții constând în C1- Stație încărcare electro, C2- Depozit, C3- Magazie, C4- Magazie metalică, C5- Sala cazane, C6- Sala cazane, înscrise în CF nr. 50179 Albești; 5) teren intravilan în suprafață de 5.371 mp și construcții constând în C1-Casa poartă, C2-Cantina, înscrise în CF nr. 50180 Albești; 6) teren intravilan în suprafață de 3.193 mp și construcții constând în C1-Bazin ape pluviale, C2-Casă reglare gaz, C3-Casă pompe, C4- Depozit, C5-Stație pompe, C6-Bazin de decantare, C7-Bazin decantare, C8-Decantor, C9-Bazin acumulare ape acide, C10-Garaj, C11-Casa reglare gaz, C12-Decantor, C13-Bazin decantare, înscrise în CF nr. 50181 Albești; 7) teren intravilan în suprafață de 2.123 mp și construcții constând în C1-Depozit carburanți, C2-Hală metalică depozitare produse Caldi, înscrise în CF nr. 50664 Sighișoara; 8) teren intravilan în suprafață de 3.189 mp și construcție constând în C1- Magazie produse finite, înscrise în CF nr. 50939 Sighișoara; 9) teren intravilan în suprafață de 2.343 mp și construcții constând în C1-Gospodărie apă, C2-Bazin apă, înscrise în CF nr. 50940 Sighișoara; 10) teren intravilan în suprafață de 12.042 mp și construcții constând în C1-Corp administrativ (birouri), C2-Corp fabricație vase emailate, C3-Ateliere, C4-Stație compresoare, C5-Ateliere, C6-Post trafo, înscrise în CF nr. 50942 Sighișoara; 11) teren intravilan în suprafață de 3.831 mp și construcții constând în C1-Hala presă și depozit tablă, C2-Bazin, înscrise în CF nr. 50944 Sighișoara; 12) teren intravilan în suprafață de 4.870 mp și construcții constând în C1-

pag. 4/7 Hală metalică, C2-Casă poartă, C3-Grup social și cabină, C4-Magazie metalică, înscrise în CF nr. 50946 Sighișoara;

• Ipotecă mobiliară asupra stocului de produse finite ale Ves SA, la valoarea necesarului de garantat;

• Ipotecă mobiliară asupra creanțelor din contractul/contractele comerciale prezente și/sau viitoare, semnate de Ves SA și Dedeman SRL, la valoarea necesarului de garantat.

• Ipotecă mobiliară asupra crențelor prezente și viitoare rezultate din orice alte contracte comerciale, încheiate de Chimsport SA cu clienți din țară și/sau străinătate;

• Ipotecă mobiliară asupra conturilor curente deschise de Societate la CEC Bank SA;

• Contract de fidejusiune cu Ildate Management SRL;

• Ipotecă mobiliara asupra conturilor curente deschise de VES SA la CEC Bank SA;

• Gaj asupra polițelor de asigurare ale bunurilor aduse în garanție în favoarea CEC Bank

SA.

• Garantii personale ale domnului Fărcaș Alexandru și ale doamnei Fărcaș Monica Elena, continand clauza de renuntare la beneficiul de discutiune si diviziune.

Art. 2. Cu un număr de 58.781.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.781.967 acţiuni, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, din care 58.781.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare,se aproba angajamentul Societăţii de a nu se diviza/de a nu fuziona/de a nu decide dizolvarea anticipată a societăţii pe toată durata facilităților de credit ce se vor contracta/prelungi, fără acordul prealabil al băncii.

Art. 3. Cu un număr de 58.781.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.781.967 acţiuni, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, din care 58.781.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare,se aproba împuternicirea Președitelui Directoratului în relația cu CEC Bank SA, în vederea întocmirii și semnării, în numele și pentru Societate, a tuturor documentelor necesare prelungirii facilităților de credit de la punctele anterioare, de transmitere informații, de solicitare informații, a contractelor/actelor adiționale de prelungire de

pag. 5/7 facilități de credit, a contractelor/actelor adiționale de prelungire/menținere a garanțiilor, precum și a tuturor și oricăror documente în legătură cu facilitățile de credit ce se prelungesc.

Art. 4. Cu un număr de 58.781.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.781.967 acţiuni, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, din care 58.781.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba mandatarea Președintelui Directoratului pentru realizarea formalităților de publicitate a hotărârilor adoptate de AGA.

Art. 5. Cu un număr de 58.781.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.781.967 acţiuni, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, din care 58.781.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba ca împuternicitul identificat la punctele anterioare să poată să își desemneze mandatar care să semneze documente de natura celor prevăzute la punctele anterioare, respectiv documentele aferente prelungirii facilităților de credit și pentru constituirea/ garanțiilor, din prezentul convocator, în cazul în care nu poate desfășura personal această activitate.

Art. 6. Cu un număr de 58.781.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.781.967 acţiuni, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, din care 58.781.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba data de 28.03.2019 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii AGAE în conformitate cu dispozițiile Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatori de piața , si a datei de 27.03.2019 ca ex date, asa cum este definita de prevedreile Regulamentului ASF nr.5/2018.

PRESEDINTELE ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE

pag. 6/7

Ildate Management S.R.L., prin reprezentant permanent FARCAS ALEXANDRU

HOTARÂREA NR. 2 DIN DATA DE 12.03.2019

A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR VES S.A.

Sighişoara, Str. Mihai Viteazu nr. 102, Jud. Mureş Capital social: 11.881.718,50 lei CUI: RO 1223604, J26/2/1991,

Adunarea Generală Extraordinară a acţionarilor VES S.A., persoană juridică română cu sediul în Sighişoara, Str. Mihai Viteazu nr. 102, Jud. Mureş, înregistrată în Registrul Comerţului sub nr. J26/2/1991, având CUI RO 1223604, (denumită în continuare "Societate"), întrunită în condiţiile legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată cu modificările ulterioare, în condiţiile Legii nr. 24/2017, privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piaţa şi ale actului constitutiv al Societăţii, în şedinţa din data de 12 Martie 2019, ora 14:00, ce a avut loc in Cluj-Napoca, Str. Fagului, nr. 83, et. 3, jud. Cluj, in prezenţa acţionarilor, prezenţi personal sau prin reprezentant, deţinând un număr de 58.781.967 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, la a doua convocare, a adoptat următoarea:

HOTĂRÂRE

Art. 1. Cu un număr de 58.781.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.781.967 acţiuni, reprezentând 49,4726% din capitalul social al Societăţii, din care 58.781.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba completarea obiectului secundar de activitate de la art.6 alin. 2 din Actul Constitutiv cu urmatoarele activitatii:

• Cod CAEN 1624 – Fabricarea ambalajelor din lemn.

545400 Sighisoara, Romania, Str. Mihai Viteazu nr. 102; J26/2/1996, CUI RO 1223604, Capital social 11.881.718,50 ron Cod IBAN RO26 CECECJ 0130 RON 0810 488 tel.: 0040 365 808 884; fax: 0040 265 779 710; office@ves.ro www.ves.ro

Societate administrata in sistem dualist

pag. 7/7

Art. 2. Cu un număr de 58.781.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.781.967 acţiuni, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, din care 58.781.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba data de 28.03.2019 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii AGAE în conformitate cu dispozițiile Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatori de piața , si a datei de 27.03.2019 ca ex date, asa cum este definita de prevedreile Regulamentului ASF nr.5/2018.

Art. 3. Cu un număr de 58.781.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.781.967 acţiuni, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, din care 58.781.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba mandatarea Presedintelui Directoratului, pentru îndeplinirea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării și publicării hotărârilor AGAE si semnarea Actului Constitutiv actualizat.

PRESEDINTELE ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE

Ildate Management S.R.L., prin reprezentant permanent FARCAS ALEXANDRU