VES SA

AGM Information • Dec 24, 2019

Societate administrată în sistem dualist 24.12.2019

Către AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ BURSA DE VALORI BUCUREȘTI

RAPORT CURENT conform REGULAMENTULUI ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și a LEGII nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operatorii de piața

Data raportului: 24.12.2019 Denumirea societății: VES S.A. Sediul societății: Sighișoara, Str. Mihai Viteazul, Nr.102, jud. Mureș. Fax: 0265/778865 – 0265/779710 Telefon: 0365/ 808 884 ; 0365/ 808 885. Cod unic de înregistrare: RO 1223604 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J26/2/1991 Capital social subscris și vărsat: 1.881.719,00 lei Număr de acțiuni: 18.817.190 Drepturi de vot: 18.817.190 Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: REGS, categoria Stabdard a BVB.

Eveniment important de raportat: Convocatorul AGEA și AGOA din 06 / 07.02.2020, pe care îl depunem atașat.

CONVOCATOR

Directoratul VES S.A., cu sediul în Sighişoara str. Mihai Viteazu nr.102, jud. Mureş, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J26/2/1991, având codul unic de înregistrare RO 1223604, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările ulterioare, prin Președinte Gelu Stan, în ședința din 23.12.2019 a decis convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Societății, precum și convocarea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, în conformitate cu prevederile statutare și legale în vigoare, pentru data de 06.02.2020, ora 11:00, respectiv pentru data de 06.02.2020, ora 12:00, ambele în Cluj-Napoca, str. Fagului, nr. 83, jud. Cluj.

Convocarea se adresează tuturor acționarilor înscriși în Registrul Acționarilor Societății la sfârșitul zilei de 20.01.2020, considerată drept dată de referință pentru ținerea Adunării.

În cazul în care la data de 06.02.2020 nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de legislația în vigoare și de Actul Constitutiv al Societății, se convoacă și se fixează – în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990, republicată – cea de-a doua Adunare Generală Extraordinara a Acționarilor, respectiv Adunare Generală Ordinara a Acționarilor, pentru data de 07.02.2020 la aceleași ore, in același loc și cu aceeași ordine de zi.

Ordinea de zi a Adunari Generale Extraordinare a Actionarilor este urmatoarea:

1. Aprobarea modificării art. 16 alin. 1), alin. 14) teza finală, alin. 25) din Actul constitutiv al Societății, care vor avea următorul cuprins:

(1) Consiliul de Supraveghere este constituit din 3(trei) membri.

(14) Ședințele se țin în prezența a cel puțin 2 membri ai Consiliului, deciziile fiind valabil adoptate cu votul majorității membrior prezenți.

(25) Consiliul de Supraveghere are următoarea componență:

• ILDATE MANAGEMENT S.R.L., persoană juridică română, prin reprezentant permanent Alexandru Fărcaș;
• Monica Elena Fărcaș, persoană fizică de naționalitate română;
• (se va menționa membrul ales în cadrul AGOA)

1. Aprobarea datei de 26.02.2020 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA în conformitate cu dispozițiile Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatori de piața , si a datei de 25.02.2020 ca ex date, asa cum este definita de prevedreile Regulamentului ASF nr.5/2018.

2. Mandatarea Președintelui Directoratului pentru aducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri, pentru realizarea publicității, precum și pentru semnarea Actului constitutiv actualizat.

Ordinea de zi a Adunari Generale Ordinare a Actionarilor este urmatoarea:

1. Aprobarea revocării mandatelor Benjamin Design SRL prin reprezentant permanent Cristian Beniamin Pop și Chimsport SA prin reprezentant permanent Angelica Marinela Stoica, ca urmare a demisiei depuse de către cei doi membrii ai Consiliului de Supraveghere;

2. Alegerea unui nou membru în Consiliul de Supraveghere pe locul devenit vacant ca urmare a demisiei și având în vedere numărul de membri în Consiliul de Supraveghere cerut de Actul constitutiv după adoptarea hotărârilor de către AGOA și validarea mandatului pentru o perioadă de 9 luni și 29 zile, respectiv până la data de 06.12.2020, pe durata mandatului predecesorului său; data limită pentru depunerea candidaturi este 15.01.2020; stabilirea remunerației noului membru în Consiliul de Supraveghere.

3. Aprobarea datei de 26.02.2020 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA în conformitate cu dispozițiile Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatori de piața , si a datei de 25.02.2020 ca ex date, asa cum este definita de prevedreile Regulamentului ASF nr. 5/2018.

4. Împuternicirea domnului Alexandru Fărcaș pentru negocierea și semnarea contractului de mandat cu noul membru al Consiliului de Supraveghere.

I. Unul sau mai mulți acționari care dețin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al societății, înregistraţi la data de referinţă, au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale a Acționarilor în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocatorului, respectiv până la data de 15.01.2020, cu condiția ca fiecare punct sa fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGA.

De asemenea, acţionarii au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunărilor Generale, cel târziu până la data de 15.01.2020.

Aceste drepturi vor fi exercitate numai în scris.

Lista cuprinzând informaţiile cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de membru în Consiliul de Supraveghere se află la sediul societății și este la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.

II. Acţionarii au dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi mai sus menţionată, răspunsurile urmând a fi publicate pe pagina de Internet a societăţii www.ves.ro. Întrebările vor fi depuse sau expediate în așa fel încât să fie înregistrate la Registratura Societății până cel târziu la data de 31.01.2020, orele 11:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR" din 06/07.02.2020, respectiv "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR" din 06/07.02.2020.

III. Acționarii înregistrați la data de referință isi pot exercita dreptul de a participa şi de a vota direct în Adunările Generale ale Acţionarilor, pe baza Buletinului sau a Cărţii de identitate, precum şi dreptul de a vota prin corespondenţă sau prin reprezentant cu procură specială sau procura generala, conform informaţiilor afişate pe pagina de internet a Societăţii www.ves.ro, sectiunea AGA

În cazul în care acţionarii îşi desemnează reprezentanţi pentru a participa şi vota în cadrul Adunărilor Generale ale Acţionarilor, notificarea desemnării acestora va fi transmisă Societăţii numai în scris.

IV. Formularele de buletin de vot prin corespondenţă şi formularele de procuri speciale în limba română și în limba engleză pentru reprezentarea acționarilor în Adunările Generale ale Acționarilor se pot obține de la sediul societății, precum și de pe pagina de Internet a societăţii www.ves.ro. cu 30 de zile inainte de AGA respectiv incepând cu data de 06.01.2020.

După completare, formularul de vot prin corespondență, în limba română sau în limba engleză, cu legalizare de semnătură efectuată de către un notar public, împreună cu o copie a actului de

Societate administrată în sistem dualist 24.12.2019

identitate – pentru persoanele fizice și o copie a certificatului de înregistrare împreună cu Certificatul constatator, în original, emis cu maxim 3 luni de zile înainte de prima Adunare sau documentele echivalente emise de autoritățile competente din țara de rezidență a acționarului – pentru persoanele juridice, vor fi depuse sau expediate la sediul Societății astfel încât să fie înregistrate la registratura Societății până cel târziu la data de 04.02.2020, ora 11:00 în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR" din 06/07.02.2020, respectiv "VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR" din 06/07.02.2020.

Formularele de vot prin corespondență care nu sunt primite în forma și termenul stipulat în prezentul convocator nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență și vot precum și la numărătoarea voturilor în Adunările Generale ale Acționarilor.

V. După completare, procurile speciale în limba română sau în limba engleză, vor fi depuse sau expediate, în original, la sediul Societății astfel încât să fie înregistrate la registratura Societății până cel târziu la data de 04.02.2020, orele 11.00, în plic închis cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR" din 06/07.02.2020, respectiv "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR" din 06/07.02.2020. Procurile se întocmesc în trei exemplare originale, dintre care unul va fi trimis societății potrivit procedurii anterior menționate, unul va rămâne reprezentantului pentru a putea dovedi calitatea de reprezentant la cererea secretariatului tehnic, iar un exemplar va rămâne acționarului. Procurile pot fi transmise și în format electronic, la adresa ofice@ves.ro, cu condiția ca originalul să fie transmis Societății conform prevederilor art. 125 alin. 3 din Legea 31/1990 și ale prezentului Convocator.

Procurile speciale în original depuse sau expediate după data de 04.02.2020 nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență si nici la numărarea voturilor în Adunările Generale.

VI. Actionarul poate acorda o procura ( imputernicire ) generala valabila pentru o perioada care nu va depasi 3 ani, permitind reprezentantului sau de a vota in toate aspectele aflate in dezbaterea adunarilor generale ale actionarilor a societatii identificate in imputernicire, inclusiv in ceea ce

priveste acte de dispozitie, cu conditia ca imputernicirea sa fie acordata de actionar, in calitate de client, unui intermediar definit conform Legii nr. 24/2017 sau unui avocat. Procura (imputernicirea) generala in copie, cuprinzind mentiunea conformitatii cu originalul sub semnatura reprezentantului, insotite de o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare al actionarului reprezentat si o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a reprezentantului, vor fi depuse la sediul societatii pina la data de 04.02.2020 ora 11:00. Actionarii nu pot fi reprezentati in AGA pe baza de procura generala de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, conform Legii nr. 24/2017.

VII. Numai persoanele care sunt înregistrate ca acţionari la data de referinţă au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul Adunărilor Generale a Acţionarilor din data de 06 / 07.02.2020 personal sau prin reprezentant.

VIII. Documentele şi materialele informative referitoare la subiectele aflate pe ordinea de zi, precum şi proiectele de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi, după caz, se află la dispoziţia acţionarilor la sediul Societăţii din Sighişoara, str. Mihai Viteazul nr. 102, judeţul Mureş şi sunt postate pe pagina de Internet a societăţii www.ves.ro începand cu data de 06.01.2020.

Informaţii suplimentare se pot obține la sediul societăţii sau la tel. 0365808884; 0365808885.