VES SA

AGM Information • Nov 5, 2018

Societate administrata in sistem dualist

HOTARÂREA NR.1 DIN DATA DE 03.11.2018 A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR VES S.A.

Sighişoara, Str. Mihai Viteazu nr. 102, Jud. Mureş Capital social: 11.881.718,50 lei CUI: RO 1223604, J26/2/1991,

Adunarea Generală Extraordinară a acţionarilor VES S.A., persoană juridică română cu sediul în Sighişoara, Str. Mihai Viteazu nr. 102, Jud. Mureş, înregistrată în Registrul Comerţului sub nr. J26/2/1991, având CUI RO 1223604, (denumită în continuare "Societate"), întrunită în condiţiile legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată cu modificările ulterioare, în condiţiile legii 24/2017, privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piaţa şi ale actului constitutiv al Societăţii, în şedinţa din data de 03 Noiembrie 2018, ora 11:00, ce a avut loc in Cluj-Napoca, Str. Fagului, nr. 83, et. 3, jud. Cluj, in prezenţa acţionarilor, prezenţi personal sau prin reprezentant, deţinând un număr de 58.791.967 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 49,4726% din capitalul social al Societăţii, la a doua convocare, a adoptat următoarea:

HOTĂRÂRE

Art. 1. Cu un număr de 58.791.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.791.967 acţiuni, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, din care 58.791.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba reducerea capitalului social al Societatii conform reglementarilor L. 31/1990 Republicata, art. 207 prin micsorarea numarului de actiuni, avand ca scop acoperirea partiala a pierderii reportate din exercitiile financiare anterioare, inregistrata in situatiile financiare auditate ale Societatii la 31.12.2017; diminuarea de capital se va realiza cu suma de 10 mil. lei, respectiv un numar de 100 mil. actiunii.

Societate administrata in sistem dualist

Art. 2 . Cu un număr de 58.791.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.791.967 acţiuni, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, din care 58.791.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba procedeul utilizat pentru reducerea capitalului social, propus astfel:

a) capitalul social existent in suma de 11,881,719 lei se reduce cu 10.000.000 din valoarea pierderilor reportate la 31.12.2017, rezultand o noua suma pentru capitalul social de 1.881.719 lei; c) numărul de acțiuni care fac obiectul reducerii se repartizează proporțional cu cota de participare a fiecarui actionar la capitalul social la data de inregistrare;

d) dacă prin aplicarea reducerii proporționale rezultă fracțiuni de acțiuni, rotunjirea numarului de actiuni ce raman in contul actionarilor se va realiza la intregul inferior. Se stabileste un pret de 0,1 lei / actiune pentru compensarea fractiilor de actiuni rezultate in urma aplicarii algoritmului si rotunjirii rezultatelor. Rata de diminuare a capitalului social este de 84.1629%;

Art. 3 . Cu un număr de 58.791.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.791.967 acţiuni, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, din care 58.791.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba modificarea Actului constitutiv al Societății ca urmare a diminuarii capitalului social, respectiv a articolul 7 din Actul constitutiv referitor la capitalul social va avea următorul conţinut:

"Articolul 7 Capitalul social

Capitalul social subscris și vărsat integral este de 1.881.719 lei, divizat în 18.817.190 acțiuni, nominative și indivizibile, în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,10 lei/acțiune și are următoarea structură:

• Chimsport SA, persoană juridică română cu sediul în România, Cluj-Napoca, strada Fagului, nr. 83, jud. Hunedoara, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J12/124/2013, având cod unic de înregistrare 11836894, deținând un număr de 9.059.526 acțiuni, în valoare totală de 905.952,6 lei reprezentând 48,14% din capitalul social al Societății, cu o cotă de participare la beneficii și pierderi de 48,14%;

Societate administrata in sistem dualist

• Aquadune Limited, persoană juridică cipriotă cu sediul în Cipru, Nicosia, Strovolou, 77, Strovolos Center, 2nd floor, Office 204, înregistrată în Registrul Companiilor din Cipru sub nr. 228494/10 din 05.08.2010, având cod de înregistrare fiscală HE243177, deținând un număr de 3.223.112 acțiuni, în valoare totală de 322.311,2 lei, reprezentând 17,13% din capitalul social al Societății, cu o cotă de participare la beneficii și pierderi de 17,13%;

• Alți acționari, persoane fizice și juridice, deținând un număr de 6.534.552 acțiuni, în valoare totală de 653.455,2 lei, reprezentând 34,73% din capitalul social al Societății, cu o cotă de participare la beneficii și pierderi de 34,73%.

Art. 4. Cu un număr de 58.791.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.791.967 acţiuni, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, din care 58.791.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba data de 11.02.2019 ca dată de înregistrare, a datei de 7.02.2019 ca ultima zi de tranzactionare, a datei de 12.02.2019 ca data a platii si a datei 8.02.2019 ca ex-date.

Art.5. Cu un număr de 58.791.967 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 58.791.967 acţiuni, reprezentând 49,4726 % din capitalul social al Societăţii, din care 58.791.967 voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aprobamandatarea Președintelui Directoratului pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor necesare în vederea înregistrării şi publicării hotărârilor AGA, pentru semnarea actului constitutiv al societății actualizat la data când va opera diminuarea capitalului social, precum și pentru îndeplinirea tuturor procedurilor necesare în cadrul operațiunii de diminuare a capitalului social și pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor AGA.

PRESEDINTELE ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE

Ildate Management S.R.L., prin reprezentant permanent FARCAS ALEXANDRU