VES SA

AGM Information • Jul 13, 2017

CĂTRE,

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA BURSA DE VALORI BUCURESTI

RAPORT CURENT CONFORM REGULAMENTULUI CNVM NR. 1/2006 PRIVIND EMITENŢII ŞI OPERAŢIUNILE CU VALORI MOBILIARE ŞI LEGII NR. 297/2004 PRIVIND PIAŢA DE CAPITAL.

Data raportului: 12.07.2017 Denumirea societăţii comerciale: SC.VES.SA. Sediul societăţii: Sighişoara, Str. Mihai Viteazul Nr.102. Fax: 0265/778865 – 0265/779710 Telefon: 0365/808884 sau 0365/808885. Cod unic de înregistrare: R.122.36.04 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J-26-2/1991 Capital social subscris si vărsat: 11.881.718,5 lei Numar de actiuni:118.817.185. Drepturi de vot: 118.817.185. Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: REGS, categoria Standard, a BVB.

Eveniment important de raportat: Convocatorul AGAE din 17/18.08.2017, pe care il trimitem atasat.

PRESEDINTE DIRECTORAT

FELMER HANS CHRISTIAN

CONVOCATOR

Directoratul Societății VES S.A., cu sediul în Sighişoara str. Mihai Viteazu nr.102, jud. Mureş, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J26/2/1991, având codul unic de înregistrare RO 1223604, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările ulterioare, prin Președinte Felmer Hans Christian, în ședința din 07.07.2017 a hotărât convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Societății, în conformitate cu prevederile statutare și legale în vigoare, pentru data de 17.08.2017, ora 13:00, în Cluj-Napoca, str. Fagului, nr. 83, et.3, jud. Cluj.

Convocarea se adresează tuturor acționarilor înscriși în Registrul Acționarilor Societății la sfârșitul zilei de 04.08.2017, considerată drept dată de referință pentru ținerea Adunării.

În cazul în care la data de 17.08.2017 nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de legislația în vigoare și de Actul Constitutiv al Societății, se convoacă și se fixează – în temeiul art.118 din Legea nr.31/1990, republicată – cea de-a doua Adunare Generală Extraordinara a Acționarilor pentru data de 18.08.2017 la aceeași ora, in același loc și cu aceeași ordine de zi.

Ordinea de zi a Adunari Generale Extraordinare a Actionarilor este urmatoarea:

1. Aprobarea prelungirii facilității de credit "revolving neangajantă denumită Plafon multiîmprumutați cu utilizare multiplă pentru finanțarea activității curente, în situația utilizărilor cash altele decât produsul Overdraft având ca destinație inițială și refinanțarea soldurilor și comisionul de rambursare anticipată aferent facilităților de tip linie de credit contractate de către Chimsport SA și de către Chimica Automotive SA de la Banca Comercială Carpatica, precum și efectuarea de tranzacții cu Instrumente Financiare Derivate conform contractelor specifice de produs", contractată de către Ves SA în calitate de împrumutat alături de împrumutații Chimsport SA, Chimica Automotive SA și Chimica Research & Development SA, cu OTP BANK ROMÂNIA SA (Banca), pentru o nouă perioadă de 12 luni și/sau pe noi perioade de câte 12 luni și/sau alte perioade de creditare, dacă va fi cazul, pentru întreaga valoare a facilităților de credit de 13.700.000 lei.

2. Aprobarea ca prelungirea/prelungirile facilității/facilităților să se realizeze, fie prin acte de prelungire efectivă a contractului deja încheiat, fie prin încheierea de noi contracte având același obiect și/sau obiecte similare, în funcție de existența/inexistența aceluiași produs bancar al Băncii la momentul prelungirilor ulterioare.

3. Aprobarea menținerii garanțiilor constituite în favoarea Băncii, specificate în contractul de credit nr. C22002016019016 din 09.09.2016, precum și actele adiționale ulterioare, pe toată durata existenței facilităților de credit.

4. Împuternicirea/mandatarea Președintelui Directoratului ca reprezentant al Societății pentru semnarea contractului/lor de credit, actelor adiționale la contractul/lor de credit, contractului/lor de garanții (mobiliare/imobiliare), actelor adiționale la contractul/lor de garanții, a Biletului la Ordin emis/avalizat/girat de Societate, precum si a tuturor cererilor, documentelor ce tin de ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri. Mandatul este acordat inclusiv pentru instituirea si notarea interdicțiilor de înstrăinare, grevare cu sarcini, închiriere, dezmembrare si alipire, construire si demolare, restructurare si amenajare asupra imobilelor constituite in garanție. De asemenea, mandatul se considera dat si pentru orice alte modificari care vor interveni pe parcursul derularii creditelor, cu privire la contractele de credit si/sau de garantie aferente acestora, incheiate/ce se vor incheia cu OTP BANK ROMANIA SA, cum ar fi, dar fara a se limita la prelungirea perioadei de valabilitate a creditelor, majorari/diminuari/restructurari ale sumei acordate a creditelor, majorari/diminuari de dobanda, constituire a unor noi garantii/inlocuirea acestora sau orice alte modificari ale raportului de creditare si/sau garantare, mandatul fiind dat pana la indeplinirea integrala a obligatiilor contractuale.

5. Aprobarea ca împuternicitul/mandatarul de la punctul anterior să poată să-și desemneze propriul mandatar pentru ducerea la îndeplinire a mandatului acordat de AGA, în cazul în care acesta nu poate să și-l exercite.

6. Aprobarea datei de 07.09.2017 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii AGAE în conformitate cu dispozițiile art. 238 din Legea 297/2004 privind piața de capital, si a datei de 06.09.2017 ca ex date, asa cum este definita de prevedreile Regulamentului CNVM nr.6/2009.

7. Mandatarea Președintelui Directoratului pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor necesare în vederea înregistrării şi publicării hotărârilor AGA.

I. Unul sau mai mulți acționari care dețin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al societății, înregistraţi la data de referinţă, au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocatorului, respectiv până la data de 31.07.2017, cu condiția ca fiecare punct sa fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGA.

De asemenea, acţionarii au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunărilor Generale, cel târziu până la data de 31.07.2017.

Aceste drepturi vor fi exercitate numai în scris.

II. Acţionarii au dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi mai sus menţionată, răspunsurile urmând a fi publicate pe pagina de Internet a societăţii www.ves.ro. Întrebările vor fi depuse sau expediate în așa fel încât să fie înregistrate la Registratura Societății până cel târziu la data de 15.08.2017, orele 13:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR" din 17/18.08. 2017.

III. Acționarii înregistrați la data de referință isi pot exercita dreptul de a participa şi de a vota direct în Adunările Generale ale Acţionarilor, pe baza Buletinului sau a Cărţii de identitate, precum şi dreptul de a vota prin corespondenţă sau prin reprezentant cu procură specială sau procura generala, conform informaţiilor afişate pe pagina de internet a Societăţii www.ves.ro, sectiunea AGA

În cazul în care acţionarii îşi desemnează reprezentanţi pentru a participa şi vota în cadrul Adunărilor Generale ale Acţionarilor, notificarea desemnării acestora va fi transmisă Societăţii numai în scris.

IV. Formularele de buletin de vot prin corespondenţă şi formularele de procuri speciale în limba română și în limba engleză pentru reprezentarea acționarilor în Adunările Generale ale Acționarilor se pot obține de la sediul societății, precum și de pe pagina de Internet a societăţii www.ves.ro. cu 30 de zile inainte de AGA respectiv incepând cu data de 17.07.2017.

După completare, formularul de vot prin corespondență, în limba română sau în limba engleză, cu legalizare de semnătură efectuată de către un notar public, împreună cu o copie a actului de identitate – pentru persoanele fizice și o copie a certificatului de înregistrare împreună cu Certificatul constatator, în original, emis cu maxim 3 luni de zile înainte de prima Adunare sau documentele echivalente emise de autoritățile competente din țara de rezidență a acționarului – pentru persoanele juridice, vor fi depuse sau expediate la sediul Societății astfel încât să fie înregistrate la registratura Societății până cel târziu la data de 15.08.2017, ora 13:00 în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR" din 17/18.08.2017.

Formularele de vot prin corespondență care nu sunt primite în forma și termenul stipulat în prezentul convocator nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență și vot precum și la numărătoarea voturilor în Adunările Generale ale Acționarilor.

V. După completare, procurile speciale în limba roână sau în limba engleză, vor fi depuse sau expediate, în original, la sediul Societății astfel încât să fie înregistrate la registratura Societății până cel târziu la data de 15.08.2017, orele 13:00, în plic închis cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule " PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR" din 17/18.08.2017. Procurile se întocmesc în trei exemplare originale, dintre care unul va fi trimis societății potrivit procedurii anterior menționate, unul va rămâne reprezentantului pentru a putea dovedi calitatea de reprezentant la cererea secretariatului tehnic, iar un exemplar va rămâne acționarului. Procurile pot fi transmise și în format electronic, la adresa ofice@ves.ro, cu condiția ca originalul să fie transmis Societății conform prevederilor art.125 alin. 3 din Legea 31/1990 și ale prezentului Convocator.

Procurile speciale în original depuse sau expediate după data de 15.08.2017 nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență si nici la numărarea voturilor în Adunările Generale.

VI. Actionarul poate acorda o procura ( imputernicire ) generala valabila pentru o perioada care nu va depasi 3 ani, permitind reprezentantului sau de a vota in toate aspectele aflate in dezbaterea adunarilor generale ale actionarilor a societatii identificate in imputernicire, inclusiv in ceea ce priveste acte de dispozitie, cu conditia ca imputernicirea sa fie acordata de actionar, in calitate de client, unui intermediar definit conf. Art.2 alin (1 ) pct. 14 din Legea 297/2004 privind piata de capital, sau unui avocat. Procura ( imputernicirea ) generala in copie, cuprinzind mentiunea conformitatii cu originalul sub semnatura reprezentantului, insotite de o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare al actionarului reprezentat si o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a reprezentantului, vor fi depuse la sediul societatii pina la data de 15.08.2017 ora 13:00. Actionarii nu pot fi reprezentati in AGA pe baza de procura generala de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, conform art. 243 al.6 din Legea 297/2004.

VII. Numai persoanele care sunt înregistrate ca acţionari la data de referinţă au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul Adunărilor Generale a Acţionarilor din data de 17/18.08.2017 personal sau prin reprezentant.

VIII. Documentele şi materialele informative referitoare la subiectele aflate pe ordinea de zi, precum şi proiectele de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi, după caz, se află la dispoziţia acţionarilor la sediul Societăţii din Sighişoara, str. Mihai Viteazul nr. 102, judeţul Mureş şi sunt postate pe pagina de Internet a societăţii www.ves.ro începand cu data de 17.07.2017.

Informaţii suplimentare se pot obține la sediul societăţii sau la telefon 0365-808884 sau 0365- 808885.

PREŞEDINTELE DIRECTORATULUI FELMER HANS CHRISTIAN