VERTIKAL Group PLC — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Dec 18, 2025

A VERTIKAL Group Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

(székhely: 8154 Polgárdi, Batthyány utca 26. B. ép., cégjegyzékszám: 07-10-001447; cégjegyzékét vezeti a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága, a továbbiakban "Társaság")

2026. január 15-én 1000 órai kezdettel megtartásra kerülő rendkívüli közgyűlésén szereplő napirendekhez kapcsolódó Közgyűlési előterjesztések

A VERTIKAL Group Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 8154 Polgárdi, Batthyány utca 26. B. ép., cégjegyzékszám: 07-10-001447; cégjegyzékét vezeti a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága, a továbbiakban "Társaság") az alábbiakban tájékoztatja a tisztelt Befektetőket a 2026. január 15-én 10:00 órára összehívott rendkívüli közgyűlés napirendjén szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztésekről, határozati javaslatokról:

1. napirendi pont:

Az Igazgatóság tagjának megválasztása és díjazásának megállapítása

Kovács Péter igazgatósági tag 2025. december 15. napján történt lemondására tekintettel igazgatósági tag megválasztása szükséges. A Társaság 2025. szeptember 17. napján közzétett "Tájékoztatás üzletrész apportálásra vonatkozó szerződés megkötéséről" című hirdetményében (a továbbiakban "Hirdetmény") jelezte, hogy a Társaság igazgatósága a tőkeemelés teljesülését követően a Hodler Capital Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1123 Budapest, Alkotás utca 53. D. ép. 3. em., cégjegyzékét vezeti a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszám: 01-09-292682, továbbiakban: "HODLER") által javasolt személy igazgatósági tagként történő megválasztását kezdeményezi. A HODLER tájékoztatta a Társaságot, hogy Kiss-Griz Alpárt javasolja az igazgatóság tagjának, aki a megbízatást megválasztása esetére elfogadta. Kiss-Griz Alpár a Hodler Capital cégcsoport pénzügyi igazgatója, aki 2022 óta partnerként segíti a vállalatok fejlődését. A Hodler Alapkezelő Zrt. kötelékében tranzakciós / befektetési igazgatóként tevékenykedik, továbbá több, régiós jelentőségű vállalatban vezető tisztségviselő.

Határozati javaslat

A Közgyűlés úgy dönt, hogy 2026. január 15. napjától 2026. április 30. napjáig terjedő határozott időtartamra Kiss-Griz Alpárt (an.: Buzogány Magdolna, születési ideje: 1993/07/01, lakcím: 2094 Nagykovácsi, Körte utca 8.) megválasztja az igazgatóság tagjának, képviseleti, cégjegyzési jogosultság nélkül, aki tisztségét megbízási jogviszony keretében, a további igazgatósági tagok díjazásával összhangban díjazás nélkül látja el.

2. napirendi pont:

A Társaság székhelyének megváltoztatása, valamint ezzel összefüggésben a Társaság telephelyeinek és fióktelepeinek módosítása

A Társaság megfontolva, hogy egyre növekvő számban kerül sor egyeztetésekre, tárgyalásokra a már meglévő 1113 Budapest, Nagyszőlős utca 11-15. szám alatt található fióktelepén, a székhelyét és központi ügyintézésének helyét át kívánja helyezni a budapesti telephelyére, a jelenlegi polgárdi székhelyének fióktelepként történő további működtetése mellett. A jelenleg 8154 Polgárdi, Batthyány utca 26. B. ép. alatt található székhelyét és központi ügyintézésnek helyét a 1113 Budapest, Nagyszőlős utca 11-15. szám alatt található fióktelepére kívánja cserélni. Mindez a társaság működése szempontjából változást nem eredményez, az adminisztratív tevékenységben, központi ügyintézés helyszíne tekintetében jelenthet változást.

Határozati javaslat

A Közgyűlés úgy dönt, hogy a Társaság székhelye, egyben a központi ügyintézés helye 1113 Budapest, Nagyszőlős utca 11-15. szám alatti címre változik.

Határozati javaslat

A Közgyűlés úgy dönt, hogy a Társaság székhelyének megváltozására tekintettel a Társaság 8154 Polgárdi, Batthyány utca 26. B. ép. alatti székhelye és telephelyei a továbbiakban fióktelepnek minősülnek – a 1113 Budapest, Nagyszőlős utca 11-15. szám alatt található új székhely kivételével – és ekként kerülnek feltüntetésre, tekintettel arra, hogy az új székhelyétől eltérő településen működnek.

3. napirendi pont:

Az Alapszabály 2. (A Társaság székhelye) fejezete 2.1. pontjának, és a 3. (A Társaság telephelyei és fióktelepei) fejezete 3.1. és 3.2. pontjának, a 12. (Az Igazgatóság) fejezete 12.3.1 pontjának, valamint a 13. (A Társaság képviselete, cégjegyzése) fejezete 13.1.1. pontjának módosítása, továbbá az egységes szerkezetű Alapszabály elfogadása

Határozati javaslat

A Közgyűlés úgy dönt, hogy az Alapszabály módosítása tárgyában az egyes módosításokról külön határozatokban rendelkezik.

Határozati javaslat

A Közgyűlés az Alapszabály 2. (A Társaság székhelye) fejezete 2.1. pontját az alábbiak szerint módosítja:

"A Társaság székhelye: 1113 Budapest, Nagyszőlős utca 11-15.

A Társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is."

Határozati javaslat

A Közgyűlés az Alapszabály 3. (A Társaság telephelyei és fióktelepei) fejezete címéből a "telephely és" megjelölést, valamint a 3.2. pontot törli, továbbá a 3.1. pontban a Társaság fióktelepeit határozza meg.

Határozati javaslat

A Közgyűlés az Alapszabály 3. (A Társaság fióktelepei) fejezete 3.1. pontját az alábbiak szerint határozza meg:

"A Társaság fióktelepei:

• 1. 2163 Vácrátót külterület hrsz. 040/47.
• 2. 2200 Monor külterület hrsz. 092/12.
• 3. 2230 Gyömrő külterület hrsz. 0127/2.
• 4. 2457 Adony, külterület hrsz. 0195/2.
• 5. 2600 Vác belterület hrsz. 431/1.
• 6. 2700 Cegléd külterület hrsz. 0409.
• 7. 2700 Cegléd belterület hrsz. 1622/18.
• 8. 2700 Cegléd belterület hrsz. 6915/3.
• 9. 2721 Pilis belterület hrsz. 751/9.
• 10. 2730 Albertirsa belterület hrsz. 1584/2.
• 11. 2760 Nagykáta külterület hrsz. 0236/6.

• 12. 2840 Oroszlány, külterület hrsz. 0204/21.
• 13. 2840 Oroszlány, külterület hrsz. 0204/22.
• 14. 2840 Oroszlány, külterület hrsz. 0204/23.
• 15. 2840 Oroszlány, külterület hrsz. 0204/24.
• 16. 2840 Oroszlány, külterület hrsz. 0204/25.
• 17. 5100 Jászberény, Mester utca 7.
• 18. 7000 Sárbogárd, külterület hrsz. 0522/187.
• 19. 7030 Paks, külterület egyéb hrsz. 0299/5.
• 20. 7150 Bonyhád, külterület hrsz. 173/71.
• 21. 7161 Cikó, külterület hrsz. 020/18.
• 22. 7161 Cikó, külterület hrsz. 020/19.
• 23. 7161 Cikó, külterület hrsz. 020/21.
• 24. 7161 Cikó, külterület hrsz. 020/22.
• 25. 7161 Cikó, külterület hrsz. 020/23.
• 26. 7200 Dombóvár, Kórház utca 7.
• 27. 7200 Dombóvár, Kórház utca 7/A. ép.
• 28. 8000 Székesfehérvár, belterület hrsz. 14479/7.
• 29. 8066 Pusztavám, külterület hrsz. 09/15.
• 30. 8066 Pusztavám, külterület hrsz. 09/16.
• 31. 8154 Polgárdi, külterület hrsz. 093/5.
• 32. 8154 Polgárdi, külterület hrsz. 093/6.
• 33. 8154 Polgárdi, külterület hrsz. 098/1.
• 34. 8154 Polgárdi, külterület hrsz. 098/3.
• 35. 8154 Polgárdi, külterület hrsz. 098/6.
• 36. 8154 Polgárdi, külterület hrsz. 790/1.
• 37. 8154 Polgárdi, külterület hrsz. 790/4.
• 38. 8154 Polgárdi, külterület hrsz. 790/5.
• 39. 8154 Polgárdi, Batthyány utca 26. B. ép.

Határozati javaslat

A Közgyűlés az Alapszabály 12. (Az Igazgatóság) fejezete 12.3.1 pontját az alábbiak szerint módosítja:

"Az Igazgatóság tagjai tisztségüket – a Társasággal kötött megállapodás szerint – megbízási jogviszonyban látják el.

Az Igazgatóság tagjai:

2023.01.31. napjától 2026.04.30. napjáig tartó határozott időtartamra:

Név: dr. Kuti Dániel

Lakóhely: 1112 Budapest, Bolygó utca 10.

Születési idő: 1988. február 11. Anyja neve: Majnay Judit Mária

2025.01.06. napjától 2026.04.30. napjáig tartó határozott időtartamra:

Név: Madarász András

Lakóhely: 2490 Pusztaszabolcs, Arany János utca 33.

Születési idő: 1982. november 16.

Anyja neve: Soós Éva

2026.01.15. napjától 2026.04.30. napjáig tartó határozott időtartamra:

Név: Kiss-Griz Alpár

Lakóhely: 2094 Nagykovácsi, Körte utca 8.

Születési idő: 1993. július 1. Anyja neve: Buzogány Magdolna"

Határozati javaslat

A Közgyűlés az Alapszabály 13. (A Társaság képviselete, cégjegyzése) fejezete 13.1.1 pontját módosítja az alábbiak szerint:

"A Társaság törvényes képviseletére és cégjegyzésére

• (i) az Igazgatóság 2026. január 15. napját megelőzően megválasztott tagjai önállóan
• (ii) a Társaság képviseletre feljogosított munkavállalói közül a vezérigazgatói és a vezérigazgató-helyettesi tisztséget betöltő munkavállaló önállóan,
• (iii) a cégvezető önállóan

jogosultak.

Az igazgatóság 2026. január 15. napján megválasztott tagja képviseleti és cégjegyzési jogot nem gyakorol."

Határozati javaslat

A Közgyűlés a Társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát elfogadja.

4. napirendi pont:

Egyebek

Az igazgatóság a napirendi ponthoz nem tesz indítványt.

Tájékoztatjuk a Tisztelt Részvényeseket, hogy a napirendi pontokhoz kapcsolódó előterjesztéseket a Felügyelőbizottság megvizsgálta és jelentésében a Közgyűlésnek elfogadásra javasolta.

A Társaság a Közgyűlés összehívásának időpontjában meglévő részvények számára, a szavazati jogok arányára vonatkozó összesítést az alábbiakban foglalja össze:

A Társaság alaptőkéje, részvényei:

Részvénysorozat	Névérték (Ft/db)	Darabszám	Össz névérték (Ft)
"A" sorozat (VERTIKAL Group Nyrt. törzsrészvény) ISIN: HU0000206453	0,1	1.094.787.650	109.478.765
Alaptőke összesen		1.094.787.650	109.478.765

A részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok:

Részvénysorozat	Kibocsátott darabszám	Saját részvény száma	Szavazati jogra jogosító részvények	Szavazati jog (részvény/db )	Összes szavazati jog
"A" sorozat (VERTIKAL Group Nyrt. törzsrészvény) ISIN: HU0000206453	1.094.787.650	2.500.000	1.094.787.650	1	1.094.787.650
Összesen	1.094.787.650	2.500.000	1.094.787.650	1	1.094.787.650

A Társaság igazgatósága 2/27/11/2025. számú határozatával a Társaság alaptőkéjének felemeléséről döntött. Az alaptőke-emelést követően a felemelt alaptőke 121.643.073 Ft, amelynek megfelelően a HU0000206453 ISIN azonosítóval rendelkező VERTIKAL Group Nyrt. törzsrészvények száma 1.216.430.730 darabra nő. Az alaptőke felemelésről szóló döntésnek megfelelően az alaptőke-emelés cégjegyzékbe történt bejegyzése megtörtént, a Társaság kezdeményezi az új részvények KELER Zrt. általi keletkeztetését és a BÉT Xtend platformjára történő bevezetését.

Polgárdi, 2025. december 18.

VERTIKAL Group Nyilvánosan Működő Részvénytársaság