Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 28, 2020

证券代码： 688521 证券简称：芯原股份 公告编号： 2020-026

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2020 年 12 月 25 日

 限制性股票授予数量：308.20 万股，约占目前公司股本总额 48,551.86 万股的 0.63%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

 《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司 2020 年限制 性股票授予条件已经成就，根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公 司”）2020 年第二次临时股东大会授权，公司于 2020 年 12 月 25 日召开第一届 董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象 首次授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 12 月 25 日为授予日，以人民币 38.53 元/股的授予价格向 444 名激励对象授予 308.20 万股限制性股票。

现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

• 1、2020 年 12 月 2 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了

• 《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事 就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议<芯原微 电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励 计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020 年 12 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据公 司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就 2020 年第二次临时股 东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投 票权。

3、2020 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 12 日，公司对本次激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次 激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 15 日，公司于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。

4、2020 年 12 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2020 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

6、2020 年 12 月 25 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事 会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述 事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

鉴于《激励计划（草案）》中确定的激励对象中有 4 名因从公司离职而不再 满足成为激励对象的条件，公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会的相关 授权，于 2020 年 12 月 25 日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会 第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》，同意对本次激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后，本次激励 计划首次激励部分对象由 448 人调整为 444 人，前述 4 名激励对象对应的拟授予 限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至 《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）确定的其他激励对象，限制性股票总量 385 万股 及首次授予限制性股票数量 308.20 万股保持不变，预留部分限制性股票数量保 持不变。

本次调整后的激励对象属于经公司 2020 年第二次临时股东大会批准的激励 计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2020 年第二次 临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经 成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计 划激励对象的首次授予日为 2020 年 12 月 25 日符合《管理办法》等法律、法规 以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司确定首次授予限制性 股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》 中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励

对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司实施本次激励计划 有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理 团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

公司独立董事同意公司本次激励计划首次授予日为 2020 年 12 月 25 日，同 意以人民币 38.53 元/股的授予价格向 444 名激励对象授予 308.20 万股限制性股 票。独立董事认为：

（1）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激 励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 25 日，该授予日符合《管理办法》等法律、 法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司 章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定 的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全 公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股 东的利益的情形。

（四）授予的具体情况

• 1、授予日：2020 年 12 月 25 日

• 2、授予数量：308.20 万股，约占目前公司股本总额 48,551.86 万股的 0.63%

• 3、授予人数：444 人

4、授予价格：人民币 38.53 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次向激励对象首次授予的限制性股票自授予之日起至限制性股票全 部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本次激励计划向激励对象首次授予的限制性股票自授予之日起 24 个月 后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易 日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定 应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日 至首次授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	50%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日 至首次授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	25%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日 至首次授予之日起60个月内的最后一个交 易日止	25%

7、激励对象名单及授予情况

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占本次激励计划 公告时股本总额 的比例
一、高级管理人员
1	汪志伟	中国	副总裁	20.00	5.19%	0.04%
小计				20.00	5.19%	0.04%
二、其他激励对象
技术骨干人员（396人）				163.40	42.44%	0.34%
业务骨干人员（47人）				124.80	32.42%	0.26%
首次授予限制性股票数量合计				308.20	80.05%	0.63%
三、预留部分				76.80	19.95%	0.16%
合计				385.00	100.00%	0.79%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份 的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提 出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站 按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

2、列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、 《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条 件。本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、除 4 名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司本次限 制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2020 年第二次临时股东大 会批准的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》与规定的激励对象条件相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020 年 限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次 激励计划的授予日为 2020 年 12 月 25 日，并同意以授予价格人民币 38.53 元/股 向符合条件的 444 名激励对象授予 308.20 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予 日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披 露义务人持股及股份变更查询证明》，董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不 存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费 用。公司于 2020 年 12 月 25 日对向激励对象首次授予的 308.20 万股限制性股票 的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值 （公司 2020 年 12 月 25 日收盘价）-授予价格（人民币 38.53 元/股），为每股 37.57

元人民币。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 次激励计划首次授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本次激励计 划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经 常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票（首次授予 308.20 万股）对各期会计成本的影响如下表所示：

2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
73.93	4,583.38	4,536.69	1,673.05	712.02

限制性股票的预留部分 76.80 万股，将在本次激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费 用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划、本 次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》 《披露指南》及《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》 及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》 及《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授 予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及《激励 计划》的有关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日, 芯原微电子（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准

与授权；公司不存在不符合 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形； 本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五 次会议相关议案的独立意见；

（二）芯原微电子（上海）股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单（截止授予日）；

（四）上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公 司 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2020 年 12 月 29 日