Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Dec 25, 2023

证券代码： 688521 证券简称：芯原股份 公告编号： 2023-071

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2024年1月10日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2024 年第一次临时股东大会

• （二） 股东大会召集人：董事会

• （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024 年 1 月 10 日 14 点 00 分

召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦 20 楼芯 原股份会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 10 日

至 2024 年 1 月 10 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的

投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号 — 规范 运作》等有关规定执行。

• （七） 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权情况。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
	非累积投票议案
1	关于公司符合向特定对象发行A股股票条 件的议案	√
2.00	关于公司2023年度向特定对象发行A股股 票方案的议案	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象、认购方式	√
2.04	发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	募集资金总额及用途	√
2.07	限售期	√
2.08	上市地点	√

2.09	本次发行前滚存未分配利润的安排	√
2.10	决议的有效期	√
3	关于公司2023年度向特定对象发行A股股 票预案的议案	√
4	关于公司2023年度向特定对象发行A股股 票方案论证分析报告的议案	√
5	关于公司2023年度向特定对象发行A股股 票募集资金使用可行性分析报告的议案	√
6	关于公司本次募集资金投向属于科技创新领 域的说明的议案	√
7	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
8	关于公司2023年度向特定对象发行A股股 票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相 关主体承诺的议案	√
9	关于公司未来三年（2023年－2025年）股 东回报规划的议案	√
10	关于授权董事会、董事长和/或董事长授权 的人士全权办理公司本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案	√
11	关于变更公司注册资本、修订公司章程并办 理工商变更登记的议案	√
12.00	关于修订部分公司治理制度的议案	√
12.01	修订《股东大会议事规则》	√
12.02	修订《董事会议事规则》	√
12.03	修订《监事会议事规则》	√
12.04	修订《对外担保管理制度》	√
12.05	修订《关联交易管理制度》	√
12.06	修订《募集资金管理办法》	√
12.07	修订《累积投票制实施细则》	√

12.08 修订《独立董事工作制度》 √

• 1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十二次会 议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日及 2023 年 12 月 26 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

• 2、 特别决议议案：议案 1-11、议案 12.01 至 12.03

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1-10

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• （三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	688521	芯原股份	2024/1/4

（二） 公司董事、监事和部分高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间

2024 年 1 月 5 日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）。

（二）登记地点

上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦 20 楼芯原微电子 （上海）股份有限公司。

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户 卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附 件 1）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人

出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人 股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的 股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法 人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表 人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人 委派代表出具的授权委托书（格式见附件 1）和法人股东的股东账户卡或其他有 效股权证明原件。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件 1）原件；投资者为 个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营 业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格 式见附件 1）原件。

4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于 2024 年 1 月 5 日 17:00 前将 登记文件扫描件发送至邮箱 IR@verisilicon.com 进行登记；也可以通过信函方式 办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东大会”字样，信 函须在 2024 年 1 月 5 日下午 17:00 前送达，以抵达公司的时间为准。公司不接 受电话登记。

注：上述所有原件均需一份复印件。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

• （三）会议联系方式

联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦 20 楼芯 原微电子（上海）股份有限公司

邮政编码：201203

联系电话：021-68608521

邮箱：IR@verisilicon.com

联系人：施文茜、石为路

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023 年 12 月 26 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

芯原微电子（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 1 月 10 日召 开的贵公司 2024 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案
2.00	关于公司2023年度向特定对象 发行A股股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行对象、认购方式
2.04	发行价格及定价原则
2.05	发行数量
2.06	募集资金总额及用途
2.07	限售期
2.08	上市地点
2.09	本次发行前滚存未分配利润的安 排
2.10	决议的有效期
3	关于公司2023年度向特定对象 发行A股股票预案的议案

4	关于公司2023年度向特定对象 发行A股股票方案论证分析报告 的议案
5	关于公司2023年度向特定对象 发行A股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案
6	关于公司本次募集资金投向属于 科技创新领域的说明的议案
7	关于公司前次募集资金使用情况 报告的议案
8	关于公司2023年度向特定对象 发行A股股票摊薄即期回报的影 响与填补回报措施及相关主体承 诺的议案
9	关于公司未来三年（2023年－ 2025年）股东回报规划的议案
10	关于授权董事会、董事长和/或董 事长授权的人士全权办理公司本 次向特定对象发行A股股票相关 事宜的议案
11	关于变更公司注册资本、修订公 司章程并办理工商变更登记的议 案
12.00	关于修订部分公司治理制度的议 案
12.01	修订《股东大会议事规则》
12.02	修订《董事会议事规则》
12.03	修订《监事会议事规则》
12.04	修订《对外担保管理制度》

12.05	修订《关联交易管理制度》
12.06	修订《募集资金管理办法》
12.07	修订《累积投票制实施细则》
12.08	修订《独立董事工作制度》

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的 意愿进行表决。