Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2023

Aug 25, 2023

证券代码： 688521 证券简称：芯原股份 公告编号： 2023-046

芯原微电子（上海）股份有限公司 股东询价转让结果报告书

VeriSilicon Limited、共青城原德投资合伙企业（有限合伙）、共青城原厚投资 合伙企业（有限合伙）、VeriVision LLC、共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）、 共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）、济南国开科创产业股权投资合伙企业（有 限合伙）、嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）、富策控股有限公司、湖北小米 长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）保证向芯原微电子（上 海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）提供的信息内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担 法律责任。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示:

 本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。受让方 通过询价转让受让的股份，在受让后 6 个月内不得转让。

• 本次询价转让的价格为 55.10 元/股，转让的股票数量为 12,484,153 股。

• 本次询价转让的出让方均非董事、监事及高级管理人员。

 本次权益变动属于减持，不触及要约收购，本次转让不会导致公司控股 股东、实际控制人发生变化。

一、 转让方情况

（一） 转让方基本情况

1

截至 2023 年 8 月 10 日转让方所持公司股份的数量、比例情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	VeriSilicon Limited	77,876,777	15.60%
2	共青城原德投资合伙企业（有限合伙）	11,640,410	2.33%
3	共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）	12,638,691	2.53%
4	VeriVision LLC	9,874,898	1.98%
5	共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）	26,279,585	5.26%
6	共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）	128,767	0.03%
7	济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）	2,718,879	0.54%
8	嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）	22,046,654	4.41%
9	富策控股有限公司	41,835,619	8.38%
10	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）	27,188,786	5.44%

芯原股份无控股股东或实际控制人。

本次询价转让的出让方中 VeriSilicon Limited；共青城时兴及其一致行动人；富 策控股有限公司；湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）均为持股 5%以上 的股东。

本次询价转让的出让方均非董事、监事及高级管理人员。

（二） 转让方一致行动关系及具体情况说明

转让方共青城原德投资合伙企业（有限合伙）与共青城原厚投资合伙企业（有 限合伙）为一致行动人。共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）、共青城文兴投资 合伙企业（有限合伙）、济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴 海橙创业投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。

（三） 本次转让具体情况

2

序 号	股东姓名	持股数量 （股）	持股 比例	拟转让数 量（股）	实际转让 数量 （股）	实际转 让数量 占总股 本比例	转让后持 股比例
1	VeriSilicon Limited	77,876,777	15.5951%	2,198,378	2,198,378	0.4400%	15.1549%
2	共青城原 德投资合 伙企业 （有限合 伙）	11,640,410	2.3310%	625,765	625,765	0.1300%	2.2057%
3	共青城原 厚投资合 伙企业 （有限合 伙）	12,638,691	2.5309%	679,430	679,430	0.1400%	2.3949%
4	VeriVision LLC	9,874,898	1.9775%	530,855	530,855	0.1100%	1.8712%
5	共青城时 兴投资合 伙企业 （有限合 伙）	26,279,585	5.2626%	1,756,183	1,756,183	0.3500%	4.9109%
6	共青城文 兴投资合 伙企业 （有限合 伙）	128,767	0.0258%	8,602	8,602	0.0000%	0.0241%
7	济南国开 科创产业 股权投资 合伙企业 （有限合 伙）	2,718,879	0.5445%	359,700	359,700	0.0700%	0.4724%
8	嘉兴海橙 创业投资 合伙企业 （有限合 伙）	22,046,654	4.4149%	1,472,946	1,472,946	0.2900%	4.1200%
9	富策控股 有限公司	41,835,619	8.3777%	2,631,363	2,631,363	0.5300%	7.8508%
10	湖北小米 长江产业 基金合伙 企业（有 限合伙）	27,188,786	5.4447%	2,220,931	2,220,931	0.4448%	4.9999%

3

序 号	股东姓名	持股数量 （股）	持股 比例	拟转让数 量（股）	实际转让 数量 （股）	实际转 让数量 占总股 本比例	转让后持 股比例
	合计	232,229,066	46.5048%	12,484,153	12,484,153	2.5048%	44.0048%

（四） 转让方未能转让的原因及影响

□适用 √不适用

二、 转让方持股权益变动情况

√适用 □不适用

（一） 共青城时兴及其一致行动人

本次权益变动后，共青城时兴及其一致行动人持有公司股份比例将从 10.59% 减少至 9.53%。具体变动情况如下：

于 2023 年 8 月 24 日通过询价转让减持公司 3,597,431 股人民币普通股股份， 占上市公司总股本的 0.72%；此外，因股票期权激励计划项下股票期权行权及第二 类限制性股票激励计划项下股票归属致公司总股本增加，持股比例被动稀释总股本 的 0.34%，权益变动比例累计超过 1%。

1 、基本信息

1、基本信息
共青城时兴投资合伙企业（有 限合伙）基本信息	名称	共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）
	住所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
	权益变 动时间	2023年8月24日
共青城文兴投资合伙企业（有 限合伙）基本信息	名称	共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）
	住所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
	权益变 动时间	2023年8月24日

4

济南国开科创产业股权投资合 伙企业（有限合伙）基本信息	名称	济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合 伙）
	住所	山东省济南市章丘区双山街道经十东路7888 号 济南高层次人才创新创业示范基地1#楼301 室
	权益变 动时间	2023年8月24日
嘉兴海橙创业投资合伙企业 （有限合伙）基本信息	名称	嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）
	住所	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号基金小镇1 号楼129室-69
	权益变 动时间	2023年8月24日

2 、本次权益变动具体情况

2、本次权益变动具	体情况
股东名称	变动 方式	变动日期	权益种 类	减持股数 （股）	减持比 例
共青城时兴投资合伙企业 （有限合伙）	其他	2020年9月17日至 2023 年5 月30 日	人民币 普通股	-	0.18%
	询价 转让	2023年8月24日	人民币 普通股	1,756,183	0.35%
	合计	-	-	1,756,183	0.53%
共青城文兴投资合伙企业 （有限合伙）	其他	2020年9月17日至 2023 年5 月30 日	人民币 普通股	-	0.00%
	询价 转让	2023年8月24日	人民币 普通股	8,602	0.00%
	合计	-	-	8,602	0.00%
济南国开科创产业股权投 资合伙企业（有限合伙）	其他	2020年9月17日至 2023 年5 月30 日	人民币 普通股	-	0.02%
	询价 转让	2023年8月24日	人民币 普通股	359,700	0.07%
	合计	-	-	359,700	0.09%
嘉兴海橙创业投资合伙企 业（有限合伙）	其他	2020年9月17日至 2023 年5 月30 日	人民币 普通股	-	0.15%
	询价 转让	2023年8月24日	人民币 普通股	1,472,946	0.29%
	合计	-	-	1,472,946	0.44%

注：以上“其他”变动方式指股票期权激励计划项下股票期权行权及第二类限制性股票激

励计划项下股票归属致公司总股本增加，持股比例被动稀释。

3 、本次权益变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份变动

情况

5

股东名称	股份性质	本次转让前持有情况	本次转让前持有情况	本次转让后持有情况	本次转让后持有情况
		数量 （股）	占总股本 比例	数量 （股）	占总股本 比例
共青城时兴投资合伙企业 （有限合伙）	合计持有股 份	26,279,585	5.44%	24,523,402	4.91%
	其中：无限 售条件股份	26,279,585	5.44%	24,523,402	4.91%
共青城文兴投资合伙企业 （有限合伙）	合计持有股 份	128,767	0.03%	120,165	0.02%
	其中：无限 售条件股份	128,767	0.03%	120,165	0.02%
济南国开科创产业股权投 资合伙企业（有限合伙）	合计持有股 份	2,718,879	0.56%	2,359,179	0.47%
	其中：无限 售条件股份	2,718,879	0.56%	2,359,179	0.47%
嘉兴海橙创业投资合伙企 业（有限合伙）	合计持有股 份	22,046,654	4.56%	20,573,708	4.12%
	其中：无限 售条件股份	22,046,654	4.56%	20,573,708	4.12%
合计	合计持有股 份	51,173,885	10.59%	47,576,454	9.53%
	其中：无限 售条件股份	51,173,885	10.59%	47,576,454	9.53%

（二） 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

本次转让后，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份 比例将从 5.6269%减少至 4.9999%。具体变动情况如下：

于 2023 年 8 月 24 日通过询价转让减持公司 2,220,931 股人民币普通股股份， 占上市公司总股本的 0.44%，此外，因股票期权激励计划项下股票期权行权及第二 类限制性股票激励计划项下股票归属致公司总股本增加，持股比例被动稀释总股本 的 0.18%，持有公司的股份比例降至 5%以下。

1. 基本信息

	1. 基本信息
	湖北小米长江产业基金合 伙企业（有限合伙）基本 信息	名称	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合 伙）
		住所	武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层 009 号（自贸区武汉片区）

6

权益变动时间 2023 年 8 月 24 日

2. 本次权益变动具体情况

2. 本次权益变	动具体	情况
股东名称	变动 方式	变动日期	权益种 类	减持股数 （股）	减持比例
湖北小米长江产业基 金合伙企业（有限合 伙）	其他	2020年9月17日至 2023 年5 月30 日	人民币 普通股	-	0.18%
	询价 转让	2023年8月24日	人民币 普通股	2,220,931	0.44%
	合计	-	-	2,220,931

注：以上“其他”变动方式指股票期权激励计划项下股票期权行权及第二类限制性股票激 励计划项下股票归属致公司总股本增加，持股比例被动稀释。

3. 本次权益变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份变 动情况

动情况
股东名称	股份性质	本次转让前持有情况		本次转让后持有情况
		数量 （股）	占总股本 比例	数量 （股）	占总股本 比例
湖北小米长江产业基 金合伙企业（有限合 伙）	合计持有股份	27,188,786	5.6269%	24,967,855	4.9999%
	其中：无限售条 件股份	27,188,786	5.6269%	24,967,855	4.9999%
合计	合计持有股份	27,188,786	5.6269%	24,967,855	4.9999%
	其中：无限售条 件股份	27,188,786	5.6269%	24,967,855	4.9999%

三、 受让方情况

（一） 受让情况

序 号	受让方名称	投资者类型	实际受让数 量（股）	占总股 本比例	限售期 （月）
1	国泰君安资产管理（亚洲）有限 公司	合格境外机构投 资者	2,240,000	0.449%	6个月
2	泓德基金管理有限公司	基金管理公司	2,190,000	0.439%	6个月
3	UBS AG	合格境外机构投 资者	1,680,000	0.336%	6个月

7

4	上海思勰投资管理有限公司	私募基金管理人	1,370,000	0.274%	6个月
5	诺德基金管理有限公司	基金管理公司	930,000	0.186%	6个月
6	铸锋资产管理（北京）有限公司	私募基金管理人	794,153	0.159%	6个月
7	宁波梅山保税港区凌顶投资管理 有限公司	私募基金管理人	520,000	0.104%	6个月
8	上海迎水投资管理有限公司	私募基金管理人	450,000	0.090%	6个月
9	Barclays Bank PLC	合格境外机构投 资者	410,000	0.082%	6个月
10	摩根士丹利国际股份有限公司	合格境外机构投 资者	300,000	0.060%	6个月
11	北京恒德时代私募基金管理有限 公司	私募基金管理人	210,000	0.042%	6个月
12	宁波彩霞湾投资管理合伙企业 （有限合伙）	私募基金管理人	200,000	0.040%	6个月
13	西部证券股份有限公司	证券公司	150,000	0.030%	6个月
14	上海一村投资管理有限公司	私募基金管理人	150,000	0.030%	6个月
15	上海沣谊投资管理有限公司	私募基金管理人	120,000	0.024%	6个月
16	兴证证券资产管理有限公司	证券公司	110,000	0.022%	6个月
17	上海杉阳资产管理有限公司	私募基金管理人	100,000	0.020%	6个月
18	杭州波粒二象资产管理有限公司	私募基金管理人	100,000	0.020%	6个月
19	杭州黑玺资产管理有限公司	私募基金管理人	90,000	0.018%	6个月
20	广发证券资产管理（广东）有限 公司	证券公司	90,000	0.018%	6个月
21	青岛鹿秀投资管理有限公司	私募基金管理人	80,000	0.016%	6个月
22	中泰证券（上海）资产管理有限 公司	证券公司	70,000	0.014%	6个月
23	银河期货有限公司	期货公司	50,000	0.010%	6个月
24	上海磬晟私募基金管理有限公司	私募基金管理人	50,000	0.010%	6个月
25	上海牧鑫私募基金管理有限公司	私募基金管理人	30,000	0.006%	6个月

（二） 本次询价过程

股东与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的

8

价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即 2023 年 8 月 18 日，含当日）前 20 个交易日芯原股份股票交易均价的 70%。

本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计 364 家机构投资者，具体包括：基 金公司 76 家、证券公司 53 家、保险机构 16 家、合格境外机构投资者 43 家、私募 基金 173 家、信托公司 1 家、期货公司 2 家。

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2023 年 8 月 21 日 7:15 至 9:15， 组织券商收到《认购报价表》合计 44 份，其中 43 份为有效报价，参与申购的投资 者已及时发送相关申购文件。

（三） 本次询价结果

组织券商合计收到有效报价 43 份。根据认购邀请书约定的定价原则，最终 25 家投资者获配，最终确认本次询价转让价格为 55.10 元/股，转让的股票数量为 1,248.4153 万股。

（四） 本次转让是否导致公司控制权变更

□适用 √不适用

（五） 受让方未认购

□适用 √不适用

四、 受让方持股权益变动情况

□适用 √不适用

五、 中介机构核查过程及意见

中信证券股份有限公司对本次询价转让的转让方、受让方、询价对象认购资格、

9

认购邀请书的发送范围等进行了审慎核查并认为：

本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创 板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机 构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性 文件的相关规定。

六、 上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司股东向特定 机构投资者询价转让股份的核查报告》

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司

董事会 2023 年 8 月 26 日

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