Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. - M&A Activity 2025

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三和第四十四条规定的说明

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、标的资产为交易对方所持标的公司股权，权属清晰，在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

1、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

2、本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司股权。标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

3、公司所购买资产与现有主营业务具有显著的协同效应；

4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买标的资产的对价。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

特此说明。

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芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2025 年 9 月 11 日