Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Sep 11, 2025

股票简称：芯原股份 上市地点：上海证券交易所

股票代码：688521.SH

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芯原微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案

交易事项	交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产	芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、胡振波、芯来 合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）等31名交易对方
募集配套资金	不超过35名符合条件的特定对象

签署日期：二〇二五年九月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/ 本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结 算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证 券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权 上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及 其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。 本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性 和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中 予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者 投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预 案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项 的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会 的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时提供和披露有关本次交易的资料 和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承 担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对 方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易 对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记 结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

目录

声明.................................................................................................................................................... 2
一、公司声明............................................................................................................................ 2
二、交易对方声明.................................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................................................... 4
释义.................................................................................................................................................... 7
重大事项提示.................................................................................................................................. 11
一、本次交易方案概况.......................................................................................................... 11
二、募集配套资金情况..........................................................................................................17
三、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................19
四、本次交易已履行及尚需履行的程序..............................................................................20
五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................................21
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................................22
七、待补充披露的信息提示..................................................................................................24
重大风险提示.................................................................................................................................. 25
一、本次交易相关的风险......................................................................................................25
二、标的公司经营相关的风险..............................................................................................27
三、其他风险.......................................................................................................................... 29
第一节本次交易概述.................................................................................................................... 30
一、本次交易的背景、目的及协同效应..............................................................................30
二、本次交易的具体方案......................................................................................................36
三、本次交易的性质..............................................................................................................43
四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................44
五、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................................44
六、本次交易的预估作价情况..............................................................................................45
七、本次交易相关方所做出的重要承诺..............................................................................45
第二节上市公司基本情况............................................................................................................64
一、 上市公司基本情况..................................................................................................64

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二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ..................................................................64 三、最近三年重大资产重组的基本情况 ..............................................................................65 四、最近三年的主营业务发展情况 ......................................................................................65 五、上市公司主要财务数据及财务指标 ..............................................................................66 六、控股股东及实际控制人概况 ..........................................................................................67 七、上市公司合规经营情况 ..................................................................................................67 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................................... 67 第三节交易对方基本情况 ............................................................................................................68 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ..................................................68 二、募集配套资金的认购对象 ............................................................................................109 第四节交易标的基本情况 ..........................................................................................................109 一、基本情况 ........................................................................................................................ 109 二、股权结构及产权控制关系 ............................................................................................110 三、主营业务发展情况 ........................................................................................................ 111 四、主要财务数据 ................................................................................................................ 117 第五节标的资产预估作价 ..........................................................................................................119 第六节发行股份的情况 ..............................................................................................................120 一、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................120 二、募集配套资金 ................................................................................................................120 第七节风险因素 .......................................................................................................................... 121 一、本次交易相关的风险 ....................................................................................................121 二、标的公司经营相关的风险 ............................................................................................123 三、其他风险 ........................................................................................................................ 125 第八节其他重要事项 ..................................................................................................................126 一、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ....................................................................126 二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................................126 三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ............................................... 126 四、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公 司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................127 五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相

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关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 6 号——重 大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................... 128 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................128 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 ............... 128 第九节独立董事专门会议审核意见 ..........................................................................................129 第十节声明与承诺 ...................................................................................................................... 131 一、全体董事声明 ................................................................................................................131 二、全体高级管理人员声明 ................................................................................................132

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释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案/重组预案	指	《芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》
重组报告书/草案	指	本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重 组报告书
芯原股份/公司/本公司/ 上市公司/芯原	指	芯原微电子（上海）股份有限公司
本次交易/本次重组/本次 发行	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得芯来科技 97.0070%股权，并募集配套资金
香港富策	指	富策控股有限公司
国家集成电路基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
嘉兴时兴	指	嘉兴时兴创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：共青城时 兴投资合伙企业（有限合伙））
共青城文兴	指	共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴海橙	指	嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）
国开科创	指	济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/芯来 科技	指	芯来智融半导体科技（上海）有限公司
标的资产/拟购买资产	指	芯来智融半导体科技（上海）有限公司97.0070%股权
芯来共创	指	芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）
芯来合创	指	芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）
上海新仲	指	上海新仲投资中心（有限合伙）
小米产投	指	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
上海君联	指	上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）
中电科	指	中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合 伙）
嘉兴科微	指	嘉兴科微创业投资合伙企业（有限合伙）
北京君联	指	北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
元之芯	指	苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）
水木清心	指	北京水木清心创业投资中心（有限合伙）
橙叶投资	指	橙叶芯扬（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
中关村芯创	指	北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）
西安君联	指	西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）

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芯原微电子（上海）股份有限公司

晶毅商务	指	上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）
厦门建发	指	厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
临颐创投	指	扬州临颐创业投资合伙企业（有限合伙）
擎宇投资	指	杭州擎宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海科创	指	上海科创中心贰号私募投资基金合伙企业（有限合伙）
烽火投资	指	武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）
临创志芯	指	无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）
启明投资	指	扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）
天堂硅谷	指	武汉天堂硅谷恒新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
首大兴业	指	北京首大兴业股权投资中心（有限合伙）
中芯熙诚	指	中芯熙诚（北京）数字科技基金（有限合伙）
十月投资	指	福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）
启榕创投	指	深圳启榕天使创业投资企业（有限合伙）
杭州精确	指	杭州精确未来股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门精确	指	厦门精确蓝海三期创业投资合伙企业（有限合伙）
瑞知创投	指	南宁市瑞知创业投资有限公司
乾益投资	指	扬州乾益投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	芯来共创、胡振波、芯来合创、上海新仲、小米产投、上海君 联、中电科、嘉兴科微、北京君联、元之芯、水木清心、橙叶 投资、中关村芯创、西安君联、晶毅商务、厦门建发、临颐创 投、擎宇投资、上海科创、烽火投资、临创志芯、启明投资、 天堂硅谷、首大兴业、中芯熙诚、十月投资、启榕创投、杭州 精确、厦门精确、瑞知创投、乾益投资
各方/交易各方	指	上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方	指	上市公司、交易对方
定价基准日	指	上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日
国务院	指	中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易 所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》

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《监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管（2025年修正）》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2025年修正）》
GP	指	普通合伙人
LP	指	有限合伙人
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
二、专业名词或术语释义
半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
RISC-V	指	一种基于精简指令集原则的开放指令集架构
EDA/EDA工具	指	Electronic Design Automation，即电子设计自动化软件工具
IP、半导体IP	指	Semiconductor Intellectual Property，是已验证的、可重复利用的、 具有某种确定功能的集成电路模块。该电路模块设计可以应用 在包含该电路模块的其他芯片设计项目中，从而减少设计工作 量，缩短设计周期，提高芯片设计的成功率
集成电路、芯片	指	是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电 阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小 块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具 有所需电路功能的微型电子器件或部件
晶圆	指	又称Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半 导体材料
工艺节点、制程	指	集成电路内电路与电路之间的距离，精度越高，同等功能的IC 体积越小、成本越低、功耗越小，当前工艺节点已达nm级
流片	指	为了验证集成电路设计是否成功，需要进行流片，即从一个电 路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是 否具备所需要的性能和功能。如果流片成功，就可以大规模地 制造芯片；反之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设 计——上述过程一般称之为工程试作样片流片。在工程试作样 片流片成功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片
IDM	指	Integrated Device Manufacturer，指涵盖集成电路设计、晶圆制 造、封装及测试等各业务环节的集成电路企业
系统厂商	指	面向终端应用提供整机系统设备的厂商，本报告中系统厂商包 括OEM和ODM
芯片设计公司	指	无晶圆生产设计公司，指企业只从事集成电路研发和销售，而 将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成
IPnest	指	知名IP领域调研机构
SHD Group	指	知名半导体和人工智能领域的咨询公司
ARM	指	ARM Limited，知名芯片架构设计公司及半导体IP提供商，其 创立的ARM架构是一种基于精简指令集（RISC）设计的处理

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		器架构
CPU	指	Central Processing Unit，即中央处理器，是一台计算机的运算和 控制核心，其功能主要是完成对计算机指令的执行和对数据的 处理
处理器IP	指	用于完成取指令、执行指令，以及与外界存储器和逻辑部件交 换信息等操作的数字IP
GPU IP	指	图形处理器IP，专用于绘图运算工作的数字IP
NPU IP	指	神经网络处理器IP，专用于加速神经网络运算、机器视觉和机 器学习等人工智能应用的数字IP
VPU IP	指	视频处理器IP，专用于进行视频编解码，并结合视频增强处理 和压缩技术的数字IP
DSP IP	指	数字信号处理器IP，专用于将数字信号进行高速实时处理的数 字IP
ISP IP	指	图像信号处理器IP，专用于对图像传感器的原始数据进行处理 以获得优质视觉图像的数字IP
Display Processing IP	指	显示处理器IP，是一种进行图像显示处理的数字IP
射频IP	指	射频IP指用于处理由天线发送接收的一定频率射频信号的IP
SoC、系统级芯片	指	Systemon Chip，即片上系统，是将系统关键部件集成在一块芯 片上，可以实现完整系统功能的芯片电路
ASIC	指	Application Specific Integrated Circuit，一种为专门目的而设计 的集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设 计、制造的集成电路
版图	指	Integrated Circuit Layout，集成电路版图，是真实集成电路物理 情况的平面几何形状描述

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在 尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉 及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相 关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披 露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提 醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次重组方案概况

本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向芯来共创、胡振波、 芯来合创等 31 名交易对方购买其合计持有的芯来科技 97.0070%股权，并募集配 套资金。截至本预案签署日，上市公司直接持有芯来科技 2.9930%股权，本次交 易完成后，芯来科技将成为上市公司的全资子公司。

芯原是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片 定制服务和半导体 IP 授权服务的企业。公司于 2020 年上市，被誉为“中国半导 体 IP 第一股”，随着公司业务在业界获得更广泛的关注和更深的认知，目前公 司已被业界誉为“AI ASIC 龙头企业”。此次交易将完善芯原核心处理器 IP+CPU IP 的全栈式异构计算版图，同时也将强化公司 AI ASIC 的设计灵活度和创新能 力，提升公司关键业务的市场竞争力。

目前，芯原拥有用于各类异构计算的六大类关键处理器 IP，分别为图形处 理器 IP（GPU IP）、神经网络处理器 IP（NPU IP）、视频处理器 IP（VPU IP）、 数字信号处理器 IP（DSP IP）、图像信号处理器 IP（ISP IP）和显示处理器 IP （Display Processing IP），以及 1,600 多个数模混合 IP 和射频 IP。根据 IPnest 统计，2024 年，芯原的半导体 IP 授权业务市场占有率位列中国第一，全球第八； 知识产权授权使用费收入排名全球第六。根据各类公开信息，芯原 IP 种类在全 球排名前十的 IP 企业中排名前二。其中，芯原的 GPU 已有 20 多年发展历史， 目前在数据中心、汽车电子、可穿戴设备、PC 等领域出货已超过 20 亿颗；芯原

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全球领先的 NPU IP 已在 91 家客户的 140 多款芯片中获得采用，覆盖了服务器、 汽车、智能手机、可穿戴设备等 10 余个市场领域，相关芯片出货已近 2 亿颗； 公司的 VPU IP 则已被全球前 20 大云平台解决方案提供商中的 12 家，中国前 5 大互联网提供商中的 3 家，以及 2024 年中国造车新势力排名前 8 家中的 5 家所 采用。

在 AI ASIC 领域，芯原基于自有的丰富 IP 和领先的芯片定制能力，已推出 面向广泛 AI 应用的软硬件芯片定制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR 眼 镜等始终在线的轻量化空间计算设备，AI PC、AI 手机、智慧汽车、机器人等高 效率端侧计算设备，以及数据中心、服务器等高性能云侧计算设备，且端侧、云 侧 AI ASIC 均有众多客户项目已经或正在逐步量产上市。芯原股份 2025 年上半 年芯片设计业务收入中，AI 算力相关收入占比约 52%。

芯来科技成立于 2018 年，是中国本土首批 RISC-V CPU IP 提供商之一，目 前拥有员工 100 余人，已累计开发数十款 IP 产品。芯来科技从零开始，坚持自 研，打造了全系列 RISC-V CPU IP 矩阵和领先的车规 IP 产品，自研了全栈的 SoC IP 矩阵和子系统 IP 平台。近年来，芯来科技的 RISC-V IP 业务在中国本土处于 领先地位，已成为全球 RISC-V IP 赛道第一梯队的代表性企业之一。芯来科技在 全球已授权客户超 300 家，产品广泛应用于 AI、汽车电子、工业控制、5G 通信、 物联网、网络安全、存储和 MCU 等多个领域。2023 年 7 月，芯来科技成为全球 首家通过 ISO 26262 ASIL-D 级别汽车功能安全认证的 RISC-V CPU IP 公司。2024 年，其 CPU IP 业务收入在中国 RISC-V IP 企业中位居前列。

芯原以推动 RISC-V 生态发展为切入点，已积极布局 RISC-V 行业超过七年。 2018 年 7 月上海市经信委发布国内首个和 RISC-V 相关的支持政策。2018 年 9 月，由上海集成电路行业协会推荐芯原作为首任理事长单位牵头成立了中国 RISC-V 产业联盟（CRVIC），芯来科技为第一批加入联盟的企业。截至 2025 年 6 月底，会员单位已达到 204 家。2024 年 9 月，芯原股份联合芯来科技、达 —— 摩院（上海）共同发起成立了民办非企业单位 上海开放处理器产业创新中心 （SOPIC），该中心专注于推动处理器技术，特别是基于开放指令集架构（如 RISC-V）的研发、生态建设和产业化应用。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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由中国 RISC-V 产业联盟和芯原股份共同主办的滴水湖中国 RISC-V 产业论 坛已经成功召开了 4 届，每届会议集中发布 10 余款来自不同本土企业的国产 RISC-V 芯片新品，现已累计推广了 40 多款。2025 年 7 月 16-19 日，芯原股份 协助上海开放处理器产业创新中心在上海举办第五届“RISC-V 中国峰会”，包括 1 场主论坛、9 场垂直领域分论坛、5 场研习会、11 项同期活动，以及 4500 平方 米未来科技展览区，汇聚来自 17 个国家的数百家企业、研究机构及开源技术社 区参会。主论坛当日共计 3000 余人线下参会，12.5 万人次线上观看论坛直播； 当日媒体原创报道达 200 余篇，会后媒体原创报道总数达 425 篇。参会总人数为 8188 人，总人次超过万人。

目前，芯原已与业内多家 RISC-V 领先企业达成合作。截至 2025 年 6 月末， 公司的半导体 IP 已经获得 RISC-V 主要芯片供应商的 10 余款芯片所采用，并为 20 家客户的 23 款 RISC-V 芯片提供了一站式芯片定制服务，上述项目正陆续进 入量产。同时，芯原还基于 RISC-V 核推出了包含数据中心视频转码、可穿戴健 康监测、物联网无线通信、带硬件安全支持的智能传感 SoC 等多个芯片设计平 台，以及基于 RISC-V 核的硬件开发板，上述解决方案正逐步获得客户采用，有 力地推动了 RISC-V 技术的商业化进程。

随着 RISC-V 生态的逐步成熟，以及公司 RISC-V 相关业务快速发展的需要， 公司将通过本次交易，进一步强化在 RISC-V 领域的布局。芯原已拥有针对异构 计算的丰富的处理器 IP 储备，交易将为公司补足优质且具有高速发展前景和广 阔应用空间的 CPU IP，从而构建全栈式异构计算 IP 平台，进一步提升公司的竞 争力、拓展与现有客户的合作深度、提高客户粘性，以及扩大业务发展空间。此 外，RISC-V 凭借其模块化指令集与可扩展性，为 AI 计算提供了显著的技术优势。 本次交易使芯原能够在为客户定制 AI ASIC 时，灵活采用通用 RISC-V CPU、定 制化指令扩展及微架构创新，打造更具差异化和市场竞争力的芯片解决方案。公 司还可依托 RISC-V 开放生态，高效利用现有技术成果，为不同 AI 应用场景构 建更灵活的软硬件设计平台。上述成果将为公司的 AI ASIC 业务带来更高的效益 与产业价值，进一步推动 AI ASIC 和 RISC-V 技术的协同发展与产业化。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将能够利用自身半导体 IP 和芯片定

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制平台的技术赋能能力，通过协同芯来科技在 RISC-V 领域的技术资源，加速推 进 RISC-V 的规模化落地，进一步提升上市公司的市场影响力和技术壁垒，为上 市公司股东创造长期价值。本次交易将通过构建开放的 RISC-V 硬件平台、打造 开源的 RISC-V 软件生态，推动 RISC-V 生态体系在中国的快速发展。

本次重组方案具体如下：

交易形式	交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介		上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买芯来共创、胡振波、芯来合 创等31名交易对方合计持有的芯来科技97.0070%股权。同时，上市公司 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格		截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成， 标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证 券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充 分协商确定。
交 易 标 的	名称	芯来科技97.0070%股权
	主营业务	提供集成电路产品所需的半导体RISC-V IP设计、授权及相关服务
	所属行业	根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）， 所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”
	其他	符合板块定位	是 否 不适用
		属于上市公司的同行业或 上下游	是 否
		与上市公司主营业务具有 协同效应	是 否
交易性质		构成关联交易	是（预计） 否
		构成《重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组	是（预计） 否
		构成重组上市	是 否
本次交易有无业绩补偿承诺			截至本预案签署日，标的公司的审计、评估 工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评 估工作完成后根据《重组管理办法》的相关 要求与交易对方另行协商确定是否提供业绩 补偿承诺安排
本次交易有无减值补偿承诺			截至本预案签署日，标的公司的审计、评估 工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评

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	估工作完成后根据《重组管理办法》的相关 要求与交易对方另行协商确定是否提供减值 补偿承诺安排
其他需特别说明的事项	无

（二）标的资产评估作价情况

标的资产	基准日	评估或 估值方 法	评估或估 值结果	增值 率/溢 价率	本次拟交易 的权益比例	交易价格	其他说 明
芯来科技 97.0070%股权	截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成， 标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证 券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充 分协商确定。

（三）本次重组支付方式

序 号	交易对方	持有标的公 司权益比例	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方支付 的总对价
			现金 对价	股份 对价	其他
1	芯来共创	15.7389%	尚未确定	尚未确定	无	标的资产最终交易 价格尚未确定
2	胡振波	14.9652%	尚未确定	尚未确定	无
3	芯来合创	11.7944%	尚未确定	尚未确定	无
4	上海新仲	7.7029%	尚未确定	尚未确定	无
5	小米产投	6.1194%	尚未确定	尚未确定	无
6	上海君联	5.2557%	尚未确定	尚未确定	无
7	中电科	3.0557%	尚未确定	尚未确定	无
8	嘉兴科微	2.7594%	尚未确定	尚未确定	无
9	北京君联	2.6278%	尚未确定	尚未确定	无
10	元之芯	2.3125%	尚未确定	尚未确定	无
11	水木清心	2.1552%	尚未确定	尚未确定	无
12	橙叶投资	2.1016%	尚未确定	尚未确定	无
13	中关村芯创	1.9916%	尚未确定	尚未确定	无
14	西安君联	1.9415%	尚未确定	尚未确定	无
15	晶毅商务	1.7459%	尚未确定	尚未确定	无
16	厦门建发	1.4562%	尚未确定	尚未确定	无
17	擎宇投资	1.4562%	尚未确定	尚未确定	无

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序 号	交易对方	持有标的公 司权益比例	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方支付 的总对价
			现金 对价	股份 对价	其他
18	临颐创投	1.4562%	尚未确定	尚未确定	无
19	上海科创	1.4561%	尚未确定	尚未确定	无
20	烽火投资	1.1358%	尚未确定	尚未确定	无
21	临创志芯	1.0842%	尚未确定	尚未确定	无
22	启明投资	0.9747%	尚未确定	尚未确定	无
23	天堂硅谷	0.9708%	尚未确定	尚未确定	无
24	首大兴业	0.9708%	尚未确定	尚未确定	无
25	中芯熙诚	0.7797%	尚未确定	尚未确定	无
26	十月资本	0.7797%	尚未确定	尚未确定	无
27	启榕创投	0.6684%	尚未确定	尚未确定	无
28	杭州精确	0.6067%	尚未确定	尚未确定	无
29	厦门精确	0.4854%	尚未确定	尚未确定	无
30	瑞知创投	0.4368%	尚未确定	尚未确定	无
31	乾益投资	0.0216%	尚未确定	尚未确定	无

（四）股份发行情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第三届董事会第三次 会议决议公告日	发行价格	106.66元/股，该价 格不低于定价基准 日前20个交易日上 市公司股票交易均 价的80%，在定价 基准日至发行日期 间，若上市公司发生 派息、送股、转增股 本、配股等除权、除 息事项，则上述发行 价格将根据中国证 监会及上交所的相 关规定进行相应调 整。
发行数量	本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行 股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向 各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份

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	发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的 部分相应计入上市公司的资本公积金。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份 数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上 市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发 行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、 配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发 行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
是否设置发行价格 调整方案	是 否
锁定期安排	交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于 证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易 或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增 股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新 增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得 上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次 交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公 司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券 登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转 让。 本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、 转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限 售安排。 如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海 证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相 关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额	募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价 格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产 后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的 发行数量为准。
发行方式	向特定对象发行
发行对象	不超过35名符合条件的特定对象

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	募集配套资金用途	本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交 易税费、补充上市公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用 途及金额将在重组报告书中予以披露。 在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以 自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套 资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证 券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金的发行期 首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次 交易经上交所审核通过并经 中国证监会同意注册后，由上 市公司董事会根据股东会的 授权，按照相关法律、法规的 规定，依据发行对象申报报价 情况，与本次交易的独立财务 顾问（主承销商）根据市场询 价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派息、送股、 转增股本、配股等除权、除息 事项，则本次募集配套资金的 股份发行价格将根据中国证 监会和上交所的相关规则进 行相应调整。
发行数量	本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现 金购买资产后上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套 资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国 证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配 股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证 监会和上交所的相关规则进行相应调整。
是否设置发行 价格调整方案	是否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增 股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所 的相关规则进行相应调整）
锁定期安排	本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日 起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上 市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上 述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监 会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管 机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交 易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事半导体 IP 授权服务及一站式芯片定制服务。 芯原拥有自主可控的图形处理器 IP（GPU IP）、神经网络处理器 IP（NPU IP）、 视频处理器 IP（VPU IP）、数字信号处理器 IP（DSP IP）、图像信号处理器 IP （ISP IP）和显示处理器 IP（Display Processing IP）这六类处理器 IP，以及 1,600 多个数模混合 IP 和射频 IP ；在先进半导体工艺节点方面，公司拥有 14nm/10nm/7nm/6nm/5nm FinFET 和 28nm/22nm FD-SOI 工艺节点芯片的成功流 片经验，目前已实现 5nm 系统级芯片一次流片成功，多个 5nm/4nm 一站式服务 项目正在执行。标的公司主要从事 RISC-V 半导体 CPU IP 授权及相关服务。两 家公司的业务具有较强的协同效应：首先，上市公司与标的公司均拥有 IP 授权 业务；其次，上市公司的芯片定制业务中，如 AI ASIC 等异构计算芯片定制业务 呈快速增长态势，对自有的处理器 IP 和标的公司的 CPU IP 均有较大需求。因此， 双方在产品矩阵、客户资源、技术架构与生态建设、降低研发成本等多方面均有 协同效应。

公司于 2020 年上市时，被誉为“中国半导体 IP 第一股”，随着公司业务在 业界获得更广泛的关注和更深的认知，目前公司已被业界誉为“AI ASIC 龙头企 业”。此次交易将完善芯原核心处理器 IP+CPU IP 的全栈式异构计算版图，同时 也将强化公司 AI ASIC 的设计灵活度和创新能力，提升公司关键业务的市场竞争 力。根据 IPnest 统计，2024 年，芯原的半导体 IP 授权业务市场占有率位列中国 第一，全球第八；知识产权授权使用费收入排名全球第六。根据各类公开信息， 芯原 IP 种类在全球排名前十的 IP 企业中排名前二。在 AI ASIC 领域，芯原基于 自有的丰富 IP 和领先的芯片定制能力，已推出面向广泛 AI 应用的软硬件芯片定 制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR 眼镜等始终在线的轻量化空间计算 设备，AI PC、AI 手机、智慧汽车、机器人等高效率端侧计算设备，以及数据中 心、服务器等高性能云侧计算设备，且端侧、云侧 AI ASIC 均有众多客户项目已 经或正在逐步量产上市。芯原股份 2025 年上半年芯片设计业务收入中，AI 算力 相关收入占比约 52%。

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通过本次交易，公司将进一步完善 IP 储备并强化在 RISC-V 领域的布局。 芯原已拥有针对异构计算的丰富的处理器 IP 储备，本次交易将为公司补足优质 且具有高速发展前景和广阔应用空间的 CPU IP，从而构建全栈式异构计算 IP 平 台，进一步提升公司的竞争力、拓展与现有客户的合作深度、提高客户粘性，以 及扩大业务发展空间。此外，RISC-V 凭借其模块化指令集与可扩展性，为 AI 计算提供了显著的技术优势。本次交易使芯原能够在为客户定制 AI ASIC 时，灵 活采用通用 RISC-V CPU、定制化指令扩展及微架构创新，打造更具差异化和市 场竞争力的芯片解决方案。公司还可依托 RISC-V 开放生态，高效利用现有技术 成果，为不同 AI 应用场景构建更灵活的软硬件设计平台。上述成果将为公司的 AI ASIC 业务带来更高的效益与产业价值。

本次交易完成后，上市公司与标的公司双方将协同发展，有望显著增强上市 公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，公司无控股股东、实际控制人。鉴于本次重组的标的资 产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。 经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上 市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次 交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等主要财务指标预计将进一 步增长，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案签署日，标的公司的审 计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准 确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主 要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

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（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资

• 产协议》；

• 2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通

过；

• 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

• 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

• 批准本次交易方案、重组报告书等；

• 2、本次交易正式方案尚需经交易对方、标的公司内部有权机构审议通过；

• 3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估

• 项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等，如适用）；

• 4、上市公司股东会审议批准本次交易方案；

• 5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

• 6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确 定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司持股 5% 以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及 上市公司持股 5% 以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预 案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

• （一）上市公司持股 5% 以上股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意

见

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上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性 同意意见》，原则性同意本次交易。

（二）上市公司持股 5% 以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自 本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自本次 交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场 变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解， 并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上 述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述 内容的，本人将依法承担相应的法律责任。”

除同时担任上市公司董事、高管的人员外，上市公司持股 5%以上股东及其 一致行动人已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业可能存在减持计划。若自本次 交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业拟执行相关减持计划， 本人/本企业将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、 法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

二、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存 在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形， 或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公

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司信息披露管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上 市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使 投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行 审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损 害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关决策程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正 的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过 交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董 事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后， 结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益 的影响，并在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保 证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评 估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机 构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报 告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披 露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交 易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未 履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关 批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易 无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易 可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影 响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传 播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施 达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进 度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审 议本次重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东会通知从而导致 被取消的风险。

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4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计 划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请 投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者 了解本次交易进程，并作出相应判断。

5、截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标 的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的 标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签 署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方 未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易 标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考 之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的 资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所 载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在 重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相 关风险。

（四）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产 交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需经交易对方内部有权 机构审议通过、履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此， 本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次 交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大 变化，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

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由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后 上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后， 可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资 者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业 务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组 织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。 本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥 并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标 的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经 营业务产生不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募 集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行 数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波 动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）市场竞争风险

半导体 IP 处于集成电路产业链上游，在集成电路行业中占据重要地位，是 芯片设计的关键组成部分和核心要素，系技术密集型行业。ARM 等国际巨头历 经数十年的发展及外延式并购整合，在软件生态、IP 成熟度与全栈式 IP 产品矩

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阵（覆盖 CPU/GPU/DSP）、全球性销售网络方面构筑了规模与先发优势。相较 ARM 的生态，RISC-V 作为新兴的架构还有长足发展空间。与 ARM 相比，标的 公司起步相对较晚，虽通过国内的先发布局及长期深耕在 RISC-V CPU IP 领域占 据了领先优势，但如果标的公司不能保持市场竞争力，届时存在市场份额被侵蚀 风险。

（二）高级管理人员及核心技术人员流失风险

集成电路属于技术密集型行业，对研发人员的专业能力、技术水平及从业经 验要求较高，芯片产业链上游技术壁垒较高，涉及微电子、电气、自动化、软件 系统等多学科知识，高端设计人才是标的公司构建核心技术竞争力的关键。标的 公司高级管理人员以及核心技术团队深耕半导体 IP 领域多年，深刻理解半导体 IP 行业经营方式及战略，在生产经营管理中发挥着至关重要的作用。如果高级 管理人员或核心技术人员大量流失，可能会对标的公司的未来持续经营能力产生 一定不利影响。

（三）产品和技术迭代升级的风险

集成电路行业技术迭代速度快，除了芯片制程不断朝着先进工艺节点发展外， 特色工艺、先进封装、新应用等发展路径也成为重要发展方向，技术种类多样， 整个行业处于不断革新的阶段。半导体 IP 领域，越来越多的集成电路设计以半 导体 IP 为基础开展，IP 供应商的重要性不断提高，但同时市场多样化、快速迭 代的需求也对 IP 供应商如何紧跟甚至引领行业发展的能力提出更高要求。标的 公司自成立以来始终围绕安全可控的 RISC-V 指令集进行 CPU IP 及相关产品的 技术研发与产品布局，持续保持研发投入，紧密关注行业技术发展动态，尽量降 低研发存在的不确定性风险。如标的公司新技术的开发不及预期，或无法在行业 中保持先进优势，将导致标的公司产品市场竞争力下降，进而对其生产经营产生 不利影响。

（四） EDA 工具授权风险

虽然标的公司所使用的 RISC-V 因其开放标准的特性，不受传统 ARM/X86 架构的授权限制，但标的公司在经营和技术研发过程中，视需求需要获取 EDA

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工具供应商的技术授权。如果由于国际政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因 素导致标的公司无法继续取得 EDA 工具供应商或替代厂商的授权，可能导致标 的公司半导体 IP 开发效率降低，从而对标的公司正常经营产生不利影响。

（五）知识产权被侵蚀及非专利技术和技术秘密等泄露风险

标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关 服务，具备核心技术的知识产权是标的公司保持自身竞争力的关键，标的公司通 过持续不断的研发迭代及探索积累，形成了具有自主知识产权的专业核心技术和 相关技术储备，并通过申请专利、设立保密制度等方式对自主知识产权进行了保 护。标的公司在日常业务开展中，无法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的 风险，若出现知识产权被他人侵权的情况，可能会对标的公司正常业务经营造成 不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利 率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上 交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市 公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法 规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注 意相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1 、国家高度重视支持集成电路产业高质量发展，提升新质生产力

集成电路是数字经济的“基石”，广泛应用于金融、通信等关键领域，国家 高度重视集成电路产业的高质量发展。

近年，国家出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电 路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发 展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等多项支持政策，要求整合科技 创新资源，引领发展战略性新兴产业和未来产业，加快形成新质生产力。在这一 背景下，上市公司作为国内领先的芯片定制和半导体 IP 授权服务企业，顺应产 业发展趋势，把握技术变革机遇，积极布局 RISC-V 领域，通过收购标的公司进 一步增强业务的核心竞争力。

2 、 RISC-V 技术市场发展空间广阔

RISC-V 是一个国际标准、开放的指令集架构，是加州大学伯克利分校图灵 奖得主 David Patterson 教授及其课题组，历经三十多年研发的第五代基于 RISC 的 CPU 指令集架构。2015 年，加州伯克利大学牵头成立由工业界和学术界成员 组成的 RISC-V 基金会，来指导 RISC-V 的发展方向并促进其在不同行业的应用。 目前，RISC-V 基金会已经有来自 70 多个国家的 4,500 多家会员，这些会员包括 谷歌、英特尔、西部数据、IBM、英伟达、华为、高通、三星、腾讯等国际领军 企业，以及加州大学伯克利分校、麻省理工学院、中科院计算所等顶尖学术机构。

RISC-V 作为广受欢迎的指令集架构，其市场发展空间广阔。Semico Research 预测，2025 年全球基于 RISC-V 架构处理器核的芯片出货量将达到 800 亿颗。目 前，RISC-V 已在物联网、工业控制、车规级芯片等领域实现规模化落地。随着 AI 应用的进一步驱动，中国 RISC-V 产业正迎来显著的发展机遇，相关生态企业 也将迎来广阔的市场空间和增长机会。

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3 、政策高度支持上市公司借助并购重组向新质生产力方向聚集资源要素、 增强“硬科技”属性

2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支 持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司实施并购重组、注入优质 资产。

2024 年 6 月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质 生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合， 提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未 盈利“硬科技”企业。

2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》， 支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术 水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更 多资源要素向新质生产力方向聚集。

在政策引导和市场机制的协同作用下，越来越多的科技型上市公司借助并购 重组向新质生产力方向聚集资源要素、增强“硬科技”属性，为我国经济转型升 级注入源源不断的创新动能。本次交易是上市公司贯彻政策导向，通过并购行业 内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置的重要举措。

（二）本次交易的目的

1 、深入贯彻上市公司发展战略，购买优质标的公司，进行资源互补

上市公司在保持快速内生性发展的同时，以通过投资购买国内外先进技术、 设计团队或拥有核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，从而更好地进行资 源互补。上市公司已在自动驾驶、FPGA、电视、RISC-V、AIoT、光纤通讯、5G 等领域有投资或布局，同时考虑投资购买前述领域、Chiplet 相关领域以及拥有 核心半导体 IP 的企业，来进一步扩充公司的技术资源库，提高公司的服务能力， 扩大竞争优势。上市公司通过本次交易可以实现收入增长、扩大技术组合、扩大 目标市场并创造股东价值的目标。

2 、构建上市公司异构计算平台，强化本土半导体 IP 生态

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上市公司将通过本次交易，完善其核心处理器 IP+CPU IP 的全栈式异构计算 平台，同时也将强化公司 AI ASIC 的设计灵活度和创新能力，提升公司关键业务 的市场竞争力。

芯原已拥有针对异构计算的丰富的处理器 IP 储备，包括图形处理器 IP（GPU IP）、神经网络处理器 IP（NPU IP）、视频处理器 IP（VPU IP）、数字信号处 理器 IP（DSP IP）、图像信号处理器 IP（ISP IP）和显示处理器 IP（Display Processing IP），以及 1,600 多个数模混合 IP 和射频 IP。交易将为公司补足优质且具有高 速发展前景和广阔应用空间的 CPU IP，从而构建全栈式异构计算 IP 平台，进一 步提升公司的竞争力、拓展与现有客户的合作深度、提高客户粘性，以及扩大业 务发展空间。

此外，RISC-V 凭借其模块化指令集与可扩展性，为 AI 计算提供了显著的技 术优势。本次交易使公司能够在为客户定制 AI ASIC 时，灵活采用通用 RISC-V CPU、定制化指令扩展及微架构创新，打造更具差异化和市场竞争力的芯片解决 方案。公司还可依托 RISC-V 开放生态，高效利用现有技术成果，为不同 AI 应 用场景构建更灵活的软硬件设计平台。上述成果将为公司的 AI ASIC 业务带来更 高的效益与产业价值，进一步推动 AI ASIC 和 RISC-V 技术的协同发展与产业化。

（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市 公司主营业务的协同效应

1 、标的公司具备科创属性

标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关 服务，专注于 RISC-V CPU IP 及相应平台方案的研发及销售。

— 按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754 2017 中的行业分类，标的 公司属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。按照《中 国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信 息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标 的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓 励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一 代信息技术产业”项下的“1.3 电子核心产业”之“1.31 集成电路”。因此，标

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的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条 中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

2 、上市公司与标的公司属于同行业

随着集成电路行业不断朝着专业化、精细化分工的趋势发展，目前集成电路 设计行业参与者可分为芯片设计公司及其上游的半导体 IP 供应商、EDA 工具供 应商与设计服务提供商。标的公司从事的半导体 IP 授权业务，是上市公司的核 心业务之一，两家公司属于同行业公司。

3 、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

（ 1 ）实现上市公司全栈异构计算平台的战略布局，强化 AI ASIC 设计服务 的竞争优势

上市公司是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式 芯片定制服务和半导体 IP 授权服务的企业。公司于 2020 年上市，被誉为“中国 半导体 IP 第一股”，随着公司业务在业界获得更广泛的关注和更深的认知，目 前公司已被业界誉为“AI ASIC 龙头企业”。此次交易将完善芯原核心处理器 IP+CPU IP 的全栈式异构计算版图，同时也将强化公司 AI ASIC 的设计灵活度和 创新能力，提升公司关键业务的市场竞争力。

目前，芯原拥有用于各类异构计算的六大类关键处理器 IP，分别为图形处 理器 IP（GPU IP）、神经网络处理器 IP（NPU IP）、视频处理器 IP（VPU IP）、 数字信号处理器 IP（DSP IP）、图像信号处理器 IP（ISP IP）和显示处理器 IP （Display Processing IP），以及 1,600 多个数模混合 IP 和射频 IP。根据 IPnest 统计，2024 年，芯原的半导体 IP 授权业务市场占有率位列中国第一，全球第八； 知识产权授权使用费收入排名全球第六。根据各类公开信息，芯原 IP 种类在全 球排名前十的 IP 企业中排名前二。其中，芯原的 GPU 已有 20 多年发展历史， 目前在数据中心、汽车电子、可穿戴设备、PC 等领域出货已超过 20 亿颗；芯原 全球领先的 NPU IP 已在 91 家客户的 140 多款芯片中获得采用，覆盖了服务器、 汽车、智能手机、可穿戴设备等 10 余个市场领域，相关芯片出货已近 2 亿颗； 公司的 VPU IP 则已被全球前 20 大云平台解决方案提供商中的 12 家，中国前 5

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大互联网提供商中的 3 家，以及 2024 年中国造车新势力排名前 8 家中的 5 家所 采用。

在 AI ASIC 领域，芯原基于自有的丰富 IP 和领先的芯片定制能力，已推出 面向广泛 AI 应用的软硬件芯片定制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR 眼 镜等始终在线的轻量化空间计算设备，AI PC、AI 手机、智慧汽车、机器人等高 效率端侧计算设备，以及数据中心、服务器等高性能云侧计算设备，且端侧、云 侧 AI ASIC 均有众多客户项目已经或正在逐步量产上市。芯原股份 2025 年上半 年芯片设计业务收入中，AI 算力相关收入占比约 52%。

芯来科技成立于 2018 年，是中国本土首批 RISC-V CPU IP 提供商之一，目 前拥有员工 100 余人，已累计开发数十款 IP 产品。芯来科技从零开始，坚持自 研，打造了全系列 RISC-V CPU IP 矩阵和领先的车规 IP 产品，自研了全栈的 SoC IP 矩阵和子系统 IP 平台。近年来，芯来科技的 RISC-V IP 业务在中国本土处于 领先地位，已成为全球 RISC-V IP 赛道第一梯队的代表性企业之一。芯来科技在 全球已授权客户超 300 家，产品广泛应用于 AI、汽车电子、工业控制、5G 通信、 物联网、网络安全、存储和 MCU 等多个领域。2023 年 7 月，芯来科技成为全球 首家通过 ISO 26262 ASIL-D 级别汽车功能安全认证的 RISC-V CPU IP 公司。2024 年，其 CPU IP 业务收入在中国 RISC-V IP 企业中位居前列。

芯原以推动 RISC-V 生态发展为切入点，已积极布局 RISC-V 行业超过七年。 2018 年 7 月上海市经信委发布国内首个和 RISC-V 相关的支持政策。2018 年 9 月，由上海集成电路行业协会推荐芯原作为首任理事长单位牵头成立了中国 RISC-V 产业联盟（CRVIC），芯来科技为第一批加入联盟的企业。截至 2025 年 6 月底，会员单位已达到 204 家。2024 年 9 月，芯原股份联合芯来科技、达 —— 摩院（上海）共同发起成立了民办非企业单位 上海开放处理器产业创新中心 （SOPIC），该中心专注于推动处理器技术，特别是基于开放指令集架构（如 RISC-V）的研发、生态建设和产业化应用。

由中国 RISC-V 产业联盟和芯原股份共同主办的滴水湖中国 RISC-V 产业论 坛已经成功召开了 4 届，每届会议集中发布 10 余款来自不同本土企业的国产 RISC-V 芯片新品，现已累计推广了 40 多款。2025 年 7 月 16-19 日，芯原股份

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协助上海开放处理器产业创新中心在上海举办第五届“RISC-V 中国峰会”，包括 1 场主论坛、9 场垂直领域分论坛、5 场研习会、11 项同期活动，以及 4500 平方 米未来科技展览区，汇聚来自 17 个国家的数百家企业、研究机构及开源技术社 区参会。主论坛当日共计 3000 余人线下参会，12.5 万人次线上观看论坛直播； 当日媒体原创报道达 200 余篇，会后媒体原创报道总数达 425 篇。参会总人数为 8188 人，总人次超过万人。

目前，芯原已与业内多家 RISC-V 领先企业达成合作。截至 2025 年 6 月末， 公司的半导体 IP 已经获得 RISC-V 主要芯片供应商的 10 余款芯片所采用，并为 20 家客户的 23 款 RISC-V 芯片提供了一站式芯片定制服务，上述项目正陆续进 入量产。同时，芯原还基于 RISC-V 核推出了包含数据中心视频转码、可穿戴健 康监测、物联网无线通信、带硬件安全支持的智能传感 SoC 等多个芯片设计平 台，以及基于 RISC-V 核的硬件开发板，上述解决方案正逐步获得客户采用，有 力地推动了 RISC-V 技术的商业化进程。

随着 RISC-V 生态的逐步成熟，以及公司 RISC-V 相关业务快速发展的需要， 公司将通过本次交易，进一步强化在 RISC-V 领域的布局。芯原已拥有针对异构 计算的丰富的处理器 IP 储备，交易将为公司补足优质且具有高速发展前景和广 阔应用空间的 CPU IP，从而构建全栈式异构计算 IP 平台，进一步提升公司的竞 争力、拓展与现有客户的合作深度、提高客户粘性，以及扩大业务发展空间。此 外，RISC-V 凭借其模块化指令集与可扩展性，为 AI 计算提供了显著的技术优势。 本次交易使芯原能够在为客户定制 AI ASIC 时，灵活采用通用 RISC-V CPU、定 制化指令扩展及微架构创新，打造更具差异化和市场竞争力的芯片解决方案。公 司还可依托 RISC-V 开放生态，高效利用现有技术成果，为不同 AI 应用场景构 建更灵活的软硬件设计平台。上述成果将为公司的 AI ASIC 业务带来更高的效益 与产业价值，进一步推动 AI ASIC 和 RISC-V 技术的协同发展与产业化。

（ 2 ）客户资源协同

上市公司主营业务的应用领域广泛，包括消费电子、汽车电子、计算机及周 边、工业、数据处理、物联网等。上市公司凭借先进的芯片定制技术、丰富的 IP 储备，延伸至软件和系统平台的设计能力，以及长期服务各类客户的经验积累，

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成为了系统厂商、互联网公司、云服务提供商和车企首选的芯片设计服务合作伙 伴之一，服务的公司广泛包括三星、谷歌、亚马逊、微软、百度、腾讯、阿里巴 巴等国际领先企业。

标的公司的 CPU IP 基于开放、简洁、可模块化扩展的 RISC-V 指令集，其 下游应用广泛。例如，在物联网领域，RISC-V 芯片凭借低功耗、低成本优势， 成为众多设备的理想选择；在汽车电子领域，RISC-V 以其开放、可定制的特性， 完美契合汽车电子向“软件定义汽车”和“域控制器”演进过程中对算力多样化、 功能安全和实时控制等方面的苛刻要求；在 AI 计算领域，RISC-V 作为可定制的 主控核心，与自定义的 AI 加速指令和协处理器紧密集成，可形成高效的异构计 算方案，避免通用架构的冗余开销等。目前，标的公司已有超过 300 家正式授权 客户，分布在 5G 通信、AI、物联网、MCU、工业控制、汽车电子、网络安全等 众多领域，并已在中国移动、兆易创新、安路科技、知存科技等量产芯片中获得 应用。

上市公司与标的公司的下游应用领域均覆盖了汽车电子、人工智能、物联网 等重要市场领域。本次交易有利于双方在客户资源及生态方面进行深度整合，并 通过全栈式平台化技术服务，以及可定制化的差异设计，进一步挖掘细分场景的 客户需求，以及提供更便捷高效的技术服务，从而扩大客户群体、拓展服务深度、 增加用户粘性。

（ 3 ）降低运营及研发成本

上市公司具有成熟完善的内控体系及运营管理经验。本次交易完成后，上市 公司将对标的公司进行规范化整合，通过共享晶圆厂供应商资源、共享 IP 维护 团队及基础设施、共享实验室及测试平台、共享 EDA 工具等方式降低研发成本 和整体运营成本，实现供应链协同及生产效率的提升。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中， 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支 付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与

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否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股， 每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2 、定价基准日及发行价格

（ 1 ）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易 相关事项的第三届董事会第三次会议决议公告日。

（ 2 ）发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公 司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	131.50	105.20
前60个交易日	113.10	90.48
前120个交易日	103.08	82.47

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 106.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股 等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行 相应调整。

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3 、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影 响，根据中国法律的相关规定，本次交易拟引入如下本次发行的发行价格调整机 制：

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次发行的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

（2）发行价格调整方案生效条件

上市公司股东会审议通过本次发行的价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获 得中国证监会同意注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股 东会的授权召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：

①向下调价触发条件

同时满足下列条件的，向下调整价格：a）科创 50 指数（000688.SH）或半 导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 15 个 交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或 超过 20%；b）上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 15 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或 超过 20%。

②向上调价触发条件

同时满足下列条件的，向上调整价格：a）科创 50 指数（000688.SH）或半 导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 15 个 交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或

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超过 20%；b）上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 15 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或 超过 20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日即为调价基准日。调价 触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不 含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行 的发行价格进行调整。

董事会审议决定对本次发行的发行价格进行调整的，调整后的发行价格以调 价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格不低于新定价基准日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股 票交易均价之一的 80%，并由上市公司与交易对方协商一致后书面确定调整后的 发行价格，调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间 内，上市公司仅可对本次发行的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事 会审议决定对本次发行的发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调 整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行的发行价格进行调整，则后续亦不 可再对本次发行的发行价格进行调整。

（7）发行数量的调整

本次发行的发行价格调整后，因标的资产的交易价格不变，故调整后的发行 = 股份数量 股份对价÷调整后的本次发行的每股发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股 等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将按照中国法律的规定进 行相应调整。

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4 、发行对象和发行数量

（ 1 ）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为芯来共创、胡振波、芯来合 创等 31 名交易对方。

（ 2 ）发行数量

= 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 向各交易对方发行股份 = 的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量 以发行股份方式向各交易对方支 付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方 发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公 积金。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量 尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会 审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股 等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据 发行价格的调整进行相应调整。

5 、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券 登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是， 若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续 拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至 交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资 基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购 新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股 份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转 让。

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本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转 增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券 交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进 行相应调整。

6 、过渡期损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资 产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行 股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补 充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

7 、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公 司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

8 、业绩承诺与补偿安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相 关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商 业绩补偿承诺的具体安排。

（二）募集配套资金

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2 、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期 首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，

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由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协 商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股 等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上 交所的相关规则进行相应调整。

3 、发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发 行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。

= 本次募集配套资金发行股份数量 本次募集配套资金总额÷本次募集配套资 金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行 股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注 册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股 等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上 交所的相关规则进行相应调整。

4 、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费、 补充上市公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报 告书中予以披露。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资 金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监 管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进 行相应调整。

5 、锁定期安排

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本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股 份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁 定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监 管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应 调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上 交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定。

本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成 上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司 将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计 无交易对方持有公司股份超过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚 未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价， 具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易 是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司始终无控股股东、实际控制人。本次交易后， 公司预计仍将无控股股东、实际控制人，本次交易预计不会导致公司实际控制权 变更。

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四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易 对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资

• 产协议》；

• 2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通

过；

• 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

• 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

• 批准本次交易方案、重组报告书等；

• 2、本次交易正式方案尚需经交易对方、标的公司内部有权机构审议通过；

• 3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估

• 项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等，如适用）；

• 4、上市公司股东会审议批准本次交易方案；

• 5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

• 6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确 定性，提请投资者注意投资风险。

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六、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交 易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合 《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分 协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补 充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告 书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其持股 5% 以上股东及其一致行动人、全体董事及高级管 理人员作出的重要承诺

1 、上市公司

1、上市	公司
承诺事项	承诺的主要内容
关于提供信 息的真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真 实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖 章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 三、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 四、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司 将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的 资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解， 并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时， 如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公 司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在 不得参与任 何上市公司	一、本公司、本公司的董事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构不存 在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——

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承诺事项	承诺的主要内容
重大资产重 组情形的说 明	重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形， 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况， 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形， 最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料 和信息严格保密。 三、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解， 并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时， 如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公 司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于无违法 违规行为及 诚信情况的 承诺函	一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科 创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或 仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市 场禁入，尚未解除的情形。 二、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行政处罚， 不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行 人名单的情况。 三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重 大失信行为。 四、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解， 并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时， 如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公 司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于采取的 保密措施及 保密制度的 说明	一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《芯 原微电子（上海）股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易 采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本 次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情 人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划 过程，制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交 易所。 三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易 的相关信息负有保密义务。 四、公司与本次交易拟聘请的各中介机构分别签署了《保密协议》，要求各 中介机构及相关人员严格遵守保密义务。 五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息 买卖或建议他人买卖本公司股票。

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承诺事项	承诺的主要内容
	六、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解， 并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时， 如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公 司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于符合向 特定对象发 行股票条件 的承诺函	本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特 定对象发行股票的以下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告， 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 （四）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为。 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 二、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解， 并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时， 如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公 司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

2 、上市公司董事及高级管理人员

2、上	市公司董	事及高级管理人员
承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
全体上市 公司董事 及高级管 理人员	关于提供 信息的真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函	一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得 合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料 和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易 所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并 保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 五、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上 海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证 券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人 /本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 六、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业 对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违 反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
全体上市 公司董事 及高级管 理人员	关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明	一、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、高 级管理人员以及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—— 重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调 查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对 本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业 对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违 反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
全体上市 公司董事 及高级管 理人员	关于无违 法违规行 为及诚信 情况的承 诺函	一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了 结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违 规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的 情形。 二、本人最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行 政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。 三、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存 在其他重大失信行为。 四、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条 至第一百八十一条规定的行为。 五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任 何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依 法承担相应的法律责任。
全体上市 公司董事 及高级管 理人员	关于本次 交易期间 减持计划 的承诺函	一、截至本承诺函出具之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根 据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法 律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减 持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 二、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任 何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依 法承担相应的法律责任。
全体上市 公司董事 及高级管 理人员	关于公司 本次交易 摊薄即期 回报采取 填补措施 的承诺	一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动。 四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时， 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内， 促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 六、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相 关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补 充承诺。 七、本人确认上述内容系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何 重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形，或本人违反上述内容的，本人将依法承 担相应的法律责任。 八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		再作为上市公司的董事或高级管理人员；（2）上市公司股票终 止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

3 、上市公司持股 5% 以上股东及其一致行动人

承诺方	承诺事 项	承诺的主要内容
VeriSilicon Limited、香 港富策、国 家集成电路 基金、嘉兴 时兴、共青 城文兴、嘉 兴海橙、国 开科创	关于提 供信息 的真实 性、准确 性和完 整性的 承诺函	一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和 信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有 关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提 供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 五、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/ 本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构 报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息 和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 六、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对 内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容 的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

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承诺方	承诺事 项	承诺的主要内容
VeriSilicon Limited、香 港富策、国 家集成电路 基金、嘉兴 时兴、共青 城文兴、嘉 兴海橙、国 开科创	关于不 存在不 得参与 任何上 市公司 重大资 产重组 情形的 说明	一、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、监事、 高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大 资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案 侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对本 次交易所涉及的资料和信息严格保密。 三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对 内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容 的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
VeriSilicon Limited、香 港富策、国 家集成电路 基金、嘉兴 时兴、共青 城文兴、嘉 兴海橙、国 开科创	关于无 违法违 规行为 及诚信 情况的 承诺函	一、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结 的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被 中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。 二、本企业最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行 政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。 三、本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存 在其他重大失信行为。 四、本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本企业对内容不存在 任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形，或者本企业违反上述内容的，本企业将依 法承担相应的法律责任。
VeriSilicon Limited、香 港富策、国 家集成电路 基金、嘉兴 时兴、共青 城文兴、嘉 兴海橙、国 开科创	关于本 次交易 期间减 持计划 的承诺 函	一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业可能存在减持计划。若 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业 拟执行相关减持计划，本人/本企业将严格按照中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定 履行相关信息披露义务。 二、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对 内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容

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承诺方	承诺事 项	承诺的主要内容
		的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
VeriSilicon Limited 及 其一致行动 人、香港富 策、国家集 成电路基 金、嘉兴时 兴、共青城 文兴、嘉兴 海橙、国开 科创	关于采 取的保 密措施 及保密 制度的 说明	一、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履 行了保密义务。 二、本人/本企业保证不泄露本次交易的内幕信息；在内幕信息依 法披露之前，不公开或者泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖或者 建议他人买卖上市公司股票。 三、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度 的相关要求进行内幕信息知情人登记。 四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对 内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容 的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
VeriSilicon Limited 及 其一致行动 人、香港富 策、国家集 成电路基 金、嘉兴时 兴、共青城 文兴、嘉兴 海橙、国开 科创	关于规 范和减 少关联 交易的 承诺函	一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽 量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上 市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。 二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及/或本人/本企业关联 企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关 联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子 公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公 司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按相关 法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督管理委员会 等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信息披露义务。 三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公 司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何 方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司和/或其 子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保 证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对 内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容 的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
VeriSilicon Limited 及 其一致行动 人、香港富 策、国家集 成电路基 金、嘉兴时 兴、共青城 文兴、嘉兴	关于避 免同业 竞争的 承诺函	一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事 与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争 的任何业务活动。 二、在本次交易实施完毕后，在本人/本企业及本人/本企业的一致 行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/本企业及 本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行 与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任 何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获 得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本

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承诺方	承诺事 项	承诺的主要内容
海橙、国开 科创		人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成 直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大 不利影响的范围内。 三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对 内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容 的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
VeriSilicon Limited 及 其一致行动 人、香港富 策、嘉兴时 兴、共青城 文兴、嘉兴 海橙、国开 科创	关于保 障上市 公司独 立性的 承诺函	一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建 立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企 业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/ 本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在 业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在 业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格 遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上 市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规 占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上 市公司其他股东的合法权益。 三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对 内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容 的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
国家集成电 路基金	关于保 障上市 公司独 立性的 承诺函	一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建 立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企 业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/ 本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在 业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在 业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格 遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上 市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规 占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，不损害 上市公司其他股东的合法权益。 三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对 内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、

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承诺方	承诺事 项	承诺的主要内容
		误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容 的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
VeriSilicon Limited 及 其一致行动 人、香港富 策、国家集 成电路基 金、嘉兴时 兴、共青城 文兴、嘉兴 海橙、国开 科创	关于公 司本次 交易摊 薄即期 回报采 取填补 措施的 承诺	一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，也不 采用其他方式损害上市公司利益。 二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容 不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业 承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充 承诺。 三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对 内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容 的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 四、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人/本企 业不再作为上市公司的主要股东或主要股东的一致行动人；（2） 上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
芯来共创、胡振 波、芯来合创、 上海新仲、小米 产投、上海君 联、中电科、嘉 兴科微、北京君 联、元之芯、水 木清心、橙叶投 资、中关村芯 创、西安君联、 晶毅商务、厦门 建发、临颐创 投、擎宇投资、 上海科创、烽火 投资、临创志 芯、启明投资、 天堂硅谷、首大 兴业、中芯熙 诚、十月投资、 启榕创投、杭州	关于提供 信息的真 实性、准确 性和完整 性的承诺 函	一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料； 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的 法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 三、本人/本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资 料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海 证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资 料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
精确、厦门精 确、瑞知创投、 乾益投资		让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易 所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券 登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送 本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所 和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 六、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对 内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上 述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
芯来共创、胡振 波、芯来合创、 上海新仲、小米 产投、上海君 联、中电科、嘉 兴科微、北京君 联、元之芯、水 木清心、橙叶投 资、中关村芯 创、西安君联、 晶毅商务、厦门 建发、临颐创 投、擎宇投资、 上海科创、烽火 投资、临创志 芯、启明投资、 天堂硅谷、首大 兴业、中芯熙 诚、十月投资、 启榕创投、杭州 精确、厦门精 确、瑞知创投、 乾益投资	关于所持 标的公司 股份权属 的承诺函	一、本人/本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权， 本人/本企业已经依法就标的股权履行法定出资义务且资金来 源合法，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反 股东所应当承担的义务及责任的行为。 二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股权未被 查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制， 不存在与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼 或仲裁，本人/本企业所持标的股权权属清晰、完整，不存在 信托持股、委托持股或者其他任何类似安排，不存在委托他 人代为持有标的股权或者代他人持有标的公司股权的情形， 不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障 碍。 三、在本次交易完成之前，本人/本企业保证不会就所持标的 股权设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标 的股权或者代他人持有标的公司股权，保证标的股权不发生 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的 其他情形。 四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对 内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上 述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
芯来共创、胡振 波、芯来合创、 上海新仲、上海 君联、中电科、 嘉兴科微、北京	关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重	一、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、 监事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构不存在依据 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
君联、元之芯、 水木清心、橙叶 投资、中关村芯 创、西安君联、 晶毅商务、厦门 建发、临颐创 投、擎宇投资、 上海科创、烽火 投资、临创志 芯、启明投资、 天堂硅谷、首大 兴业、中芯熙 诚、十月投资、 启榕创投、杭州 精确、厦门精 确、瑞知创投、 乾益投资	组情形的 说明	参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、 监事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构保证采取必 要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 三、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦 不存在任何重大误解。如上述说明存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形，本人/本企业将依法承担相应的 法律责任。
小米产投		一、本企业无董事、监事及高级管理人员，本人/本企业、本 企业的执行事务合伙人暨普通合伙人、实际控制人以及前述 主体所控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存 在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 二、本人/本企业、本企业的执行事务合伙人暨普通合伙人、 实际控制人以及前述主体所控制的机构保证采取必要措施对 本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 三、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦 不存在任何重大误解。如上述说明存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形，本人/本企业将依法承担相应的 法律责任。
芯来共创、胡振 波、芯来合创、 上海新仲、小米 产投、中电科、 嘉兴科微、元之 芯、水木清心、 橙叶投资、中关	关于股份 锁定的承 诺函	一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股 份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算 机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易 或转让；但是，（1）若本人/本企业取得新增股份时，本人/ 本企业对本人/本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续 拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登 记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
村芯创、晶毅商 务、厦门建发、 临颐创投、擎宇 投资、上海科 创、烽火投资、 临创志芯、启明 投资、天堂硅 谷、首大兴业、 中芯熙诚、十月 投资、启榕创 投、杭州精确、 厦门精确、瑞知 创投、乾益投资		市交易或转让；（2）若本企业属于私募投资基金且于上市公 司关于本次交易的首次董事会决议公告时本企业对本企业用 于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企 业名下之日起6个月内不得上市交易或转让。前述“不得转 让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 二、本次交易实施完毕后，本人/本企业所持新增股份由于上 市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等 增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。 三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理 委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不 相符，本人/本企业将根据相关监管意见进行相应调整。 四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对 内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上 述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
芯来共创、胡振 波、芯来合创、 上海新仲、上海 君联、中电科、 嘉兴科微、北京 君联、元之芯、 水木清心、橙叶 投资、中关村芯 创、西安君联、 晶毅商务、厦门 建发、临颐创 投、擎宇投资、 上海科创、烽火 投资、临创志 芯、启明投资、 天堂硅谷、首大 兴业、中芯熙 诚、十月投资、 启榕创投、杭州 精确、厦门精 确、瑞知创投、 乾益投资	关于无违 法违规行 为及诚信 情况的承 诺函	一、本人/本企业如为自然人，本人具备完全民事行为能力； 本人/本企业如为公司/合伙企业，本企业为在中华人民共和国 境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业 务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同 意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导 致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业 期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、 宣告破产、被当地政府部门责令关闭或者根据相关法律法规 或其各自的公司章程、合伙协议需要终止的情形。本人/本企 业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交 易的主体资格。 二、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、 主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场 有关的任何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资 者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、 主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被 执行人名单的情况，不存在被中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 四、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、 主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会

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		行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公 开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对 内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上 述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
小米产投		一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的 企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、 授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效， 并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和 许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决 议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门 责令关闭或者根据相关法律法规或其各自的公司章程、合伙 协议需要终止的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范 性文件规定的参与本次交易的主体资格。 二、本企业无董事、监事及高级管理人员，本企业作为私募 投资备案基金，本企业及本企业现任主要投资管理人员最近 五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处 罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 三、本企业及本企业现任主要投资管理人员最近五年内诚信 状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列 入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况，不存在被 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 四、本企业及本企业现任主要投资管理人员不存在被中国证 监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六 个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个 月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形。 五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声 明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
芯来共创、芯来 合创、胡振波	关于规范 和减少关 联交易的 承诺函	一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业 将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不 会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第 三方的权利。 二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及本人/本企业关

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		联企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存 在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市 公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与 上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格 确定交易价格，并按相关法律、法规、规范性文件的有关规 定以及中国证券监督管理委员会等证券监管机构的监管要求 履行交易审批程序及信息披露义务。 三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其 子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求 上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企 业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合 法权益。 四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对 内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上 述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
芯来共创、芯来 合创、胡振波	关于避免 同业竞争 的承诺函	一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接 从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成 同业竞争的任何业务活动。 二、在本次交易实施完毕后，在本人/本企业及本人/本企业一 致行动人直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本企业及 本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或 进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接 竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企 业将来可能获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接 竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将及 时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降 低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。 三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对 内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上 述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
芯来共创、芯来 合创、胡振波	关于保障 上市公司 独立性的 承诺函	一、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他 企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合 法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司 完全分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所等证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不 违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业 提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上 市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 二、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对 内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上 述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1 、标的公司

1、标的公司
承诺事项	承诺的主要内容
关于提供信息的真实 性、准确性和完整性的 承诺函	一、本公司保证本公司及本公司控制的企业为本次交易所提供的资 料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 二、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次 交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原 始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章 所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 三、本公司保证本公司及本公司控制的企业已履行法定的披露和报 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、根据本次交易的进程，需要本公司及/或本公司控制的企业继 续提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的 有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所 提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重 大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担 相应的法律责任。
关于不存在不得参与任 何上市公司重大资产重 组情形的说明	一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重 组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查 的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。 二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉 及的资料和信息严格保密。 三、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存在 任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担

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承诺事项	承诺的主要内容
	相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依 法承担相应的法律责任。
无违法违规行为及诚信 情况的承诺函	一、本公司及本公司控制的企业均为依法设立并合法存续的有限责 任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权 和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任 何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司 及本公司控制的企业不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决 议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关 闭或者根据相关法律法规或其各自的公司章程需要终止的情形，本 公司具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资 格。 二、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理 人员、主要管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚。 三、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理 人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或任何行政处 罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 四、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理 人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人 名单的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 五、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理 人员、主要管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责 的情形。 六、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存在 任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依 法承担相应的法律责任。

2 、标的公司董事、监事及高级管理人员

2、标的公司董事	、监事及高级管理人员
承诺事项	承诺的主要内容
关于提供信息的真实 性、准确性和完整性的 承诺函	一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

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承诺事项	承诺的主要内容
	的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时， 本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和 信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何 重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相 应的法律责任。
关于不存在不得参与任 何上市公司重大资产重 组情形的说明	一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重 组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查 的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。 二、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的 资料和信息严格保密。 三、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何 重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相 应的法律责任。
无违法违规行为及诚信 情况的承诺函	一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚。 二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何 行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情 况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

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承诺事项	承诺的主要内容
	处分的情况。 四、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何 重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相 应的法律责任。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称	芯原微电子（上海）股份有限公司
英文名称	VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co.,Ltd.
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	芯原股份
股票代码	688521.SH
注册资本	49,991.1232万元人民币
成立日期	2001年8月21日
上市日期	2020年8月18日
法定代表人	Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）
董事会秘书	石雯丽
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A
办公地址	中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A
邮政编码	201203
联系电话	86-21-68608521
联系传真	86-21-68608889
电子邮箱	IR@verisilicon.com
公司网址	http://www.verisilicon.com/
经营范围	集成电路的设计、调试、维护，为集成电路制造和设计厂商提供建模和 建库服务，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，转让自有 研发成果，并提供相关技术咨询和技术服务，以承接服务外包方式从事 系统应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据 处理等信息技术和业务流程外包服务，仿真器、芯片、软件的批发、佣 金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人。单 一股东控制股权比例均未超过 30%，无任一股东依其可实际支配的表决权足以对 公司股东会的决议产生重大影响，任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公 司董事会的决策结果或控制公司董事会。

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三、最近三年重大资产重组的基本情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

四、最近三年的主营业务发展情况

芯原是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片 定制服务和半导体 IP 授权服务的企业。

公司拥有自主可控的图形处理器 IP（GPU IP）、神经网络处理器 IP（NPU IP）、 视频处理器 IP（VPU IP）、数字信号处理器 IP（DSP IP）、图像信号处理器 IP （ISP IP）和显示处理器 IP（Display Processing IP）这六类处理器 IP，以及 1,600 多个数模混合 IP 和射频 IP。

基于自有的 IP，公司已拥有丰富的面向人工智能（AI）应用的软硬件芯片 定制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR 眼镜等始终在线（Always on）的 轻量化空间计算设备，AI PC、AI 手机、智慧汽车、机器人等高效率端侧计算设 备，以及数据中心/服务器等高性能云侧计算设备。

为顺应大算力需求所推动 SoC（系统级芯片）向 SiP（系统级封装）发展的 趋势，芯原股份正在以“IP 芯片化（IP as a Chiplet）”、“芯片平台化（Chiplet as a Platform）”和“平台生态化（Platformas an Ecosystem）”理念为行动指导方 针，从接口 IP、Chiplet 芯片架构、先进封装技术、面向 AIGC 和智慧出行的解 决方案等方面入手，持续推进公司 Chiplet 技术、项目的研发和产业化。

基于芯原独有的芯片设计平台即服务（Silicon Platform as a Service, SiPaaS） 经营模式，目前公司主营业务的应用领域广泛包括消费电子、汽车电子、计算机 及周边、工业、数据处理、物联网等，主要客户包括芯片设计公司、IDM、系统 厂商、大型互联网公司、云服务提供商等。

芯原在传统 CMOS、先进 FinFET 和 FD-SOI 等全球主流半导体工艺节点上 都具有优秀的设计能力。在先进半导体工艺节点方面，公司已拥有 14nm/10nm/7nm/6nm/5nm FinFET 和 28nm/22nmFD-SOI 工艺节点芯片的成功流 片经验。此外，根据 IPnest 在 2025 年 4 月的统计，2024 年，芯原股份 IP 授权 业务市场占有率位列中国第一，全球第八；2024 年，芯原股份的知识产权授权

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使用费收入排名全球第六。根据 IPnest 的 IP 分类和各企业公开信息，芯原股份 IP 种类在全球排名前十的 IP 企业中排名前二。2020 年，公司在科创板上市时， 曾被誉为“中国半导体 IP 第一股”；随着公司业务在业界获得更广泛的关注度 和更深的认知度，目前公司已被业界誉为“AI ASIC 龙头企业”。

五、上市公司主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2025 年 1-6 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
营业收入	97,379.98	232,188.56	233,799.64	267,899.01
营业利润	-30,895.17	-58,310.48	-27,071.86	9,051.74
归属于母公司股东的净利润	-31,984.86	-60,087.94	-29,646.67	7,381.43
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润	-35,801.50	-64,342.72	-31,807.00	1,329.06
经营活动产生的现金流量净额	-36,519.98	-34,599.02	-852.39	-32,945.76
现金及现金等价物净增加额	162,906.95	-4,241.72	-7,663.18	-32,544.71
项目	2025 年 6 月30 日	2024 年 12 月31 日	2023 年 12 月31 日	2022 年 12 月31 日
资产合计	631,989.45	462,985.93	440,638.10	442,616.01
负债合计	271,740.05	250,754.16	170,608.74	151,893.98
所有者权益合计	360,249.40	212,231.77	270,029.36	290,722.04
归属于母公司 所有者权益合计	360,249.40	212,231.77	270,029.36	290,722.04

注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。

（二）主要财务指标

项目	2025 年 1-6 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
基本每股收益（元）	-0.64	-1.20	-0.59	0.15
稀释每股收益（元）	-0.64	-1.20	-0.59	0.15
加权平均净资产收益率（%）	-15.42	-24.98	-10.54	2.62
资产负债率（%）	43.00	54.16	38.72	34.32
毛利率（%）	43.32	39.86	44.75	41.59

注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。

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六、控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司前十大股 东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	VeriSilicon Limited	59,907,001	11.40%
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	34,724,272	6.61%
3	富策控股有限公司	34,454,307	6.55%
4	共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）（注）	21,536,910	4.10%
5	嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）	18,066,822	3.44%
6	招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50 成份交易型开放式指数证券投资基金	13,773,146	2.62%
7	中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创 板50成份交易型开放式指数证券投资基金	13,455,615	2.56%
8	上海浦东新兴产业投资有限公司	10,702,140	2.04%
9	中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型 证券投资基金	9,304,771	1.77%
10	香港中央结算有限公司	8,942,901	1.70%
合计		224,867,885	42.79%

注：共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）现已更名为嘉兴时兴创业投资合伙企业（有 限合伙）。

七、上市公司合规经营情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六 个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交 易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确 计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估 等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予 以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

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第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

（一）芯来共创

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市奉贤区南桥环城西路3111弄30号1幢2层
执行事务合伙人	胡振波
出资额	72.6982万元
统一社会信用代码	91310120MA1HPLUP32
成立时间	2018年08月10日
营业期限	2018年08月10日至无固定期限
经营范围	企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。]

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，芯来共创的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	胡振波	普通合伙人	72.0434	99.0993%
2	徐来	有限合伙人	0.6548	0.9007%
合计			72.6982	100.0000%

截至本预案签署日，芯来共创的执行事务合伙人为胡振波，产权及控制关系 结构图如下：

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（二）胡振波

姓名 胡振波

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曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	430723198503**
住所	上海市闵行区**
是否取得其他国家 或地区的居留权	否

（三）芯来合创

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20 幢118室
执行事务合伙人	胡振波
出资额	54.4782万元
统一社会信用代码	91310000MA1H3PEWXL
成立时间	2021年04月22日
营业期限	2021年04月22日至无固定期限
经营范围	一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，芯来合创的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	胡振波	普通合伙人	53.3886	97.9999%
2	彭剑英	有限合伙人	1.0896	2.0001%
合计			54.4782	100.0000%

截至本预案签署日，芯来合创的执行事务合伙人为胡振波，产权及控制关系 结构图如下：

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（四）上海新仲

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海新仲投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市杨浦区军工路1436号64幢一层C159室
执行事务合伙人	嘉兴蓝驰新维投资管理有限公司
出资额	99,299.50万元
统一社会信用代码	91310110MA1G8T1G3C
成立时间	2018年08月21日
营业期限	2018年08月21日至2048年08月20日
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动]

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，上海新仲的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	嘉兴蓝驰新维投资管理有限 公司	普通合伙人	100.0000	0.1007%
2	芜湖歌斐泽洁投资中心（有限 合伙）	有限合伙人	28,300.0000	28.4996%
3	北京股权投资发展管理中心 （有限合伙）	有限合伙人	11,000.0000	11.0776%
4	嘉兴蓝驰禾奕投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	9,910.0000	9.9799%
5	上海科创中心一期股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	9,000.0000	9.0635%
6	宁波梅山保税港区迦明领宇 投资管理合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	5,900.0000	5.9416%
7	青岛陆驰股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	5,500.0000	5.5388%

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序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
8	上海盛维东方嘉睿股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000.0000	5.0353%
9	亳州市康安投资基金有限公 司	有限合伙人	5,000.0000	5.0353%
10	南方资本管理有限公司	有限合伙人	3,300.0000	3.3233%
11	深圳碧海潮创业投资有限公 司	有限合伙人	3,000.0000	3.0212%
12	珠海市科技创业天使风险投 资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.0000	3.0212%
13	厦门趣店科技有限公司	有限合伙人	3,000.0000	3.0212%
14	珠海清科和清一号投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	1,500.0000	1.5106%
15	宁波清科嘉豪和嘉创业投资 基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,500.0000	1.5106%
16	杭州清煜投资合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	1,289.50	1.2986%
17	嘉兴箴言卓优股权投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.0000	1.0071%
18	姚欣	有限合伙人	1,000.0000	1.0071%
19	贾亚娟	有限合伙人	1,000.0000	1.0071%
合计			99,299.5000	100.0000%

截至本预案签署日，上海新仲的执行事务合伙人为嘉兴蓝驰新维投资管理有 限公司，产权及控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

（五）小米产投
----- End of picture text -----

1 、基本情况

企业名称 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层009号（自贸区武汉片区）
执行事务合伙人	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
出资额	1,200,000.00万元
统一社会信用代码	91420100MA4KX8N35J
成立时间	2017年12月07日
营业期限	2017年12月07日至2027年12月06日
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律 法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从 事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，小米产投的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	湖北小米长江产业投资基金 管理有限公司	普通合伙人	1,000.0000	0.0833%
2	珠海兴格资本投资有限公司	有限合伙人	210,000.0000	17.5000%
3	湖北长江产业投资基金合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	200,000.0000	16.6667%
4	武汉光谷产业投资有限公司	有限合伙人	200,000.0000	16.6667%
5	小米科技有限责任公司	有限合伙人	200,000.0000	16.6667%
6	珠海格力金融投资管理有限 公司	有限合伙人	144,500.0000	12.0417%
7	上海信银海丝投资管理有限 公司	有限合伙人	90,000.0000	7.5000%
8	深圳金晟硕煊创业投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	55,500.0000	4.6250%
9	天津金星创业投资有限公司	有限合伙人	34,000.0000	2.8333%
10	北京汽车集团产业投资有限 公司	有限合伙人	14,000.0000	1.1667%
11	海南华盈开泰投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	10,000.0000	0.8333%
12	中国对外经济贸易信托有限 公司	有限合伙人	10,000.0000	0.8333%
13	广发乾和投资有限公司	有限合伙人	10,000.0000	0.8333%
14	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	9,000.0000	0.7500%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
15	江苏溧阳光控股权投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	9,000.0000	0.7500%
16	温州信银泰盈股权投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.0000	0.2500%
合计			1,200,000.0000	100.0000%

截至本预案签署日，小米产投的执行事务合伙人为湖北小米长江产业投资基 金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

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（六）上海君联

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市闵行区金光路669号B1层B区（集中登记地）
执行事务合伙人	拉萨君祺企业管理有限公司
出资额	84,318.00万元
统一社会信用代码	91310112MA1GC4X856
成立时间	2018年08月16日
营业期限	2018年08月16日至2048年08月15日
经营范围	创业投资、项目投资、投资管理、资产管理，企业管理咨询。[依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2 、产权及控制关系

73

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

截至本预案签署日，上海君联的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	拉萨君祺企业管理有限公司	普通合伙人	5,150.0000	6.1078%
2	盐城共创接力股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	23,793.0000	28.2182%
3	上海科创中心一期股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	15,000.0000	17.7898%
4	厦门法拉电子股份有限公司	有限合伙人	10,000.0000	11.8599%
5	宁波保税区明诺投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	6,650.0000	7.8868%
6	姚红雨	有限合伙人	5,000.0000	5.9299%
7	上海市闵行区创新创业投资 引导基金管理中心（上海市闵 行区金融服务中心）	有限合伙人	5,000.0000	5.9299%
8	瑞元资本管理有限公司	有限合伙人	3,918.0000	4.6467%
9	厦门建金恒稳股权投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	3,707.0000	4.3965%
10	南方资本管理有限公司	有限合伙人	2,900.0000	3.4394%
11	深圳哈匹八号投资企业（有限 合伙）	有限合伙人	1,200.0000	1.4232%
12	上海君祺股权投资管理有限 公司	有限合伙人	1,000.0000	1.1860%
13	深圳哈匹十号投资企业（有限 合伙）	有限合伙人	1,000.0000	1.1860%
合计			84,318.0000	100.0000%

截至本预案签署日，上海君联的执行事务合伙人为拉萨君祺企业管理有限公 司，产权及控制关系结构图如下：

==> picture [325 x 189] intentionally omitted <==

74

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

（七）中电科

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市海淀区海淀北二街6号14层1403室
执行事务合伙人	中电科网信私募基金管理有限公司
出资额	931,500.00万元
统一社会信用代码	91110108MA01QGTG9A
成立时间	2020年03月27日
营业期限	2020年03月27日至2030年03月26日
经营范围	非证券业务的投资；股权投资；投资管理；（不得从事下列业务： 1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以 公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2029 年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，中电科的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	中电科网信私募基金管理有 限公司	普通合伙人	1,000.0000	0.1074%
2	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	200,000.0000	21.4707%
3	建信领航战略性新兴产业发 展基金（有限合伙）	有限合伙人	186,000.0000	19.9678%
4	国家军民融合产业投资基金 有限责任公司	有限合伙人	150,000.0000	16.1031%
5	国家制造业转型升级基金股 份有限公司	有限合伙人	100,000.0000	10.7354%
6	中国国新控股有限责任公司	有限合伙人	100,000.0000	10.7354%
7	东方邦信创业投资有限公司	有限合伙人	50,000.0000	5.3677%
8	北京市科技创新基金（有限合 伙）	有限合伙人	49,500.0000	5.3140%

75

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
9	北京中关村科学城新动能投 资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	40,000.0000	4.2941%
10	中信证券投资有限公司	有限合伙人	20,000.0000	2.1471%
11	辽宁海通新动能股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	15,000.0000	1.6103%
12	中信建投投资有限公司	有限合伙人	10,000.0000	1.0735%
13	泰州润信产业投资基金合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.0000	1.0735%
合计			931,500.0000	100.0000%

截至本预案签署日，中电科的执行事务合伙人为中电科网信私募基金管理有 限公司，产权及控制关系结构图如下：

==> picture [181 x 162] intentionally omitted <==

（八）嘉兴科微

1 、基本信息

企业名称	嘉兴科微创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路118号309室
执行事务合伙人	嘉兴上创投资管理有限公司
出资额	16,896.88万元
统一社会信用代码	91330402MA28AQT91L
成立时间	2016年11月04日
营业期限	2016年11月04日至2026年11月03日
经营范围	创业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关

76

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，嘉兴科微的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	嘉兴上创投资管理有限公司	普通合伙人	422.0000	2.4975%
2	国科科技成果转化创业投资 基金（武汉）合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	3,392.8800	20.0799%
3	海宁市泛半导体产业投资有 限公司	有限合伙人	3,207.2000	18.9810%
4	单德贵	有限合伙人	1,856.8000	10.9890%
5	蚌埠市产业引导基金有限公 司	有限合伙人	1,688.0000	9.9900%
6	嘉善经开同创股权投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	1,688.0000	9.9900%
7	安徽鸿煜资本管理有限公司	有限合伙人	1,688.0000	9.9900%
8	南通江海产业发展投资基金 （有限合伙）	有限合伙人	1,266.0000	7.4925%
9	上海德福光电技术有限公司	有限合伙人	844.0000	4.9950%
10	上海新微科技集团有限公司	有限合伙人	844.0000	4.9950%
合计			16,896.8800	100.0000%

截至本预案签署日，嘉兴科微的执行事务合伙人为嘉兴上创投资管理有限公

司，产权及控制关系结构图如下：

==> picture [367 x 187] intentionally omitted <==

77

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

（九）北京君联

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1618
执行事务合伙人	拉萨君祺企业管理有限公司
出资额	700,000.00万元
统一社会信用代码	91110108MA01D0BA0A
成立时间	2018年06月20日
营业期限	2018年06月20日至2048年06月19日
经营范围	项目投资、投资管理、资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；下期出资时间为2025年01月01日；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，北京君联的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	拉萨君祺企业管理有限公司	普通合伙人	7,010.0000	1.0014%
2	全国社会保障基金理事会	有限合伙人	250,000.0000	35.7143%
3	北京联博企慧企业管理有限 公司	有限合伙人	110,000.0000	15.7143%
4	中国太平洋人寿保险股份有 限公司	有限合伙人	50,000.0000	7.1429%
5	苏州工业园区国创开元二期 投资中心（有限合伙）	有限合伙人	40,000.0000	5.7143%
6	服务贸易创新发展引导基金 （有限合伙）	有限合伙人	40,000.0000	5.7143%
7	苏州工业园区元禾招商股权 投资基金合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	20,000.0000	2.8571%
8	北京股权投资发展管理中心 （有限合伙）	有限合伙人	20,000.0000	2.8571%
9	北京联融致远股权投资合伙	有限合伙人	20,000.0000	2.8571%

78

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
	企业（有限合伙）
10	中科联动创新股权投资基金 （绍兴）合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	19,400.0000	2.7714%
11	芜湖歌斐楠斐投资中心（有限 合伙）	有限合伙人	16,000.0000	2.2857%
12	工银安盛人寿保险有限公司	有限合伙人	15,000.0000	2.1429%
13	中宏人寿保险有限公司	有限合伙人	15,000.0000	2.1429%
14	招商财富资产管理有限公司	有限合伙人	14,950.0000	2.1357%
15	中金启融（厦门）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	13,905.1700	1.9865%
16	中国对外经济贸易信托有限 公司	有限合伙人	10,000.0000	1.4286%
17	厦门建发长鸿壹号股权投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.0000	1.4286%
18	厦门建发恒稳壹号股权投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	9,000.0000	1.2857%
19	厦门建发恒稳贰号股权投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	7,094.8300	1.0135%
20	江苏鼎华投资有限公司	有限合伙人	5,000.0000	0.7143%
21	厦门国际信托有限公司	有限合伙人	5,000.0000	0.7143%
22	宁波保税区明好投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	2,640.0000	0.3771%
合计			700,000.0000	100.0000%

截至本预案签署日，北京君联的执行事务合伙人为拉萨君祺企业管理有限公

司，产权及控制关系结构图如下：

==> picture [353 x 205] intentionally omitted <==

79

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

（十）元之芯

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101室
执行事务合伙人	深圳风投侠基金管理企业（有限合伙）
出资额	44,159.80万元
统一社会信用代码	91320506MA2251QU3G
成立时间	2020年08月05日
营业期限	2020年08月05日至2030年08月04日
经营范围	一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，元之芯的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	深圳风投侠基金管理企业（有 限合伙）	普通合伙人	100.0000	0.2265%
2	无锡远见卓识接力股权投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6,000.0000	13.5870%
3	马敏华	有限合伙人	5,400.0000	12.2283%
4	张璐	有限合伙人	5,000.0000	11.3225%
5	珠海清科和清一号投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.0000	6.7935%
6	珠海景天兴裕创业投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.0000	6.7935%
7	鲍旭虹	有限合伙人	2,511.0000	5.6862%
8	苏州高新新一代信息技术产 业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,200.0000	4.9819%
9	陶勤	有限合伙人	2,000.0000	4.5290%
10	刘艳宇	有限合伙人	2,000.0000	4.5290%
11	南宁市瑞知创业投资有限公 司	有限合伙人	1,500.0000	3.3968%
12	中廷投资控股有限公司	有限合伙人	1,500.0000	3.3968%
13	海南元之芯投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	1,324.8000	3.0000%

80

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
14	深圳市中海富地物业发展有 限公司	有限合伙人	1,000.0000	2.2645%
15	周彤	有限合伙人	1,000.0000	2.2645%
16	刘宁	有限合伙人	1,000.0000	2.2645%
17	倪萱如	有限合伙人	800.0000	1.8116%
18	付越	有限合伙人	650.0000	1.4719%
19	胡郁	有限合伙人	500.0000	1.1323%
20	山东首裕建材科技有限公司	有限合伙人	500.0000	1.1323%
21	马顺英	有限合伙人	489.0000	1.1073%
22	颜茜	有限合伙人	400.0000	0.9058%
23	毛新凯	有限合伙人	400.0000	0.9058%
24	赵月香	有限合伙人	350.0000	0.7926%
25	周璐	有限合伙人	300.0000	0.6794%
26	宫少林	有限合伙人	300.0000	0.6794%
27	郭贺臣	有限合伙人	300.0000	0.6794%
28	刘建坤	有限合伙人	200.0000	0.4529%
29	张戈茵	有限合伙人	200.0000	0.4529%
30	李喆	有限合伙人	135.0000	0.3057%
31	黄琨	有限合伙人	100.0000	0.2265%
合计			44,159.8000	100.0000%

截至本预案签署日，元之芯的执行事务合伙人为深圳风投侠基金管理企业 （有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

==> picture [392 x 139] intentionally omitted <==

（十一）水木清心

1 、基本情况

81

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

企业名称	北京水木清心创业投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座220
执行事务合伙人	北京水木清心投资管理有限公司
出资额	4,400.00万元
统一社会信用代码	91110111MA019HCXXK
成立时间	2017年12月21日
营业期限	2017年12月21日至2037年12月20日
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准,不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，水木清心的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	北京水木清心投资管理有限 公司	普通合伙人	100.0000	2.2727%
2	天津市京津新城科技发展股 份有限公司	有限合伙人	900.0000	20.4545%
3	虢富贵	有限合伙人	500.0000	11.3636%
4	潘家春	有限合伙人	500.0000	11.3636%
5	北京新网互联科技有限公司	有限合伙人	500.0000	11.3636%
6	北京启迪创业孵化器有限公 司	有限合伙人	500.0000	11.3636%
7	北京启迪日新科技有限公司	有限合伙人	500.0000	11.3636%
8	黄伟民	有限合伙人	200.0000	4.5455%
9	马菁	有限合伙人	200.0000	4.5455%
10	王学辉	有限合伙人	100.0000	2.2727%
11	蒋群	有限合伙人	100.0000	2.2727%
12	志鹏	有限合伙人	100.0000	2.2727%
13	韩永	有限合伙人	100.0000	2.2727%
14	付军虎	有限合伙人	100.0000	2.2727%

82

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
合计			4,400.0000	100.0000%

截至本预案签署日，水木清心的执行事务合伙人为北京水木清心投资管理有 限公司，产权及控制关系结构图如下：

==> picture [305 x 194] intentionally omitted <==

（十二）橙叶投资

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	橙叶芯扬（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区3015 号
执行事务合伙人	北京橙叶私募基金管理有限公司
出资额	13,058.00万元
统一社会信用代码	91370303MA94JDXG7Q
成立时间	2021年07月23日
营业期限	2021年07月23日至无固定期限
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，橙叶投资的出资人及其出资额如下：

序号 合伙人姓名 / 名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例

83

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	北京橙叶私募基金管理有限 公司	普通合伙人	100.0000	0.7658%
2	姚花清	有限合伙人	3,300.0000	25.2719%
3	彭建强	有限合伙人	2,000.0000	15.3163%
4	陶悦群	有限合伙人	2,000.0000	15.3163%
5	南京易之达企业管理咨询中 心（有限合伙）	有限合伙人	1,500.0000	11.4872%
6	傅小容	有限合伙人	1,260.0000	9.6493%
7	吴英才	有限合伙人	1,000.0000	7.6581%
8	刘翠霞	有限合伙人	742.0000	5.6823%
9	杨小宁	有限合伙人	350.0000	2.6803%
10	王建华	有限合伙人	300.0000	2.2974%
11	李笑容	有限合伙人	200.0000	1.5316%
12	陈景城	有限合伙人	200.0000	1.5316%
13	谢静	有限合伙人	106.0000	0.8118%
合计			13,058.0000	100.0000%

截至本预案签署日，橙叶投资的执行事务合伙人为北京橙叶私募基金管理有 限公司，产权及控制关系结构图如下：

==> picture [295 x 128] intentionally omitted <==

（十三）中关村芯创

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市海淀区丰豪东路9号院2号楼4单元601
执行事务合伙人	北京中创聚源投资管理有限公司

84

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

出资额	17,800.00万元
统一社会信用代码	91110108MA01PDGQ4W
成立时间	2019年12月18日
营业期限	2019年12月18日至2026年12月17日
经营范围	非证券业务的投资管理、咨询、项目投资、资产管理。（不得从事 下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交 易；3、以公开方式募集资金；4、对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；6、 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，中关村芯创的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	北京中创聚源投资管理有限 公司	普通合伙人	200.0000	1.1236%
2	北京中关村集成电路设计园 发展有限责任公司	有限合伙人	7,500.0000	42.1348%
3	朱诗玲	有限合伙人	4,000.0000	22.4719%
4	宋万增	有限合伙人	2,000.0000	11.2360%
5	北京东土科技股份有限公司	有限合伙人	2,000.0000	11.2360%
6	北京中板科技有限公司	有限合伙人	1,000.0000	5.6180%
7	曾招生	有限合伙人	400.0000	2.2472%
8	宋志刚	有限合伙人	300.0000	1.6854%
9	葛霖	有限合伙人	200.0000	1.1236%
10	李庶琦	有限合伙人	100.0000	0.5618%
11	张硕	有限合伙人	100.0000	0.5618%
合计			17,800.0000	100.0000%

截至本预案签署日，中关村芯创的执行事务合伙人为北京中创聚源投资管理 有限公司，产权及控制关系结构图如下：

85

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

==> picture [416 x 210] intentionally omitted <==

（十四）西安君联

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405室
执行事务合伙人	君联资本管理股份有限公司
出资额	70,520.00万元
统一社会信用代码	91610133MA6TN7LG3J
成立时间	2019年10月16日
营业期限	2019年10月16日至无固定期限
经营范围	股权投资、创业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产 投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，西安君联的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	君联资本管理股份有限公司	普通合伙人	260.0000	0.3687%
2	西安曲江文化金融控股（集 团）有限公司	有限合伙人	17,500.0000	24.8157%
3	青岛海丝稳健股权投资基金 企业（有限合伙）	有限合伙人	17,500.0000	24.8157%
4	广州恒睿投资顾问合伙企业	有限合伙人	13,000.0000	18.4345%

86

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
	（有限合伙）
5	普洛斯建发（厦门）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	12,000.0000	17.0164%
6	密尔克卫智能供应链服务集 团股份有限公司	有限合伙人	5,000.0000	7.0902%
7	上海君祺股权投资管理有限 公司	有限合伙人	5,000.0000	7.0902%
8	青岛砺丰海盈投资管理合伙 企业（有限合伙）	普通合伙人	260.0000	0.3687%
合计			70,520.0000	100.0000%

截至本预案签署日，西安君联的执行事务合伙人为君联资本管理股份有限公

司，产权及控制关系结构图如下：

==> picture [416 x 156] intentionally omitted <==

（十五）晶毅商务

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市奉贤区金海公路6055号11幢2041室
执行事务合伙人	晶晨半导体（深圳）有限公司
出资额	13,500.00万元
统一社会信用代码	91310120MA1HP52H6T
成立时间	2018年05月24日
营业期限	2018年05月24日至2028年05月23日
经营范围	商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。]

87

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，晶毅商务的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	晶晨半导体（深圳）有限公司	普通合伙人	135.0000	1.0000%
2	晶晨半导体（上海）股份有限 公司	有限合伙人	8,869.5000	65.7000%
3	上海鼎源国际贸易有限公司	有限合伙人	4,495.5000	33.3000%
合计			13,500.0000	100.0000%

截至本预案签署日，晶毅商务的执行事务合伙人为晶晨半导体（深圳）有限

公司，产权及控制关系结构图如下：

==> picture [385 x 76] intentionally omitted <==

（十六）厦门建发

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦41楼F单元之四
执行事务合伙人	厦门建鑫投资有限公司
出资额	600,000.00万元
统一社会信用代码	91350203MA349B0X5L
成立时间	2016年06月27日
营业期限	2016年06月27日至2046年06月26日
经营范围	受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产 业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法 律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，厦门建发的出资人及其出资额如下：

序号 合伙人姓名 / 名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例

88

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	厦门建鑫投资有限公司	普通合伙人	100.0000	0.0167%
2	厦门建发新兴产业股权投资 有限责任公司	有限合伙人	599,900.0000	99.9833%
合计			600,000.0000	100.0000%

截至本预案签署日，厦门建发的执行事务合伙人为厦门建鑫投资有限公司， 产权及控制关系结构图如下：

==> picture [347 x 179] intentionally omitted <==

（十七）临颐创投

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	扬州临颐创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心7 号楼101室
执行事务合伙人	上海临芯投资管理有限公司
出资额	3,230.00万元
统一社会信用代码	91321011MA2682X99F
成立时间	2021年06月08日
营业期限	2021年06月08日至2041年06月07日
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，临颐创投的出资人及其出资额如下：

89

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海临芯投资管理有限公司	普通合伙人	10.0000	0.3096%
2	梅炜	有限合伙人	500.0000	15.4799%
3	孙梅英	有限合伙人	400.0000	12.3839%
4	俞培平	有限合伙人	400.0000	12.3839%
5	王毅	有限合伙人	370.0000	11.4551%
6	共青城晶微投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	300.0000	9.2879%
7	梁涌	有限合伙人	300.0000	9.2879%
8	张红兵	有限合伙人	300.0000	9.2879%
9	吴红斌	有限合伙人	200.0000	6.1920%
10	王中云	有限合伙人	200.0000	6.1920%
11	李翠卿	有限合伙人	150.0000	4.6440%
12	海南清源鑫创业投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	100.0000	3.0960%
合计			3,230.0000	100.0000%

截至本预案签署日，临颐创投的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公

司，产权及控制关系结构图如下：

==> picture [383 x 172] intentionally omitted <==

（十八）擎宇投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	杭州擎宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省杭州市上城区元帅庙后88号286室-4
执行事务合伙人	浙江祥晖资产管理有限公司

90

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

出资额	3,420.00万元
统一社会信用代码	91330102MA2KG77P41
成立时间	2021年05月11日
营业期限	2021年05月11日至长期
经营范围	一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，擎宇投资的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	浙江祥晖资产管理有限公司	普通合伙人	100.0000	2.9240%
2	浙江晖竑产业投资有限公司	有限合伙人	3,214.0000	93.9766%
3	王迅	有限合伙人	100.0000	2.9240%
4	刘懋霖	有限合伙人	6.0000	0.1754%
合计			3,420.0000	100.0000%

截至本预案签署日，擎宇投资的执行事务合伙人为浙江祥晖资产管理有限公

司，产权及控制关系结构图如下：

==> picture [357 x 231] intentionally omitted <==

==> picture [430 x 72] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

（十九）上海科创
1 、基本信息
企业名称 上海科创中心贰号私募投资基金合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

91

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市嘉定区塔新路999号1幢5层022室
执行事务合伙人	上海嘉曌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额	90,915.15万元
统一社会信用代码	91310000MA1FL8009C
成立时间	2021年06月18日
营业期限	2021年06月18日至2036年06月17日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活 动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，上海科创的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海嘉曌企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）	普通合伙人	900.1500	0.9901%
2	上海科创中心二期私募投资 基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	90,015.0000	99.0099%
合计			90,915.1500	100.0000%

截至本预案签署日，上海科创的执行事务合伙人为上海嘉曌企业管理咨询合 伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

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（二十）烽火投资

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	武汉市东湖新技术开发区关东科技园10幢三层

92

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

执行事务合伙人	武汉光谷丰禾私募基金管理有限公司
出资额	74,946.00万元
统一社会信用代码	91420100MA4L0QUEXA
成立时间	2018年09月14日
营业期限	2018年09月14日至2026年09月13日
经营范围	非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。（不含国家法律法规、 国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何形式公开募集和发行基 金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放 贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可 开展经营活动）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，烽火投资的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	武汉光谷丰禾私募基金管理 有限公司	普通合伙人	749.0000	0.9994%
2	武汉光谷烽火光电子信息产 业投资基金合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	48,456.0000	64.6546%
3	烽火通信科技股份有限公司	有限合伙人	25,741.0000	34.3461%
合计			74,946.0000	100.0000%

截至本预案签署日，烽火投资的执行事务合伙人为武汉光谷丰禾私募基金管 理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

93

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

==> picture [311 x 376] intentionally omitted <==

（二十一）临创志芯

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	无锡市新吴区清源路18号传感网大学科技园530大厦A318-7
执行事务合伙人	上海临芯投资管理有限公司
出资额	59,010.1011万元
统一社会信用代码	91320214MA22R2603K
成立时间	2020年10月21日
营业期限	2020年10月21日至2025年10月20日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活 动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

94

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，临创志芯的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海临芯投资管理有限公司	普通合伙人	590.1011	1.0000%
2	无锡太湖股权投资基金（有限 合伙）	有限合伙人	6,000.0000	10.1678%
3	珠海全志科技股份有限公司	有限合伙人	6,000.0000	10.1678%
4	厦门建发新兴产业融合发展 创业投资壹期合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	5,000.0000	8.4731%
5	无锡建联恒稳创业投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000.0000	8.4731%
6	无锡高新区新动能产业发展 基金（有限合伙）	有限合伙人	4,500.0000	7.6258%
7	共青城临芯栀子投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	4,000.0000	6.7785%
8	青岛典浵股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	3,820.0000	6.4735%
9	共青城临创投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	3,800.0000	6.4396%
10	红杉璟诗（厦门）股权投资合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,500.0000	5.9312%
11	上海东方证券创新投资有限 公司	有限合伙人	3,000.0000	5.0839%
12	银河源汇投资有限公司	有限合伙人	3,000.0000	5.0839%
13	扬州广陵国有资产投资运营 有限公司	有限合伙人	3,000.0000	5.0839%
14	厦门千杉启永投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	3,000.0000	5.0839%
15	南京瑞联管理咨询合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,000.0000	3.3893%
16	珠海云辰股权投资基金（有限 合伙）	有限合伙人	1,800.0000	3.0503%
17	万创金意成都创业投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	1,000.0000	1.6946%
合计			59,010.1011	100.0000%

截至本预案签署日，临创志芯的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公 司，产权及控制关系结构图如下：

95

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

==> picture [387 x 142] intentionally omitted <==

（二十二）启明投资

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都汇商 务中心4号楼76室
执行事务合伙人	西安龙鼎投资管理有限公司
出资额	50,000.00万元
统一社会信用代码	91321011MAC3AFAD75
成立时间	2022年11月16日
营业期限	2022年11月16日至无固定期限
经营范围	一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，启明投资的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	西安龙鼎投资管理有限公司	普通合伙人	100.0000	0.2000%
2	陕西煤业股份有限公司	有限合伙人	49,900.0000	99.8000%
合计			50,000.0000	100.0000%

截至本预案签署日，启明投资的执行事务合伙人为西安龙鼎投资管理有限公 司，产权及控制关系结构图如下：

96

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

==> picture [294 x 126] intentionally omitted <==

（二十三）天堂硅谷

1 、基本信息

企业名称	武汉天堂硅谷恒新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2-2号武汉光谷国际商会 大厦A座15层06室-1
执行事务合伙人	天堂硅谷创业投资集团有限公司
出资额	58,700.00万元
统一社会信用代码	91420100MA49RUUA4K
成立时间	2021年05月28日
营业期限	2021年05月28日至无固定期限
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，天堂硅谷的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	天堂硅谷创业投资集团有限 公司	普通合伙人	625.0000	1.0647%
2	杭州天堂硅谷创业投资管理 有限公司	有限合伙人	31,439.0000	53.5588%
3	武汉科技投资有限公司	有限合伙人	5,870.0000	10.0000%
4	武汉光谷合伙人投资引导基 金有限公司	有限合伙人	5,870.0000	10.0000%
5	嘉兴天堂硅谷云禾创业投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,052.0000	5.1993%
6	浙江海越创业投资有限公司	有限合伙人	3,000.0000	5.1107%
7	浙江开元股权投资有限公司	有限合伙人	3,000.0000	5.1107%

97

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
8	合肥天堂硅谷云途股权投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,740.0000	2.9642%
9	浙江天堂硅谷朝阳创业投资 有限公司	有限合伙人	1,604.0000	2.7325%
10	国科科技成果转化创业投资 基金（武汉）合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	1,500.0000	2.5554%
11	东冠集团有限公司	有限合伙人	1,000.0000	1.7036%
合计			58,700.0000	100.0000%

截至本预案签署日，天堂硅谷的执行事务合伙人为天堂硅谷创业投资集团有 限公司，产权及控制关系结构图如下：

==> picture [365 x 243] intentionally omitted <==

（二十四）首大兴业

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	北京首大兴业股权投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路2号2号楼2层431
执行事务合伙人	北京兴泽成达企业管理中心（有限合伙）
出资额	50,500.00万元
统一社会信用代码	91110115MA01TAT40A
成立时间	2020年07月02日

98

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

营业期限	2020年07月02日至2027年07月01日
经营范围	股权投资;投资咨询;投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动;下期出资时间为2027年06月30日;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，首大兴业的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	北京兴泽成达企业管理中心 （有限合伙）	普通合伙人	500.0000	0.9901%
2	北京首钢基金有限公司	有限合伙人	25,000.0000	49.5050%
3	北京市大兴发展引导基金（有 限合伙）	有限合伙人	25,000.0000	49.5050%
合计			50,500.0000	100.0000%

截至本预案签署日，首大兴业的执行事务合伙人为北京兴泽成达企业管理中

心（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

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（二十五）中芯熙诚

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	中芯熙诚（北京）数字科技基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业

99

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

主要经营场所	北京市西城区西外大街136号5层1-17-506
执行事务合伙人	中芯熙诚私募基金管理（北京）有限公司
出资额	80,500.00万元
统一社会信用代码	91110102MA7CH5GN7W
成立时间	2021年11月24日
营业期限	2021年11月24日至2041年11月23日
经营范围	非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得从事下列 业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、 以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，中芯熙诚的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	中芯熙诚私募基金管理（北 京）有限公司	普通合伙人	500.0000	0.6211%
2	北京熙诚资本控股有限公司	有限合伙人	40,000.0000	49.6894%
3	中芯晶圆股权投资（宁波）有 限公司	有限合伙人	20,000.0000	24.8447%
4	北京环雅丽都投资有限公司	有限合伙人	10,000.0000	12.4224%
5	北京蓟城山水投资管理集团 有限公司	有限合伙人	10,000.0000	12.4224%
合计			80,500.0000	100.0000%

截至本预案签署日，中芯熙诚的执行事务合伙人为中芯熙诚私募基金管理 （北京）有限公司，产权及控制关系结构图如下：

100

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

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（二十六）十月投资

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公共办 公区B-166
执行事务合伙人	宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
出资额	30,000.00万元
统一社会信用代码	91350582MABXNWJ86N
成立时间	2022年08月30日
营业期限	2022年08月30日至无固定期限
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，十月投资的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	宁波十月桐生私募基金管理 合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	300.0000	1.0000%
2	华芳集团有限公司	有限合伙人	11,400.0000	38.0000%
3	秦大乾	有限合伙人	9,900.0000	33.0000%

101

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
4	陶芳	有限合伙人	1,800.0000	6.0000%
5	秦益舒	有限合伙人	1,800.0000	6.0000%
6	肖景晓	有限合伙人	900.0000	3.0000%
7	庞志轩	有限合伙人	900.0000	3.0000%
8	戴春亚	有限合伙人	900.0000	3.0000%
9	龚寒汀	有限合伙人	500.0000	1.6667%
10	曾年生	有限合伙人	500.0000	1.6667%
11	崔岭	有限合伙人	500.0000	1.6667%
12	张萍	有限合伙人	300.0000	1.0000%
13	钱树良	有限合伙人	300.0000	1.0000%
合计			30,000.0000	100.0000%

截至本预案签署日，十月投资的执行事务合伙人为宁波十月桐生私募基金管 理合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

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（二十七）启榕创投

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	深圳启榕天使创业投资企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号、海天二 路14、16号深圳市软件产业基地5栋2层209
执行事务合伙人	深圳市启榕创业投资有限公司
出资额	30,000.00万元
统一社会信用代码	91440300MA5GANKB5W

102

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

成立时间	2020年07月28日
营业期限	2020年07月28日至无固定期限
经营范围	一般经营项目是：创业投资。许可经营项目是：无

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，启榕创投的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市启榕创业投资有限公 司	普通合伙人	300.0000	1.0000%
2	深圳市天使投资引导基金有 限公司	有限合伙人	12,000.0000	40.0000%
3	光大兴陇信托有限责任公司	有限合伙人	9,000.0000	30.0000%
4	北京启迪创业孵化器有限公 司	有限合伙人	4,500.0000	15.0000%
5	苏州汾湖创新产业投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	2,395.0000	7.9833%
6	天津星跃科技合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	1,805.0000	6.0167%
合计			30,000.0000	100.0000%

截至本预案签署日，启榕创投的执行事务合伙人为深圳市启榕创业投资有限 公司，产权及控制关系结构图如下：

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（二十八）杭州精确

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	杭州精确未来股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业

103

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

主要经营场所	浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-6-386
执行事务合伙人	杭州精确力升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额	12,000.00万元
统一社会信用代码	91330110MA2KDX958G
成立时间	2021年02月18日
营业期限	2021年02月18日至长期
经营范围	一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动）。

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，杭州精确的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	杭州精确力升企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	100.0000	0.8333%
2	金泰富资本管理有限责任公 司	有限合伙人	7,000.0000	58.3333%
3	海南丰裕企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	2,200.0000	18.3333%
4	华炎雪	有限合伙人	1,000.0000	8.3333%
5	深圳正寅投资有限公司	有限合伙人	600.0000	5.0000%
6	青岛精确力芯投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	600.0000	5.0000%
7	谢赛虎	有限合伙人	300.0000	2.5000%
8	李晓莲	有限合伙人	200.0000	1.6667%
合计			12,000.0000	100.0000%

截至本预案签署日，杭州精确的执行事务合伙人为杭州精确力升企业管理咨 询合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

104

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

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（二十九）厦门精确

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	厦门精确蓝海三期创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中 心C栋4层431单元H
执行事务合伙人	厦门精确原点投资有限公司
出资额	7,250.00万元
统一社会信用代码	91350200MA8UR8AYXX
成立时间	2022年03月28日
营业期限	2022年03月28日至2072年03月27日
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资 活动。

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，厦门精确的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	厦门精确原点投资有限公司	普通合伙人	120.0000	1.6552%
2	厦门原点投资有限公司	有限合伙人	1,100.0000	15.1724%
3	陈鑫	有限合伙人	600.0000	8.2759%
4	陈正兴	有限合伙人	600.0000	8.2759%
5	李翔	有限合伙人	500.0000	6.8966%
6	董卫东	有限合伙人	500.0000	6.8966%

105

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
7	厦门瑞极投资有限公司	有限合伙人	500.0000	6.8966%
8	青岛精确力升资产管理有限 公司	有限合伙人	500.0000	6.8966%
9	珠海精确正德投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	500.0000	6.8966%
10	曾文浜	有限合伙人	300.0000	4.1379%
11	蔡金雄	有限合伙人	300.0000	4.1379%
12	深圳正寅投资有限公司	有限合伙人	300.0000	4.1379%
13	庄涵宁	有限合伙人	220.0000	3.0345%
14	任广慧	有限合伙人	210.0000	2.8966%
15	郭继善	有限合伙人	200.0000	2.7586%
16	王庆仁	有限合伙人	200.0000	2.7586%
17	于文华	有限合伙人	200.0000	2.7586%
18	钟文安	有限合伙人	200.0000	2.7586%
19	黄凯旋	有限合伙人	200.0000	2.7586%
合计			7,250.0000	100.0000%

截至本预案签署日，厦门精确的执行事务合伙人为厦门精确原点投资有限公

司，产权及控制关系结构图如下：

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（三十）瑞知创投

1 、基本信息

企业名称 南宁市瑞知创业投资有限公司

106

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

企业类型	其他有限责任公司
主要经营场所	南宁市国凯大道东13号3号行政大楼3楼301办公室
法定代表人	INGRID WU CHUNYUAN
出资额	3,100.00万元
统一社会信用代码	91450100MA5QE7BK95
成立时间	2021年04月23日
营业期限	2021年04月23日至2071年04月19日
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资 活动；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，瑞知创投的出资人及其出资额如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市远宇实业发展有限公司	3,000.0000	96.7742%
2	李映雪	100.0000	3.2258%
合计		3,100.0000	100.0000%

截至本预案签署日，瑞知创投的控股股东为深圳市远宇实业发展有限公司， 产权及控制关系结构图如下：

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（三十一）乾益投资

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	扬州乾益投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心7 号楼214室

107

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

执行事务合伙人	安鹏
出资额	1,345.00万元
统一社会信用代码	91321011MA278N4A0R
成立时间	2021年10月19日
营业期限	2021年10月19日至2051年10月18日
经营范围	一般项目：股权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，乾益投资的出资人及其出资额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	安鹏	普通合伙人	500.0000	37.1747%
2	黄永兵	有限合伙人	100.0000	7.4349%
3	张波	有限合伙人	100.0000	7.4349%
4	王晨	有限合伙人	100.0000	7.4349%
5	李青	有限合伙人	100.0000	7.4349%
6	姚虎	有限合伙人	100.0000	7.4349%
7	曹金源	有限合伙人	50.0000	3.7175%
8	张志强	有限合伙人	50.0000	3.7175%
9	殷天然	有限合伙人	50.0000	3.7175%
10	罗晨琳	有限合伙人	50.0000	3.7175%
11	刘莎莎	有限合伙人	50.0000	3.7175%
12	张天洋	有限合伙人	50.0000	3.7175%
13	毕博	有限合伙人	20.0000	1.4870%
14	邢懿元	有限合伙人	15.0000	1.1152%
15	范璐瑶	有限合伙人	10.0000	0.7435%
合计			1,345.0000	100.0000%

截至本预案签署日，乾益投资的执行事务合伙人为安鹏，产权及控制关系结 构图如下：

108

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

==> picture [267 x 101] intentionally omitted <==

二、募集配套资金的认购对象

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资 者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自 有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经 上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规 定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商） 协商确定。

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为芯来科技 97.0070%股权。本次交易完成后，芯来科 技将成为上市公司的全资子公司。

一、基本情况

公司名称	芯来智融半导体科技（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1K473231
法定代表人	胡振波
注册资本	501.1623万元
公司类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区张江路505号707、708单元（名义 楼层为8层）
主要办公场所	中国（上海）自由贸易试验区张江路505号707、708单元

109

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

公司名称	芯来智融半导体科技（上海）有限公司
成立时间	2018-09-20
经营期限	2018-09-20至无固定期限
经营范围	从事半导体科技、电子科技、智能科技、通讯科技、信息科技领域 内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，集成电路设计， 电子产品、自动化控制设备、通讯设备、通信设备、计算机软硬件 及辅助设备的销售（含网上销售），从事货物及技术的进出口业务， 出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

二、股权结构及产权控制关系

截至本预案签署日，胡振波除直接持有芯来科技 14.9652%股权外，通过 其担任执行事务合伙人的芯来共创、芯来合创分别间接控制芯来科技 15.7389%、11.7944%股权，合计控制芯来科技股权比例达 42.4985%，为标 的公司的实际控制人。芯来科技各股东认缴出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万 元）	出资比例
1	芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）	78.8776	15.7389%
2	胡振波	75.0000	14.9652%
3	芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）	59.1089	11.7944%
4	上海新仲投资中心（有限合伙）	38.6042	7.7029%
5	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）	30.6683	6.1194%
6	上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）	26.3394	5.2557%
7	中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企 业（有限合伙）	15.3141	3.0557%
8	芯原微电子（上海）股份有限公司	15.0000	2.9930%
9	嘉兴科微创业投资合伙企业（有限合伙）	13.8292	2.7594%
10	北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）	13.1697	2.6278%
11	苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）	11.5892	2.3125%
12	北京水木清心创业投资中心（有限合伙）	10.8008	2.1552%
13	橙叶芯扬（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	10.5326	2.1016%
14	北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限 合伙）	9.9813	1.9916%
15	西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）	9.7302	1.9415%
16	上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）	8.7499	1.7459%

110

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万 元）	出资比例
17	厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合 伙）	7.2977	1.4562%
18	杭州擎宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）	7.2977	1.4562%
19	扬州临颐创业投资合伙企业（有限合伙）	7.2977	1.4562%
20	上海科创中心贰号私募投资基金合伙企业（有限合 伙）	7.2977	1.4562%
21	武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）	5.6921	1.1358%
22	无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）	5.4336	1.0842%
23	扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）	4.8846	0.9747%
24	武汉天堂硅谷恒新创业投资基金合伙企业（有限合 伙）	4.8651	0.9708%
25	北京首大兴业股权投资中心（有限合伙）	4.8651	0.9708%
26	中芯熙诚（北京）数字科技基金（有限合伙）	3.9077	0.7797%
27	福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）	3.9077	0.7797%
28	深圳启榕天使创业投资企业（有限合伙）	3.3496	0.6684%
29	杭州精确未来股权投资合伙企业（有限合伙）	3.0407	0.6067%
30	厦门精确蓝海三期创业投资合伙企业（有限合伙）	2.4325	0.4854%
31	南宁市瑞知创业投资有限公司	2.1893	0.4368%
32	扬州乾益投资合伙企业（有限合伙）	0.1082	0.0216%
合计		501.1623	100.0000%

三、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关 服务，专注于 RISC-V CPU IP 及相应平台方案的研发及销售。RISC-V 是一个全 新的开放的国际标准“指令集架构”，指令集架构是一套标准规范定义了 CPU 软硬件接口的基础规范。RISC-V 因其开放特性，不受传统 X86/ARM 架构的授 权限制，被视作中国实现芯片产业链安全可控的关键路径和重要机遇，自从其诞 生之后便取得了快速的发展，据国际市场分析机构 SHD Group 数据预测，预计 到 2030 年，RISC-V 全球市场规模将达到 927 亿美元，年均复合增长率达 47.4%。

111

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

标的公司是中国 RISC-V 专利联盟首批成员单位，研发数十款 RISC-V CPU IP 与周边 SoC IP，是本土 RISC-V 领域的代表性企业。标的公司坚持自研，打造 了四大通用 CPU IP 产品线和三大垂直 CPU IP 产品线，以及基于自研 RISC-V CPU IP 和周边 IP 构建的 SoC 子系统 IP 平台。截至目前，已有超过 300 家国内 外正式授权客户使用了标的公司的 RISC-V CPU IP，处于业内领先水平，应用领 域遍及 AI、汽车电子、5G 通信、网络安全、存储、工业控制、MCU、IoT 等。

（二）主要产品或服务

芯来科技的主要产品或服务为 RISC-V IP 的授权及解决方案。RISC-V IP 授 权业务包括 CPU IP 及子系统 IP 平台授权。CPU IP 授权已形成了 N、U、NX、 UX 四大通用 CPU IP 产品线和 NS、NA、NI 三个垂直 CPU IP 产品线；子系统 IP 平台授权是基于自研 IP 构建的自动化 SoC 子系统 IP 平台。标的公司的 IP 产 品可满足从高性能 CPU IP 到低功耗 CPU IP 的不同需求，覆盖 AI、自动驾驶、 高级安全、消费电子、物联网等诸多场景，主要产品具备业界一流水平，具有市 场领先性。

芯来科技 IP 授权业务的主要产品情况如下：

产品 线	级别	系列	优势	用途
通用 CPU IP 产 品线	UX级别	UX1000	芯来科技的UX1000系列是乱序多发射 的高性能CPU IP，拥有较高的性能以及 优秀的面积功耗，是当前全球范围内最 早支持RVA23 Profile 的高性能商用 RISC-V CPU IP之一 芯来科技正在基于UX1000系列研发布 局片上NoC 多核互联IP，以及CPU Chiplet相关的技术与IP	主要用于自动驾 驶、消费电子、通 信基带、网络控制、 硬盘控制、AI、高 性能计算等
		UX900	芯来科技的600系列、900系列两个CPU IP产品，是专门针对高能效应用而设计 的32位以及64位高能效RISC-V处理 器内核，具备丰富的可配置性与可扩展 性，属于业界一流水平，具备市场领先 性 1、600 与900 系列单核配置支持 RV32IMACFDPBVK/Zcxlcz 和 RV64IMACFDPBVK/Zc指令集，满足高	主要用于消费电 子、AIoT边缘计算、 工业控制、网络设 备和基带通信等类 型的芯片之中
		UX600
	NX级别	NX900
		NX600
	U级别	U900
		U600
	N级别	N900

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产品 线	级别	系列	优势	用途
		N600	性能嵌入式场景需求；支持64位AXI 总线接口，32位AHB-Lite私有外设接 口，ILM/DLM接口和从接口，可配置 单双精度浮点，可配置SIMD DSP扩展， 支持可扩展的VPU 矢量处理单元等特 性 2、600与900系列多核配支持可配置的 多核双模特性（实时处理器与应用处理 器双模式），支持一个Cluster内1~16 个处理器核心自由配置，支持同步或异 步时钟时序配置，支持MOESI的多核 一致性，系统接口支持64/128/256/512 位宽AXI 协议的Cluster Memory Ports 和支持32 位AHB-Lite 协议的Cluster Peripheral Ports ， IOCP （I/OCoherentPorts）支持可以配置个数 的端口，支持硬件数据预取机制（Data Prefetch）等特性
		N300	芯来科技的N100 系列、N200 系列、 N300系列三个低功耗CPUIP产品具有 极小的面积，是专门针对超低功耗应用 而设计的32位低功耗RISC-V处理器内 核，支持RISC-V RV32I/EMACB/Zc指 令集架构，属于业界一流水平，具备市 场领先性	主要用于AIoT 和 工业控制、MCU和 IoT低功耗领域、物 联网、微控制、传 感器等
		N200
		N100
垂直 CPU IP 产 品线	NI级别	NI900	NI（Intelligence）级别面向AI等高性能 计算场景。NI900基于900系列处理器， 针对“AI应用”进行了多项特性优化， 支持高并行向量计算能力，带来显著优 势提升，是全球最早推出的VLEN宽度 1024比特高算力RISC-V CPU IP之一 芯来科技正在研发布局更高性能的NI 级别处理器IP	主要用于人工智 能、自动驾驶、通 信计算、视频处理 等
	NA级别	NA900	NA（Automotive）级别面向功能安全汽 车电子场景；NA900 是全球首个通过 ISO26262 ASIL-D 产品认证的RISC-V CPU IP，芯来科技因此也是全球第一个 获得ISO26262 ASIL-D 产品认证的	主要用于汽车电 子、ISO26262功能 安全等

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产品 线	级别	系列	优势	用途
		NA300	RISC-V CPU IP 供应商；NA900 和 NA300不仅支持ASIL-D产品认证，还 提供自研STL软件库满足ASIL-B的要 求 芯来科技在汽车领域具有先发性优势， 具备市场领先性 芯来科技正在研发布局更高性能的NA 级别处理器IP
	NS级别	NS系列	NS（Security）级别是芯来科技面向本 土市场需求推出的独特产品线；面向支 付等高安全场景进行多项特性支持，以 满足安全场景与行业认证的需求	主要用于高安全性 场景、金融支付、 SIM 卡、物联网安 全等
SoC 子系 统IP 平台	-	-	基于自研的全栈IP矩阵，芯来科技面向 不同垂直领域推出完整的软硬件子系统 解决方案，已推出或在研的垂直子系统 包括AI子系统、车规子系统、HSM加 解密子系统、WiFi子系统等 芯来科技还可为用户提供SoC子系统方 案。结合自研的全栈IP矩阵与自动化流 程，芯来科技实现了SoC子系统的全自 动化生成、集成、回归、测试等环节， 大幅降低SoC子系统的完成时间与人力 消耗，从而将子系统业务实现了平台化 与IP化。自动化SoC子系统IP平台目 前是芯来科技自研的特有技术，通过自 动化子系统技术，也规避了单独RISC-V IP同质化竞争严重的问题，客户粘性强、 复购率高	SoC子系统IP平台 的适用场景与通用 处理器IP与垂直处 理器IP的用途场景 相同

（三）盈利模式

标的公司主要通过提供半导体 IP 授权服务获取业务收入，IP 授权业务包 括 CPU IP 及子系统 IP 平台授权。标的公司将自主研发的 RISC-V 处理器内 核及子系统 IP 向客户进行授权，授权的收入主要由“基础授权费+版税”构成。 基础授权费根据客户的使用次数、使用期限、产品特性等条件收取，支持一次性 或分期支付；版税收入则在客户量产芯片出货后根据规模按季度收取。

该盈利模式下，标的公司完成相关产品的研发投入后，可以将同一 IP 产品 多次授权予不同客户，具有边际成本低及可规模化复制的特点，同时依托版税机

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制，标的公司可随下游客户出货量的增长实现长期、持续的收益，报告期内，标 的公司 IP 授权业务毛利率水平较高。

（四）核心竞争力

1 、 RISC-V 生态核心角色

RISC-V 是一种基于精简指令集原则的全新开放指令集架构，具有开放、灵 活性强、标准化程度高的优势，因其开放特性，RISC-V 不受传统 ARM/X86 架 构的授权限制，被视作中国实现芯片产业链安全可控的关键路径和重要机遇。据 国际市场分析机构 SHD Group 数据预测，到 2030 年，RISC-V 全球市场规模预 计将达到 927 亿美元，年均复合增长率达 47.4%，在 MCU、物联网、AI、5G 通 信、工业自动化等主流应用中均具有重要作用。

芯来科技作为中国 RISC-V 专利联盟的发起成员及副理事长单位、首批专利 联盟成员、上海开放处理器产业创新中心发起单位，自 2018 年成立伊始便专注 于 RISC-V 处理器 IP 及解决方案的研发，是 RISC-V 生态构建的早期布局者及先 行者，在基于 RISC-V 的 CPU IP 研发及产业化实践方面拥有丰富经验及先发优 势。

2 、丰富完备的 IP 产品线构建商业壁垒、全球权威认证的技术先发优势

产品线完备是 IP 公司重要的壁垒，芯来科技已经构建了全球最完备的 RISC-V CPU IP 产品货架之一，构筑了强劲的技术与商业化壁垒。

芯来科技推出了全系列的 RISC-V CPU 矩阵，在 AI、高性能 CPU IP、安全 CPU IP、车规级 CPU IP 等方面均建立了技术壁垒，主要产品达到业界一流水平， 具备技术领先性。芯来科技的 NA900 系列处理器 IP 获得了全球首个 ISO 26262 ASIL-D 认证的 RISC-V CPU IP 产品证书，使芯来科技成为全球第一家获得车规 ISO 26262 ASIL-D 产品认证的 RISC-V CPU IP 提供商。ISO 26262 是全球公认的 汽车功能安全标准，分为 ASIL-A、B、C、D 四个等级，ASIL-D 作为该标准中 的最高安全等级，对企业的技术能力、管理体系及产品生命周期安全管控均提出 了极其严格的要求，能够应用于诸如动力总成、高级驾驶辅助系统（ADAS）等 关键场景。

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3 、平台化研发面向各场景的全栈 IP 产品矩阵，毛利率较高且客户群广泛

芯来科技打造了平台化的研发体系，自研了 IP 自动化工具与高度可配置的 开发语言，大幅提高 IP 研发效率，人效比一流，目前已累计自研开发了数十款 CPU IP 和周边 IP。芯来科技推出了全系列的 RISC-V CPU IP，涉及从低功耗到 高性能的各种应用场景，打造了基于 RISC-V 的 N、U、NX、UX 四大通用 CPU IP 产品线和 NS、NA、NI 三大垂直 CPU IP 产品线。芯来科技还围绕 RISC-V 为 核心自研构建了涵盖常规 SoC IP、总线 IP、高速接口 IP、无线 IP、加解密 IP 及 各类算法加速器 IP 等的完整 SoC IP 矩阵。芯来科技的 IP 产品可覆盖包括人工 智能、自动驾驶、数据中心、边缘计算、通信计算、AIoT、高安全场景、视频 处理等诸多服务重点产业且面向未来新产业布局的产品领域，可以提供满足万物 互联时代需求的敏捷平台型 IP 一站式解决方案，IP 产品毛利率较高。

基于技术先发优势，芯来科技拥有超过 300 家正式授权客户，客户分布在 5G 通信，AI，物联网，MCU，工业控制，汽车电子，网络安全等，几乎覆盖半 导体设计所有的芯片领域，稳步建立起 RISC-V IP 产品矩阵、研发壁垒并占据产 品导入优势。

4 、创新的子系统 IP 解决方案

芯片设计公司及系统公司为占据市场，持续压缩产品上市周期，同时追求开 发成本降低，对成熟 IP 的依赖程度日益增加，对 IP 公司产品方案提出更高要求。

针对 IP 授权模式的当前市场需求，芯来科技推出子系统模式，将分离 IP 授 权模式，提升到 SoC 子系统定制与授权模式。子系统模式面向客户推出的不再 是单独的 CPU IP，也不是独立的 SoC IP，而是完整的 SoC 子系统，芯来科技已 面向不同垂直领域推出了完整的软硬件子系统解决方案，包括 AI 子系统、车规 子系统、WiFi 子系统、HSM 子系统等成熟方案。芯来科技基于自研的全栈 IP 与“自动化 SoC 平台”技术，为客户授权 SoC 子系统解决方案，实现了 SoC 子 系统的全自动化生成、集成、回归、测试等环节，大幅降低 SoC 子系统的完成 时间与人力消耗，从而将子系统业务也做到平台化与 IP 化，实现较高毛利。“自 动化 SoC 平台”技术目前是其自研的特有技术，通过自动化子系统技术，规避

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了单独 RISC-V IP 同质化竞争严重的问题，客户粘性强、复购率高。子系统模式 已经服务了本土超过 80 项 SoC 项目，受到了市场的验证与好评。

5 、标的公司核心团队具备丰富的行业经验，具备持续性创新能力

标的公司创始团队来自上海交通大学、浙江大学，曾任职于 Synopsys 和 Marvell 等知名企业，拥有十余年在国内外领先企业 IP 与 SoC 芯片设计及管理经 验，领导多款高性能和低功耗处理器研发工作。同时，公司还引进多家业内知名 公司的优秀技术人才，打造了业内一流的技术研发和产品验证团队，团队核心成 员行业经验丰富。

四、主要财务数据

2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年3 月31 日 /2025 年1-3 月	2024 年12 月31 日 /2024 年度	2023 年12 月31 日 /2023 年度
资产总额	43,442.23	46,307.97	47,006.42
负债总额	2,854.12	4,636.60	4,573.31
所有者权益	40,588.12	41,671.37	42,433.11
营业收入	616.34	7,794.70	6,945.99
净利润	-2,116.44	-4,401.99	-3,179.20
股份支付相关费用	906.70	3,640.25	3,096.29
净利润（剔除股份支付）	-1,209.75	-761.74	-82.91

报告期内，剔除股份支付影响，标的公司已接近实现盈亏平衡。作为标的公 司主要业务的半导体 IP 授权服务的毛利率水平较高，毛利率超过 90%。标的公 司尚未实现盈利主要系受以下因素的综合影响：1、标的公司所处半导体行业具 有技术密集、研发投入大等特征，标的公司作为 RISC-V CPU IP 的领先企业，持 续保持较高研发投入，以提升整体研发水平并推动产品线的拓展与升级，保持领 先地位；2、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 标的公司对员工实施了较大力度和范围的股权激励，导致报告期内股份支付费用 较高。

由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案

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披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

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第五节标的资产预估作价

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟 定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将 在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确 定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予 以披露。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券 法》规定的评估机构出具的评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

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第六节发行股份的情况

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡振波等 31 名股东 所持芯来科技合计 97.0070%股权并募集配套资金。鉴于标的公司的审计、评估 工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的 股份数量均尚未确定。

一、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交 易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资 产”。

二、募集配套资金

本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、 本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。

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第七节风险因素

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交 易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未 履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关 批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易 无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易 可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影 响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传 播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施 达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进 度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审 议本次重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东会通知从而导致 被取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计

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划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请 投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者 了解本次交易进程，并作出相应判断。

5、截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标 的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的 标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签 署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方 未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易 标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考 之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的 资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所 载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在 重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相 关风险。

（四）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产 交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需经交易对方内部有权 机构审议通过、履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此， 本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次 交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大 变化，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。 尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未

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来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会 低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风 险，提请投资者关注相关风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业 务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组 织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。 本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥 并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标 的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经 营业务产生不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募 集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行 数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波 动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）市场竞争风险

半导体 IP 处于集成电路产业链上游，在集成电路行业中占据重要地位，是 芯片设计的关键组成部分和核心要素，系技术密集型行业。ARM 等国际巨头历 经数十年的发展及外延式并购整合，在软件生态、IP 成熟度与全栈式 IP 产品矩 阵（覆盖 CPU/GPU/DSP）、全球性销售网络方面构筑了规模与先发优势。相较

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ARM 的生态，RISC-V 作为新兴的架构还有长足发展空间。与 ARM 相比，标的 公司起步相对较晚，虽通过国内的先发布局及长期深耕在 RISC-V CPU IP 领域占 据了领先优势，但如果标的公司不能保持市场竞争力，届时存在市场份额被侵蚀 风险。

（二）高级管理人员及核心技术人员流失风险

集成电路属于技术密集型行业，对研发人员的专业能力、技术水平及从业经 验要求较高，芯片产业链上游技术壁垒较高，涉及微电子、电气、自动化、软件 系统等多学科知识，高端设计人才是标的公司构建核心技术竞争力的关键。标的 公司高级管理人员以及核心技术团队深耕半导体 IP 领域多年，深刻理解半导体 IP 行业经营方式及战略，在生产经营管理中发挥着至关重要的作用。如果高级 管理人员或核心技术人员大量流失，可能会对标的公司的未来持续经营能力产生 一定不利影响。

（三）产品和技术迭代升级的风险

集成电路行业技术迭代速度快，除了芯片制程不断朝着先进工艺节点发展外， 特色工艺、先进封装、新应用等发展路径也成为重要发展方向，技术种类多样， 整个行业处于不断革新的阶段。半导体 IP 领域，越来越多的集成电路设计以半 导体 IP 为基础开展，IP 供应商的重要性不断提高，但同时市场多样化、快速迭 代的需求也对 IP 供应商如何紧跟甚至引领行业发展的能力提出更高要求。标的 公司自成立以来始终围绕安全可控的 RISC-V 指令集进行 CPU IP 及相关产品的 技术研发与产品布局，持续保持研发投入，紧密关注行业技术发展动态，尽量降 低研发存在的不确定性风险。如标的公司新技术的开发不及预期，或无法在行业 中保持先进优势，将导致标的公司产品市场竞争力下降，进而对其生产经营产生 不利影响。

（四） EDA 工具授权风险

虽然标的公司所使用的 RISC-V 因其开放标准的特性，不受传统 ARM/X86 架构的授权限制，但标的公司在经营和技术研发过程中，视需求需要获取 EDA 工具供应商的技术授权。如果由于国际政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因

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素导致标的公司无法继续取得 EDA 工具供应商或替代厂商的授权，可能导致标 的公司半导体 IP 开发效率降低，从而对标的公司正常经营产生不利影响。

（五）知识产权被侵蚀及非专利技术和技术秘密等泄露风险

标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关 服务，具备核心技术的知识产权是标的公司保持自身竞争力的关键，标的公司通 过持续不断的研发迭代及探索积累，形成了具有自主知识产权的专业核心技术和 相关技术储备，并通过申请专利、设立保密制度等方式对自主知识产权进行了保 护。标的公司在日常业务开展中，无法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的 风险，若出现知识产权被他人侵权的情况，可能会对标的公司正常业务经营造成 不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利 率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上 交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市 公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法 规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注 意相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第八节其他重要事项

一、上市公司最近十二个月内重大资产交易

根据《重组管理办法》第十四条有关规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至本预案签署日，公司在本次重组前 12 个月内不存在需纳入本次重组相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管 理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时， 上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议 事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的 内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关 法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股 东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度的建设与 实施，维护上市公司及中小股东的利益。

三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明

公司股票于 2025 年 8 月 29 日开市起停牌，2025 年 7 月 31 日、2025 年 8 月 28 日分别为本次交易首次公告日前第 21 个交易日、第 1 个交易日，本次交易 首次公告日前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指

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数波动情况如下：

项目	停牌前第21 个交易日	停牌前第1 个交易日	涨跌幅
	（2025 年7 月31 日）	（2025 年8 月28 日）
上市公司（元/股）	99.30	153.00	54.08%
科创50（000688.SH）	1,047.87	1,364.60	30.23%
半导体指数（886063.WI）	5,664.75	7,262.12	28.20%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅			23.85%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅			25.88%

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易 停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相 关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情 人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请 停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情 人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提 交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查 询结果后及时进行披露。

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍 不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已 在本预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交 易被暂停、中止或取消的风险”中进行了相关风险提示。

四、上市公司持股 5% 以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及 上市公司持股 5% 以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预 案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及 上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预 案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、 上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市

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公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 —— 上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监 管指引 6 号 —— 重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的会对股东及其他投资者做出合理判断产 生重大影响的有关本次交易的信息。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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第九节独立董事专门会议审核意见

独立董事对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：

“1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买芯来共创（上海）管理咨 询中心（有限合伙）、芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、胡振波等 31 名交易对方合计持有的芯来智融半导体科技（上海）有限公司 97.007%股权， 并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，公司符合现行法律法规规 定的关于实施本次交易的各项实质条件。

2、同意本次交易的方案。

3、同意《芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》及其摘要的内容。

4、本次交易预计不构成关联交易。

5、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未确定。 根据标的公司未经审计的相关财务数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理 办法》规定的重大资产重组标准，构成公司重大资产重组。本次交易前 36 个月 内，公司始终无控股股东、实际控制人。本次交易后，公司预计仍将无控股股东、 实际控制人，本次交易预计不会导致公司实际控制权变更。本次交易不构成重组 上市。

6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规 定。

7、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条规定。

8、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。

9、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

芯原微电子（上海）股份有限公司

得向特定对象发行股票的情形。

10、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条以及《上海证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》第八条规定。

11、同意公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附生效条 件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

12、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告日 前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 6 号——重大资产重组》规定的累计涨跌幅标准。在筹划本次交易事项 过程中，公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密 措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严 禁内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内 幕信息知情人的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向上交所进行了报送。公 司已在本次交易的预案中进行相关风险提示。

13、本次交易前 12 个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关 资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围 的情形。

14、公司已根据法律、法规及规范性法律文件的相关规定，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履 行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

15、公司已就本次交易相关事项履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序 完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

上述议案尚需提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东会 审议。”

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芯原微电子（上海）股份有限公司

第十节声明与承诺

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关 数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经 审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全 体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

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----- Start of picture text -----

Wayne Wei-Ming Dai Wei-Jin Dai（戴伟进） 汪洋
（戴伟民）
石雯丽 孙国栋 陈晓飞
陈洪 黄生 Li Ting Wei
Dahong Qian 孙建钢
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二、全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关 数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经 审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及 全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体非董事高级管理人员签字：

汪志伟 赵春蓉

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（本页无正文，为《芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》之盖章页）

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