Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Sep 11, 2025

证券简称：芯原股份

公告编号： 2025-054

证券代码： 688521

芯原微电子（上海）股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次 会议通知已于 2025 年 9 月 8 日发出，会议于 2025 年 9 月 11 日在公司会议室以 现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的董事 11 人，实际出席董事 11 人。本次会议由董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召 开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股 份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议 案》

董事会同意豁免本次会议的通知期限，一致认可本次会议的召集、召开和表 决程序合法有效。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买芯来共创（上海）管理咨询中心 （有限合伙）、芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、胡振波等 31 名 交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的芯来智融半导体科技（上海）有 限公司（以下简称“标的公司”）97.0070%股权（以下简称“本次发行股份及支 付现金购买资产”），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以 下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次 交易”），董事会认为公司符合现行法律法规规定的关于实施本次交易的各项实 质条件。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》

董事会同意本次交易的方案，具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股， 每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2 、定价基准日及发行价格

（ 1 ）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关 事项的第三届董事会第三次会议决议公告日。

（ 2 ）发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资 产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准 = 日前若干个交易日公司股票交易均价 定价基准日前若干个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	131.50	105.20
前60个交易日	113.10	90.48
前120个交易日	103.08	82.47

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 106.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除 权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）及上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3 、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根 据中国法律的相关规定，本次交易拟引入如下本次发行的发行价格调整机制：

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次发行的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

（2）发行价格调整方案生效条件

公司股东会审议通过本次发行的价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中 国证监会同意注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东会的授 权召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：

①向下调价触发条件

同时满足下列条件的，向下调整价格：a) 科创 50 指数（000688.SH）或半 导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 15 个 交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；b) 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 15 个交易日 较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。

②向上调价触发条件

同时满足下列条件的，向上调整价格：a) 科创 50 指数（000688.SH）或半 导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 15 个 交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；b) 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 15 个交易日 较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日即为调价基准日。调价 触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调 价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发 行价格进行调整。

董事会审议决定对本次发行的发行价格进行调整的，调整后的发行价格以调 价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格不低于新定价基准日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交 易均价之一的 80%，并由公司与交易对方协商一致后书面确定调整后的发行价 格，调整后的发行价格无须再提交公司股东会再次审议。可调价期间内，公司仅 可对本次发行的发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对本次发 行的发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若公司董事会审 议决定不对本次发行的发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行的发行价 格进行调整。

（7）发行数量的调整

本次发行的发行价格调整后，因标的资产的交易价格不变，故调整后的发行 = 股份数量 股份对价÷调整后的本次发行的每股发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除 权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将按照中国法律的规定进行相 应调整。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4 、发行对象和发行数量

（ 1 ）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为芯来共创（上海）管理咨询 中心（有限合伙）、胡振波、芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）等 31 名交易对方。

（ 2 ）发行数量

= 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 向各交易对方发行股份 = 的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量 以发行股份方式向各交易对方支 付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方 发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入公司的资本公积 金。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量 尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以公司股东会审议 通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除 权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行 价格的调整进行相应调整。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5 、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记 结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若 交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥 有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交 易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基 金且于公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股 份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证 券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。

本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于公司派息、送股、转增股 本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门 的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6 、过渡期损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资 产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行 股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补 充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

7 、滚存未分配利润安排

公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股 东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

8 、业绩承诺与补偿安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完 成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体 安排。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）募集配套资金

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2 、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期 首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后， 由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除 权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所 的相关规则进行相应调整。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3 、发行对象、金额及数量

公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股 份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的 30%。

= 本次募集配套资金发行股份数量 本次募集配套资金总额÷本次募集配套资 金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行 股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注 册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除 权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所 的相关规则进行相应调整。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4 、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费、 补充公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书 中予以披露。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先 行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调 整。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5 、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的公司的股份自发行结束之日起 6 个 月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份因公司 送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法

律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符 的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述 锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办 理。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

4、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案及其摘要的议案》

董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》及其摘要的内容。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

5、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

董事会认为本次交易预计不构成关联交易。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事 会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

6、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未确定。根 据标的公司未经审计的相关财务数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办 法》规定的重大资产重组标准，构成公司重大资产重组。本次交易前 36 个月内， 公司始终无控股股东、实际控制人。本次交易后，公司预计仍将无控股股东、实 际控制人，本次交易预计不会导致公司实际控制权变更。本次交易不构成重组上 市。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事 会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

7、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十 四条规定。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事 会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三和 第四十四条规定的说明》。

8、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事 会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

9、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易 所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案》

董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董

事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事 会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说 明》。

10、审议通过《关于公司本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》

董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的情形。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事 会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形的说明》。

11、审议通过《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）> 第二十条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2 条以及<上海证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

董事会认为本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十 条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条以及《上海证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事 会关于本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海 证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条以及<上海证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则>第八条规定的说明》。

12、审议通过《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协 议的议案》

董事会同意公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

13、审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 号——重大资产重组》规定的累计涨跌幅标准。在筹划本次交易事项过 程中，公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密措 施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁 内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内幕 信息知情人的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向上交所进行了报送。公司

已在本次交易的预案中进行相关风险提示。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事 会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

14、审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

本次交易前 12 个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产 进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情 形。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事 会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

15、审议通过《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据法律、法规及规范性法律文件的相关规定，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了 重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会

审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事 会关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

16、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》。

董事会认为公司已就本次交易相关事项履行现阶段必需的法定程序，该等法 定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董 事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会 审议。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事 会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说 明》。

17、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关 事宜的议案》

董事会同意提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的 有关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会 决议，制定、调整、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但 不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、 发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产相关

的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根 据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资 金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的 实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜；

2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有 关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、 募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；

• 3、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，

• 包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、 履行信息披露义务等；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；

• 5、在公司股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，

• 根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对 本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

6、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、 修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法 律文件；

• 7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方

• 案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关 政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；

8、若本次交易应根据法律、法规及规范性文件或本次交易各方的约定中止 或终止，在股东会授权范围内办理与中止或终止本次交易有关的一切事宜；

• 9、根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券

• 登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；

10、本次交易完成后，根据发行结果修改《芯原微电子（上海）股份有限公

司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款并办理公司注册资本变更 及章程备案等相关手续；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次交易有关的其他一切事宜。

同时，董事会同意提请股东会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授 权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人 士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内 取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实 施完成之日。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

18、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

董事会同意暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工 作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东 会审议与本次交易相关的议案。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 暂不召开股东会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的 公告》（公告编号：2025-056）。

特此公告

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2025 年 9 月 12 日