Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Mar 21, 2024

上海证券交易所文件

上证科审 （再融资） 〔 2024 〕 25 号

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关于芯原微电子（上海）股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的 审核问询函

芯原微电子（上海）股份有限公司、海通证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对芯原微电子（上海）股份有 限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件 进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1. 关于募投项目实施的必要性

根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总 金额不超过 180,815.69 万元，拟用于 AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目以及面向 AIGC、图形处理等场景 的新一代 IP 研发及产业化项目。

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请发行人说明：（1）本次募投项目的具体产品情况，与发 行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，结合行业发展 趋势、市场需求、公司经营计划以及前次募投项目实施效果等情 况说明本次募投项目实施的必要性、紧迫性，本次募投项目实施 后对公司主营业务结构和经营业绩的影响；（2）本次募投项目 是否涉及新业务、新产品，并结合人员、技术储备及新产品研发 情况说明本次募投项目实施是否具备可行性，预计实现自用或量 产销售的时间，并说明本次募集资金是否符合投向主业、投向科 技创新领域的相关要求，是否存在董事会前已投入的情形；（3） 结合市场需求、市场竞争格局、本次募投项目实施后公司产能变 化、产品竞争优劣势、在手订单情况以及前次募投项目实施进展， 说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施。

请保荐机构核查并发表明确意见。

2. 关于融资规模和效益测算

根据申报材料：（1）发行人本次融资拟募集资金不超过 180,815.69 万元，用于 AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平 台研发项目、面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产 业化项目，发行人本次募投项目资本性支出比例为 35.09%；（2） 本次面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目 税后内部收益率为 19.28%，税后静态投资回收期为 6.18 年。

请发行人说明：（1）本次各募投项目投资金额的具体构成 情况，并结合现有研发费用水平、电子设备及机器设备情况、IP 购置情况等及同行业情况，说明本次募投各项目投资金额测算的 合理性；（2）结合发行人资产负债率、资金缺口测算情况、本

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次募投项目研发人员数量、平均工资水平与现有水平的对比，说 明本次募集资金规模的合理性，本次非资本性支出比例是否符合 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意 —— 见 证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定；（3） 发行人本次面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业 化项目产品的销量、单价及毛利率等指标的测算依据，本次募投 项目新增折旧摊销情况及对生产经营的后续影响，是否与发行人 报告期内利润规模相匹配，本次效益测算的谨慎性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确 意见。

3. 关于财务性投资

根据申报材料：截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有交易性 金融资产 10,025.80 万元，其他流动资产 10,867.37 万元，长期股 权投资 1,307.96 万元，主要系对于芯思原的投资，其他非流动金 融资产 21,692.64 万元，主要系对非上市公司股权投资。

请发行人说明：（1）结合芯思原及发行人投资的非上市公 司的主营业务及与发行人的合作情况等，以及前述投资的认缴及 实缴金额、认缴及实缴时间及持股情况，说明将相关投资认定为 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资 的依据及合理性，截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的 财务性投资和类金融业务；（2）董事会前六个月至今实施或拟 实施的财务性投资情况。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

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意见。

4. 关于收入及主要客户

根据申报材料：（1）报告期各期，公司主营业务收入分别 为 150,612.93 万元、213,931.48 万元、267,353.88 万元、175,705.46 万元，主要包括一站式芯片定制业务、半导体 IP 授权业务，其 中一站式芯片定制业务为向客户提供平台化的芯片定制方案，主 要包括芯片设计和量产业务；半导体 IP 授权业务主要包括知识 产权授权使用费收入、特许权使用费收入；（2）知识产权授权 使用费业务于相关 IP 产品交付时点确认收入，芯片设计业务按 照完工百分比法确认收入；（3）报告期内，发行人境外销售收 入分别为 77,733.30 万元、109,720.14 万元、93,921.03 万元、 38,768.16 万元，占比分别为 51.61%、51.29%、35.13%、22.06%； （4）报告期内，发行人经营活动现金流量分别为-12,539.69 万元、 15,523.35 万元、-32,945.76 万元、-14,419.29 万元。

请发行人说明：（1）发行人在芯片量产业务中所直接从事 的具体业务环节，芯片量产业务规模与发行人电子设备、机器设 备等固定资产规模是否匹配，并说明 2022 年芯片量产业务收入 规模增长幅度较大的原因及持续性；（2）发行人芯片设计和 IP 授权业务前五大客户及其销售情况，对于报告期内收入变动幅度 较大的主要客户收入变动的原因；（3）发行人各类业务确认收 入的具体流程及方式，是否需客户确认或验收，收入确认时点是 否符合相关会计准则；（4）发行人报告期内主要外销客户及外 销收入及占比 2022 年起下降的原因，经营活动现金流量净额变 化的原因。

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请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确 意见。

5. 关于经营业绩

根据申报材料：（1）报告期内，发行人综合毛利率分别为 44.96%、40.06%、41.59%、43.42%，其中一站式芯片定制服务 毛利率分别为 12.67%、13.37%、17.29%、22.18%，半导体 IP 授 权业务分别为 95.87%、94.23%、90.11%、94.42%；（2）同行业 可比公司中，主要从事半导体 IP 授权业务的组合毛利率均值分 别为 91.07%、90.72%、87.98%、87.18%，主要从事芯片定制业 务的组合毛利率分别为 36.63%、39.79%、38.58%、32.32%；（3） 报告期内，发行人净利润分别为-2,556.64 万元、1,329.24 万元、 7,381.43 万元及 -13,421.87 万元，扣非后归母净利润分别为 -10,658.51 万元、-4,682.98 万元、1,329.06 万元、-15,605.24 万元。 同时，截至 2023 年 9 月末，发行人累计未弥补亏损为-16.53 亿 元；（4）根据公司公告，公司预计 2023 年度实现归属于母公司 所有者扣除非经常性损益后净利润为 -33,400.00 万元至 -30,800.00 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，同比下降 32,129.06 万元至 34,729.06 万元。

请发行人说明：（1）发行人各类业务毛利率报告期内波动， 且一站式芯片定制服务毛利率与同行业可比公司类似业务存在 差异的原因；（2）结合报告期内发行人所处的行业竞争态势、 发行人研发费用及对应研发成果、收入、成本、费用等各项主要 指标的变动情况，分析发行人报告期内业绩变动的原因及合理性， 相关盈利及亏损情况是否符合行业态势；（3）分析发行人累计

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未弥补亏损的形成原因，累计未弥补亏损对发行人的生产经营的 主要影响。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确 意见。

6. 关于应收账款

根据申报材料：（1）报告期各期末，公司应收账款账面价 值为 50,219.36 万元、74,547.73 万元、105,445.39 万元和 124,822.68 万元；公司应收账款账面余额占营业收入的比例分别为 33.75%、 35.55%、41.27%和 55.52%，2022 年度和 2023 年 1-9 月份应收账 款账面余额占比有所上升，主要原因系知识产权授权使用费业务 合同约定的付款周期以及量产业务部分客户自身资金付款安排 所致；（2）报告期各期，公司应收账款周转率分别为 3.95 次/ 年、3.37 次/年、2.87 次/年和 1.95 次/年，逐年下降；（3）报告 期内，公司 1 年以上账龄的应收账款余额逐渐增长，主要原因系 客户 Revival Health Inc.、Bitfury 自身芯片开发活动出现延迟； （4）报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为 1.20%、1.98%、4.64%、4.44%，逐年升高。

请发行人说明：（1）结合报告期内知识产权授权使用费业 务合同约定的具体付款周期、部分客户自身资金付款安排的具体 影响，说明 2022 年及 2023 年 9 月末应收账款占收入比重上升的 原因，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理 性；（2）结合报告期各期末发行人应收账款主要客户的变化及 回款、逾期情况、对不同类型客户坏账计提比例的变化情况、账 龄变化情况及相关客户自身活动延迟对发行人回款的具体影响

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等因素，进一步说明发行人报告期内坏账准备计提的充分性，计 提比例是否与同行业可比公司存在差异及差异原因。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确 意见。

7. 关于存货

根据申报材料：（1）报告期内，发行人存货金额分别为 8,347.11 万元、13,343.03 万元、42,253.25 万元、36,114.89 万元， 公司存货主要以在产品为主；（2）报告期内发行人存货周转率 “ ” 分别为 11.07、11.26、5.50、3.35；（3）公司主要采取 以销定产 的模式进行采购、生产，存货库龄主要在 1 年以内。

请发行人说明：（1）最近一年及一期末，发行人存货金额 上涨、存货周转率下降的主要原因，是否与发行人以销定产的模 式及收入变动、订单情况相匹配；（2）结合存货周转率、库龄 分布及占比、期后价格变动、同行业可比公司等情况，说明存货 跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确 意见。

8. 关于关联交易

根据申报材料：芯思原是由发行人和新思投资等共同投资设 立，公司与芯思原同时存在关联采购和关联销售，2020 年至 2023 年 1-9 月，发行人向芯思原销售金额分别为 39.88 万元、383.86 万元、1,521.86 万元及 1,370.83 万元；同期，发行人向芯思原采 购金额分别为 159.00 万元、169.60 万元、634.94 万元及 176.74 万元。新思科技与芯思原之间存在通过发行人收付资金款项的情

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形。

请发行人说明：（1）发行人与芯思原同时存在关联采购及 关联销售且金额逐年增加的原因，报告期内发行人关联交易的合 理性、必要性及公允性，新思科技与芯思原之间通过发行人收付 资金款项的原因及必要性；（2）发行人报告期内相关关联交易 变动情况，是否符合首发时关于规范关联交易的相关承诺，本次 募投项目实施后是否会新增关联交易。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确 意见。

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请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外， 应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加 在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加 粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对 公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明 “对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保 证其真实、完整、准确”的总体意见。

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上海证券交易所
二 〇 二四年三月二十一日
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主题词：科创板 再融资 问询函

上海证券交易所 2024 年 03 月 21 日印发

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