Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 30, 2021

证券代码： 688521 证券简称：芯原股份 公告编号： 2021-051

芯原微电子（上海）股份有限公司 关于全资子公司拟购买房产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”） 全资子公司芯原科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）拟购买 上海市浦东新区南汇新城海港大道 1555 号（创新晶体）创晶科技中心 T1 塔楼 4-17 层（以下简称“标的房产”），房屋建筑面积不超过 2 万平方 米，总价不超过人民币 5 亿元（实际房屋面积及金额以最终签署的买卖 合同及产权证明文件为准）。

• 拟购买的标的房产为公司拟新增募投项目（研发中心建设项目）的建设 地点，关于拟新建募集资金投资项目具体内容，详情请见公司 2021 年 12 月 1 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关 于拟使用超募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2021-050）。

• 本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易。

• 本次交易已经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十 六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

• 相关风险提示：

• 1、本次交易尚需待股东大会审议通过并签署《上海市房地产买卖合同》，

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最终能否成功交易存在一定的不确定性。

2、公司拟新建募集资金投资项目的实施尚需办理投资备案等相关政府 部门手续，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，导致项 目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存 在顺延、变更或终止的风险。

一、交易情况

（一）本次交易基本情况

基于公司中长期业务发展规划，公司拟使用部分超募资金新建研发中心建设 项目，作为项目建设地点，公司全资子公司芯原科技拟购买位于上海市浦东新区 南汇新城海港大道 1555 号（创新晶体）创晶科技中心 T1 塔楼 4-17 层的房产， 用于募投项目的实施。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不构成关联交易，交易的实施不存在重大法律障碍。

（二）本次交易履行的公司内部程序

2021 年 11 月 30 日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟购买房产的议案》。鉴于本次 交易涉及超募资金使用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《芯 原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大 会审议。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：上海临港科技创新城经济发展有限公司

• 2、企业类型：其他有限责任公司

• 3、法定代表人：陈炯

• 4、注册资本：93,517.8496 万元人民币

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5、成立日期： 2015 年 6 月 12 日

6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 3061 室

7、主要办公地点：上海市浦东新区南汇新城镇海洋一路 399 号 5 楼

8、经营范围：临港科技创新区域的投资、开发、建设、经营和管理，物业 管理，实业投资，投资管理，项目投资，市政公用建设工程施工，投资咨询（除 经纪），商务信息咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，房地产经纪。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东：上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资比例 69.5054%；上海临港经济发展（集团）有限公司，出资比例 26.2173%；上海港 城开发（集团）有限公司，出资比例 4.2773%。

交易对方不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易为购买资产，交易标的为位于上海市浦东新区南汇新城海港大道 1555 号（创新晶体）创晶科技中心 T1 塔楼 4-17 层的房产，房屋建筑面积不超 过 2 万平方米，总价不超过人民币 5 亿元（实际房屋面积及金额以最终签署的买 卖合同及产权证明文件为准）。标的房产将用于公司拟新增募投项目（研发中心 建设项目）的建设地点，本次交易资金来源为部分超募资金及自有或自筹资金。 本次交易标的土地用途为科研设计用地，目前标的房产所在土地已设定抵押， 交易对方承诺在标的房产交付时，关于标的房产的所有贷款均已还清，标的房产 上设置的抵押已经被解除，且不存在其余任何权利负担。除上述内容外，该交易 标的产权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

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四、交易标的定价情况

本次购置标的房产的交易达成，系交易双方在考虑拟进行长期战略合作的基 础上，交易对方对其历史上及周边房产的销售情况进行了综合考量，结合本次拟 购置房产的规模、数量、面积等因素进行综合研判，并基于评估机构出具的评估 报告，经过交易双方友好协商确定。

标的房产属于该区域地标性建筑，周边拥有丰富的商务、生活、教育等配套 资源。经公司参考周边同级别办公楼的市场价格，标的房产的定价（房屋建筑面 积不超过 2 万平方米，总价不超过人民币 5 亿元）处于合理区间内，未超出正常 市场价格范围，符合房屋买卖市场定价的一般商业规律，交易价格与周边同类房 产的销售价格不存在重大差异，交易定价具备合理性。

五、交易合同的主要内容

根据与上海临港科技创新城经济发展有限公司拟定的《上海市房地产买卖合 同》， 主要条款如下：

（一）合同主体

甲方（出卖方）：上海临港科技创新城经济发展有限公司

乙方（买受方）：芯原科技（上海）有限公司

（二）交易价格

乙方拟购置房屋用于自身办公研发需要，约定房屋建筑面积不超过 2 万平方 米，总价不超过人民币 5 亿元（实际金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件 为准）。

（三）合同生效

本合同自甲、乙双方盖章，或经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公 章之日起生效，本合同的所有条款对双方均具有拘束力。

如果乙方拟新增募投项目（研发中心建设项目）无法成功办理投资备案等相 关政府部门手续，则本协议不再执行。

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六、涉及购买资产的其他安排

本次交易不涉及关联交易，交易完成后预计不会新增关联交易。

七、购买资产对上市公司的影响

作为公司拟新增募投项目（研发中心建设项目）的建设地点，临港研发中心 项目的建立符合公司中长期业务发展规划，将充分依托临港新片区的产业集群优 势，利于公司构筑产业链生态建设，进一步完善公司研发能力，推动公司综合实 力和核心竞争力的提升。

本项目建设地点位于上海自由贸易试验区临港新片区内，临港新片区内政策 支持力度较大，科技企业云集，且交通便利，设施完善，研发机构、科研高校、 集成电路相关企业、新能源汽车厂商数量逐年增长，综合性产业基地雏形基本形 成。通过购买标的资产，可实现公司在临港新片区集中研发、试验、办公，有助 于公司吸引和稳定发展人才队伍，有利于推动募投项目的顺利实施，使公司能够 持续稳定地长期发展。

八、风险提示

1、本次交易尚需待股东大会审议通过并签署《上海市房地产买卖合同》，最 终能否成功交易存在一定的不确定性。

2、公司拟新建募集资金投资项目的实施尚需办理投资备案等相关政府部门 手续，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，导致项目无法成功办 理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的 风险。

九、上网公告附件

1、独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议审议的相关事项的独立 意见。

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特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021 年 12 月 1 日

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