Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Dec 2, 2020

证券代码： 688521 证券简称：芯原股份 公告编号： 2020-012

芯原微电子（上海）股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十 四次会议通知已于 2020 年 11 月 27 日发出，会议于 2020 年 12 月 2 日在公司会 议室召开，本次会议采用电话会议及书面表决方式召开。本次董事会会议应出 席会议的董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于审议 < 芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年 限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》

董事会同意公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计 划”），同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 （草案）》和《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 （草案）摘要公告》的相关内容。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2020017）。

（二）审议通过《关于审议 < 芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》的相关内容。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》

董事会同意提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项， 包括但不限于：

（1）确定本次激励计划的授予日；

（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股、派息等事宜时，按照经股东大会审议通过的《芯原微电子（上海）股份有 限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）规定 的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；

（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股、派息等事宜时，按照《2020 年激励计划》规定的方法对限制性股票的授予/

归属价格进行相应的调整；

（4）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性 股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

（5）对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将 该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提 出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章 程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）按照《2020 年激励计划》的规定办理本次激励计划的变更与终止， 包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取 消作废处理等；

（9）对本次激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划的条款一致的前 提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关 监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的 该等修改必须得到相应的批准；

（10）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由 股东大会行使的权利除外；

（11）为本次激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、 证券公司等中介机构；

（12）就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的 文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本 次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范 性文件、《2020 年激励计划》或届时有效的《芯原微电子（上海）股份有限公 司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其

授予的适当人士代表董事会行使。

上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》

董事会同意公司使用募集资金人民币 22,886.30 万元置换截至 2020 年 9 月 30 日预先投入募集资金投资项目的自有资金，使用募集资金人民币 2,107.72 万 元置换以自有资金预先支付的部分发行费用。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告》（公告编号：2020-014）。

（五）审议通过《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的议案》

董事会同意公司及境内外子公司开展全功能型跨境双向人民币资金池业务， 并指定公司作为开展该业务的主办单位；同意授权公司首席财务官或其授权的 其他人士全权负责处理与该业务有关的各项具体事宜，授权的有效期为董事会 审议通过本议案之日起至本议案所述的全功能型跨境双向人民币资金池业务终 止之日止。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（六）《关于增加日常关联交易预计额度的议案》

董事会同意增加公司未来一年（即自董事会审议通过本议案之日起至 2020 年年度股东大会召开之日）预计发生的日常关联交易额度 2,000.00 万元，交易 对方为芯思原微电子有限公司，交易内容为 IP 及服务采购。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事 Wayne Wei-Ming Dai （戴伟民）、施文茜回避表决。

公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-016）。

（七）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

董事会同意公司使用 26,500 万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金 总额的比例为 29.84%。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020015）。

（八）审议通过《关于提请召开芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意于 2020 年 12 月 22 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会， 审议以上需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-019）。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2020 年 12 月 3 日