Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Mar 29, 2024

海通证券股份有限公司

关于芯原微电子（上海）股份有限公司

2023 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号）批复，芯原微电子（上 海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”、“上市公司”、“公司”）首次公开发 行股票 4,831.93 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 38.53 元，募 集资金总额为人民币 186,174.22 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人 民币 167,795.31 万元。本次发行证券已于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所上 市。招商证券股份有限公司担任其首次公开发行股票的持续督导保荐机构，持续 督导期间为 2020 年 8 月 18 日-2023 年 12 月 31 日。海通证券股份有限公司（以 下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为芯原股份向特定对象发行 A 股股票的保 荐机构，已承接芯原股份原保荐机构招商证券股份有限公司未完成的持续督导工 作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规 要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于 2024 年 3 月 13 日对芯原股份进行了 现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

海通证券股份有限公司

（二）保荐代表人

陈启明、邬凯丞

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（三）现场检查时间

2024 年 3 月 13 日

（四）现场检查人员

陈启明、孙珮祺

（五）现场检查手段

• 1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

• 2、查看公司生产经营场所；

• 3、查阅公司 2023 年度召开的历次三会文件；

• 4、查阅公司 2023 年度定期报告、临时公告等信息披露文件；

• 5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证

• 等资料；

  • 6、查阅公司内控制度文件；

  • 7、查阅公司 2023 年度关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。 二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则 及其他内部控制制度，2023 年度股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会 议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》、《证券 法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治 理结构，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及 上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司 内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相 应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审

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计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执 行；公司 2023 年度历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整， 会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司信息披露制度，2023 年度公司已披露的公告以及相关 资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露 制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与第一大股东及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2023 年度 三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、 监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2023 年度公司资产完整，人 员、财务、机构、业务独立性良好，不存在第一大股东及其他关联方违规占用公 司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2023 年度与募集资 金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重 大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈 沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度， 并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了 相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

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保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制 度，公司 2023 年度关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、 重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访 谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司 2023 年度不存在违规关 联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的 财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，公司 2023 年度营业收入 23.38 亿元，较上年同期 下降 12.73%。由于公司知识产权授权业务收入波动、研发人力成本同比增长、 信用减值损失准备计提增加等因素影响，公司 2023 年度实现归属于母公司所有 者的净利润为-2.96 亿元，归属于母公司所有者扣除非经常损益后净利润为-3.18 亿元。截至本报告出具日，公司经营活动和业务运转正常，主要业务的经营模式 未发生重大变化，经营环境未发生重大不利变化。

（七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司应保持对信息披露工作的高度重视，不断加强对《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等相关规章制度的学习，持续做好信息披露工作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关 规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

2023 年度，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交 易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

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保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合， 为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：2023 年度，芯原股份在公司治理、内控制度、 三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外 投资、投资者保护等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，截至本报 告出具日，公司业务运作正常，经营模式未发生重大变化。

（以下无正文）

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