Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Mar 24, 2023

招商证券股份有限公司

关于芯原微电子（上海）股份有限公司

2023 年度日常关联交易预计的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原 微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份本次 2023 年度日常关联交易预 计的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

芯原股份于 2023 年 3 月 24 日召开第二届董事会第七次会议暨 2022 年年度 董事会会议，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》， 未来一年（即自 2022 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2023 年年度股东 大会召开之日止，下同）的日常关联交易总额度 29,200.00 万元。关联董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜回避表决，出席会议的 非关联董事一致同意该议案。

（二）预计关联交易类别与金额

公司 2023 年度日常关联交易预计具体如下：

						单位：万元	单位：万元
关联交易 类别	关联人	本次预计 金额	占同类业务 比例（%）	本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额	上年实际发 生金额	占同类业 务比例 （%）	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
向关联人 购买原材 料	芯思原微电子有限公 司（以下简称“芯思 原”）	1,500.00	7.37	-	634.93	3.12	基于日常经营及业 务自然发展
	兆易创新科技集团股	500.00	9.12	-	1,527.60	27.88	基于日常经营及业

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关联交易 类别	关联人	本次预计 金额	占同类业务 比例（%）	本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额	上年实际发 生金额	占同类业 务比例 （%）	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
	份有限公司（以下简 称“兆易创新”）						务自然发展
	Alphawave IP Inc. （以下简称 “Alphawave”）	20,000.00	98.27	-	13,052.39	64.13	基于双方约定的销 售目标
	威视芯半导体（合 肥）有限公司（以下 简称“威视芯”）	2,000.00	9.83	-	-	-	基于日常经营及业 务自然发展
	小计	24,000.00	-	-	15,214.92	-	-
向关联人 销售产 品、商品	芯思原	3,000.00	2.21	121.47	1,521.86	1.12	基于日常经营及业 务自然发展
	威视芯	700.00	0.52	1.15	305.93	0.23	基于日常经营及业 务自然发展
	至成微科技（浙江） 有限公司（以下简称 “至成微”）	1,500.00	1.10	262.64	1,043.69	0.77	基于日常经营及业 务自然发展
	小计	5,200.00	-	-	2,871.48	-	-
	合计	29,200.00	-	385.27	18,086.40	-	-

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交 易类别	关联人	上年（前次） 预计金额	上年（前次） 实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联 人购买 原材料	芯思原	1,000.00	634.93	基于双方业务自然发展，并结合下游市场需求情 况，采购金额低于预计金额
	兆易创新	4,000.00 （注1）	1,527.60	基于双方业务自然发展，并结合下游市场需求情 况，采购金额低于预计金额
	Alphawave	15,000.00	13,052.39 （注2）	基于双方业务自然发展，并结合下游市场需求情 况，采购金额低于预计金额
	小计	20,000.00	15,214.92	-
向关联 人销售 产品、 商品	芯思原	3,500.00	1,521.86	基于双方业务自然发展，并结合下游市场需求情 况，销售金额低于预计金额
	威视芯	1,200.00	305.93	基于双方业务自然发展，并结合下游市场需求情 况，销售金额低于预计金额
	至成微	1,200.00	1,043.69	-
	小计	5,900.00	2,871.48	-
合计		25,900.00	18,086.40	-

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注 1：2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于增加日常关 联交易预计额度的议案》，同意增加预计与兆易创新发生的日常关联交易额度 3,000.00 万元， 期限为自董事会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。因此，至 2022 年年度 股东大会之前，公司与兆易创新发生的日常关联交易预计额度为 4,000 万元。

注 2：报告期内向 Alphawave 发生的采购发生金额中，12,986.21 万元的交易对手为芯潮流 （珠海）科技有限公司（以下称“芯潮流”），66.18 万元的交易对手为 Alphawave。芯潮流 是 Alphawave 与北京智路管理的私募投资基金在境内设立的合资公司。芯潮流作为 Alphawave 相关 SerDes IP 主经销商，在公司与 Alphawave 合作框架协议期限内，从 2022 年 起代替 Alphawave 作为公司交易对手方，向公司授权相关 SerDes IP。

二、关联方介绍、关联关系的主要内容

（一）关联方介绍

1、芯思原

芯思原的基本情况如下表所示：

企业名称	芯思原微电子有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	合肥市高新区望江西路800号创新产业园二期J2栋A座20层
注册资本	10,000万元人民币
成立日期	2018年7月26日
法定代表人	Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）
统一社会信用代码	91340100MA2RXKB50T
经营范围	集成电路的设计、调试、维护；为集成电路制造和设计厂商提供 建模、建库服务；计算机软件的研发、设计、制作及销售计算机 软硬件及辅助设备产品、并提供相关技术咨询和技术服务；仿真 器、芯片、软件的批发；佣金代理；货物或技术进出口（国家禁 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	芯原股份56%，嘉兴芯谷投资合伙企业（有限合伙）持股 16.67%，井冈山欣橙股权投资合伙企业（有限合伙）持股 6.33%，井冈山滨橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股8.50%， 国科新能(合肥)智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）持股 12.50%

2022 年末，芯思原经审计总资产为 9,700.54 万元，净资产为 6,503.81 万元； 2022 年度，芯思原实现营业收入 6,319.77 万元，净利润-4,190.36 万元。

2、兆易创新

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兆易创新（股票代码：603986）的基本情况如下表所示：

企业名称	北京兆易创新科技股份有限公司
企业类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所	北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101
注册资本	66,702.5148万元
成立日期	2005年4月6日
法定代表人	何卫
统一社会信用代码	91110108773369432Y
经营范围	微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持 移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转 让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本核查意见出具日，兆易创新尚未披露 2022 年年度报告。截至 2021 年 末，兆易创新总资产 1,541,837.08 万元，净资产 1,348,304.83 万元；2021 年度， 兆易创新实现营业收入 851,022.35 万元，净利润 233,679.35 万元。

3、Alphawave

Alphawave 成立于 2017 年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备 的多标准 IP 互联解决方案的领先供应商。Alphawave 主营业务为多标准 SerDes IP 核及 Chiplet 解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、 AI、自动驾驶、5G 通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为 Tony Pialis 先生。Alphawave 未公开披露财务数据，其母公司 Alphawave IP Group 为 伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。截至本核查意见出具日， Alphawave IP Group 尚未披露 2022 年年度报告，截至 2021 年末，Alphawave IP Group 总资产 56,827.70 万美元，净资产 52,777.20 万美元；2021 年度，Alphawave IP Group 营业收入 8,993.10 万美元，净利润 943.10 万美元。

4、威视芯

威视芯的基本情况如下表所示：

企业名称	威视芯半导体（合肥）有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）

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住所	合肥市高新区创新产业园二期J1楼A座13层天翅创众创空间A5 办公区
注册资本	1,857.565415万美元
成立日期	2018年10月23日
法定代表人	聂立娜
统一社会信用代码	91340100MA2T6L4R3Q
经营范围	半导体科技、计算机软件科技、计算机网络科技、集成电路芯片 科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；集成 电路芯片设计及服务；计算机软、硬件的批发；货物或技术进出 口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	截止2022年年末，威视芯前五大股东持股情况为：共青城威视芯 投资合伙企业（有限合伙）持股24.3247%，合肥高新产业投资有 限公司持股13.5522%，青岛华晟君辉投资合伙企业（有限合伙） 持股13.5522%，合肥东芯通信股份有限公司8.1095%，姚冲持股 6.9984%。截至目前，芯原股份持股比例为5.4022%

2022 年末，威视芯总资产为 9,770.14 万元，净资产为-1,893.41 万元；2022 年度，威视芯实现营业收入 5,123.69 万元，净利润-5,221.01 万元（以上数据未经 审计）。

5、至成微

至成微的基本情况如下表所示：

企业名称	至成微科技（浙江）有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	浙江省嘉兴市嘉善县大云镇卡帕路168号1幢440号
注册资本	1,230.7692万元
成立日期	2021年08月12日
法定代表人	成飞
统一社会信用代码	91330421MA2LBA6R65
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软件 开发；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计 算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；技术进出口；货 物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
股权结构	截止2022年年末，至成微前五大股东持股情况为：冠成壹号（嘉 兴）管理咨询中心（有限合伙）持股34.1250%，成飞持股

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30.8750%，冠成贰号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股 16.2500%，聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）持 股 6.2500%，嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 持股 4.6875%。截至目前，芯原股份持股比例为 3.1250%

2022 年末，至成微总资产为 4,400.27 万元，净资产为 4,336.97 万元；2022 年度，至成微实现营业收入 0 万元，净利润-3,226.76 万元（以上数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

关联人	关联关系
芯思原	董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任其董 事长兼总经理，董事、副总裁、首席财务官、董事会秘书施文 茜担任其董事
兆易创新	监事王志伟担任其董事
Alphawave	董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、董事及 高级管理人员Wei-Jin Dai（戴伟进）的妹夫Sehat Sutardja（周 秀文）担任其董事
威视芯	高级管理人员汪志伟担任其董事
至成微	高级管理人员汪洋担任其董事

公司与上述关联方的关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条规定的关联关系情形。

（三）关联方经营情况

上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力。 公司与上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的 应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。 公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法 律保障。

三、关联交易的主要内容

芯原股份与芯思原之间的关联交易主要为向其采购半导体 IP 及相关服务， 并对其销售相关半导体 IP 及芯片设计服务。芯原股份与兆易创新之间的关联交 易主要为向其采购芯片。芯原股份与 Alphawave 的关联交易主要为公司作为其在 指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，

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将通过主经销商向其采购相关半导体 IP 及相关服务。芯原股份与威视芯之间的 关联交易为向其采购半导体 IP 及相关服务，并对其销售相关半导体 IP 及相关服 务。芯原股份与至成微之间的关联交易主要为向其销售相关半导体 IP 及芯片设 计服务。

上述关联交易均为芯原股份开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书 面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协 商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

芯原股份与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易， 上述日常关联交易符合相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等的规定，定价政策和定价依据按 照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公 司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响 公司的独立性。

五、相关审议程序

公司第二届董事会第七次会议暨 2022 年年度董事会会议，审议通过了《关 于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自 2022 年 年度股东大会审议通过本议案之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，下同） 的日常关联交易总额度 29,200.00 万元。

公司独立董事认为：公司未来一年（即自 2022 年年度股东大会审议通过本 议案之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交 易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。 公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、 合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发 生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的 财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易

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而对关联方形成依赖。因此，同意公司对未来一年日常关联交易的预计。

六、保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构核查了本次 2023 年度日常关联交易预计相关事项的董事会文件及 独立董事独立意见。

芯原股份本次 2023 年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需 要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公 司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，本事项尚需提交股东大会 审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定， 未损害上市公司和非关联股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公 司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴宏兴 王炳全

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招商证券股份有限公司
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2023 年 月 日

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