Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Oct 27, 2022

招商证券股份有限公司

关于芯原微电子（上海）股份有限公司

增加日常关联交易预计额度的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原 微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份本次增加日常关联交易预计额度 的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

芯原股份于 2022 年 3 月 28 日召开第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年 度董事会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》， 预计未来一年（即自 2021 年年度股东大会审议通过该议案之日起至 2022 年年度 股东大会召开之日止）日常关联交易总额度 22,900.00 万元，其中向兆易创新科 技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”）购买原材料的额度为 1,000 万元。。

根据公司目前日常关联交易的实际发生情况，预计公司未来与兆易创新发生 的日常关联交易将有所增加。为此，公司于 2022 年 10 月 27 日召开第二届董事 会第四次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加 自董事会审议通过本议案之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止预计发生的 日常关联交易额度 3,000.00 万元，交易对方为兆易创新，交易内容为存储芯片采 购。出席会议的董事一致同意该议案。本事项无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别与金额

公司拟增加日常关联交易预计额度的相关事项具体如下：

1

单位：万元

关联交 易类别	关联 人	2022 年度 原预计金额	本次预计 增加金额	本次增加后 2022 年度 预计金额	本次增加后预计 额度占2021 年 度同类业务比例	2022 年与关联 人实际已发生 交易金额	上年实际 发生额	占同类 业务比 例	本次预计金额与 2022 年实际发生金 额差异较大原因
向关联 人购买 原材料	兆易 创新	1,000.00	3,000.00	4,000.00	109.49%	1,527.60	762.89	20.88%	基于日常经营需要 增加采购需求

注 1：上表内 2022 年数据未经审计。

注 2：自 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议 案》之日起至今，公司向兆易创新购买原材料实际已发生交易金额为 1,336.42 万元。

二、关联方介绍、关联关系的主要内容

（一）关联方介绍

兆易创新的基本情况如下表所示：

企业名称	兆易创新科技集团股份有限公司
企业类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所	北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101
注册资本	66,746.7102万元人民币
成立日期	2005年4月6日
法定代表人	何卫
统一社会信用代码	91110108773369432Y
经营范围	微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移 动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、 技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要办公地址	北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼
股权结构（截至 2022 年6 月末）	朱一明6.86%，香港中央结算有限公司4.60%， InfoGridLimited3.74%，聯意（香港）有限公司3.30%，国家集成 电路产业投资基金股份有限公司3.11%

兆易创新最近一年及一期的主要财务指标如下表所示：

				单位：万元
年份	总资产	净资产	营业收入	净利润
2021年（经审 计）	1,541,837.08	1,348,304.83	851,022.35	233,679.35

2

年份	总资产	净资产	营业收入	净利润
2022年1-6月（未 经审计）	1,624,272.09	1,453,506.88	478,104.67	152,695.93

（二）与公司的关联关系

芯原股份的监事王志伟担任兆易创新董事，芯原股份与兆易创新的关系符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条规定的关联关系情形。

（三）关联方经营情况

兆易创新依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能 力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与兆易创新签署相关合 同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易的主要内容及定价策略

公司预计新增的未来一年日常关联交易主要为向关联方兆易创新采购存储 芯片，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协 议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确 定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

芯原股份与兆易创新的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常 关联交易符合《芯原微电子（上海）股份有限公司公司章程》和《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、 公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状 况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独 立性。

五、相关审议程序

芯原股份第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加日常关联交易预 计额度的议案》，同意增加公司未来一年（即自董事会审议通过本议案之日起至

3

2022 年年度股东大会召开之日）预计发生的日常关联交易额度 3,000.00 万元， 交易对方为兆易创新，交易内容为存储芯片采购。出席会议的董事一致同意该议 案。

公司独立董事认为：公司增加未来一年预计发生的日常关联交易额度符合 《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公 司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常 关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利 益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司 的长远发展规划。因此，同意公司增加的对未来一年预计发生的日常关联交易额 度。

六、保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构核查了本次拟增加日常性关联交易计划相关事项的董事会文件及 独立董事独立意见。

芯原股份本次拟增加日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需 要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公 司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东 的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次增加日常关联交易预计额度的事项无异议。 （以下无正文）

4

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公 司增加日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴宏兴 王炳全

招商证券股份有限公司

2022 年 月 日

5