Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2022

招商证券股份有限公司

关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原 微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份 2021 年度募集资金存放与使用 情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号）以及上海证 券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科 创板上市交易的通知》（[2020]261 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股 （A 股）股票 48,319,289 股，每股发行价格 38.53 元，募集资金总额为 186,174.22 万元，扣除发行费用 18,378.91 万元后，募集资金净额为 167,795.31 万元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并于 2020 年 8 月 13 日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

2021 年度，公司募投项目实际支出金额 27,590.01 万元，募集资金实际使用 情况对照表详见本报告“附件 1：募集资金使用情况对照表”。截至 2021 年 12 月 31日，募集资金余额为 95,338.85 万元，其中用于现金管理的金额为 12,000.00 万元，募集资金账户余额为 83,338.85 万元。

1

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

芯原股份已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上 海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关规定的要求制定《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、 使用、用途变更、管理和监督等进行了规定。2019 年 8 月，该管理办法经芯原 股份股东大会审议通过。

根据《管理办法》要求，公司开设了银行专项账户，如下表所示：

存放银行	银行账户账号
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行	97160078801600002036
上海银行股份有限公司浦东科技支行	03004198987
中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行	1001235929300088184
中信银行股份有限公司上海分行张江支行	8110201013701212254
招商银行股份有限公司上海分行营业部	121910739810105
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行	97160078801100003720

上述银行专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，芯原股份分别在上海浦东发展银 行股份有限公司张江科技支行、上海银行股份有限公司浦东科技支行、中国工 商银行股份有限公司上海市南京东路支行、中信银行股份有限公司上海分行张 江支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部开设专户作为募集资金专项账 户，并与保荐机构和开户行签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方 监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监 管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止 2021 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

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单位：万元

		单位：万元
银行名称	募集资金专户账号	截至2021 年12 月31 日 账户余额
上海浦东发展银行股份有限公 司张江科技支行	97160078801600002036	65,084.26
上海银行股份有限公司浦东科 技支行	03004198987	1,127.50
中国工商银行股份有限公司上 海市南京东路支行	1001235929300088184	4,229.47
中信银行股份有限公司上海分 行张江支行	8110201013701212254	2,139.73
招商银行股份有限公司上海分 行营业部	121910739810105	10,757.89
上海浦东发展银行股份有限公 司张江科技支行	97160078801100003720	-
总计	/	83,338.85

公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计 划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

银行名称	产品类别	金额 (万元)	起息日	到期日	年化收 益率	截至报 告期末 是否完 成赎回	期限 (天)	收益 (万元)
招商银行	银行理财产品	10,000.00	2020/8/27	2021/2/25	3.35%	是	182	168.04
招商银行	银行理财产品	7,500.00	2020/11/27	2021/4/27	2.95%	是	151	95.79
浦发银行	银行理财产品	13,100.00	2020/8/27	2021/3/1	3.65%	是	186	235.86
浦发银行	银行理财产品	1,200.00	2020/10/10	2021/2/26	2.50%	是	139	7.06
工商银行	银行理财产品	33.00	2020/9/25	2021/1/11	2.63%	是	108	0.26
工商银行	银行理财产品	4,867.00	2020/10/9	2021/4/29	2.63%	是	202	118.21
上海银行	结构性存款	10,000.00	2020/9/1	2021/3/1	2.80%	是	181	138.85
上海银行	结构性存款	7,000.00	2020/9/30	2021/3/30	3.10%	是	181	107.61
浦发银行	结构性存款	50,000.00	2020/12/3	2021/6/3	2.80%	是	182	712.50
中信银行	结构性存款	12,000.00	2020/8/31	2021/2/26	3.00%	是	179	176.55
工商银行	银行理财产品	2,000.00	2021/1/4	2021/1/11	2.63%	是	7	0.14
工商银行	银行理财产品	3,000.00	2021/1/12	2021/4/7	2.55%	是	85	17.82
浦发银行	银行理财产品	2,000.00	2021/2/26	2021/6/18	2.76%	是	112	11.61
浦发银行	银行理财产品	8,700.00	2021/2/26	2021/3/9	2.65%	是	11	5.54
招商银行	银行理财产品	500.00	2021/2/3	2021/3/31	2.95%	是	56	2.27
招商银行	银行理财产品	1,000.00	2021/2/26	2021/4/27	2.99%	是	60	4.96

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银行名称	产品类别	金额 (万元)	起息日	到期日	年化收 益率	截至报 告期末 是否完 成赎回	期限 (天)	收益 (万元)
浦发银行	结构性存款	12,000.00	2021/3/10	2021/6/8	2.91%	是	90	86.03
招商银行	银行理财产品	9,000.00	2021/3/1	2021/3/31	2.95%	是	30	21.85
招商银行	结构性存款	15,000.00	2021/3/31	2021/5/6	1.60%	是	36	23.67
上海银行	结构性存款	9,000.00	2021/3/4	2021/6/2	3.20%	是	90	71.01
中信银行	结构性存款	8,000.00	2021/3/1	2021/3/31	2.80%	是	30	18.41
中信银行	结构性存款	2,000.00	2021/3/12	2021/6/16	2.95%	是	96	15.52
招商银行	结构性存款	2,000.00	2021/4/29	2021/6/29	3.02%	是	61	10.09
工商银行	银行理财产品	3,000.00	2021/4/14	2021/5/20	2.10%	是	36	6.21
上海银行	结构性存款	6,000.00	2021/4/8	2021/7/7	3.10%	是	90	45.86
中信银行	结构性存款	7,500.00	2021/4/5	2021/6/30	3.10%	是	86	54.78
招商银行	结构性存款	14,000.00	2021/5/7	2021/7/7	1.60%	是	61	69.02
工商银行	银行理财产品	1,000.00	2021/5/8	2021/6/15	2.10%	是	38	2.19
工商银行	银行理财产品	1,000.00	2021/5/17	2021/6/22	2.10%	是	36	2.07
工商银行	银行理财产品	2,000.00	2021/5/21	2021/6/28	2.10%	是	38	4.37
工商银行	银行理财产品	1,500.00	2021/5/21	2021/6/28	2.10%	是	38	3.28
工商银行	银行理财产品	1,000.00	2021/6/18	2021/7/23	2.10%	是	35	2.01
工商银行	银行理财产品	3,500.00	2021/6/29	2021/8/3	2.10%	是	35	7.25
上海银行	结构性存款	8,000.00	2021/6/10	2021/8/11	3.00%	是	62	40.77
上海银行	七天通知	5,000.00	2021/7/14	2021/11/29	2.03%	是	138	36.84
上海银行	七天通知	6,000.00	2021/8/25	2021/11/29	2.03%	是	96	32.40
上海银行	结构性存款	9,000.00	2021/12/2	2022/1/5	2.70%	否	34	19.31
招商银行	结构性存款	15,000.00	2021/7/9	2021/8/13	2.95%	是	35	43.87
招商银行	七天通知	15,000.00	2021/8/13	2021/8/20	2.03%	是	7	5.83
招商银行	七天通知	10,000.00	2021/8/20	2021/8/27	2.03%	是	7	3.89
招商银行	七天通知	5,000.00	2021/8/23	2021/10/18	2.03%	是	56	15.56
招商银行	七天通知	1,000.00	2021/8/27	2021/10/29	2.03%	是	63	3.50
招商银行	结构性存款	3,000.00	2021/9/2	2021/10/8	3.00%	是	36	8.88
招商银行	结构性存款	6,000.00	2021/9/7	2021/12/7	3.05%	是	91	45.62
招商银行	结构性存款	3,000.00	2021/10/15	2021/10/29	2.90%	是	14	3.34
招商银行	结构性存款	2,000.00	2021/10/25	2022/1/25	3.05%	否	92	11.20
招商银行	结构性存款	3,000.00	2021/10/28	2021/11/29	3.00%	是	32	7.76

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银行名称	产品类别	金额 (万元)	起息日	到期日	年化收 益率	截至报 告期末 是否完 成赎回	期限 (天)	收益 (万元)
招商银行	结构性存款	3,000.00	2021/11/1	2021/11/26	2.95%	是	25	6.06
招商银行	结构性存款	5,000.00	2021/12/1	2021/12/31	3.08%	是	30	12.66
招商银行	结构性存款	1,000.00	2021/12/24	2022/3/24	3.10%	否	90	0.59
中信银行	结构性存款	6,500.00	2021/7/9	2021/8/12	3.05%	是	34	18.47
中信银行	结构性存款	5,000.00	2021/9/1	2021/9/30	2.85%	是	29	11.32

截至 2021 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金进行现金管理余额为 12,000.00 万元。

三、 2021 年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

芯原股份 2021 年度募集资金实际使用情况对照表详见“附件 1 募集资金使 用情况对照表”。

（二）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正 常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资 金使用效益，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募 集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民 币 100,000.00 万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本 型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日至公司 2021 年年度董事会召开之 日（不超过 12 个月）止，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用， 上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）， 独立董事对此发表了同意的独立意见。

（三）超募资金用于在建项目及新项目的情况

基于公司中长期业务发展规划，为进一步加快技术人才体系建设并完善公 司战略布局，推动 Chiplet 业务及 RISC-V 生态的发展以提升公司核心竞争力， 公司将投资人民币 13 亿元在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港

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研发中心。在上述投资项下，公司新建募集资金投资项目“研发中心建设项目”， 着力推动公司进一步打造集成电路设计行业的技术创新平台，以顺应产业链下 游客户对系统级整体解决方案的需求，推动公司软件平台研发，夯实公司从硬 件到软件的系统设计能力。该投资项目计划投资金额人民币 75,238.55 万元，公 司使用 39,000.00 万元超募资金及 1,000 万元自有资金向全资子公司芯原科技 （上海）有限公司增资以实施本投资项目，项目其余所需资金由公司全资子公 司芯原科技（上海）有限公司以自有或自筹资金投入。

公司于第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议审议通 过了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项 目的议案》及《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。公司独 立董事、监事会已就该事项发表了明确同意的意见。上述事项已经公司 2021 年 第四次临时股东大会审议通过。

（四）募集资金其他使用情况

为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，公司充分考虑 募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，于 2021 年 11 月 30 日召开了第一 届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部 分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“智慧云平台系统级芯片定 制平台的开发及产业化”达到预定可使用状态时间延长至 2022 年 6 月，独立董 事对此发表了同意的独立意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情 况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2021 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《临时公告格式指引第十六号——上市公司募集资金存放与实际使用

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情况的专项报告》和公司募集资金使用管理制度等相关规定及时、真实、准确、 完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披 露违规的情况。

七、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对芯原股份募集资金的 存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募 集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使 用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：芯原股份 2021 年度募集资金存放与使用情况符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律法 规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了 相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限 公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴宏兴 王炳全

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招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
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附件 1

募集资金使用情况对照表

单位：元

										单位：元	单位：元
募集资金总额				1,677,953,077.52		本年度投入募集资金总额				275,900,094.41
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额				771,659,636.99
变更用途的募集资金总额比例（%）				0.00%
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入 金额①	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额②	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额	截至 期末 投入 进度 （% ）	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
							③=②-①	④=② /①
一、承诺投资项目
智慧汽车的IP应 用方案和系统级芯 片定制平台的开发 及产业化项目	否	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	33,520,807.47	110,248,533.15	-39,751,466.85	73.5	2024 年	不适 用	不适 用	否
智慧家居和智慧城 市的IP应用方案 和芯片定制平台	否	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00	49,571,455.74	77,815,971.34	-32,184,028.66	70.74	2022 年	不适 用	不适 用	否
智慧可穿戴设备的 IP应用方案和系统 级芯片定制平台的 开发及产业化项目	否	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00	27,455,087.17	46,805,898.99	-63,194,101.01	42.55	2022 年	不适 用	不适 用	否
智慧云平台系统级 芯片定制平台的开 发及产业化项目	是	120,000,000.00	120,000,000.00	120,000,000.00	101,955,489.67	101,955,489.67	-18,044,510.33	84.96	2022 年	不适 用	不适 用	否
研发中心升级项目	否	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00	50,397,254.36	169,833,743.84	-130,166,256.16	56.61	2022 年	不适 用	不适 用	否

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承诺投资项目小计	-	790,000,000.00	790,000,000.00	790,000,000.00	262,900,094.41	506,659,636.99	-283,340,363.01	64.13	-
二、超募资金投向							-
永久补充流动资金	否	265,000,000.00	265,000,000.00	265,000,000.00	13,000,000.00	265,000,000.00	-	100	不适 用	不适 用	不适 用	否
研发中心建设项目	否	390,000,000.00	390,000,000.00	390,000,000.00	-	-	390,000,000.00	-	2024 年	不适 用	不适 用	否
其他超募资金	否	232,953,077.52	232,953,077.52	232,953,077.52	-	-	-232,953,077.52	-	不适 用	不适 用	不适 用	否
超募资金小计	-	887,953,077.52	887,953,077.52	887,953,077.52	13,000,000.00	265,000,000.00	-622,953,077.52	29.84	-
合计	-	1,677,953,077.52	1,677,953,077.52	1,677,953,077.52	275,900,094.41	771,659,636.99	-906,293,440.53	45.99	-		-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2020年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为22,886.30万元，以自有资金支付首次公开发行 费用2,107.72万元。2020年12月2日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议并通过了《关于使 用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币22,886.30 万元置换预先投入募集资金投资项目 的自有资金，使用募集资金人民币2,107.72 万元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募 集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。2021年8月24日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正 常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好 的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2021年年度董事会召开之日（不超过12个月）止， 在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币100,000.00万元（含 本数）。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，2020年12月2日，公司召开 了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民 币26,500万元超募资金永久补充流动资金。该事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2021年2月全 部完成使用超募资金永久补充流动资金工作。
募集资金结余的金额及形成原因				本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况				1、公司新建募集资金投资项目“研发中心建设项目”，本投资项目计划投资金额人民币75,238.55万元，公司使用39,000.00 万元超募资金及1,000 万元自有资金向全资子公司芯原科技增资以实施本投资项目，项目其余所需资金由公司全资子公司芯 原科技以自有或自筹资金投入。公司于2021年11月30日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议，

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审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》及《关于使用部分超募资 金新建募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会已就该事项发表了明确同意的意见。保荐机构招商证券股份有 限公司对该事项出具了明确的核查意见。上述事项已经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过。 2、为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状， 公司于 2021 年 11 月 30 日召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集 资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化”达到预定可使用状态时间延 长至 2022 年 6 月。本次延期不存在募集资金投资用途及投资规模变更情况。

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