Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Dec 2, 2020

招商证券股份有限公司

关于芯原微电子（上海）股份有限公司

增加日常关联交易预计额度的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原 微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份本次增加日常关联交易预计额度 的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

芯原股份于 2020 年 8 月 16 日召开第一届董事会第十次会议暨 2019 年度董 事会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计 未来一年（即自董事会审议通过该议案之日起至 2020 年年度股东大会召开之日） 日常关联交易总额度 884.00 万元。

根据公司目前日常关联交易的实际发生情况，预计公司未来与合营公司芯思 原微电子有限公司（以下简称“芯思原”）发生的日常关联交易将有所增加。为 此，公司拟在第一届董事会第十次会议暨 2019 年度董事会审议通过的《关于公 司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》基础上进一步增加未来一年（即自 董事会审议通过本议案之日起至 2020 年年度股东大会召开之日）预计发生的日 常关联交易额度。

（二）预计关联交易类别与金额

公司拟增加日常关联交易预计额度的相关事项具体如下：

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						单位：万元
关联交 易类别	关联人	截至2020 年 10 月30 日 交易发生额	原2020 年度预 计额度	本次预计 增加额度	现2020 年 度预计额度	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
IP及服 务采购	芯思原	-	-	2,000.00	2,000.00	基于日常经营需要 增加采购需求

二、关联方介绍、关联关系的主要内容

（一）关联方介绍

芯思原的基本情况如下表所示：

企业名称	芯思原微电子有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	合肥市高新区创新大道与望江西路交口中新网安大厦11层1102- B086
注册资本	10,000万元人民币
成立日期	2018年7月26日
法定代表人	Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）
统一社会信用代码	91340100MA2RXKB50T
经营范围	集成电路的设计、调试、维护及技术服务；计算机软件的研发、 设计、制作、销售及其技术咨询、技术服务；仿真器芯片、软件 的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
股权结构	芯原股份56%，新思投资（中国）有限公司20%，西藏长乐投资 有限公司14.67%，上海吉麦企业管理中心（有限合伙）9.33%

芯思原 2019 年度的主要财务指标如下表所示：

				单位：万元
年份	总资产	净资产	营业收入	净利润
2019年	21,227.00	14,131.49	4,545.97	4,391.96

（二）与公司的关联关系

芯思原系公司的合营公司，公司的董事及高级管理人员 Wayne Wei-Ming Dai （戴伟民）在芯思原处任董事长、总经理职务，公司的董事及高级管理人员施文 茜在芯思原处任董事职务。公司与芯思原的关系符合《上海证券交易所科创板股 票上市规则》第 15.1 条规定的关联关系情形。

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（三）关联方经营情况

芯思原依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力， 前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账 的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。公司将就上述交易 与芯思原签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易的主要内容

芯原股份预计新增的日常关联交易事项主要内容为向关联人采购 IP 和服务， 是公司开展日常经营活动所需。所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、 公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

芯原股份与芯思原的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关 联交易符合《芯原微电子（上海）股份有限公司公司章程》和《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、 公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状 况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独 立性。

五、相关审议程序

公司第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加日常关联交易预计 额度的议案》，同意增加公司未来一年（即自董事会审议通过本议案之日起至 2020 年年度股东大会召开之日）预计发生的日常关联交易额度 2,000.00 万元。

公司独立董事认为：公司增加未来一年（即自董事会审议通过本议案之日起 至 2020 年年度股东大会召开之日）预计发生的日常关联交易额度符合《公司法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司与关联 方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易 额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，

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不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展 规划。因此，同意公司增加的对未来一年预计发生的日常关联交易额度。

六、保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构核查了本次拟增加日常性关联交易计划相关事项的董事会文件及 独立董事独立意见。

芯原股份本次拟增加日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需 要，关联交易的定价政策和定价依据在公开、公平、公正的基础上，按照市场价 格由交易双方协商确定；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号 —— 规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联 股东的利益。保荐机构对公司本次增加日常关联交易预计额度的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公 司增加日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴宏兴 王炳全

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2020 年 月 日

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