Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 5, 2020

招商证券股份有限公司

海通证券股份有限公司

关于芯原微电子（上海）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

战略投资者的专项核查报告

保荐机构（联席主承销商）

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（深圳市福田区福田街道福华一路111 号）

联席主承销商

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（上海市黄浦区广东路689 号）

由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（联席主承 销商）”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）（招商证券与海 通证券合称“联席主承销商”）联席主承销的芯原微电子（上海）股份有限公司 （以下简称“芯原股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简 称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2020 年5 月21 日经上海证券交易所 （以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2020 年7 月22 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1537 号文注册同意。

本次发行的战略投资者为招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关 子公司，以下简称“招证投资”）和招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合 资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项 资产管理计划，以下简称“芯原员工战配资管计划”）。

根据《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144 号）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发[2019]148 号）》、 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发[2019]21 号）》（以 下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 （上证发[2019]46 号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和 规范性文件的规定，联席主承销商针对芯原股份首次公开发行股票战略配售资格 进行核查，出具本专项核查报告。

一、战略投资者基本情况

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合 确定，主要包括以下两类：

• （1）招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

• （2）招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的

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高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）。

（一）招证投资基本情况

1、主体信息

截至本核查报告出具之日，招证投资基本情况如下：

公司名称	招商证券投资有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）
法定代表人	赵斌
注册资本	710,000 万元人民币
成立日期	2013 年12 月2 日
营业期限	2013 年12 月2 日至无固定期限
经营范围	证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资 管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
股东	招商证券股份有限公司

经核查，招证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以 及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开 方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未 担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规 定履行登记备案程序。

2、股权结构

截至本核查报告出具之日，招证投资的股权结构图如下：

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3、与发行人和联席主承销商关联关系

经核查，截至本核查报告出具日，招证投资为保荐机构（联席主承销商）招 商证券的全资另类子公司，招证投资与发行人、联席主承销商海通证券之间不存 在关联关系。

4、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，招证投资已就参与本次 战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或 委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市 之日起24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易 所关于股份减持的有关规定。

（6）本公司为招商证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投 资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募 备案等事宜。

（7）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不 得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（8）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其 他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上 述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券 交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证 券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

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（二）招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

1、主体信息

截至本核查报告出具之日，芯原员工战配资管计划基本信息如下：

产品名称	招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
管理人名称	招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）
设立日期	2020 年5 月21 日

芯原员工战配资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法 规、规范性文件及自律规则的要求于2020 年5 月22 日在中国证券投资基金业协 会完成备案（产品编码：SLD138）。

2、发行人已履行的程序

2020 年3 月24 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于 确定高级管理人员及核心员工参与战略配售明细的议案》，同意公司的高级管理 人员和核心员工参与本次发行上市的战略配售具体明细。

发行人根据自身实际情况及参与战略配售的高级管理人员和核心员工的意 愿，确定本次战略配售意向认购名单，具体如下：

序 号	参与配售人员 姓名	担任职务	是否为上市公司 董监高	实际缴款金额 （万元）	持有资管计划 比例
1	Wayne Wei-Ming Dai （戴伟民）	董事长、总裁	是	1,000.00	16.67%
2	范灏成	副总裁	是	1,000.00	16.67%
3	汪洋	副总裁	是	1,000.00	16.67%
4	钱哲弘	副总裁	是	900.00	15.00%
5	张劲松	IP 事业部副总裁	否	350.00	5.83%
6	汪志伟	副总裁	否	350.00	5.83%
7	杜佳铭	芯片定制事业部副 总裁	否	300.00	5.00%
8	王聪修	技术战略办公室副 总裁	否	300.00	5.00%
9	石雯丽	监事、人事行政部 副总裁	是	200.00	3.33%
10	黄佳	政府事务部副总裁	否	200.00	3.33%
11	龚珏	证券事务代表	否	200.00	3.33%

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序 号	参与配售人员 姓名	担任职务	是否为上市公司 董监高	实际缴款金额 （万元）	持有资管计划 比例
12	柴东林	IP 事业部高级总 监	否	100.00	1.67%
13	付裕	人事行政部副总裁	否	100.00	1.67%
合计				6000.00	100.00%

注：

1、招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划总缴款金额为6,000万元， 其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过5,992万元。

2、最终认购股数待2020年8月5日（T-2日）确定发行价格后确认。

3、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，招商资管就参与本次战 略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公 司为招商证券的相关子公司，与海通证券不存在关联关系。

（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承 诺认购数量的发行人股票。

（三）发行人及其联席主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上 涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

（四）发行人的联席主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行 人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计 划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情 形。

（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

（八）本公司或资管计划与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人不存 在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

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（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券 交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所 持有本次配售的股票。

（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生 产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管 等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。 上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证 券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证 券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

5、关于芯原员工战配资管计划支配主体的说明

根据《招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合 同》，招商资管为战略配售集合资产管理计划实际支配主体，有如下权利：

• （1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；

• （2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；

（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生 的权利；

（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资 产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的利益造成重 大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资 基金业协会；

（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机 构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对 其行为进行必要的监督和检查；

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（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等 权利；

（7）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同 约定的其他权利。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司招证投资，以及发行人的高级管 理人员和核心员工参与本次战略配售设立的芯原员工战配资管计划组成，无其他 战略投资者安排。符合《实施办法》和《业务指引》要求。

2、参与规模

（1）招证投资

根据《业务指引》，招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行 股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档 确定：

①发行规模不足人民币10 亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000 万元；

②发行规模人民币10 亿元以上、不足人民币20 亿元的，跟投比例为4%， 但不超过人民币6,000 万元；

③发行规模人民币20 亿元以上、不足人民币50 亿元的，跟投比例为3%， 但不超过人民币1 亿元；

④发行规模人民币50 亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10 亿 元。

本次保荐机构相关子公司的预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即 241.5965 万股。因招证投资最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商

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有权在确定发行价格后对招证投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

（2）芯原员工战配资管计划

根据《实施办法》，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理 计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

本次芯原员工战配资管计划具体认购金额详见本核查报告“一、战略投资者 基本情况”之“（二）芯原员工战配资管计划”，参与战略配售数量为不超过本 次公开发行规模的10%，即483.1928 万股，同时参与认购规模上限（包含新股 配售经纪佣金）不超过人民币5,992 万元。具体比例和金额将在T-2 日确定发行 价格后确定，符合《实施办法》的规定。

3、配售条件

参与跟投的招证投资及芯原员工战配资管计划已与发行人签署配售协议，不 参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购 其承诺认购的股票数量。

4、限售期限

招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起24 个月。

芯原员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次 公开发行并上市之日起12 个月。

（二）选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司招证投资，以及发行人 的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的芯原员工战配资管计划组 成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件 和锁定期限进行约定。联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配 售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；招证投资和芯原员工

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战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的 配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的， 不得存在以下情形：

• 1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未

• 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还 新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

• 3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形；

• 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票 不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、律师核查意见

联席主承销商聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：招证投资及芯原员 工战配资管计划符合《实施办法》和《业务指引》规定的战略投资者的选取标准， 具备本次发行战略投资者的配售资格；本次战略投资者配售情况符合《实施办 法》、《业务指引》和《业务规范》的规定；本次发行向战略投资者配售股票不 存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、联席主承销商结论意见

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综上所述，联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格 符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；招证投资和芯原员工战配资 管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资 格；发行人与联席主承销商向招证投资和芯原员工战配资管计划配售股票不存在 《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于芯原微 电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项 核查报告》盖章页）

保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于芯原微 电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项 核查报告》盖章页）

联席主承销商：海通证券股份有限公司 年 月 日

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