Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — AGM Information 2024

Jan 2, 2024

证券代码：688521 证券简称：芯原股份

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芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料

二〇二四年一月

目 录

芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知......... 2 芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程......... 4 芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议案......... 7 议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案.............................. 7 议案二 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .................. 8 议案三 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ................ 12 议案四 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议 案 .............................................................................................................................. 13 议案五 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案 .......................................................................................................... 14 议案六 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ........... 15 议案七 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ....................................... 16 议案八 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与 填补回报措施及相关主体承诺的议案 .................................................................. 17 议案九 关于公司未来三年（2023 年－2025 年）股东回报规划的议案 ......... 18 议案十 关于授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次 向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案 ......................................................... 19 议案十一 关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 .................................................................................................................................. 21 议案十二 关于修订部分公司治理制度的议案 .................................................... 24

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芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的 合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海）股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公 司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人 的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、 见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理 签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营 业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议 资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数 及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议 主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言； 不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本 次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持 人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 “ ” 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股 东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原 则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 12 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-071）。

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芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点和投票方式

（一）召开日期时间：2024 年 1 月 10 日 14：00

（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦 20 楼芯原股份会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 10 日至 2024 年 1 月 10 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一） 参会人员签到，股东或其代理人进行登记；

（二） 主持人宣布会议开始；

（三） 主持人宣布现场会议出席情况；

• （四） 宣读会议须知；

（五） 推选监票人和计票人；

• （六） 审议议案

• 1、 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

• 2、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

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• 2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式和发行时间

• 2.3 发行对象、认购方式

• 2.4 发行价格及定价原则

• 2.5 发行数量

• 2.6 募集资金总额及用途

• 2.7 限售期

• 2.8 上市地点

• 2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排

• 2.10 决议的有效期

• 3、 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

• 4、 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

• 5、 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案

• 6、 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

• 7、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

• 8、 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填 补回报措施及相关主体承诺的议案

• 9、 关于公司未来三年（2023 年－2025 年）股东回报规划的议案

• 10、 关于授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次 向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案

• 11、 关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案

• 12、 关于修订部分公司治理制度的议案

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• 12.1 修订《股东大会议事规则》 12.2 修订《董事会议事规则》

• 12.3 修订《监事会议事规则》

• 12.4 修订《对外担保管理制度》

• 12.5 修订《关联交易管理制度》

• 12.6 修订《募集资金管理办法》

• 12.7 修订《累积投票制实施细则》

• 12.8 修订《独立董事工作制度》

• （七） 针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问；

• （八） 与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票；

• （九） 休会，统计表决结果；

• （十） 复会，会议主持人宣读现场表决结果；

• （十一） 见证律师宣读见证意见；

• （十二） 签署会议文件；

• （十三） 主持人宣布会议结束。

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芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议案

议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性 文件的有关规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）经过认 真的自查论证，认为公司已经符合向特定对象发行 A 股股票的条件。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2024 年 1 月 10 日

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议案二 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的议案

各位股东：

为支持公司各项业务健康发展，改善资本结构，增强可持续发展能力，芯原 微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审 核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实 施。

（三）发行对象、认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构 投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证 监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关 规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

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（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

= 定价基准日前二十个交易日股票交易均价 定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交 易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格 计算。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过 以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价 结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，则本次发行的发行价格将相应调整。

（五）发行数量

本次发行的数量不超过 49,991,123 股（含本数），未超过本次发行前公司总 股本的 30%，且募集资金总额不超过 180,815.69 万元（含本数），最终向特定对 象发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于 本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得 上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人 士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询 价结果协商确定。

若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本 等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次 发行股票数量的上限将作相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予 以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）募集资金总额及用途

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本次发行拟募集资金总额不超过 180,815.69 万元（含本数），募集资金扣除 发行费用后的净额用于下述项目：

发行费用后的净额用于下述项目：	发行费用后的净额用于下述项目：	发行费用后的净额用于下述项目：	发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	AIGC及智慧出行领域Chiplet解决方案平台研 发项目	108,889.30	108,889.30
2	面向AIGC、图形处理等场景的新一代IP研发 及产业化项目	71,926.38	71,926.38
合计		180,815.69	180,815.69

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发 行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按 照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还 需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章 程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象基于本次发行取得的公司股票，由 于公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得新增的公司股份，亦应遵守 上述限售期安排。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润 将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

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（十）决议的有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议 审议通过，现提请股东大会逐项审议上述方案。

芯原微电子（上海）股份有限公司

2024 年 1 月 10 日

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议案三 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况 报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合芯原微电子（上海）股 份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，公司就本次向特定对象发行 A 股股 票编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股 票预案》，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2023-062）、《芯原 微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年 1 月 10 日

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议案四 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法）》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规 范性文件的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次 向特定对象发行 A 股股票编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上 海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年 1 月 10 日

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议案五 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集 资金使用可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，芯原微电子（上海）股份 有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行 A 股股票编制了《芯原微电 子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告》，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年 1 月 10 日

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议案六 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的

说明的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合芯原微电 子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行 A 股股票方案， 公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并制作了《芯原微电子（上海）股份 有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司 于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原 微电子（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年 1 月 10 日

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议案七 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

—— 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引 发行类第 7 号》等相关规定的要求，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》， 并委托会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审 核并出具了鉴证报告（德师报(核)字(23)第 E00332 号）。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上 海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-059）和 《芯原微电子（上海）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德 师报(核)字(23)第 E00332 号）。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年 1 月 10 日

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议案八 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄 即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小 投资者知情权，维护中小投资者利益，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下 简称“公司”）就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行 了认真分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股 份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补 回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-060）。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司

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17

议案九 关于公司未来三年（ 2023 年－ 2025 年）股东回报 规划的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的有关规定，为健全芯原 微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机 制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾持续发 展的基础上，制定了未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划。具体内容详见 公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯 原微电子（上海）股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司

2024 年 1 月 10 日

18

议案十 关于授权董事会、董事长和 / 或董事长授权的人士 全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议

案

各位股东：

为保证芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对 象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）能够顺利实施，提请股东大会授权董事 会、董事长和/或董事长授权的人士，单独或共同全权办理本次发行相关事宜，包 括但不限于：

一、 在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《芯原微电子 （上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监 管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，包括 但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定发行时机、募集资金、发行价格、 发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途、相关股份的上市及其 他与确定和实施本次发行的发行方案相关的一切事宜；

二、 聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他 事宜；

三、 根据有关法律法规规定、证券监管部门的要求、意见和建议以及实际 情况，制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理有关的 信息披露事宜；

四、 修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重 要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议、 公告及其他披露文件等）；

五、 如监管部门关于本次发行的政策发生变化或市场条件出现变化时， 除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表 决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和 市场的实际情况，对本次发行的具体方案、募集资金投向等相关事项进行适当的 修订、调整和补充；

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六、 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即 期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的 政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析 和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

七、 设立募集资金专项账户；

八、 办理与本次发行相关的验资手续；

九、 在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变 更登记手续，及与此相关其他变更事宜；

十、 在本次发行完成后，向相关部门、机构、交易所办理本次发行的股票 的登记、托管、限售、交易流通及上市等相关事宜；

十一、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可 以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行 A 股股票政策发生 变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

十二、 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与 本次发行有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认有关本 次发行的发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认为必需和适 当的任何文件。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

芯原微电子（上海）股份有限公司

2024 年 1 月 10 日

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议案十一 关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工 商变更登记的议案

各位股东：

一、关于注册资本变更

2023 年 3 月 24 日，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第二届董事会第七次会议暨 2022 年年度董事会审议通过《关于变更公司注 册资本的议案》，同意公司的注册资本由 495,887,148 元变更为 497,750,682 元， 公司的股本总数由 495,887,148 股变更为 497,750,682 股。前述变更已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司已相应办理《芯原微电子（上海）股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）修订和工商变更登记事宜。

自上述变更至今，公司注册资本和股本总数存在如下变化：

1. 根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第 五次会议与第二届监事会第四次会议审议通过，公司就 2020 年限制性股票激励 计划（以下简称“2020 年激励计划”）首次授予部分第一个归属期进行首次归 属，归属股份数量为 785,788 股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2023 年 3 月 7 日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天 职业字[2023]14148 号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前 述归属股份已于 2023 年 3 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司（以下简称“中登公司”）完成登记。就此，公司注册资本由 497,750,682 元 变更为 498,536,470 元，股本总数由 497,750,682 股变更为 498,536,470 股；

2. 根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第 五次会议与第二届监事会第四次会议审议通过，公司就 2020 年激励计划首次授 予部分第一个归属期进行第二次归属；根据公司 2022 年第一次临时股东大会的 授权并经公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过，公 司就 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）首次授予部 分第一个归属期进行首次归属，前述归属股份合计 829,650 股。根据天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 10 日出具的《芯原微电子（上海） 股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33792 号），公司已收到激励对象就 前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于 2023 年 5 月 24 日在中登公司完成

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登记。就此，公司注册资本由 498,536,470 元变更为 499,366,120 元，股本总数由 498,536,470 股变更为 499,366,120 股；

1. 根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第 九次会议与第二届监事会第八次会议审议通过，公司就 2020 年激励计划预留授 予第一批次第一个归属期进行归属；根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授 权并经公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过，公司 就 2022 年激励计划首次授予部分第一个归属期进行第二次归属，前述归属股份 合计 383,398 股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 18 日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]46876 号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于 2023 年 10 月 11 日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由 499,366,120 元变更 为 499,749,518 元，公司股本总数由 499,366,120 股变更为 499,749,518 股；

2. 根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第 九次会议与第二届监事会第八次会议审议通过，公司就 2020 年激励计划预留授 予第一批次第一个归属期进行第二次归属；根据公司 2022 年第一次临时股东大 会的授权并经公司第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议审议通 过，公司就 2022 年激励计划预留授予部分第一个归属期进行归属，前述归属股 份合计 161,714 股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 28 日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字 [2023]51799 号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属 股份已于 2023 年 12 月 7 日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由 499,749,518 元变更为 499,911,232 元，公司股本总数由 499,749,518 股变更为 499,911,232 股。

综上，公司的注册资本由 497,750,682 元变更为 499,911,232 元，公司的股本 总数由 497,750,682 股变更为 499,911,232 股。

二、关于修订公司章程并办理工商变更登记

为落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规 范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟 对《公司章程》作出相应修订，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 26 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司

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关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商变更登记 的公告》（公告编号：2023-069）。

就上述注册资本变更及本议案所述《公司章程》修订事宜，提请股东大会授 权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会 审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》 修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。

以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2024 年 1 月 10 日

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议案十二 关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东：

为进一步促进公司规范运作，并为落实独立董事制度改革相关要求，根据《中 华人民共和国公司法》，中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上市公司独 立董事管理办法》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》《上海证券交易所科创 板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》，以及《芯原微电子（上海）股 份有限公司章程》等相关规定，结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简 称“公司”）实际情况，公司拟修订部分公司治理制度，具体明细如下表：

序号	名称	变更情况
1	《股东大会议事规则》	修订
2	《董事会议事规则》	修订
3	《监事会议事规则》	修订
4	《对外担保管理制度》	修订
5	《关联交易管理制度》	修订
6	《募集资金管理办法》	修订
7	《累积投票制实施细则》	修订
8	《独立董事工作制度》	修订

具体内容详见公司于 2023 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于变更注册资 本、修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编 号： 2023-069 ），修订后的制度全文已于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会 议审议通过，现提请股东大会审议。

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芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2024 年 1 月 10 日

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