Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — AGM Information 2022

Mar 29, 2022

证券代码： 688521 证券简称：芯原股份 公告编号： 2022-029

芯原微电子（上海）股份有限公司 关于召开 2021 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2022 年 4 月 27 日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

• 系统

• 一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2021 年年度股东大会

• （二） 股东大会召集人：董事会

• （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

• （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022 年 4 月 27 日 14 点 00 分

召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦 20 楼芯 原股份会议室

• （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 27 日

至 2022 年 4 月 27 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的 投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范 运作》等有关规定执行。

• （七） 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权情况。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021年度董事会工作报告>的议案》	√
2	《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021年度监事会工作报告>的议案》	√
3	《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021年年度报告>及其摘要的议案》	√
4	《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021年度财务决算报告>的议案》	√
5	《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司	√

	2022年度财务预算报告>的议案》
6	《关于公司2021年度利润分配方案的议 案》	√
7	《关于公司未来一年预计发生的日常关联交 易的议案》	√
8	《关于续聘2022年度会计师事务所的议 案》	√
9	《关于变更公司注册资本、修订公司章程并 办理工商变更登记的议案》	√
10	《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限 公司股东大会议事规则>的议案》	√
11	《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限 公司董事会议事规则>的议案》	√
12	《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限 公司独立董事工作制度>的议案》	√
13	《关于公司董事薪酬方案的议案》	√
14	《关于公司监事薪酬方案的议案》	√
15	《关于为公司董事、监事和高级管理人员购 买责任险的议案》	√
累积投票议案
16.00	《关于公司换届选举第二届董事会非独立董 事的议案》	应选董事（6）人
16.01	《关于选举Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民） 先生为公司第二届董事会非独立董事》	√
16.02	《关于选举Wei-Jin Dai（戴伟进）先生为 公司第二届董事会非独立董事》	√
16.03	《关于选举施文茜女士为公司第二届董事会 非独立董事》	√
16.04	《关于选举孙国栋先生为公司第二届董事会	√

	非独立董事》
16.05	《关于选举陈晓飞先生为公司第二届董事会 非独立董事》	√
16.06	《关于选举陈洪女士为公司第二届董事会非 独立董事》	√
17.00	《关于公司换届选举第二届董事会独立董事 的议案》	应选独立董事（3）人
17.01	《关于选举陈武朝先生为公司第二届董事会 独立董事》	√
17.02	《关于选举李辰先生为公司第二届董事会独 立董事》	√
17.03	《关于选举王志华先生为公司第二届董事会 独立董事》	√
18.00	《关于公司换届选举第二届监事会股东代表 监事的议案》	应选监事（2）人
18.01	《关于选举Zhiwei Wang（王志伟）先生为 公司第二届监事会股东代表监事》	√
18.02	《关于选举邹非女士为公司第二届监事会股 东代表监事》	√

注：本次股东大会还将听取 2021 年度独立董事述职报告。

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议、 第一届监事会第二十次会议暨 2021 年年度监事会会议审议通过。具体内容详见 公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国 证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。 2、 特别决议议案：议案 9、议案 10、议案 11

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 6、议案 7、议案 8、议案 13、议案 15、 议案 16、议案 17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 7

应回避表决的关联股东名称：VeriSilicon Limited、Wayne Wei-Ming Dai（戴 伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、共青城原天投资合伙企业（有限合伙） 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

1、 建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会；

2、现场参会股东务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控期间健康状 况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控 要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出 现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	688521	芯原股份	2022/4/22

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间

2022 年 4 月 25 日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）。

（二）登记地点

上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦 20 楼芯原微电子 （上海）股份有限公司。

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户 卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附 件 1）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人 出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人

股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的 股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法 人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表 人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人 委派代表出具的授权委托书（格式见附件 1）和法人股东的股东账户卡或其他有 效股权证明原件。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件 1）原件；投资者为 个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营 业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格 式见附件 1）原件。

4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于 2022 年 4 月 25 日 17:00 前 将登记文件扫描件发送至邮箱 IR@verisilicon.com 进行登记；也可以通过信函方 式办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东大会”字样， 信函须在 2022 年 4 月 25 日下午 17:00 前送达，以抵达公司的时间为准。通过邮 件或信函方式登记的，均须报备近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。公司 不接受电话登记。

注：上述所有原件均需一份复印件。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并配合会场要求接受 体温检测等相关防疫工作。

（三）如遇疫情防控等客观原因，需要调整本次会议的召开方式、召开日期、 时间或现场会议举办地点的，公司将根据证券监管部门和证券交易所适用规则另 行通知。

（四）会议联系方式

联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦 20 楼芯 原微电子（上海）股份有限公司

邮政编码：201203

联系电话：021-51334800

邮箱：IR@verisilicon.com

联系人：施文茜、石为路

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2022 年 3 月 30 日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 报备文件

《芯原微电子（上海）股份有限公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年 年度董事会会议决议》

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

芯原微电子（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 4 月 27 日召 开的贵公司 2021 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于<芯原微电子（上海）股 份有限公司2021年度董事会工 作报告>的议案》
2	《关于<芯原微电子（上海）股 份有限公司2021年度监事会工 作报告>的议案》
3	《关于<芯原微电子（上海）股 份有限公司2021年年度报告>及 其摘要的议案》
4	《关于<芯原微电子（上海）股 份有限公司2021年度财务决算 报告>的议案》
5	《关于<芯原微电子（上海）股 份有限公司2022年度财务预算 报告>的议案》
6	《关于公司2021年度利润分配 方案的议案》

7	《关于公司未来一年预计发生的 日常关联交易的议案》
8	《关于续聘2022年度会计师事 务所的议案》
9	《关于变更公司注册资本、修订 公司章程并办理工商变更登记的 议案》
10	《关于修订<芯原微电子（上 海）股份有限公司股东大会议事 规则>的议案》
11	《关于修订<芯原微电子（上 海）股份有限公司董事会议事规 则>的议案》
12	《关于修订<芯原微电子（上 海）股份有限公司独立董事工作 制度>的议案》
13	《关于公司董事薪酬方案的议 案》
14	《关于公司监事薪酬方案的议 案》
15	《关于为公司董事、监事和高级 管理人员购买责任险的议案》
序号	累积投票议案名称		投票数
16.00	《关于公司换届选举第二届董事 会非独立董事的议案》

16.01	《关于选举Wayne Wei-Ming Dai （戴伟民）先生为公司第二届董 事会非独立董事》
16.02	《关于选举Wei-Jin Dai（戴伟 进）先生为公司第二届董事会非 独立董事》
16.03	《关于选举施文茜女士为公司第 二届董事会非独立董事》
16.04	《关于选举孙国栋先生为公司第 二届董事会非独立董事》
16.05	《关于选举陈晓飞先生为公司第 二届董事会非独立董事》
16.06	《关于选举陈洪女士为公司第二 届董事会非独立董事》
17.00	《关于公司换届选举第二届董事 会独立董事的议案》
17.01	《关于选举陈武朝先生为公司第 二届董事会独立董事》
17.02	《关于选举李辰先生为公司第二 届董事会独立董事》
17.03	《关于选举王志华先生为公司第 二届董事会独立董事》
18.00	《关于公司换届选举第二届监事 会股东代表监事的议案》
18.01	《关于选举Zhiwei Wang（王志 伟）先生为公司第二届监事会股 东代表监事》
18.02	《关于选举邹非女士为公司第二 届监事会股东代表监事》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的 意愿进行表决。

附件 2 ：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举 作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与 该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董 事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿 进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给 不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应 选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：	名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：	名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：	名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：	名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	应选董事（5）人
4.01	例：陈××	√	-	√
4.02	例：赵××	√	-	√
4.03	例：蒋××	√	-	√
……	……	√	-	√
4.06	例：宋××	√	-	√
5.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（2）人

5.01	例：张××	√	-	√
5.02	例：王××	√	-	√
5.03	例：杨××	√	-	√
6.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
6.01	例：李××	√	-	√
6.02	例：陈××	√	-	√
6.03	例：黄××	√	-	√

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，

他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事 的议案”有 200 票的表决权。

该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50