Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — AGM Information 2020

Dec 14, 2020

证券代码：688521 证券简称：芯原股份

==> picture [219 x 82] intentionally omitted <==

芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料

二〇二〇年十二月

目 录

芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知......... 2 芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程......... 5 芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议案......... 7 议案一 关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要的议案...................................................................................... 7 议案二 关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》的议案.................................................................................... 8 议案三 关于授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ........ 9 议案四 关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ............................ 11

1

芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东 的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海） 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限 公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：

一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，请参加现场会 议的股东或股东代理人采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相 关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场 参会的股东或股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近 14 日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主 动向公司董事会办公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学 观察等防控工作。针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供 7 日内核酸检测阴性证明。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代 理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理 人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会 场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理 签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营 业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议 资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数 及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

2

利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议 主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言； 不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本 次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 “ ” 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律 意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等 原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年 12 月 3 日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司

3

关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-019）。

4

芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点和投票方式

• （一）召开日期时间：2020 年 12 月 22 日 14：

• （二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区碧波路 699 号博雅酒店碧

波厅

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2020 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 22 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人宣读会议须知

（五）推选监票人和计票人

（六）逐项审议各项议案

• 1、《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

• 划（草案）>及其摘要的议案》

5

• 2、《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

• 划实施考核管理办法>的议案》

• 3、《关于授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

• 4、《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

• （七）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问

• （八）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票

• （九）休会，统计表决结果

• （十）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议

• （十一）见证律师宣读见证意见

• （十二）签署会议文件

• （十三）主持人宣布会议结束

6

芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议案

议案一 关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续 发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目 标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，公司拟实施限制性股票激励计划， 并拟定了《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草 案）》及《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草 案）摘要公告》，具体内容请见公司于 2020 年 12 月 3 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-017）。

以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

7

议案二 关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证 券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《芯原微电子（上海） 股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容请见 公司于 2020 年 12 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》。

以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2020 年 12 月 22 日

8

议案三 关于授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相 关事宜的议案

各位股东：

为保证公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的 顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项， 包括但不限于：

1、确定本次激励计划的授予日；

2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、 派息等事宜时，按照经股东大会审议通过的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）规定的方 法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；

3、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、 派息等事宜时，按照《2020 年激励计划》规定的方法对限制性股票的授予/归属 价格进行相应的调整；

4、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股 票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

5、对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该 项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 6、决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

7、办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出 归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《芯原微电子 （上海）股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8、按照《2020 年激励计划》的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括 但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废

9

处理等；

9、对本次激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划的条款一致的前提 下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管 机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等 修改必须得到相应的批准；

10、实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东 大会行使的权利除外；

11、为本次激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证 券公司等中介机构；

12、就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意 等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件； 修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计 划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2020 年激励计划》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项 外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会行使。

上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。

以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2020 年 12 月 22 日

10

议案四 关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议

案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号）以及上海证券 交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板 上市交易的通知》（[2020]261 号），公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）48,319,289 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为 38.53 元/股，募集 资金总额为 186,174.22 万元，扣除发行费用 18,378.91 万元后，募集资金净额为 167,795.31 万元。公司本次发行计划募集资金金额为 79,000 万元，超额募集资金 金额为 88,795.31 万元。

鉴于公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额，结合公司 2020 年的资 金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率， 降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据现 行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号— —规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 相关法律法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等规章 制度的规定，在保证公司第一届董事会第七次会议暨 2018 年年度董事会会议及 2018 年年度股东大会审议通过的本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的 前提下，公司拟使用 26,500 万元超额募集资金永久补充流动资金，占超额募集 资金总额的比例为 29.84%。在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高 风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议

11

审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2020 年 12 月 22 日

12