1. Rapport semestriel d'activité

1.1.Présentation résumée d'INSIDE Secure

INSIDE Secure (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et commercialise des semi-conducteurs et des logiciels embarqués dédiés à la sécurité des transactions, des contenus et de l'identité numérique.

Le siège de la Société est situé à Aix-en-Provence, en France. Le Groupe opère en Europe (recherche & développement, ventes et marketing, supply-chain, administratif) et en Asie (recherche et développement, ventes et marketing) ainsi qu'en Amérique du nord (ventes et marketing). Le Groupe employait 422 personnes au 30 juin 2013 ; il détient plus de 650 brevets, répartis en 173 familles de brevets, dont environ 40% relatifs à la technologie NFC et au sans contact et environ 40% relatifs à la sécurité.

Le 30 septembre 2010, le Groupe a acquis l'activité Secure Microcontroller Solutions (« SMS ») de la société Atmel Corporation, qui conçoit et commercialise des semi-conducteurs incorporés dans des cartes à puce, des périphériques mobiles, des dispositifs d'authentification dans le but de sécuriser les transactions dans le domaine du paiement, des transports, de l'accès conditionnel, de l'identification et d'autres types d'applications sécurisées.

Le 1er décembre 2012, le Groupe a acquis Embedded Security Solutions (« ESS »). ESS, un spécialiste de la sécurité, conçoit et développe des technologies en vue de constituer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryptions pour diverses industries, dont les marchés de la téléphonie mobile et des réseaux.

Depuis le 17 février 2012, les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245. A cette occasion, la Société a réalisé une augmentation de capital de 104,5 millions de dollars (79,3 millions d'euros), prime d'émission incluse et avant imputation des dépenses liées à l'opération sur la prime d'émission.

Opérant sur la base d'un modèle sans usine (fabless) où la production, l'assemblage et les tests sont sous-traités à des fonderies (entreprises spécialisées dans la fabrication de semi-conducteurs) et d'autres partenaires externes, le Groupe conçoit, développe et commercialise des solutions qui offrent plusieurs types de protections pour des applications où l'information doit être traitée, stockée ou transférée avec des contraintes de sécurité élevées. Ces solutions intègrent notamment des microcontrôleurs à architecture sécurisée, des routeurs, des dispositifs électroniques garantissant le stockage sécurisé des données, des logiciels embarqués de gestion sécurisée d'échanges de données et des algorithmes de cryptographie. Ces solutions s'appuient aussi sur le savoir-faire du Groupe en termes de conception de circuits intégrés dans le domaine des communications par radiofréquence, de l'électronique analogique, ainsi que sur son expertise dans le domaine des applications de sécurité.

Depuis l'acquisition d'ESS, le Groupe opère sur quatre segments d'activité complémentaires, qui ciblent des marchés, des produits, des solutions et des clients différents tout en s'appuyant sur des technologies communes de circuits intégrés et de solutions sécurisées :

§ Mobile NFC : conception et vente de circuits intégrés et de piles logicielles embarquées destinés aux fabricants de téléphones mobiles et plus généralement aux fabricants dans le domaine du "sans fil".
§ Paiement sécurisés : conception et vente de circuits intégrés, modules et inlays (puces et antennes), de logiciels embarqués, pour des applications de paiement, de transport en commun et de fidélisation.
§ Sécurité numérique : conception et vente de plateformes de microprocesseurs et mémoires, télévision à péage, identification, contrôle d'accès, et autres systèmes sécurisés pour lutter contre la contrefaçon, la protection de la propriété intellectuelle et la communication entre machines.
§ Solutions de sécurité embarquées (ESS) : conception et développement de technologies en vue de développer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryptions pour diverses industries, dont les marchés de la téléphonie mobile et des réseaux.

1.2.Principes et méthodes comptables, présentation des comptes

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale financière IAS 34, « Information financière intermédiaire». Ils doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 qui ont été préparés conformément aux normes IFRS. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 3 de l'annexe aux états financiers au 30 juin 2013 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 4 de ladite annexe.

Devise de présentation des états financiers consolidés

Le Groupe a retenu le dollar américain comme devise de présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar est la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C'est la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe et dans l'industrie des semi-conducteurs dans les relations entre clients et fournisseurs.

Les taux de conversion du dollar vers l'euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, pour les périodes closes les 30 juin 2012 et 2013 et le 31 décembre 2012 sont les suivants :

Euro/ US Dollar	30 juin 2012	31 décembre 2012	30 juin 2013
Taux de clôture	1,2590	1,3194	1,3080
Taux moyens	1,2968	1,2858	1,3135

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du Groupe aux 30 juin 2012 et 2013 figure dans la note 26 de l'annexe aux états financiers consolidés semestriels et il a évolué de la façon suivante :

Le Groupe a acquis l'activité Embedded Security Solutions le 1er décembre 2012. La transaction a été réalisée par transferts d'actifs et passifs, mais également par acquisitions d'actions de sociétés. Dans ce cadre, le Groupe a acquis 100 % des actions de INSIDE Secure B.V, elle-même détentrice de 100% des actions d'INSIDE Secure Amsterdam B.V et de 100% des actions d'INSIDE Secure Oy, des sociétés dédiées principalement à l'activité de recherche et développement et au marketing des produits. En janvier 2013, INSIDE Secure a créé une filiale à 100% au Japon, INSIDE Secure KK.

Information financière complémentaire non-IFRS

Le Groupe intègre dans l'analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non strictement comptables définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend suivre à l'avenir ces indicateurs car il estime qu'ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d'autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés pourtant sous la même dénomination.

La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

Le résultat net ajusté est défini comme le résultat net avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe et tient également compte de l'ajustement de la charge d'impôt reconnue au compte de résultat liée aux éléments retraités.

Des tableaux de réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats financiers ajustés, tels que définis ci-dessus, pour les 6 premiers mois des années 2012 et 2013 figurent en annexe au présent rapport.

1.3.Examen de la situation financière et du résultat des opérations au 30 juin 2013

Les états financiers consolidés intermédiaires qui suivent ont été arrêtés par le directoire et examinés par le conseil de surveillance ; ils ont également fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes. Il y a lieu de rappeler que les résultats semestriels du Groupe ne sont pas représentatifs de l'ensemble de l'exercice annuel.

Eléments financiers du 2^e trimestre 2013 et du 1er semestre 2013

Chiffre d'affaires consolidé (IFRS) du 2^e trimestre 2013

(en milliers de dollars)	T ₂ -2013	T ₂ -2012	T1-2013	T ₂ -2013	Variation vs. T2-2012 séquentielle
Mobile NFC	9502	8 3 4 8	4534	14%	110%
Paiements sécurisés	7 053	7 038	10 703	0%	$-34%$
Sécurité numérique	13 915	12789	12 251	9%	14%
Solutions de sécurité embarquées	6 255		6 5 5 2		-5%
Total	36 7 26	28 176	34 039	30%	8%

Le chiffre d'affaires consolidé du 2e trimestre de l'exercice 2013 ressort à 36,7 millions de dollars, en croissance de 30% par rapport au 2^e trimestre 2012 et de 8% par rapport au 1er trimestre 2013.

(en milliers de dollars)	T ₂ - 2013 normalisé	T ₂ -2012 normalisé	T _1-2013 normalisé	T ₂ -2013	Variation vs. T2-2012 séquentielle
Mobile NFC	9502	8 3 4 8	4534	14%	110%
Paiements sécurisés	7 053	7038	10 703	0%	$-34%$
Sécurité numérique	13 915	12789	12 2 51	9%	14%
Solutions de sécurité embarquées	6962	7 865	7475	$-11%$	-7%
Total	37 433	36 041	34 962	4%	7%

Chiffre d'affaires normalisé¹ du 2^e trimestre 2013

Sur une base normalisée, le chiffre d'affaires du 2^e trimestre de l'exercice 2013, s'élevant à 37,4 millions de dollars, ressort en croissance de 4% par rapport au 2^e trimestre 2012 et de 7% par rapport au 1er trimestre 2013.

Chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2013

(en milliers de dollars)	S ₁ -2013 consolidé	S _1-2012 consolidé	Variation	S _1-2013 normalisé	S1-2012 normalisé	Variation
Mobile NFC	14 036	22 606	$-38%$	14 036	22 606	$-38%$
Paiements sécurisés	17756	14 866	19%	17756	14 866	19%
Sécurité numérique	26 16 6	24 7 28	6%	26 166	24 7 28	6%
Solutions de sécurité embarquées	12807	0		14 437	14 886	$-3%$
Total	70 765	62 200	14%	72 395	77 086	-6%

Au 1er semestre 2013, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 70,8 millions de dollars, en croissance de 14% par rapport au 1er semestre 2012.

Comme attendu, le chiffre d'affaires fait par ailleurs apparaître, grâce à l'intégration d'ESS, le poids accru des revenus à forte marge provenant de licences, royalties, maintenance et autres services, s'élevant à 13,4 millions de dollars (soit 19% du chiffre d'affaires 1er semestre 2013), en forte hausse par rapport à l'année précédente (5% du chiffre d'affaires du 1er semestre 2012), les ventes de produits représentant 57,3 millions de dollars au 1er semestre 2013

¹ Le chiffre d'affaires normalisé est défini comme le chiffre d'affaires combiné des activités d'INSIDE Secure et d'ESS comme si l'acquisition d'ESS était effective depuis le 1er janvier 2012 et sans tenir compte de l'impact comptable de l'allocation du prix d'acquisition.

Résultat opérationnel ajusté

(en milliers de dollars)	S1-2013	S1-2012	Variation
Chiffre d'affaires	70 765	62 200	13,8%
Marge brute ajustée	26 850	15616	71,9%
En % du chiffre d'affaires	37,9%	25,1%
Frais de recherche et développement	(18107)	(18 296)	$-1,0%$
En % du chiffre d'affaires	$-25,6%$	$-29,4%$
Frais commerciaux et de marketing	(10646)	(8781)	21,2%
Fn % du chiffre d'affaires	$-15,0%$	$-14,1%$
Frais généraux et administratifs	(4937)	(4281)	15,3%
En % du chiffre d'affaires	$-7,0%$	$-6,9%$
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	527	(437)
Total des charges opérationnelles ajustées	$(33 \ 163)$	(31795)	4,3%
en % du chiffre d'affaires	$-46,9%$	$-51.1%$
Résultat opérationnel ajusté	(6313)	(16 178)	$-61,0%$
en % du chiffre d'affaires	$-8,9%$	$-26,0%$

La marge brute ajustée s'établie à 26,9 millions de dollars (37,9% du chiffre d'affaires), en croissance de 11,3 millions de dollars (+72%) sur le 1er semestre 2013 par rapport au même semestre de l'année précédente, grâce à l'évolution favorable du mix-produits, consécutive à l'intégration de l'activité ESS.

Les frais de recherche et développement sont restés globalement stables au cours du 1er semestre 2013 par rapport à l'année précédente, l'augmentation des dépenses résultant de l'intégration de l'activité ESS dans le périmètre du Groupe ayant été compensée par la baisse de celles portant sur la division Mobile NFC.

Les frais commerciaux et de marketing, ainsi que les frais généraux et administratifs sont en hausse de 19% au premier semestre 2013 par rapport à 2012, du fait notamment de l'augmentation des dépenses résultant de l'intégration de l'activité ESS. Une partie de cette hausse a été compensée par la poursuite du plan d'économies réalisées sur les divisions historiques du Groupe depuis le second semestre.

Le Groupe a en conséquence significativement réduit le niveau de sa perte opérationnelle ajustée, qui s'inscrit à 6,3 millions de dollars au 1er semestre de 2013 contre 16,2 millions de dollars au 1er semestre de 2012.

Impact de la mise en œuvre du plan de réorganisation

Dans le cadre du plan de réorganisation de ses activités annoncé le 6 mars dernier, INSIDE Secure a mis en œuvre son projet de réduction d'effectifs, tant en France que dans les autres pays concernés par ce plan, portant sur environ 20% des effectifs mondiaux du Groupe. La moitié des personnes concernées ont quitté le Groupe entre mars et juin 2013 et l'autre moitié devrait quitter le Groupe entre le 3e trimestre et pour les derniers le 4^e trimestre 2013. En France, les instances représentatives du personnel ayant été consultées, un Plan de sauvegarde de l'emploi portant sur 22 postes et prévoyant différentes mesures d'accompagnement, est déployé.

Au 30 juin 2013, cette réorganisation a conduit à constater une charge de 6,6 millions de dollars, incluant une provision pour restructuration relative aux départs des salariés concernés par le plan durant le second semestre (4,5 millions de dollars) et une dépréciation d'actifs corporels (0,1 million de dollars).

Au total, le Groupe estime que la mise en œuvre du plan de réorganisation conduira à :

un décaissement d'environ 6,7 millions de dollars en 2013 (soit un montant inférieur aux 7 millions de dollars annoncés en mars 2013), dont 2,1 millions de dollars ont déjà été décaissés au cours du 1er semestre ;
à compter du 4^e trimestre 2013, la réalisation d'environ 13 millions de dollars de réduction de ses coûts opérationnels (réduction des frais administratifs et commerciaux, recentrage de la R&D et amélioration de l'efficacité opérationnelle) sur une base annualisée, conforme aux objectifs annoncés en début d'année.

Résultat financier

Au 30 juin 2013, le résultat financier s'établit en perte à hauteur de 0,2 million de dollars, contre une perte de 1,8 million de dollars au 30 décembre 2012, l'écart provenant essentiellement de l'évolution de la parité EUR/USD.

Résultat net ajusté

La perte nette ajustée a été réduite à 6,8 millions de dollars au 1er semestre de 2013 contre 18,1 millions de dollars au 1er semestre de 2012, du fait du recul significatif de la perte opérationnelle ajustée décrite ci-dessus.

Résultat net consolidé

Compte tenu des coûts de restructuration (6,6 millions de dollars) et des charges liées à l'amortissement des actifs incorporels issus des acquisitions (7 millions de dollars)2 , le résultat net consolidé part du groupe (IFRS) au 1er semestre de 2013 ressort en perte à hauteur de 21,0 millions de dollars, contre 21,1 millions de dollars au 1er semestre de 2012. Le résultat net par action ressort à - 0,62 dollar contre - 0,70 dollar au 30 juin 2012.

Bilan et flux de trésorerie

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé :

En milliers de dollars	31 décembre 2012 30 juin 2013
Total des actifs non courants	86 177	83 711
Trésorerie et équivalents de trésorerie	66 321	41 846
Autres actifs courants	40 626	50 948
Total des actifs courants	106 947	92794
Total de l'actif	193 124	176 505
Capitaux propres	121 725	100 707
Passifs non courants	22.729	21 243
Passifs courants	48 670	54 554
Total du passif et des capitaux propres	193 124	176 505

² Voir le tableau de réconciliation des résultats IFRS avec les résultats ajustés en annexe Au 30 juin 2013, le montant de la trésorerie disponible du Groupe s'élevait à 41,8 millions de dollars, contre 66,3 millions de dollars au 31 décembre 2012.

Cette baisse résulte essentiellement de la reconstitution du besoin en fonds de roulement (en hausse de 9,4 millions de dollars) et d'éléments non récurrents (paiement du complément de prix relatif à l'acquisition d'ESS pour 5,2 millions de dollars, décaissements en relation avec la restructuration pour 2,1 millions de dollars).

Au 30 juin 2013, la trésorerie nette³ du Groupe était de 40,7 millions de dollars, contre 59,6 millions de dollars au 31 décembre 2012.

Le Groupe conserve néanmoins une structure financière solide, avec 100,8 millions de dollars de capitaux propres consolidés au 30 juin 2013.

Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie consolidés :

	Semestre clos le
En milliers de dollars	30 juin 2012	30 juin 2013
Trésorerie à l'ouverture	20 940	66 321
Flux nets de trésorerie absorbés par l'activité	(26 267)	(15399)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(4939)	(8545)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	106 087	(477)
Effet des variations des cours de change (1)	(328)	(53)
Trésorerie à la clôture	95 493	41846

(1) Elément sans impact sur la trésorerie provenant de la conversion en dollars des actifs et passifs libellés dans d'autres devises.

Flux de trésorerie liés à l'activité :

		Semestre clos le
En milliers de dollars	30 juin 2012	30 juin 2013
Résultat net	(21113)	(21002)
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie	5 3 7 2	15 116
Flux net de trésorerie absorbés par l'activité hors variation du
besoin en fonds de roulement	(15, 740)	(5886)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	(1979)	(6213)
Clients et comptes rattachés, nets des clients cédés	(841)	(3.477)
Fournisseurs et dettes rattachées	(5084)	6 683
Avances reçues sur commandes à livrer		$\qquad \qquad$
Autres créances/ dettes nettes	(2490)	(6438)
Flux net de trésorerie absorbés par le besoin en fonds de roulement	(10394)	(9, 445)
Autres éléments (intérêts reçus/payés, impôts payés)	(132)	(69)
Flux net de trésorerie absorbés par l'activité	(26267)	(15 399)

³ La trésorerie nette est constituée de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme, du montant net des instruments dérivés, moins les dettes relatives aux contrats de location financement, les découverts bancaires et emprunts bancaires, les dettes liées au paiement différés dans le cadre des regroupements d'entreprise

Les flux de trésorerie générés par l'activité s'établissent à - 15,4 millions de dollars durant le 1er semestre 2013 contre - 26,3 millions de dollars sur la même période de l'année 2012.

Durant le 1er semestre 2013, la trésorerie absorbée par la perte opérationnelle, retraitée des dotations et reprises d'amortissements et provisions a été contenue à 5,7 millions de dollars (contre 15,7 millions de dollars en 2012) dont 2,1 millions de dollars de décaissements relatifs à la restructuration.

En revanche, le besoin de fonds de roulement, qui ressortait à un niveau très bas au 31 décembre 2012 a augmenté significativement durant le 1er semestre 2013, générant une absorption de trésorerie de 9,4 millions de dollars (contre 10,4 millions de dollars durant le 1er semestre 2012) :

Notamment, les stocks ont augmenté de 25% par rapport au 31 décembre 2012 (et 31% par rapport au 30 juin 2012).
En outre, au 30 juin 2012, le Groupe avait bénéficié du financement de la créance de crédit d'impôt recherche au titre de 2011 alors qu'au 30 juin 2013, la créance de crédit d'impôt recherche au titre de 2012 (7,9 millions de dollars) n'a pas encore été financée, venant augmenter le besoin en fonds de roulement à cette date.

Cependant, le Groupe a signé en juillet 2013 avec BPI France (ex-OSEO) un accord de financement à hauteur de 80% de la créance de crédit d'impôt recherche, permettant ainsi de contribuer au financement du besoin en fonds de roulement conformément à la pratique du Groupe.

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :

	Semestre clos le
En milliers de dollars	30 juin 2012	30 juin 2013
Acquisition d'ESS, complément de prix		(5188)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(1298)	(1852)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(2663)	(382)
Technologies en développement	(357)	(696)
Variation du passif sur accord de licence	(621)	(592)
Cession d'immobilisations		165
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(4939)	(8545)

Les conditions prévues par l'accord d'acquisition d'ESS ayant été pleinement réalisées, conformément aux attentes du Groupe, un complément de prix de 5,2 millions de dollars a été versé au 1er trimestre 2013. En conséquence, le prix d'acquisition final s'établit comme attendu à 46,3 millions de dollars, net de la trésorerie acquise.

Au cours du 1er semestre 2013, le Groupe a également acquis des immobilisations corporelles et incorporelles pour 2,2 millions de dollars (contre 4,0 millions de dollars au 1er semestre 2012).

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

	Semestre clos le
En milliers de dollars	30 juin 2012	30 juin 2013
Produits des opérations sur le capital	104 950	28
Frais externes liés à l'introduction en bourse	(5 840)
Avances remboursables	1 9 0 9
Financement du crédit d'impôts recherche	5 8 5 2
Location-financement - remboursement de la part en capital	(202)	(253)
Rachat d'actions propres	(582)	24
Variation du découvert bancaire		(276)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	106 087	(477)

Durant le 1er semestre 2013, le Groupe n'a procédé à aucune opération de financement significative.

Eléments clés par division

		au 30 juin 2013
(en milliers de dollars)	Mobile NFC	Paiements sécurisés	Sécurité numérique	Solutions de sécurité embarquées	Non alloué	Total S1-2013
Chiffre d'affaires	14 036	17756	26 166	12 807		70 765
Contribution au chiffre d'affaires	20%	25%	37%	18%		100%
Résultat opérationnel	(13606)	979	1615	(1554)	(7993)	(20 560)
Résultat opérationnel ajusté	(13 433)	1 4 3 2	2783	4 0 9 2	(1187)	(6313)
En % du chiffre d'affaires	$-96%$	8%	11%	32%	$0\%$	$-9%$
		au 30 juin 2012
(en milliers de dollars)	Mobile NFC	Paiements sécurisés	Sécurité numérique	Solutions de sécurité embarquées	Non alloué	Total S1-2012
Chiffre d'affaires	22 606	14 866	24 7 28			62 200
Contribution au chiffre d'affaires	36%	24%	40%			100%
Résultat opérationnel	(17053)	(3101)	2 4 2 8		(1491)	(19218)
Résultat opérationnel ajusté	(16 386)	(2, 410)	4 1 1 0		(1491)	(16 178)
En % du chiffre d'affaires	$-72%$	$-16%$	17%			$-26%$

Mobile NFC

A 9,5 millions de dollars, le chiffre d'affaires de l'activité Mobile NFC a doublé au 2e trimestre 2013 par rapport au 1er trimestre, porté comme attendu par la poursuite des livraisons à BlackBerry et ses sous-traitants, qui demeurent à ce jour les principaux clients du Groupe sur ce segment.

La perte opérationnelle ajustée du segment a été réduite de 18% par rapport au 1er semestre 2012, pour atteindre -13,4 millions de dollars, du fait de la réduction des dépenses opérationnelles tant en valeur absolue qu'en conséquence d'une réallocation des ressources vers les produits de sécurité.

Le Groupe a par ailleurs continué à livrer ses premiers volumes de microcontrôleurs NFC dans l'écosystème d'Intel (ultrabooks, PC portables). Le Groupe poursuit favorablement le programme de développement dans le cadre du contrat avec Intel et a livré à ce dernier la première version de son contrôleur NFC de prochaine génération sous forme de propriété intellectuelle. Le Groupe commercialise activement les échantillons de son produit ComboPulse qui combine l'élément sécurisé du Groupe à une interface NFC à modulation active permettant une intégration avec un très faible encombrement.

Paiements sécurisés

A 17,8 millions de dollars, le chiffre d'affaires du Groupe sur le segment Paiements sécurisés a nettement progressé durant le 1er semestre 2013, porté principalement par la vente de puces sanscontact.

Le résultat opérationnel ajusté est désormais positif, à 1,4 million de dollars pour le 1er semestre 2013, contre une perte de 2,4 millions de dollars pour la même période en 2012, tiré par l'augmentation du chiffre d'affaires et du taux de marge brute, mais aussi par une baisse des dépenses opérationnelles.

Le Groupe continue de se concentrer sur le développement d'une plateforme semi-conducteur conçue pour répondre aux exigences spécifiques du marché américain. Durant le 1er semestre, la première plateforme développée par le Groupe pour l'adoption du standard EMV aux Etats-Unis a ainsi été certifiée par MasterCard, VISA ainsi que Datacard Group, leader des solutions d'identification sécurisée et de personnalisation de carte aux Etats-Unis.

Sécurité numérique

A 13,9 millions de dollars, le chiffre d'affaires de l'activité Sécurité numérique du 2^e trimestre de l'année 2013 s'inscrit en croissance de 14% par rapport au 1e trimestre et de 9% par rapport au 2e trimestre 2012, porté notamment par les produits dédiés aux documents d'identification électronique. Le Groupe a par ailleurs gagné ses premiers design-ins sur le marché de la lutte contre la contrefaçon.

En conséquence de l'augmentation des dépenses de recherche et développement et des frais commerciaux et marketing, conformément aux priorités stratégiques, le résultat opérationnel ajusté ressort en baisse par rapport au 1er semestre 2012, à 2,8 millions de dollars sur les six premiers mois de 2013.

Solutions de sécurité embarquées (ESS)

Le chiffre d'affaires consolidé de la division ESS s'établit à 6,3 millions de dollars au 2^e trimestre 2013 (7,0 millions de dollars sur une base normalisée). Le chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2013 est en baisse séquentiellement et d'une année sur l'autre, mais en ligne avec le chiffre d'affaires trimestriel moyen des douze derniers mois. Les revenus issus des redevances récurrentes sont en légère hausse par rapport au 2ème trimestre 2012 et en forte augmentation par rapport à la moyenne trimestrielle des redevances perçues en 2012.

Le résultat opérationnel ajusté s'est établi à 4,1 millions de dollars sur le 1er semestre 2013, soit une marge opérationnelle de 32% du chiffre d'affaires. Le niveau satisfaisant des revenus et de la profitabilité depuis l'acquisition témoignent du bon déroulement de l'intégration d'ESS au sein d'INSIDE Secure, désormais finalisée.

La division connait une dynamique commerciale favorable sur son offre de propriété intellectuelle pour la conception de semi-conducteurs sécurisés, ayant notamment signé une licence de développement (design-in) avec une entreprise américaine majeure qui développe des interfaces réseau et des composants semi-conducteurs pour l'informatique.

Dans la gestion des droits numériques (ou « DRM »), ESS bénéficie d'un niveau de royalties soutenu, notamment en provenance de fournisseurs de contenus majeurs au Japon.

Par ailleurs, le client VPN d'INSIDE Secure a été intégré dans le smartphone Galaxy S4 de Samsung (pour les opérateurs AT&T et Verizon).

1.4.Faits marquants de la période

INSIDE Secure a enregistré de meilleures performances au premier semestre malgré un environnement économique et concurrentiel qui demeure difficile. L'intégration d'ESS a été finalisée et la mise en œuvre du projet de réorganisation se déroule conformément aux objectifs annoncés en début d'année. Dans le cadre de la réorientation de ses priorités stratégiques, le Groupe renforce son offre de solutions de sécurité et se recentre sur des produits à forte valeur ajoutée capitalisant sur le déploiement du NFC pour mobiles et objets connectés. La croissance du chiffre d'affaires et l'amélioration du résultat opérationnel, associés à une structure financière demeurant solide, sont des éléments très encourageants pour la poursuite de cette nouvelle stratégie de développement.

1.5.Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont de même nature que ceux qui sont exposés dans le chapitre 3 du rapport financier annuel en date du 24 avril 2013 et ne présentent pas d'évolution significative sur le premier semestre 2013 et sont toujours d'actualité. Les éléments relatifs aux risques financiers au 30 juin 2013, sont exposés dans la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés semestriels du présent rapport.

1.6.Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont décrites dans la note 24 de l'annexe aux états financiers consolidés semestriels.

1.7.Perspectives

D'ici la fin de l'année 2013, INSIDE Secure compte finaliser la réorganisation de ses activités annoncée le 6 mars dernier lui permettant de réduire ses coûts opérationnels d'un montant total de 13 millions de dollars sur une base annualisée. Le plein effet de ces réductions de coûts est attendu à compter du 4ème trimestre 2013.

D'un point de vue opérationnel, INSIDE Secure compte poursuivre ses efforts dans la réorientation de ses priorités stratégiques. Ces nouvelles orientations visent à renforcer l'offre de solutions de sécurité du Groupe et à se recentrer sur des produits à forte valeur ajoutée, capitalisant sur le déploiement du NFC pour mobiles et objets connectés.

1.8.Evénements postérieurs à la clôture

Les événements significatifs intervenus entre la date de clôture et la date d'arrêté des états financiers consolidés semestriels sont décrits dans la note 25 de l'annexe aux états financiers consolidés semestriels.

2. Etats financiers consolidés semestriels

				Compte de résultat consolidé semestriel
--	--	--	--	-----------------------------------------

En milliers de dollars	Note	Semestre clos le 30 juin 2012 30 juin 2013

Chiffre d'affaires	8	62 200	70 765
Coût des ventes		(47726)	(49945)
Marge brute		14473	20821
Frais de recherche et développement	19	(19314)	(19263)
Frais commerciaux et de marketing		(9045)	(10770)
Frais généraux et administratifs		(4729)	(4991)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	20	(603)	(6356)
Résultat opérationnel		(19218)	(20559)
Produits / (charges) financiers, nets	21	(1846)	(222)
Résultat avant impôts		(21064)	(20781)
Charge d'impôts sur le résultat		(49)	(221)
Résultat net		(21113)	(21002)
Résultat revenant aux :
Actionnaires de la Société		(21113)	(21002)
Intérêts non contrôlés
Résultat par action:
De base (en dollars)		(0,70)	(0,62)
Dilué (en dollars)		(0,70)	(0,62)

Etat du résultat global consolidé semestriel

En milliers de dollars		Semestre clos le
	30 juin 2012	30 juin 2013
Résultat net	(21113)	(21 002)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite
Eléments du résultat global non recyclables au compte du résultat
Couverture des flux de trésorerie	(940)	(131)
Différences de conversion	207	(313)
Eléments du résultat global recyclables au compte du résultat	(733)	(444)
Autres éléments du résultat global	(733)	(444)
Total du résultat global	(21846)	(21446)
Résultat global revenant aux
Actionnaires de la Société	(21846)	(21, 446)
Intérêts minoritaires
Total du résultat global	(21846)	(21446)

	Bilan Consolidé semestriel – Actif
--	------------------------------------	--	--

En milliers de dollars	Note	31 décembre 2012	30 juin 2013

Goodwill	7	15 15 2	15068
Immobilisations incorporelles	10	42052	36 21 2
Immobilisations corporelles	11	12810	11 873
Autres actifs non courants	13	16 163	20 557
Total des actifs non courants		86 177	83711
Stocks	12	17 350	23 596
Clients et comptes rattachés		16 462	19797
Autres actifs courants	13	6 669	7 3 3 0
Instruments financiers dérivés actifs		145	225
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	66 321	41 846
Total des actifs courants		106948	92794
Total de l'actif		193 124	176 505

En milliers de dollars	Note	31 décembre 2012	30 juin 2013

Capital	15	17822	17822
Prime d'émission	15	225 570	225 599
Autres réserves		12 3 8 6	12 3 41
Report à nouveau		(96 568)	(134053)
Résultat		(37 485)	(21 002)
Capitaux propres part du Groupe		121725	100707
Intérêts non contrôlés
Total des capitaux propres		121725	100 707
Passif sur accord de licence - Part long terme	7	10 635	9 2 7 9
Dettes financières - Part long terme	16	6 9 0 2	6 8 3 0
Avances remboursables	17	3 4 4 3	3 4 4 4
Engagements de retraite		1 7 4 9	1691
Total des passifs non courants		22729	21 243
Passif sur accord de licence - Part court terme	7	1 5 8 3	2317
Instruments dérivés passifs		179	152
Fournisseurs et dettes rattachées		28 3 35	38 415
Autres dettes liées à l'acquisition d'ESS		5188
Dettes financières - Part court terme	16	808	532
Provisions pour autres passifs	18	754	5 5 9 4
Produits constatés d'avance		11822	7 5 4 4
Total des passifs courants		48 670	54 554
Total du passif		71 399	75797
Total du passif et des capitaux propres		193 124	176 505

Bilan Consolidé semestriel – Capitaux propres et Passif

Tableau de variation des capitaux propres semestriel

	.
	Capital social	Primes d'émission	Autres réserves	Report à nouveau et résultat	Total	minoritaires	capitaux propres
Au 1er janvier 2012	11369	133 021	9771	(96568)	57 594		57 594
Résultat de l'exercice			ä,	(21113)	(21113)		(21113)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite			$\blacksquare$	$\blacksquare$
Juste valeur des instruments dérivés			(940)		(940)		(940)
Différences de conversion			207		207		207
Total des autres éléments du résultat global			(733)	(21113)	(21846)		(21846)
Plans d'actionnariat salarié
Paiements fondés sur des actions			963		963		963
Exercices de stock options, actions gratuites ou BSA	37	361			398		398
Opérations sur capital	5837	98 608	107		104 552		104 552
Frais externes liés à l'introduction en bourse		(5840)		$\ddot{\phantom{a}}$	(5840)		(5840)
Actions propres			(581)		(581)		(581)
Au 30 juin 2012	17 243	226 150	9527	(117681)	135 240	$\bar{\phantom{a}}$	135 240
Au ler janvier 2013	17822	225 570	12386	(134053)	121725		121725
Résultat de l'exercice			$\blacksquare$	(21002)	(21002)		(21002)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite			ä,
Juste valeur des instruments dérivés		Ĭ.	(131)		(131)		(131)
Différences de conversion		$\blacksquare$	(313)		(313)		(313)
Total des autres éléments du résultat global		$\ddot{\phantom{a}}$	(444)	(21002)	(21446)		(21446)
Plans d'actionnariat salarié
Paiements fondés sur des actions		$\overline{\phantom{a}}$	375	$\ddot{\phantom{a}}$	375		375
Souscription de BSA		28	$\blacksquare$		28		28
Opérations sur capital		$\sim$	$\blacksquare$		÷,
Actions propres			24		24		24
Au 30 juin 2013	17822	225 599	12341	(155055)	100 707	$\blacksquare$	100 707

Tableau consolidé des flux de trésorerie semestriel

En milliers de dollars	Notes	Semestre clos le 30 juin 2012	30 juin 2013

Résultat net		(21113)	(21002)
Elimination des éléments sans incidence de trésorerie :
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	11	3081	2 7 5 2
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	10	959	6908
Dépréciation d'actifs immobilisés		$\overline{\phantom{a}}$	140
(Reprises) / Dotations aux provisions pour clients douteux, nettes		(4)	132
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks, nettes	12	169	(32)
(Reprises) / Dotations aux provisions sur crédit d'impôt recherche
Résultat sur cessions d'actifs			(155)
Charges liées aux paiements fondés sur des actions		963	375
Variations de la provision pour engagements de retraite		78	(51)
Charge d'impôts sur le résultat		49	221
Variations des provisions pour risques	18	76	4826
Flux net de trésorerie absorbés par l'activité hors variation du besoin en fonds de roulement		(15740)	(5886)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks		(1979)	(6213)
Clients et comptes rattachés		6 0 39	1 2 5 2
Créances clients cédés et décomptabilisées		(6 880)	(4729)
Autres créances		(268)	(585)
Crédit d'impôt recherche et subventions		(2 222)	(4606)
Fournisseurs et dettes rattachées		(5084)	6 683
Avances recues sur commandes à livrer
Autres dettes Flux net de trésorerie absorbés par le besoin en fonds de roulement		(10394)	(1247) (9445)

Flux de trésorerie absorbés par l'activité		(26135)	(15330)
Intérêts reçus / (payés)		(58)	37
Impôts sur le résultat payés		(74)	(106)
Flux net de trésorerie absorbés par l'activité		(26 267)	(15399)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'ESS, complément de prix			(5188)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	11	(1298)	(1852)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	10	(2663)	(382)
Technologies en développement	10	(357)	(696)
Variation du passif sur accord de licence		(621)	(592)
Cession d'immobilisations			165
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(4939)	(8545)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Produits des opérations sur le capital	15	104950	28
Frais externes liés à l'introduction en bourse	15	(5840)
Avances remboursables		1 9 0 9
Financement du crédit d'impôts recherche	16	5852
Location-financement - remboursement de la part en capital		(202)	(253)
Rachat d'actions propres		(582)	24
Variation du découvert bancaire			(276)
Flux nets de trésorerie générés/ (absorbés) par les opérations de financement		106 087	(477)
Variation de trésorerie nette		74 881	(24 421)

Trésorene disponible à l'ouverture		20 940	66 321
Effet des variations des cours de change		(328)	(53)
Trésorerie disponible à la clôture	14	95 493	41 846
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		65 445	41 846
dont Trésorerie placée dans des dépôts à terme		30 048
Eléments sans incidence de trésorerie :
Nouveau contrat de location financement			312

1.	Informations générales 19
2.	Base de préparation 19
3.	Méthodes comptables 19
4.	Jugements et estimations significatifs 20
5.	Gestion du risque financier 20
6.	Saisonnalité 22
7.	Regroupements d'entreprises 22
8.	Information sectorielle 24
9.	Chiffre d'affaires 26
10.	Immobilisations incorporelles 27
11.	Immobilisations corporelles 28
12.	Stocks 29
13.	Autres actifs 29
14.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 31
15.	Capital et prime d'émission 31
16.	Dettes financières 31
17.	Avances remboursables 32
18.	Provisions pour autres passifs 32
19.	Frais de recherche et développement 33
20.	Autres produits / (charges) opérationnels, nets 33
21.	Produits / (charges) financiers, nets 33
22.	Résultat par action 34
23.	Engagements 35
24.	Transactions avec les parties liées 36
25.	Evénements postérieurs à la clôture 36
26.	Périmètre de consolidation 36

Notes aux états financiers consolidés semestriels

1. Informations générales

INSIDE Secure (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et commercialise des semi-conducteurs en mode sans usine (« fablesss) et des logiciels embarqués dédiés à la sécurité des transactions, des contenus et de l'identité numérique.

Depuis le 17 février 2012, les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245. A cette occasion, la Société a réalisé une augmentation de capital de 104,5 millions de dollars (79,3 millions d'euros), prime d'émission incluse et avant imputation sur la prime d'émission des dépenses liées à l'opération.

La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance domiciliée en France. Son siège social se situe au 41, Parc Club du Golf, 13856 Aix-en-Provence cedex 3, France.

Les états financiers consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2013 ont été arrêtés par le directoire en date du 31 juillet 2013.

Les états financiers consolidés semestriels ont fait l'objet d'une revue limitée par les commissaires aux comptes.

2. Base de préparation

Les états financiers consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2013, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale financière IAS 34, « Information financière intermédiaire».

Les états financiers consolidés semestriels doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 qui ont été préparés conformément aux normes IFRS.

Devise de présentation

Le Groupe a choisi de présenter ses états financiers consolidés en dollar US. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle d' INSIDE Secure, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions.

Les taux de conversion du dollar vers l'euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, pour les semestres clos les 30 juin 2013 et 2012 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont les suivants :

Euro/ US Dollar	30 juin 2012	31 décembre 2012	30 juin 2013
Taux de clôture	1,2590	1,3194	1,3080
Taux moyens	1,2968	1,2858	1,3135

3. Méthodes comptables

Les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2013 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 à l'exception de la comptabilisation de l'impôt sur le résultat qui est provisionné dans les comptes intermédiaires sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel attendu pour la totalité de la période annuelle.

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2013 :

Amendement à IAS 1 relatif à la présentation des autres éléments du résultat global ;
IAS 19, Avantages au personnel notamment pour les régimes à prestations définies ;
IFRS 13, Evaluation de la juste valeur ;
Amendement à IFRS 7 relatif aux informations à fournir sur la compensation des actifs et passifs financiers.

Les normes, amendements et interprétations appliqués depuis le 1er janvier 2013 n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2013.

Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire au 1er janvier 2013 mais pouvant être anticipée.

IFRS 10, Etats financiers consolidés ;
IFRS 11, Partenariats ;
IFRS 12, Information à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres sociétés ;
IAS 28 Révisée, Participations dans des entreprises associées ;
Amendement à IAS 32 relatif à la compensation des actifs et des passifs financiers.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2013 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Par ailleurs, l'IASB a publié des normes, amendements et interprétations pouvant être anticipés au 1er janvier 2013, mais non encore adoptés par l'Union européenne :

IFRS 9, Instruments financiers ;
IAS 27 Révisée, Etats financiers individuels ;
Amendement à IAS 36 relatif aux informations à fournir relatives à la valeur recouvrable des actifs non financiers.

L'impact de ces normes sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours d'évaluation.

4. Jugements et estimations significatifs

La préparation des états financiers consolidés intermédiaires requiert l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers.

Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés semestriels sont identiques à ceux identifiés lors de l'établissement des comptes annuels au 31 décembre 2012, à l'exception des règles de provisionnement de l'impôt sur le résultat qui diffèrent (voir Note 3).

5. Gestion du risque financier

De par son activité le Groupe est exposé à divers risques financiers : risque de marché (incluant le risque de change, de taux d'intérêt sur le calcul de la juste valeur, de flux de trésorerie et de prix), risque de crédit et de liquidité.

Les états financiers consolidés intermédiaires ne détaillent pas l'ensemble des risques financiers reportés dans les états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés annuels du Groupe établis au 31 décembre 2012.

Aucun changement n'est intervenu dans la politique de gestion du risque depuis le 31 décembre 2012.

Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises différentes du dollar US, la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société.

Le résultat opérationnel et les liquidités du Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et, essentiellement, aux fluctuations de la parité euro/dollar.

Par exemple, en cas de variation de cette parité de + 10% ou de - 10%, le Groupe estime, pour le semestre clos le 30 juin 2013, que l'impact, en termes absolus, aurait été de 1 701 milliers de dollars sur son résultat opérationnel et de 298 milliers de dollars sur les capitaux propres. Afin d'atténuer ce risque, le Groupe a mis en place une politique de couverture du risque de change pour préserver sa rentabilité et sa trésorerie.

Le Groupe atténue son exposition à la fluctuation des cours de change en faisant coïncider au maximum ses entrées et ses sorties de trésorerie dans une même monnaie, obtenant ainsi une couverture naturelle. Le Groupe utilise également des instruments financiers dérivés comme des contrats à terme de change et des options d'achats ou de ventes de devises afin de se couvrir contre la fluctuation des cours de change.

Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

Risque de liquidité

Les prévisionnels de trésorerie sont établis par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels.

6. Saisonnalité

L'analyse des données relatives à l'exercice clos au 31 décembre 2012 et au semestre clos le 30 juin 2013 ne permet pas de déduire de tendance en termes de saisonnalité à l'exception d'une légère surpondération structurelle du deuxième semestre comparé au premier semestre de l'année. Cependant, compte tenu du secteur d'activité dans lequel la Société opère, son chiffre d'affaires peut être significativement impacté sur une période donnée par la commercialisation de nouveaux produits. Ainsi, les données financières relatives aux périodes intermédiaires présentées ne sont pas nécessairement représentatives de celles qui sont attendues pour l'exercice.

7. Regroupement d'entreprises

Aucune acquisition ou cession d'activité n'est intervenue durant le semestre clos le 30 juin 2013.

Secure Microcontroller Solutions

Le 30 septembre 2010, le Groupe a acquis l'activité Secure Microcontroller Solutions (« SMS ») de la société Atmel Corporation pour un montant de 31,7 millions de dollars payés en numéraire. SMS conçoit et commercialise des semi-conducteurs incorporés dans des cartes à puce, des périphériques mobiles, des dispositifs d'authentification dans le but de sécuriser les transactions dans le domaine du paiement, des transports, de l'accès, de l'identification et d'autres types d'applications sécurisées.

Le goodwill a été affecté intégralement au segment « Sécurité numérique ». Au 30 juin 2013, le Groupe a procédé à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d'entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwills comptabilisés. Aucun indice de perte de valeur n'a été détecté.

La variation du goodwill de 3 251 milliers de dollars au 31 décembre 2012 à 3 164 milliers de dollars au 30 juin 2013 provient exclusivement des effets de change, une partie des actifs et des passifs acquis étant rattachée à des entités ayant une monnaie fonctionnelle différente du dollar US.

L'impact des amortissements et des reprises sur le résultat pour les semestres clos les 30 juin 2012 et 2013 s'analyse de la façon suivante :

Elément	Ligne du compte de résultat	Semestre clos le 30 juin 2012	Semestre clos le 30 juin 2013
Amortissements des masques	Coût des ventes	(1077)	(633)
Amortissements des masques	Frais de recherche et développement	(295)	(189)
Amortissements des technologies brevetées	Frais de recherche et développement	(540)	(694)
Amortissement du portefeuille de commandes	Frais commerciaux et de marketing
Reprise du passif sur accord de licence	Coût des ventes	547	592
Impact sur le résultat opérationnel		(1365)	(924)
Impact de la désactualisation du passif sur accord de licence	Produits/ (charges) financières, nets	(217)	30
Impact sur le résultat de la période		(1581)	(894)

Embedded Security Solutions

Le 1er décembre 2012, le Groupe a acquis l'activité Embedded Security Solutions (Solutions de sécurité embarquées, « ESS »). ESS conçoit et développe des technologies en vue de constituer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryptions pour diverses industries, dont les marchés de la téléphonie mobile et des réseaux. Les revenus sont générés sous la forme de licences, de redevances, de services et de frais de maintenance.

Dans le cadre de la transaction, des équipes de recherche et développement ainsi que des équipes commerciales et marketing dédiées à l'activité reprise ont été transférées au Groupe. Le cédant a également transféré des actifs incorporels, dont des redevances de licences de propriété intellectuelle à percevoir et des logiciels développés en interne, des actifs corporels, des éléments de fonds de roulement (notamment stocks, créances clients, et dettes de nature sociale et fiscale liées aux salariés transférés) et de la trésorerie.

Au jour de la réalisation de l'opération, INSIDE Secure a versé un montant de 43 256 milliers de dollars tenant compte d'une première estimation du besoin en fonds de roulement. Dans un deuxième temps, une réduction de prix a été accordée au Groupe à hauteur de 503 milliers de dollars pour tenir compte de l'évaluation finale du besoin en fonds de roulement. Le versement de cette réduction de prix a été obtenu sur le premier semestre 2013.

INSIDE Secure a versé 5 188 milliers de dollars de complément de prix sur le premier semestre 2013 lié à certaines conditions qui ont été réalisées intégralement au 1er avril 2013. Ce montant est présenté sur la ligne « Acquisition d'ESS, complément de prix » dans le tableau consolidé des flux de trésorerie.

Le goodwill correspondant à l'excédent du prix d'acquisition (y compris les compléments de prix) par rapport à la juste valeur des actifs identifiés et des passifs repris s'élève à 11 906 milliers de dollars et est attribuable principalement à l'expertise des personnes transférées et aux synergies attendues du regroupement des activités. Ce goodwill a été affecté intégralement au segment « Solutions de sécurité embarquées».

A la date d'acquisition, les actifs nets transférés représentaient 2 088 milliers de dollars dans les comptes du cédant. La Société a procédé à une allocation provisoire du prix d'acquisition sur les actifs acquis et passifs repris.

La valeur initiale des actifs et passifs identifiés ainsi que l'allocation provisoire du prix d'acquisition sont présentés ci-dessous :

				En milliers de
			Note	dollars
Prix d'acquisition au closing (avant ajustement de prix sur le besoin en fonds de roulement)				42 813
Ajustement sur première estimation du besoin en fonds de roulement				443
Trésorerie décaissée au jour de la réalisation de l'opération				43 25 6
Ajustement de prix relatif au besoin en fonds de roulement				(503)
Complément de prix lié au transfert de contrats clients			(1)	5 1 8 8
Coût d'acquisition (i)				47940
	Valeur nette	Ajustement de		Juste valeur
	comptable	juste valeur
Immobilisations incorporelles		33 906	(2)	33 906
Immobilisations corporelles	139			139
Stocks	99			99
Autres actifs	2998	(115)	(3)	2883
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1621			1621
Autres passifs	(1150)			(1150)
Produits constatés d'avance	(1619)	155	(4)	(1464)
Actif net acquis (ii)	2088	33946		36 034
Goodwill $(i)$ - $(ii)$				11906

Le goodwill initial déterminé ci-dessus demeure susceptible d'évoluer durant la période d'allocation de 12 mois autorisée par la norme IFRS 3.

(1) L'ensemble des conditions ayant été réalisées dans les délais prévus au contrat, le Groupe a versé au cédant un complément de prix de 5 188 milliers de dollars durant le premier semestre 2013.
(2) Les 33 906 milliers de dollars d'immobilisations incorporelles correspondent à :
a. des redevances de licences de propriété intellectuelle relatives à des technologies brevetées et développées par ESS pour un montant de 31 576 milliers de dollars. Ces redevances de licences ont été valorisées à l'aide de la méthode des flux actualisés tenant compte d'une durée de vie estimée de 5 ans des technologies concernées. Les dotations aux amortissements de cet actif incorporel seront constatées en résultat sur la ligne « Coût des ventes » au rythme de la reconnaissance du chiffre d'affaires correspondant.
b. des logiciels développés en interne pour un montant de 2 330 milliers de dollars. Ces logiciels ont été valorisés sur la base de leur coût de développement. Les dotations aux amortissements de cet actif incorporel seront comptabilisées sur une durée de vie de 3 ans dans les lignes du compte de résultat en fonction de l'utilisation qui en sera faite.
(3) Une provision complémentaire sur les créances commerciales a été enregistrée afin de tenir compte des difficultés de recouvrement avec certains clients.
(4) Les produits constatés d'avance sur les prestations de support et de maintenance ont été ajustés afin de prendre en compte la marge de 10% généralement constatée sur ces activités.

Comme indiqué ci-dessus, dans le cadre de l'acquisition de l'activité ESS, certains ajustements de juste valeur ont été reconnus, conduisant à une réévaluation des actifs acquis et des passifs repris. Cela a eu pour conséquence d'augmenter la base de calcul des dotations aux amortissements postérieurs à l'acquisition.

L'impact de ces ajustements sur les différents postes du compte de résultat de l'exercice 2013 s'analyse comme suit (montants en milliers de dollars) :

Elément	Ligne du compte de résultat	Semestre clos le 30 juin 2013
Amortissements des redevances de licences de propriété intellectuelle	Coût des ventes	(5084)
Amortissement des logiciels développés en interne	Coût des ventes	(259)
Amortissement des logiciels développés en interne	Frais de recherche et développement	(129)
Impact sur le résultat opérationnel		(5472)
Impact sur le résultat de la période		(5472)

8. Information sectorielle

Les secteurs d'activité détaillés ci-dessous correspondent à ceux présentés dans les rapports internes fournis au directoire en charge de l'élaboration des décisions stratégiques.

§ Mobile NFC : conception et vente de circuits intégrés et de piles logicielles embarquées destinés aux fabricants de téléphones mobiles et plus généralement aux fabricants dans le domaine du "sans fil".
§ Paiement sécurisés : conception et vente de circuits intégrés, modules et inlays (puces et antennes), de logiciels embarqués, pour des applications de paiement, de transport en commun et de fidélisation.
§ Sécurité numérique : conception et vente de plateformes de microprocesseurs et mémoires, télévision à péage, identification, contrôle d'accès, et autres systèmes sécurisés pour lutter contre la contrefaçon, la protection de la propriété intellectuelle et la communication entre machines.
§ Solutions de sécurité embarquées : conception et développement de technologies en vue de développer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryption pour diverses industries, dont les marchés de la téléphonie mobile et des réseaux.

Les informations sectorielles fournies au Directoire pour les semestres clos les 30 juin 2012 et 2013 s'analysent de la manière suivante :

En milliers de dollars	Mobile	Paiements	Sécurité	Embedded security		reporting de	Total selon le Rapprochement aux comptes	Reporting IFRS
Semestre clos au 30 juin 2012	NFC	sécurisés	numérique	solutions	Non alloué	gestion	IFRS	consolidé
Chiffre d'affaires	22 606	14 866	24 7 28		$\blacksquare$	62 200	$\sim$	62 200
Résultat opérationnel (*)	(17 053)	(3101)	2428		(1491)	(19218)	$\sim$	(19218)
Résultat opérationnel ajusté	(16386)	(2410)	4110		(1491)	(16178)		Mesure non IFRS
Résultat financier					(1846)	(1846)		(1846)
Impôt					(49)	(49)	т	(49)
Résultat net		۰.	т		(3386)	(21113)	т	(21113)

En milliers de dollars				Embedded			Total selon le Rapprochement
Semestre clos au 30 juin 2013	Mobile NFC	Paiements sécurisés	Sécurité numérique	security solutions	Non alloué	reporting de gestion	aux comptes IFRS	Reporting IFRS consolidé
Chiffre d'affaires	14036	17 756	26 166	12 807		70 765	х.	70 765
Résultat opérationnel (*)	(13607)	979	1615	(1554)	(7993)	(20 560)	$\blacksquare$	(20, 560)
Résultat opérationnel ajusté	(13 433)	1 4 3 2	2 7 8 3	4092	(1187)	(6313)		Mesure non IFRS
Résultat financier					(222)	(222)	$\overline{\phantom{0}}$	(222)
Impôt					(221)	(221)	$\blacksquare$	(221)
Résultat net	$\blacksquare$	$\overline{a}$	$\blacksquare$		(8435)	(21002)	$\blacksquare$	(21002)

Le résultat opérationnel ajusté n'est pas une mesure de performance ou de liquidité définie par les normes IFRS.

Le Groupe présente un résultat opérationnel ajusté car la direction du Groupe estime qu'il constitue une mesure utile de la performance opérationnelle et des flux de trésorerie d'exploitation générés par le Groupe.

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le bénéfice (ou la perte) d'exploitation ajusté afin d'exclure l'impact des paiements fondés sur des actions et les éléments non récurrents, produits et charges relatifs à des opérations d'acquisitions, à des restructurations, et aux amortissements des immobilisations reprises dans le cadre d'opérations d'acquisitions.

Le résultat opérationnel ajusté tel que présenté peut ne pas être strictement comparable aux indicateurs similaires que pourraient présenter d'autres sociétés.

La réconciliation de ces indicateurs avec les états financiers consolidés IFRS est la suivante :

	Période de 6 mois close le
En milliers de dollars	30 juin 2012	30 juin 2013
Résultat opérationnel IFRS	(19218)	(20 559)
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	963	377
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition de SMS	1911	1 5 1 6
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition d'ESS		5 4 7 2
Coûts de restructuration	166	6.564
Frais externes attribuables à l'acquisition d'ESS		179
Dépréciation d'actifs immobilisés		140
Résultat opérationnel ajusté	(16178)	(6313)

Le chiffre d'affaires par secteur géographique pour les semestres clos les 30 juin 2012 et 2013 est le suivant :

		Europe, Afrique, Moyen Orient,
En milliers de dollars	Asie		Amérique Latine Amérique du Nord
Semestre clos au 30 juin 2012	4563	30 867	26 769	62 199
Semestre clos au 30 juin 2013	10 717	33 445	26 603	70 765

Pour les besoins de l'analyse géographique, la direction du Groupe alloue le chiffre d'affaires selon le lieu de la livraison des produits ou selon le lieu où la prestation de services est rendue, à l'exception des ventes aux trois principaux clients qui sont allouées en fonction de la localisation de leur siège social.

Pris individuellement, les clients représentant plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur les semestres clos les 30 juin 2012 et 2013 s'analysent de la façon suivante :

ел нишего че чопато
Semestre clos au 30 juin 2012	Montant facturé	Segment

Client 1	19 629	Mobile NFC
Client 2		8 277 Sécurité numérique
Client 3		5944 Tous segments

Semestre clos au 30 juin 2013	Montant facturé	Segment

Client 1		9 594 Mobile NFC & ESS
Client 2		8034 Sécurité numérique
Client 3		6947 Paiements sécurisés & Sécurité numérique
Client 4		4046 Sécurité numérique
Client 5		3 806 Paiements sécurisés & Sécurité numérique
Client 6		3 342 Paiements sécurisés & Sécurité numérique

9. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires sur les semestres clos les 30 juin 2012 et 2013 se détaille de la façon suivante :

	Période de 6 mois close le
En milliers de dollars	30 juin 2012	30 juin 2013

Chiffre d'affaires sur produits vendus	59 1 28	57 363
Accords de développement et licences	3072	5 3 9 7
Maintenance		1812
Redevances		6 193

Total	62 200	70 765

Le Groupe a poursuivi sur le semestre les prestations relatives au contrat signé en 2011 avec Intel Corporation. L'accord inclut une licence non exclusive et non transférable de la technologie NFC du Groupe à Intel, la fourniture de services de développement, de support et d'ingénierie afin de permettre l'intégration de sa technologie NFC à l'écosystème Intel et la vente de puces à Intel ou à ses sous-traitants. Les produits relatifs à la phase de développement sont reconnus à l'avancement des dépenses spécifiquement engagées sur ce projet. Les coûts directs de développement correspondants sont comptabilisés en « coûts des ventes ». Le Groupe a constaté un chiffre d'affaires de 1 402 milliers de dollars U.S sur le semestre clos le 30 juin 2013 sur la base de l'avancement des travaux réalisés.

10. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'analysent de la manière suivante :

En milliers de dollars	Commandes à livrer	Technologies brevetées	Logiciels	Redevance de licences de propriété intellectuelle	Logiciels développés en interne	Technologies en développement	Total
Semestre clos le 30 juin 2012
Montant à l'ouverture		4461	1 2 2 7			1188	6877
Acquisitions			2 6 6 3			$\blacksquare$	2663
Ecarts de conversion			(43)			$\blacksquare$	(43)
Immobilisations en cours		×				356	356
Amortissements		(538)	(426)			$\ddot{\phantom{a}}$	(964)
Montant net à la clôture	$\blacksquare$	3923	3421	Ĭ.	$\blacksquare$	1545	8889
Au 30 juin 2012
Valeur brute	1.544	5651	7094			1 5 4 5	15833
Amortissements et dépréciations cumulés	(1.544)	(1728)	(3673)			$\tilde{\phantom{a}}$	(6944)
Valeur nette	ä.	3923	3421			1545	8889
Semestre clos le 30 juin 2013
Montant à l'ouverture		3385	2895	31 346	2 2 6 5	2161	42052
Acquisitions			412	ä,		$\ddot{\phantom{a}}$	412
Ecarts de conversion			(11)			$\ddot{\phantom{a}}$	(11)
Immobilisations en cours						696	696
Amortissements		(694)	(770)	(5084)	(388)	$\blacksquare$	(6937)
Montant net à la clôture	÷.	2691	2527	26 261	1876	2857	36 21 2
Au 30 juin 2013
Valeur brute	1.544	5651	9 2 5 3	31 576	2 3 3 0	2857	53 210
Amortissements et dépréciations cumulés	(1.544)	(2960)	(6727)	(5315)	(453)	$\ddot{\phantom{a}}$	(16998)
Valeur nette	$\sim$	2691	2526	26 261	1877	2857	36 21 2

Les acquisitions réalisées sur le semestre concernent principalement des licences de technologies pour 412 milliers de dollars. Ces licences de technologies utilisées pour plusieurs applications par le Groupe sont amorties linéairement sur 3 ans.

L'augmentation des amortissements sur le semestre est essentiellement liée à l'amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l'acquisition d'ESS.

Les frais de développement liés aux projets de recherche appliquée ont été activés pour 696 milliers de dollars (356 milliers de dollars au 30 juin 2012). Ces projets, commencés en 2011 et d'une durée de trois ans, sont financés par des avances remboursables et par des subventions classiques. Les frais de développement capitalisés sont limités à la partie du projet financée par des avances remboursables.

Les locations financement incluses dans les immobilisations incorporelles se détaillent comme suit :

En milliers de dollars	31 décembre 2012	30 juin 2013
Valeur brute	826	826
Amortissements cumulés	(529)	(62U)
Valeur nette	297	206

11. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent de la manière suivante :

En milliers de dollars	Agencements et aménagements	Equipements	Matériel de bureau et informatique	Masques	Total
Semestre clos le 30 juin 2012
Montant à l'ouverture	1936	4874	2 2 6 8	7734	16813
Acquisitions	142	703	453		1 2 9 8
Ecarts de conversion	8	(21)	(3)	(198)	(213)
Dépréciation
Valeurs brutes reprises suite à cession		(26)	(10)		(35)
Immobilisations en cours		(1)	$\blacksquare$		$\left(1\right)$
Amortissement	(250)	(1126)	(439)	(1267)	(3081)
Amortissements repris suite à cession		10	10		20
Montant net à la clôture	1837	4414	2 2 7 9	6 270	14 800
Au 30 juin 2012
Valeur brute	4344	10 270	5070	12792	32476
Amortissements cumulés	(2.507)	(5856)	(2791)	(6522)	(17676)
Valeur nette	1837	4414	2 2 7 9	6 270	14 800
Semestre clos le 30 juin 2013
Montant à l'ouverture	1685	3549	2086	5490	12810
Acquisitions	30	121	369	732	1 252
Ecarts de conversion	(76)	(29)	(49)	(45)	(200)
Dépréciation		(140)			(140)
Valeurs brutes reprises suite à cession		(248)	(27)		(275)
Immobilisations en cours	912				912
Amortissement	(279)	(1087)	(449)	(937)	(2752)
Amortissements repris suite à cession		248	17		265
Montant net à la clôture	2272	2413	1947	5 2 4 0	11873
Au 30 juin 2013
Valeur brute	5 2 7 1	10 3 81	5779	14 4 25	35855
Amortissements cumulés	(2999)	(7967)	(3831)	(9186)	(23982)
Valeur nette	2 2 7 2	2414	1948	5 2 3 9	11873

Les dotations aux amortissements de 2 752 milliers de dollars ont été imputés dans les lignes "Coût des ventes'', "Frais de recherche et développement", "Frais commerciaux et de marketing", et "Frais généraux et administratifs" en fonction de l'affectation des actifs corporels correspondants ( 3 081 milliers de dollars au 30 juin 2012).

Dans le cadre de la rationalisation des implantations du Groupe (Note 18), des bâtiments, des aménagements et des équipements ont été dépréciés au 30 juin 2013 pour un montant de 140 milliers de dollars afin de tenir compte de leur juste valeur.

Les locations financement incluses dans les immobilisations corporelles se détaillent comme suit :

Sauf indication contraire, les montants sont libellés en milliers de dollar US

En milliers de dollars	31 décembre 2012	30 juin 2013
Valeur brute	1 683	1 969
Amortissements cumulés	(559)	782
Valeur nette	1 1 2 4	1 187

1 498 milliers de dollars ont été comptabilisés au compte de résultat sur le semestre clos le 30 juin 2013 au titre de la location de matériels et de biens immobiliers (1 268 milliers de dollars au 30 juin 2012).

12. Stocks

Les stocks s'analysent de la manière suivante :

En milliers de dollars	31 décembre 2012	30 juin 2013

Produits en cours et finis	21 3 89	27 532
Etudes clients en cours		70
Moins : provision pour dépréciation des stocks	(4038)	(4006)
	17350	23 596

Les mouvements concernant la provision pour dépréciation des stocks obsolètes se décomposent de la manière suivante :

En milliers de dollars	30 juin 2012	30 juin 2013

Au 1 er janvier	(3 887)	(4038)
Dotation aux provisions pour dépréciation des stocks	(1909)	$(1\,237)$
Reprises de provisions utilisées	965	605
Reprises de provisions non utilisées	775	664
Solde à fin de période	(4056)	(4006)

13. Autres actifs

Les autres actifs s'analysent de la façon suivante :

En milliers de dollars	31 décembre 2012	30 juin 2013

Dépots et garanties	1091	1 1 2 5
Crédit d'impôt recherche	15071	19 433
Charges constatées d'avance	2 5 6 0	3088
TVA à recevoir	1 2 8 8	1060
Autres créances	1919	1 306
Avances et acomptes	468	1 562
Réserves de garantie factor	436	314
Total	22832	27887
Autres créances - Part non courante	16 163	20557
Autres créances - Part courante	6 669	7330

Le Groupe n'étant plus éligible au remboursement anticipé du crédit d'impôt recherche (CIR) depuis 2011, la créance de CIR acquise sur le semestre clos le 30 juin 2013 est désormais comptabilisée en « Autres créances – Part non courante ». Conformément aux principes comptables généralement admis, la créance relative au CIR ne fait pas l'objet d'une actualisation.

Le Groupe a par ailleurs maintenu à l'actif la créance de crédit d'impôt recherche acquise au titre de l'exercice 2011 (6 502 milliers de dollars) dans la rubrique « Autres créances – Part non courante ». Le financement de cette créance, dont le terme est fixé en juin 2015, et mis en place avec un partenaire bancaire (voir note 16), a été inscrit en dettes financières conformément à la norme IAS 39.

Contrat d'affacturage

Le Groupe a mis en place en 2011 des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor pour une durée de deux ans reconductible, incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance crédit. Le risque de non recouvrement et de retard de paiement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan.

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 30 juin 2013, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figure donc plus à l'actif du bilan, est le suivant :

(en milliers de dollars)	31 décembre 2012	30 juin 2013
Créances cédées et sorties de l'actif	12766	8 0 3 7
Réserve de garantie	(436)	(314)
Trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances	12 3 3 0	7 7 2 3

Au 30 juin 2013, le montant total des créances cédées s'élève à 8 037 milliers de dollars (11 052 au 31 décembre 2011).

14. Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la manière suivante :

En milliers de dollars	31 décembre 2012 30 juin 2013

Liquidités en banques	27 380	18 671
Valeurs mobilières de placement (1)	2.392	390
$\mathbf{D}$ épôts à terme $(2)$	36 549	22.785
Trésorerie et équivalents de trésorerie	66 321	41 846

(1) Les valeurs mobilières de placement correspondent à des fonds communs de placement évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat. Ces titres négociables sont considérés comme des équivalents de trésorerie du fait de leur forte liquidité, d'une sensibilité aux taux d'intérêts inférieure à 0,25, d'une volatilité proche de 0 et, d'une stratégie d'investissement excluant les actions.
(2) Les dépôts à terme correspondent à des placements qui respectent l'ensemble des critères de classement en équivalents de trésorerie qui ont été précisés en 2012 par l'AMF.

15. Capital et prime d'émission

Les variations du nombre d'actions, du capital et des primes d'émission se décomposent de la manière suivante :

En milliers de dollars, sauf nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Total
Au ler janvier 2013	33 993 562	17822	225 570	243 392
Souscription de BSA	$\blacksquare$	$\blacksquare$	29	29
Au 30 juin 2013	33 993 562	17822	225 599	243 421
Au 30 juin 2012	32877562	17 243	226 150	243 393

Aucune opération sur le capital n'a été réalisée sur le semestre clos le 30 juin 2013.

16. Dettes financières

Les dettes financières s'analysent comme suit :

En milliers de dollars	31 décembre 2012	30 juin 2013
Non courant
Contrat de financement du crédit d'impôt recherche	6 2 2 5	6 1 7 1
Contrats de location-financement	677	659
	6902	6830
Courant
Contrats de location-financement	532	532
Découverts bancaires	276
	7 7 I O	7 362

Un contrat de financement de la créance de crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 figurant à l'actif du bilan, et dont le terme est fixé en juin 2015 a été mis en place en juin 2012 avec un partenaire bancaire. Le montant financé ressort à 6 171 milliers de dollars et correspond à une quotité financée de 90%. Le solde de la créance sera payé au Groupe en juin 2015 au terme du contrat et la dette s'en trouvera éteinte. Le montant perçu par le Groupe s'élève à 5 390 milliers de dollars, net des intérêts et commissions pour un montant total de 550 milliers de dollars. Les intérêts et commissions ont été enregistrés en charges constatées d'avance et sont étalés sur la durée du contrat. Le financement du CIR étant libellé en euros, le montant inscrit au bilan peut être affecté par la variation des cours de change.

Les contrats de location financement sont garantis par les droits du bailleur de récupérer l'actif loué en cas de défaut de paiement.

17. Avances remboursables

Le Groupe bénéficie d'avances remboursables auprès d'OSEO au titre de programmes de recherche et d'innovation. Ces avances sont remboursables si et seulement si les objectifs commerciaux définis contractuellement ont été atteints. Aucune avance n'a été remboursée ni constatée comme définitivement acquise au cours du semestre clos le 30 juin 2013. Le remboursement de ces avances est conditionné à l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires sur les projets concernés.

18. Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs se décomposent de la manière suivante :

En milliers de dollars		Litiges salariés Restructuration Litiges clients		Autres	Total
Au ler janvier 2013	190		348	217	754
Impact sur le compte de résultat
- Dotation aux provisions	115	4.510	т	305	4930
- Reprises de provisions non utilisées			(39)		(39)
- Reprises de provisions utilisées			(65)		(65)
Ecarts de conversion	4		4
Au 30 juin 2013	309	4510	248	526	5594

Litiges sociaux et commerciaux

Le Groupe est sujet à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction du Groupe considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n'auront pas d'impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie.

Provision pour restructuration

Ainsi qu'annoncé le 6 mars dernier, INSIDE Secure a lancé un plan de réorganisation de ses activités dans le monde. Ce plan doit permettre de réduire les coûts opérationnels (dans le cadre de la réorientation des priorités stratégiques du Groupe sur ses marchés), par une diminution de ses frais administratifs et commerciaux, un recentrage de l'activité recherche et développement et une amélioration de l'efficacité opérationnelle.

A ce jour, INSIDE Secure a finalisé son projet de réduction d'effectifs, tant en France que dans les différents pays étrangers concernés par le plan. Le départ échelonné entre les mois de mars et décembre 2013 d'environ 20% de l'effectif est ainsi en cours.

Une charge pour indemnités de licenciements versés et autres couts associés a été comptabilisée pour 2 055 millions de dollars sur le semestre clos le 30 juin 2013. La Groupe a par ailleurs comptabilisé une provision pour restructuration relative aux départs devant intervenir sur le deuxième semestre 2013 pour un montant total de 4 510 millions de dollars.

Ces éléments ont été comptabilisés en « Autres produits / (charges) opérationnels, net » (voir note 20).

Autres provisions pour risques

Par ailleurs, le Groupe peut être conduit à constituer des provisions pour risques pour couvrir les travaux restant à effectuer au titre de contrats terminés ou d'éventuelles sorties de ressources futures.

19. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se décomposent de la manière suivante :

Semestre clos le
30 juin 2012 30 juin 2013

22 900	23 977
182	142
(3357)	(4576)
(411)	(280)
19 3 14	19 263

20. Autres produits / (charges) opérationnels, nets

Les autres produits / (charges) opérationnels, nets se décomposent de la manière suivante :

		Semestre clos le
En milliers de dollars	30 juin 2012	30 juin 2013

Coûts de restructuration liés à l'acquisition de SMS	(166)	21
Frais externes attribuables à l'acquisition d'ESS		(179)
Coûts de restructuration liés aux départs intervenus sur le premier semestre 2013		(2055)
Coûts de restructuration provisionnés et liés aux départs devant intervenir le deuxième semestre 2013		(4510)
Dépréciation d'actifs immobilisés		(140)
Gains / (pertes) de change opérationnels, nets	(437)	342
Produits sur vente d'immobilisations corporels		165
Total	(603)	(6356)

Les pertes et gains de change opérationnels sont relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère opérationnels dénouées sur le semestre ainsi qu'à l'impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et passifs d'exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés consolidées.

21. Produits / (charges) financiers, nets

Les produits / (charges) financiers, nets se décomposent de la manière suivante :

	Semestre clos le
En milliers de dollars		30 juin 2012 30 juin 2013

Pertes de changes	(2132)	(383)
Intérêts financiers	(363)	(158)
Charges financières	(2495)	(540)
Gains de change	429	123
Intérêts financiers	220	195
Produits financiers	649	318
Résultat financier	(1 846)

Les pertes et gains de change sont relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur le semestre ainsi qu'à l'impact de la réévaluation en dollar US au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros.

22. Résultat par action

(a) De base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice :

	Semestre clos le
	30 juin 2012	30 juin 2013

Perte attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars)	(21113)	(21 002)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulations	30 207 042	33 993 562

Résultat net par action (en dollar)	(0,70)	(0,62)

(b) Dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.

Le Groupe possède trois catégories d'actions ordinaires et de titres ayant un effet potentiellement dilutif : des actions gratuites, des bons de souscription et des options sur actions.

Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées :

	Semestre clos le
	30 juin 2012	30 juin 2013

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	30 207 042	33 993 562
Ajustements
- Actions gratuites	1 439 470	579 580
- Bons de souscription d'actions
- Options sur actions
Application de la "treasury method"
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	31 646 512	34 573 142
Résultat dilué par action (en dollar)	(0,67)	(0,61)

L'attribution définitive des actions gratuites, bons de souscription et options sur actions dans le cadre de certains plans en cours est conditionnée à la survenance d'un évènement de liquidité (introduction en bourse ou cession majoritaire). L'introduction en bourse ayant été réalisée le 17 février 2012, les actions gratuites, bons de souscription et options sur actions relatifs aux plans en cours d'attribution concernés ont été pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

Les bons de souscription et options sur actions relatifs aux plans en cours ont un prix d'exercice supérieur au cours de l'action au 30 juin 2013 et n'ont donc pas été pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

Pour les besoins du tableau ci-dessus, les bons de souscription et les options sur actions sont prises en compte dans le calcul du résultat par action dilué par application de la "treasury method". Cette méthode consiste à affecter le produit résultant de l'exercice des bons de souscription et des options sur actions pour racheter des actions ordinaires en circulation.

Lorsque la conversion des options a pour effet de porter la perte diluée par action à un montant supérieur à la perte de base par action, l'effet de la dilution n'est pas pris en compte.

23. Engagements

(a) Investissements

Les acquisitions d'immobilisations engagées mais non encore réalisées à la date d'arrêté sont détaillées ciaprès :

En milliers de dollars	31 décembre 2012	30 juin 2013
Equipement Licences	288 $\blacksquare$	262
	288	262

(b) Engagements au titre des contrats de location simple

Le Groupe loue des bureaux dans le cadre de contrats de location simple non résiliables. La majorité de ces contrats de location sont renouvelables à la fin de la période de location aux prix du marché.

Le Groupe loue également certains équipements sous des contrats de location résiliables.

Les paiements futurs minimum concernant les contrats de location non résiliables sont les suivants :

En milliers de dollars	31 décembre 2012	30 juin 2013

Location financement - paiements futurs minimum
A moins d'un an	738	994
Entre 1 et 5 ans	199	3976
A plus de cinq ans		994
	937	5964

Le Groupe a signé en août 2012 un contrat de bail portant sur un bâtiment en l'état futur d'achèvement qui abritera son futur siège social. La durée initiale de ce contrat de location est de six ans. Le Groupe s'est engagé à louer environ 5 500 mètres carrés de bureaux à compter de la mise à disposition de l'immeuble prévue au mois de juillet 2013. Les paiements de loyers futurs au titre des six années s'élèvent à environ 5 964 milliers de dollars.

(c) Autres engagements

Dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corporation le 30 septembre 2010, le Groupe s'est engagé à reprendre certains engagements d'Atmel Corporation d'acheter un nombre minimum de wafers à la société LFoundry sur une base annuelle dégressive pendant une durée de 48 mois à compter de la date d'acquisition, à un prix déterminé à l'avance. Le Groupe estime avoir honoré 82% de son engagement au 30 juin 2013.

24. Transactions avec les parties liées

Le Groupe achète des prestations de conseil et d'audit à la société Leyton & Associés, dont le Groupe et Leyton & Associés ont pour actionnaire commun la société d'investissement GIMV. Ces prestations ont été conclues à des conditions normales de marché, sans l'implication de l'actionnaire commun, et se sont élevées à 116 milliers de dollars et 102 milliers de dollars pour les semestres clos les 30 juin 2013 et 2012, respectivement.

25. Evènements postérieurs à la clôture

Le 29 juillet 2013, le Groupe a obtenu d'un établissement financier la confirmation qu'une ligne de financement de sa créance de crédit d'impôt recherche relative à l'exercice 2012 lui était octroyée.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu après la clôture des comptes au 30 juin 2013.

26. Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés au 30 juin 2013 comprennent les comptes d' INSIDE Secure, la société mère, ainsi que ceux des entités suivantes :

Pays	Société	Pourcentage de détention
		31 décembre	30 juin
		2012	2013

Etats-Unis	INSIDE Secure Corporation	100%	100%
Singapour	INSIDE Secure (Asia) Pte Ltd	100%	100%
Pologne	INSIDE Secure Sp.z.o.o.	100%	100%
France	Vault-IC France SAS	100%	100%
Royaume Uni	Vault-IC UK Ltd	100%	100%
Pays-Bas	INSIDE Secure B.V	100%	100%
Pays-Bas	INSIDE Secure Amsterdam B.V	100%	100%
Finland	INSIDE Secure Oy	100%	100%
Japon	INSIDE Secure K.K	-	100%

Le Groupe a acquis l'activité Embedded Security Solutions le 1er décembre 2012. La transaction a été réalisée par transferts d'actifs et passifs, mais également par acquisition d'actions de sociétés. Dans ce cadre, le Groupe a acquis 100 % des actions de INSIDE Secure B.V (anciennement AuthenTec B.V), elle-même détentrice de 100% des actions de INSIDE Secure Amsterdam B.V (anciennement AuthenTec Amsterdam B.V) et de 100% des actions d'INSIDE Secure Oy (anciennement AuthenTec Oy), des sociétés dédiées principalement à l'activité de recherche et développement et au marketing des produits. En janvier 2013, INSIDE Secure a créé une filiale à 100% au Japon, INSIDE Secure KK.

3. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Semestre clos le 30 juin 2013)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex

Antoine Olanda 38 parc du Golf 13856 Aix-en-Provence

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Inside Secure, relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Aix-en-Provence, le 31 juillet 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Antoine Olanda

Antoine Olanda

Philippe Willemin Associé

4. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que ce rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Aix-en-Provence, le 1er août 2013

Rémy de Tonnac Président du directoire

Annexe

Mesures non IFRS – Réconciliation des résultats IFRS avec les résultats ajustés

(en milliers de dollars)	30 juin 2013 IFRS	Regroupement d'entreprise	Paiements fondés sur des actions	Autres coûts non- récurrents	30 juin 2013 ajusté
Chiffre d'affaires	70 765				70 765
Coût des ventes	(49944)	5976	54		(43915)
Marge brute	20 821	5976	54		26 850
En % du chiffre d'affaires	29.4%				37.9%
Frais de recherche et développement	(19 263)	1 0 1 2	142		(18109)
Frais commerciaux et de marketing	(10 770)		124		(10646)
Frais généraux et administratifs	(4991)		54		(4937)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(6356)			6883	527
Résultat opérationnel	(20 559)	6988	373	6883	(6315)
En % du chiffre d'affaires	$-29,1%$				$-8,9%$
Produits / (charges) financiers, nets	(222)				(222)
Charges d'impôts sur le résultat	(221)				(221)
Résultat net	(21002)	6988	373	6883	(6758)

(en milliers de dollars)	30 juin 2012 IFRS	Regroupement d'entreprise	Paiements fondés sur des actions	Autres coûts non- récurrents	30 juin 2012 ajusté
Chiffre d'affaires	62 200				62 200
Coût des ventes	(47726)	1 0 7 7	69		(46581)
Marge brute	14 4 73	1077	69		15 6 19
En % du chiffre d'affaires	23,3%				25,1%
Frais de recherche et développement	(19314)	835	182		(18 297)
Frais commerciaux et de marketing	(9046)		264		(8782)
Frais généraux et administratifs	(4729)		448		(4281)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(603)		$\blacksquare$	166	(437)
Résultat opérationnel	(19 218)	1912	963	166	(16 178)
En % du chiffre d'affaires	$-30.9%$				$-26.0%$
Produits / (charges) financiers, nets	(1846)		$\blacksquare$		(1846)
Charges d'impôts sur le résultat	(49)				(49)
Résultat net	(21113)	1 912	963	166	(18073)

Avertissement relatif aux déclarations de nature prévisionnelle

Ce rapport contient des déclarations de nature prévisionnelle concernant le groupe INSIDE Secure. Bien qu'INSIDE Secure estime qu'elles reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future du Groupe, ses résultats réels pouvant ainsi différer significativement de ceux attendus en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes. Pour une description plus détaillée de ces derniers, il convient notamment de se référer au chapitre « facteurs de risques » du rapport financier annuel en date du 24 avril 2013 disponible sur le site Internet de la Société : www.insidesecure.com.