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Société anonyme à conseil d’administration au capital de 8 754 914,20 euros
Siège social : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet - 13590 Meyreuil
R.C.S. d’Aix-en-Provence 399 275 395

2025 Document d’enregistrement universel

incluant le Rapport de gestion et le Rapport financier annuel

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2026 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

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Sommaire général

Section	Titre	Page
1.	Présentation de Verimatrix et de ses activités	7
1.1.	Présentation de la Société	7
1.2.	Offre produits	11
1.3.	Marchés principaux	15
1.4.	Stratégie	17
1.5	Clients	19
1.6	Concurrents	20
1.7	Activités opérationnelles	20
1.8.	Organigramme du Groupe	24
1.9.	Réglementation des activités	25
2.	Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité	27
2.1.	Facteurs de risques	27
2.2.	Cadre de maîtrise de l’activité et des risques	45
2.3.	Procédures judiciaires et d’arbitrage	49
3.	Performance financière	51
3.1.	Examen de la situation financière et du résultat du Groupe	51
3.2.	Informations sur les tendances	65
3.3.	États financiers consolidés au 31 décembre 2024	67
3.4.	Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2024	118
3.5.	Rapports des commissaires aux comptes	148
3.6.	Date des dernières informations financières	165
4.	Responsabilité sociale, sociétale et environnementale	166
4.1	Responsabilité sociale	166
4.2	Responsabilité sociétale	172
4.3	Responsabilité environnementale	174
5.	Gouvernement d’entreprise	176
5.1.	Composition des organes d’administration et de direction	176
5.2.	Fonctionnement des organes d’administration et de direction	183
5.3.	Comités spécialisés	189
5.4.	Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et cadres dirigeants	194
5.5	Informations statutaires sur les actions et les assemblées générales	211
6.	Actionnariat et Assemblée générale	214
6.1.	Capital social	214
6.2.	Capital potentiel	214
6.3.	Capital autorisé	221
6.4	Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle - Programme de rachat d’actions	230
6.5.	Politique de distribution des dividendes	233
6.6.	Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat	233
7.	Informations complémentaires	234
7.1.	Identité de la société	234
7.2.	Personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel et de l’information financière	235
7.3	Documents accessibles au public	236
8.	Annexes	237
8.1	Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel	237
8.2	Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	245
8.3	Glossaire	246

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Note

Dans le présent document d’enregistrement universel (le « Document d’Enregistrement Universel »), les termes « Verimatrix » ou la « Société » désignent la société Verimatrix, société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé Impasse des Carrés de l’arc - Rond-point du Canet - 13590 Meyreuil, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 399 275 395.

Le terme « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l’ensemble de ses filiales consolidées. Jusqu’en juin 2019, la Société était connue sous le nom d’Inside Secure. A cette date, la Société a adopté le nom de Verimatrix, nom d’une société acquise en février 2019. Dans le présent Document d’Enregistrement Universel, il est fait référence à Inside Secure ou à Verimatrix, en fonction de la date et/ou la nature de l’information présentée.

Avertissement

Glossaire
Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent Document d’Enregistrement Universel figure à la section 8.3 « Glossaire » du présent document.

Informations sur le marché et la concurrence
Le présent Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au chapitre 1 « Présentation de Verimatrix et de ses activités », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Informations prospectives
Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du Document d’Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Document

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d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date de dépôt du document d’enregistrement universel.

Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 2.1 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement universel avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.

Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d’Enregistrement Universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Indicateurs de performance non définis par les IFRS
Le Groupe intègre dans l’analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non strictement comptables définis ci-dessous.Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend continuer de suivre à l’avenir ces indicateurs car il estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la même dénomination. Ces indicateurs sont définis dans la section 3.1.1 « Résultat et analyse de l’activité du Groupe » et font l’objet d’une réconciliation avec les agrégats définis par les normes IFRS les plus proches dans les notes aux états financiers consolidés.

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Incorporation par référence

En applications des articles 9 et 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, sont inclus par référence, sous réserve des sections modifiées, complétées ou remplacées dans le Document d’Enregistrement Universel :

les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement à la section 3.3 « Etats financiers consolidés au 31 décembre 2023 » et à la section 3.6 « Rapport des commissaires aux comptes » du document de référence de l'année 2023, déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2024 sous le numéro D. 24-0347 ; et
les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31 décembre 2024 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement à la section 3.3 « Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 » et à la section 3.6 « Rapport des commissaires aux comptes » du document de référence de l'année 2024, déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2025 sous le numéro D. 25-0304.

Tables de concordance

Les tables de concordance figurant au chapitre 8 « Annexes » du présent Document d’enregistrement Universel permettent d’identifier :

les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’Universal Registration Document (« URD ») ;
les informations qui constituent le rapport financier annuel (article L.451-1-2 III du code monétaire et financier et article 222-4 du Règlement général de l’AMF) ; et
les informations qui constituent le rapport de gestion annuel de la Société et du Groupe (articles L. 225-100 et suivants du code de commerce, articles L .232-1 et L. 233-23 du code de commerce), incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du code de commerce).

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1. Présentation de Verimatrix et de ses activités

1.1. Présentation de la Société

1.1.1 Présentation générale

Éditeur de logiciels, Verimatrix contribue à rendre plus sûr le monde connecté d’aujourd’hui en offrant des solutions de sécurité pensées pour l'utilisateur. Verimatrix protège les contenus, les applications et les objets connectés en offrant une sécurité intuitive, sans contraintes et entièrement tournée vers l'utilisateur. Les plus grands acteurs du marché font confiance à Verimatrix pour assurer la protection de leurs contenus, tels que les films premium, le sport en streaming, les données financières et médicales sensibles ou encore les applications mobiles indispensables à leur activité. Verimatrix rend possible les relations de confiance dont dépendent ses clients pour offrir un contenu et un service de qualité à des millions de consommateurs dans le monde entier. Verimatrix accompagne ses partenaires pour leur permettre un accès plus rapide au marché, faciliter leur développement, protéger leurs revenus et conquérir de nouveaux clients.

1.1.2 Historique de la Société

Historiquement, l’activité de la société Inside Secure s’articulait autour de la conception et de la commercialisation de produits semi-conducteurs. A partir de 2012, la Société a élargi son périmètre à la sécurité logicielle avec l’acquisition, le 1 er décembre 2012, d’Embedded Security Solutions (ESS), spécialiste de la conception et du développement des technologies puis l’acquisition de Metaforic en 2014. La Société a ainsi constitué un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d’algorithmes d’encryption pour diverses industries.

Entre 2014 et 2016, la Société s’est désengagée de son activité historique de conception et de commercialisation de produits semi-conducteurs, initiative achevée par la cession à la société WISeKey le 20 septembre 2016 de l’activité de conception et commercialisation de puces sécurisées, pour se concentrer sur son activité de logiciels et de composants de propriété intellectuelle. En 2017, la Société a accéléré l’exécution de son plan stratégique avec l’acquisition de Meontrust et SypherMedia International (SMI) lui permettant, d’une part, d’enrichir son portefeuille de briques technologiques avec une solution d’authentification forte et d’autre part, de déployer une offre de services de sécurité logicielle de bout en bout, de la conception jusqu’à la gestion du cycle de vie du produit de la sécurité embarquée dans les puces électroniques.

En février 2019, la Société a réalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. un acteur incontournable des solutions de sécurité logicielles pour la gestion de contenus pour l’industrie du Divertissement grâce à sa plate-forme complète et évolutive dont le siège social est à San Diego, Californie. Cette acquisition a permis à la société de renforcer sa taille et la portée de sa proposition de valeur, sur des marchés en pleine transition vers des solutions de sécurité basées sur une approche logicielle et sur le Cloud pour accompagner l’évolution de la consommation de contenus vidéo sur plusieurs types d’appareils et selon différents formats. A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un

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complément de prix sur l’EBITDA 2018. Le montant des ajustements et du complément de prix a été estimé par la Société à 2 489 milliers de dollars. L’opération a été financée par la combinaison de l’utilisation d’une partie de la trésorerie disponible de la Société (pour un montant de 37 millions de dollars, hors les dépenses et honoraires liés à l’acquisition), la mise en place d’une dette privée type uni-tranche auprès d’Apera Capital (d’un montant de 54 millions de dollars) et un renforcement des fonds propres réalisé en janvier 2019 composé d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant brut de 22,5 millions d’euros et de l’émission réservée au gestionnaire de fonds One Equity Partners (OEP) d’obligations remboursables en actions pour 30 millions d’euros.

Suite au remboursement en actions de la Société en date du 18 avril 2019, 21 651 191 actions nouvelles de la Société, représentant 25,5% du capital (sur une base non-diluée) ont été attribué à OEP, qui est devenu à cette occasion actionnaire de référence de la Société, en soutien de son développement futur et de sa stratégie. En juin 2019, Inside Secure a changé de raison sociale pour devenir Verimatrix afin de mieux refléter la vision de permettre et sécuriser l’avenir connecté, tout en s'acquittant de sa mission visant à accompagner le développement de l’activité de ses clients via des solutions de sécurité faciles à mettre en œuvre et des solutions d’analyse de données. Ce changement de dénomination permet également de tenir compte du poids respectif des activités.

En décembre 2019, la Société a cédé sa division Silicon IP & Protocoles sécurisés à la société américaine Rambus, Inc. (NASDAQ : RMBS) pour un prix de 45 millions de dollars intégralement en numéraire. Cette opération visait à accroître le focus de la société en tant que pure player des logiciels de sécurité et des solutions de business intelligence, tout en accroissant la flexibilité financière de Verimatrix, en s’appuyant sur un bilan renforcé. En décembre 2021, la Société a cédé son portefeuille de brevets NFC historiques à la Société de semi-conducteurs Infineon Technologies AG pour un montant de près de 2 millions de dollars. Cette cession met fin à la participation des brevets de Verimatrix au programme de licence de brevets NFC qui a généré pour la société des revenus cumulés supérieurs à 50 millions de dollars entre 2014 et 2021, dont 16,6 millions de dollars au deuxième trimestre 2021. Cette opération intervient après que France Brevets, gestionnaire du programme de licence de brevets NFC, ait signé des licences de brevets NFC avec tous les principaux fabricants de smartphones significatifs dans le monde. Verimatrix est désormais entièrement concentré sur son cœur de métier, la protection des contenus vidéo et des applications mobiles.

En février 2026, la société a finalisé la cession des actifs de la ligne de produits XTD (protection du code et des applications mobiles) comprenant un portefeuille de brevets et une équipe d'expert à la société belge Guardsquare pour un prix de cession de 8,4 millions de dollars au moment de la clôture de la transaction.La Société se recentre sur l'anti-piratage (protection vidéo), la ligne de produits principale du groupe représentant environ 90 % de son chiffre d'affaires total. Une partie du prix de cession a été attribuée au remboursement du capital de la dette financière Apera Capital à hauteur de 5 millions de dollars.

1.1.3 Faits marquants récents

Suite au conflit entre l’Ukraine et la Russie, Verimatrix a adapté ses activités commerciales et ses activités de sous-traitance en matière de développement logiciel localisé en Russie. Concernant les activités commerciales, Verimatrix a immédiatement mis en place une veille réglementaire liées aux sanctions mises en place par la communauté internationale dans le but de limiter ses opérations au seul cadre autorisé. Concernant ses activités de sous-traitance de développement logiciel, le groupe a immédiatement cessé ses activités et a transféré ces opérations dans d’autres pays européens.

Le 28 février 2026, le conflit au Moyen-Orient s’est intensifié avec l’entrée en guerre des Etats-Unis et d’Israël contre l’Iran. Il n’y a pas eu d’impacts économiques et financiers de ce conflit sur les activités de la Société à ce jour.

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1.2. Offre produits

Depuis la cession de la ligne de produits XTD en février 2026, l’offre produits du Groupe s’articule autour de la protection des contenus (« Anti-Piracy ») - Solutions répondant aux exigences de sécurité des studios d’Hollywood pour protéger les contenus vidéos et solutions de gestion des droits numériques (DRM¹).

L’offre produits du Groupe comprend :
- des outils de développement logiciel (« Software Development Kit » ou « SDK ») ;
- des logiciels embarqués,
- des solutions applicatives fournies en tant que licences installées sur des infrastructures propres aux clients (« on-premise »),
- des solutions applicatives fournies en tant que service (software-as-a-service, SaaS), opérées sur des infrastructures hébergées sur le Cloud, et
- des solutions applicatives fournies sous forme d’abonnement opérées sur des infrastructures propres aux clients, enrichies d’outils de gestion hébergés dans le Cloud.

1.2.1 La protection de contenu (« Anti-Piracy »)

Verimatrix offre une proposition de valeur unique sur le marché de la sécurité dans l’industrie du Divertissement, qui permet aux fournisseurs de contenu et aux opérateurs de services de gérer les défis les plus complexes en matière de sécurité vidéo en tirant partie de :

Une plate-forme robuste répondant à l'ensemble des besoins multi-réseaux de l’écosystème ;
Un positionnement prouvé d’acteur centré sur le logiciel et présent sur les segments en forte croissance du marché de la protection de contenus numériques ;
Une large gamme de solutions qui s'étend des outils de développements aux solutions applicatives hébergées et le suivi des droits numériques ;
Un portefeuille clients solide et diversifié avec des solutions ancrées et bénéficiant de la confiance tant des grands studios d’Hollywood que des autres propriétaires de contenu du monde entier ;
Une opportunité d’offrir plus de valeur aux clients en déployant des solutions vidéo intégrées multi-supports.
Des solutions stratégiques permettant de traquer et d’éliminer le piratage vidéo en quasi-temps réel grâce à son offre Streamkeeper.

Verimatrix VCAS

Le système Verimatrix Video Content Authority System (VCAS), sécurise le contenu et les revenus pour tous les types de réseaux et de types d'appareils. L'architecture VCAS fournit des profils de solution logicielle pour les réseaux IP gérés et non gérés, ainsi que les réseaux DVB non connectés (unidirectionnels) via une interface opérateur unique et unifiée. Plate-forme adaptable éprouvée dans plusieurs centaines de déploiements dans le monde.

L'architecture VCAS reposant sur une plateforme commune, offre différents composants permettant de multiples profils de déploiement réseau - y compris IPTV, DVB hybride et broadcast hybride – et notamment une interface de gestion opérateur (point d'intégration unique pour les systèmes de service client, de facturation et de middleware), des systèmes d’encryption des flux, un outil de gestion de la sécurité du contenu (prenant en charge l'authentification, la distribution des clés et le contrôle des utilisateurs) et un système de sécurité logiciel sans carte à puce (mettant en œuvre la sécurité sur les décodeurs, les lecteurs, et plus généralement les dispositifs d'affichage vidéo fournis par les clients).

¹ Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent Document d’Enregistrement Universel figure à la section 8.3 « Glossaire » du présent document.
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Verimatrix VCAS | Multi-DRM

La sécurisation du contenu OTT sur un nombre croissant d'appareils est un défi complexe sur le marché actuel. Les consommateurs de contenu vidéo veulent regarder à travers différents navigateurs et appareils, tandis que les exigences de sécurité pour le contenu premium continuent de se resserrer. Le résultat est une technologie fragmentée et des mesures de protection et / ou des processus de connexion lourds.

Alimentée par la base de données VCAS, Verimatrix Multi-DRM unifie la gestion des droits pour la plupart des DRM et des appareils clients, réduisant les dépenses opérationnelles pour les fournisseurs de services vidéo. Avec l'option du SDK client et d'un lecteur pré-intégré, la sécurité de bout en bout est assurée et le déploiement est simple et direct. Cette solution permet aux fournisseurs de lancer, d'ajouter et de développer leur activité multi-écrans.

Verimatrix VCAS Monitoring sur le cloud

L’association unique de technologies basées sur le cloud offre aux propriétaires de contenu vidéo d’accéder facilement aux données d’utilisation de leurs abonnés. Cette nouvelle fonctionnalité permet aux clients de maximiser les performances du DRM et de minimiser les temps de latence. De nombreux tableaux de bord permettent de comprendre en temps réel le comportement des applications de protection vidéo installées chez nos clients. Les informations disponibles couvrent le taux moyen de transaction des demandes de clés, la moyenne des chaines autorisées, le parc d’équipements utilisés, les volumes de transaction autorisées et les droits ajoutés et retirés du système.

Watermarking (Filigrane) Verimatrix

Le piratage de contenu - en particulier avec des événements diffusés en direct - est endémique et coûte aux détenteurs des droits des millions de dollars de manque à gagner. Pour aider à contrecarrer la redistribution non autorisée de ces contenus, les opérateurs de services vidéo doivent mettre en œuvre des mesures de sécurité plus strictes pour identifier la source du piratage.

Verimatrix a mis sur le marché la première solution de filigrane, qui intègre un marquage invisible dans le contenu vidéo numérique qui permet de le remonter jusqu'au délinquant et au lieu d’origine. Le service Verimatrix Reveal extrait et révèle ensuite la charge utile du filigrane, identifiant le contenu piraté. Ces solutions puissantes fournissent suffisamment de détails sur la distribution illicite pour forcer la fermeture de la loi à la discrétion du fournisseur.

Distribution de contenu

En raison des différents protocoles de sécurité, des exigences technologiques et des types d'appareils, la distribution de contenu est excessivement complexe et coûteuse pour les fournisseurs de services vidéo. Ces infrastructures sont généralement peu évolutives, pouvant conduire à une baisse des contenus distribués et des manques à gagner en termes de revenus.

Verimatrix a repensé l'intégralité de la gestion des flux, la rationalisant de bout en bout, de sorte que le contenu ne doit être chiffré qu'une seule fois, puis peut être distribué à plusieurs opérateurs et régions. La solution de distribution de contenu en mode SaaS est agnostique à la solution DRM choisie par le client et comprend des fonctionnalités à valeur ajoutée telles que la collecte de données, l'analyse et les rapports en amont nécessaires pour les audits qui prennent du temps. La centralisation de la fonction de traitement de contenu permet aux fournisseurs d'atteindre plus d'abonnés avec moins de coûts d'exploitation.

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Solutions téléchargeables pour la lecture de contenu sécurisée

Verimatrix offre des solutions téléchargeables de protection de contenu avec sa gamme de produits « Content Protection » pour les besoins d’accès depuis un appareil mobile à des contenus stockés sur un serveur, permettant aux propriétaires et distributeurs de contenus de distribuer en toute sécurité du contenu de forte valeur (« Over-The-Top », ou « OTT »). Ces solutions sont compatibles avec les services de diffusion de contenu multi-DRM, avec les protocoles multiples, ainsi qu’avec une large gamme de fonctionnalités du lecteur de contenu : les produits Content Protection téléchargeables protègent aussi bien les systèmes reposant sur le seul chiffrement du serveur ou sur des solutions complètes DRM.

Content Protection Client

Content Protection Client est une solution robuste pour la lecture de contenus multimédias par le client qui permet la lecture protégée par des technologies multi-DRM ainsi que la monétisation sur les plateformes Apple iOS et tvOS et sur les appareils fonctionnant avec Google Android et Amazon FireOS. La robustesse de la sécurité de ce client a été approuvée par l’ensemble des principaux studios d’Hollywood, et il est utilisé quotidiennement par plus de 100 millions de personnes. Une API simple et courante sur l’ensemble des plateformes permet le développement rapide d’applications vidéo de haute qualité.Grâce à la mise en œuvre des systèmes DRM les plus populaires (Microsoft PlayReady, Google Widevine et Verimatrix ViewRight) et à la protection par surcouche logicielle de type « wrapper » de l’ensemble du code et des données par la solution de protection logicielle parmi les plus robustes disponibles sur le marché, la solution DRM Fusion Downloadable Agent de Verimatrix offre une solution de sécurité pour les propriétaires de contenu autorisant l’accès à leurs contenus à des résolutions atteignant jusqu’à 1080 pixels à ce jour.

Content Protection Server

Solution DRM « end-to-end », Content Protection Server est capable de créer des services de diffusion en direct et à la demande pour toute plateforme, dont les télévisions, les PC, les tablettes et appareils mobiles. Content Protection Server permet de faciliter l’ensemble du processus de gestion des droits : depuis la protection du contenu, la création des droits, la gestion des droits et conditions d’utilisation, jusqu’à la génération et à la fourniture de licences. Le contenu sous licence peut être livré via tout réseau IP, et tout appareil fixe ou mobile disposant de fonctions de traitement de la partie client du système DRM.

Content Protection Server de Verimatrix dispose d’un support intégré des fonctionnalités les plus avancées prévues par Windows Media DRM 10, telles que la fourniture directe de licence à des appareils portables ou le chaînage des licences pour les services par abonnement. Par ailleurs, il est compatible avec l’ensemble des fonctionnalités prévues par les cahiers des charges des systèmes DRM Microsoft PlayReady et Google Widevine DRM, VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 14 et est donc interopérable avec la base de clients DRM la plus largement adoptée et la plus accessible à ce jour.

Content Protection Server inclut des composants qui prennent en charge les fonctionnalités agnostiques côté serveur (de telle sorte qu’aucun client DRM propriétaire n’est requis). Il permet une gestion intelligente et dynamique des droits et conditions d’utilisation des contenus numériques.

Streamkeeper

Verimatrix Streamkeeper SM , véritable révolution en matière de cybersécurité et de lutte contre le piratage pour l'industrie des médias et du divertissement. Streamkeeper permet de traquer et de neutraliser les hackers du secteur OTT, voleurs de contenus, tels que les sports en direct et les films premium, lors de leur distribution entre la source et le point de destination (application mobile/utilisateur). Cette solution est dotée de la technologie Counterspy SM de Verimatrix - qui consiste au déploiement autonome de solutions anti-piratage et de protection des applications, en utilisant la technologie propriétaire « zéro code » de l'entreprise.

Elle permet aux clients de se doter de contre-mesures défensives approfondies et de protéger leurs utilisateurs sans devoir recourir à d'importants efforts d'intégration. Cette solution, qui permet de réduire considérablement les efforts d'intégration (de quelques mois à quelques minutes), s'accompagne de nombreux avantages pour les opérateurs, allant de la diminution du nombre d'abonnés détournés, à un accès étendu au précieux contenu des studios, hautement prisé. Foncièrement différente de toutes les autres solutions actuellement disponibles sur le marché, Streamkeeper comble les failles d'authentification et utilise la protection des applications ainsi qu’une technologie de double télémétrie afin de surveiller en temps réel, les nouvelles tentatives de piratage, les falsifications et les vols de contenu.

Les opérateurs sont ainsi en mesure d'identifier tout signe de piratage et de réagir instantanément en prenant tout un ensemble de contre-mesures. L'utilisation conjointe des solutions éprouvées Multi-DRM, fingerprinting/watermarking et de recherche sur dark web pour traquer les contenus piratés de manière innovante permet à Streamkeeper de lutter contre le piratage bien au-delà des alertes et des avis de suppression, et ce grâce à la vérification automatique des alertes et à la visualisation des applications, des appareils et des utilisateurs ayant accès aux contenus autorisés et non autorisés pendant les livestreams. Cela permet aux clients de lutter plus agressivement contre le piratage directement au niveau du terminal, s'ils le souhaitent, ou de déployer des réponses moins agressives telles que la dégradation de la qualité de la diffusion ou l'envoi de messages en temps réel. La capacité d'arrêter en temps réel, la diffusion de contenus streaming piratés est un outil incroyablement puissant.

1.2.2 Produits et outils de protection des applications et objets connectés

Les logiciels et outils de Verimatrix permettent aux développeurs de protéger les applications qu’ils développent et les données qui seront stockées pour assurer l’autodéfense des applications déployées dès leur mise en fonctionnement, en étant protégées du détournement, du vol, du piratage, ou de toute autre forme de corruption.

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Core

La solution Core offre de puissants outils de protection des applications logicielles automatisés applicables à l’ensemble des plateformes mobiles, PC, IoT et serveur. Core permet à tout développeur de logiciel de protéger automatiquement ses programmes, et de s’assurer que les applications déployées peuvent s’auto-défendre des hackers, pirates, menaces ciblées, des tentatives de détournement par des utilisateurs autorisés, et même des défauts matériels.

Verimatrix Secure Delivery Platform

Verimatrix Security Delivery Platform est un puissant écosystème basé sur le cloud qui associe des services de cybersécurité et de lutte contre le piratage dans un environnement unique, offrant une valeur inégalée aux sociétés de médias, aux propriétaires de contenu, aux fournisseurs de médias streaming et aux opérateurs de diffusion du monde entier. En sécurisant leur contenu, leurs applications et leurs appareils à travers une expérience client unique, la plateforme offre de nouveaux niveaux d'efficacité, de flexibilité et de réduction des coûts tout en accélérant considérablement la protection des revenus.

Verimatrix Secure Delivery Platform est actuellement proposé à certains de nos clients ayant manifesté un intérêt pour notre offre cloud. Les solutions suivantes, accessibles sur la plateforme, sont officiellement lancées aujourd'hui :
* Streamkeeper DRM : Offre une gestion des droits de diffusion basée sur le cloud pour la protection des films premium, des programmes télévisés et des événements diffusés en streaming comme les sports, les concerts et les cérémonies d'avant-première.
* Verimatrix App Shield : Une protection sans code des applications mobiles iOS et Android dotée de fonctions autonomes de lutte contre la rétro-ingénierie ou contre toute autre tentative de piratage. Cette solution offre également une fonction de surveillance sous forme de tableau de bord permettant aux clients de connaître le niveau de risque des applications installées et d'analyser individuellement le score de risque d'une application.
* Surveillance en temps réel : s'étend de l'analyse cloud pour les déploiements sur site des systèmes Verimatrix d'autorité de contenu vidéo (VCAS) jusqu'aux nouveaux services intégrés SaaS de gestion des droits numériques (DRM) et de lutte contre le piratage. Elle collecte des informations permettant de renforcer l'engagement des utilisateurs, augmenter les bénéfices nets, réduire le taux de désabonnement et enfin de s'assurer que le tarif du contenu proposé est juste.

Autres solutions

Les solutions Paiement mobile, ProtectmyApp et Whitebox ont été cédées en février 2026 à la société Guardsquare et ne fait donc plus partie de Verimatrix.

1.3. Marchés principaux

1.3.1 Aperçu

L’essor considérable du marché mondial de consommation de contenus vidéo diffusés sur différents supports, notamment smartphones, tablettes, terminaux portatifs et bien sûr poste de télévision, constitue une formidable opportunité pour Verimatrix, acteur majeur de solutions de protection des contenus vidéos contre les tentatives de piratage. L’ensemble de ces appareils et applications nécessitent une sécurisation des transactions

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qu’ils effectuent et des contenus qu’ils hébergent. Il en est ainsi notamment du développement des technologies de diffusion continue (« streaming ») qui révolutionne la manière dont le consommateur acquiert des contenus audios et vidéo. Les solutions et technologies de la Société sont conçues pour répondre aux défis de sécurité tant présents que futurs, s’adaptant pour cela aux enjeux d’architecture et de certification.

Verimatrix est neutre dans son approche de la sécurité, car elle dispose d’une gamme logicielle adressant les défis de sécurisation des points d’accès des consommateurs – notamment au contenu audio et vidéo - et, la gestion des problèmes associés à l’usage aujourd’hui en pleine expansion et, principalement, sur le segment de la protection de contenus numériques et de divertissement, Le marché de la protection de contenus numériques et de divertissement représente environ 90% du chiffre d’affaires du Groupe en 2025 et représentera l’intégralité de son activité en 2026 suite à la cession de sa ligne de produits XTD dédiée à la protection des application embarquées sur mobile.

D’un point de vue géographique, en 2025, le Groupe a réalisé 39% de son chiffre d’affaires consolidé sur le continent américain (Amérique du Nord et Amérique Latine et Amérique du Sud, 51% en Europe/Afrique/Moyen-Orient et 11% en Asie.

1.3.2 Protection des contenus numériques et de divertissement

Le piratage continue à affecter les entreprises, des studios de cinéma aux éditeurs de jeux vidéo. Le piratage en ligne représente des milliards de dollars de chiffre d’affaires perdu pour la seule industrie du film aux États-Unis.Les producteurs de contenus répliquent au moyen de mesures anti-piratage et en poussant les législateurs à élaborer de nouvelles lois visant à protéger les contenus protégés. La protection des contenus est rendue possible par des solutions qui portent l’accent sur l’utilisation par plusieurs appareils, la protection tant du contenu, ainsi que l’usage de l’identification du contenu, à la fois à des fins de lutte contre le piratage que pour le développement de nouveaux modèles de monétisation. Ce besoin d’une mise en œuvre robuste de mesure de sécurité informatique sur les appareils connectés est en forte croissance.

Les fournisseurs et distributeurs de contenus, ainsi que les fournisseurs de vidéos et plate-forme de diffusion ont besoin de solutions de sécurité de premier ordre afin de protéger la diffusion en continu de contenu premium de forte valeur combinant technologie logicielle et matérielle d’un bon rapport coût-efficacité avec un dispositif unique prenant en compte la fragmentation technologique (multiplicité des systèmes d’exploitation, des technologies DRM, des protocoles de streaming, des appareils, etc.).

Au sein de ce marché, les acteurs traditionnels de la télévision linéaire (câblo-opérateurs, diffuseurs satellite) sont challengés par des acteurs émergents s’appuyant sur des infrastructures Internet existantes pour diffuser leurs contenus (OTT). Le marché de la télévision linéaire, globalement en baisse dans les pays occidentaux, demeure en croissance dans les pays émergents où l’infrastructure Internet à haut débit n’est pas développée.

Le marché de la protection des contenus est porté par des tendances de fond, principalement :

La croissance des contenus diffusés :
- Explosion du nombre de contenus ;
- Évolution des modes de consommation des contenus (de la télévision linéaire vers la vidéo-à-la-demande) ; et
- Augmentation du nombre de canaux de diffusion.
L’émergence de nouveaux modèles de distribution (multiscreen et OTT) ;
Les nouvelles opportunités de monétisation des contenus grâce à la multiplication des formats de distribution ;
Une tendance au basculement vers des solutions de sécurité tournées vers des réponses logicielles (vs historiquement des solutions reposant sur des cartes à puce) et basées dans le Cloud ;
Une demande croissante pour des outils d’analyse de données de masse (« big data analytics ») dans un environnement marqué par la consommation de contenus vidéo multi-supports et multi-formats ;
Des propriétaires de contenus et opérateurs de services de plus en plus déterminés à protéger leur revenus numériques et leurs marges ;
Le marché de la protection des contenus vidéo est estimé à environ 1 milliard de dollars.

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1.3.3 Sécurité des applications mobiles

Cette ligne de produits a été cédée en février 2026 à la société Guardsquare et ne fait donc plus partie de Verimatrix.

1.4. Stratégie

1.4.1 Aperçu

L'année 2025 a été une année de pivot importante pour Verimatrix, et ce pour de nombreuses raisons. Après avoir réalisé des investissements importants pour développer des solutions intelligentes de protections des contenus vidéo et des applications embarquées, le succès de la ligne de produits des solutions embarquées n’a pas atteint ses objectifs de part de marché et de croissance des revenus d’abonnements. A contrario, la croissance des abonnements liée aux solutions de protection des contenus vidéo reste soutenue et présente des opportunités dans le futur qui sont légitimes pour Verimatrix.

La nomination de Monsieur Laurent Dechaux en septembre 2025, au poste de CEO, a permis de repositionner Verimatrix sur son cœur de métier et de chercher un repreneur pour la ligne de produit liée à la protection des applications embarquées.

Nous commençons cette nouvelle phase de développement de Verimatrix avec de nombreux atouts. Verimatrix a construit une solide réputation de fournisseur de solutions performantes et innovantes dans le domaine de la protection de contenus vidéo. La fidélité de nos clients est forte et les grands opérateurs telecoms nous font confiance pour les accompagner dans leur stratégie de protection de contenus à forte valeur ajoutée en mode streaming ou satellitaire. La demande de solutions évolutives et intelligentes en matière de protection de contenu vidéo diffusé en streaming est forte, notamment sur le marché de la diffusion d’évènements sportifs, nos solutions Streamkeeper répondent parfaitement à cet enjeu.

Dans un contexte économique difficile et très concurrentiel, nos nouvelles offres de lutte contre le piratage vidéo commencent à trouver leur place et ont permis à Verimatrix de faire croitre de 7% la valeur annualisée de notre portefeuille d’abonnement par rapport à l’année 2024. A la fin de l’année 2025, notre objectif stratégique d’avoir plus de 67% de revenue récurrent a été atteint ce qui renforce notre capacité à retrouver une croissance pérenne et profitable dans les prochaines années.

En 2025 nous avons continué à adapter notre organisation en continuant à investir dans des solutions innovantes tout en dimensionnant notre structure de coûts et ceci afin de renforcer la position de Verimatrix comme un des leaders incontestés sur son marché. Une nouvelle dynamique est en place et le Groupe est doté des ressources nécessaires à son développement. Nous allons continuer à transformer Verimatrix et la direction de la société peut compter à nouveau en 2026 sur la pleine implication des collaborateurs du Groupe.

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Pour les prochaines années, Verimatrix entend consolider sa position de leader reconnu sur le marché de la sécurisation des contenus vidéos. Ce plan est essentiellement un plan de retour à une croissance pérenne et profitable reposant sur deux leviers principaux :

Capter la croissance du marché : La croissance du segment anti-piratage est stimulée par l’augmentation des pertes de revenus dues au piratage des services de streaming, notamment sur le marché de la retransmission en direct d’évènements sportifs. La taille de ce marché est estimée à environ 800 millions de dollars. Plus précisément, pour son segment « Anti-Piracy », Verimatrix anticipe des gains de parts de marché sur l’accès conditionnel vidéo traditionnel, et une pénétration accrue du marché du streaming et des solutions OTT. Verimatrix est également partie prenante sur des groupe de travail visant à définir une réglementation commune, entre propriétaires de contenus et diffuseurs, sur la protection des contenus vidéo contre l’anti-piratage.
Accélération de la transition vers un modèle de revenus récurrents : Soutenue par la pénétration accrue des nouveaux produits par abonnement qui combinés avec ses contrats de maintenance existant représentent aujourd’hui plus de 68% de son chiffre d’affaires total, ainsi que par la migration progressive des clients existants des licences perpétuelles vers les solutions SaaS, Verimatrix prévoit d’atteindre à terme plus de 80% de chiffre d’affaires récurrents, tout en protégeant les revenus de licences sur les marchés où ils restent la norme.

a) Capitaliser sur les atouts clés de l’entreprise

Verimatrix bénéficiera de ses atouts clés existants, tels que son solide portefeuille de propriété intellectuelle et sa couverture commerciale mondiale, avec plus de 800 clients répartis dans 120 pays. En outre, afin de soutenir l’exécution du plan stratégique pour les trois prochaines années, le groupe a fait évoluer sa gouvernance avec la nomination de Monsieur Laurent Dechaux au poste de CEO. Une nouvelle équipe de direction a été constituée avec un recentrage fort sur les fonctions liées à la stratégie produits et à l’exécution commerciale. Au cours de l’année 2025, Juan Martinez a pris la responsabilité de la stratégie produits, Carlo Stramaglia a pris la responsabilité commerciale monde pour Verimatrix et Klaus Schenk la responsabilité de la sécurité des produits du développement et de l’innovation. Le poste d’Executive Chairman a été abandonné et Monsieur Amedeo D’Angelo reste Président Non Executif du Conseil D’Administration de Verimatrix.

Enfin, avec une trésorerie de 7,1 millions de dollars au 31 décembre 2025, une dette nette à 24,9 millions de dollars, une structure de coûts optimisée, Verimatrix peut mobiliser des moyens financiers suffisants pour soutenir ses ambitions de retour à une croissance pérenne, profitable et génératrice de trésorerie. Verimatrix est entrée en négociation avec ses créanciers pour obtenir un allongement de la maturité de la dette contractée avec Apera jusqu’en juin 2029 contre juillet 2027 initialement prévue, ainsi qu’une baisse du coût de la dette du Groupe, et ceci afin de continuer à améliorer la génération de trésorerie nette pour les prochaines années.

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b) Pour retrouver une croissance pérenne principalement portée par la croissance soutenue de ses revenus d’abonnements et pour améliorer la rentabilité sur les trois années à venir

La réalisation de l’ambition de Verimatrix de consolider sa position de leader reconnu sur le marché de la sécurisation des contenus vidéos s’accompagnera d’une importante amélioration de sa performance financière. Compte tenu des développements récents de Verimatrix sur l’exercice 2025, le groupe a confirmé ses ambitions de retour à la croissance de chiffre d’affaires pour les prochaines années, portée par le succès des nouvelles offres Streamkeeper, et prévoit l’atteinte de près de 80% de chiffre d’affaires récurrent sur le chiffre d’affaires total de Verimatrix. Le groupe prévoit une amélioration continue de sa rentabilité sur les trois prochaines années.### 1.4.2 Logiciel de protection de contenus : poursuivre une croissance durable

Aujourd’hui, des millions d’appareils ont accès à du contenu numérique depuis Internet ou des solutions de stockage en ligne (« Cloud »), générant de nouvelles menaces. Cela expose plus que jamais les producteurs (ex. les studios d’Hollywood) et les distributeurs de contenus au vol de ces contenus, compromettant de précieuses sources de revenus.

Dans le monde de l’entreprise, la protection du contenu s’articule souvent autour des impératifs de confidentialité et des questions juridiques. Pour les médias et les éditeurs, il convient de s’assurer que le contenu ou la propriété intellectuelle ne soient pas volés ou reproduits de manière frauduleuse. Le piratage continue à affecter les entreprises, des studios de cinéma aux maisons d’édition du livre en passant par les éditeurs de jeux vidéo. Le piratage en ligne représente des milliards de dollars de chiffre d’affaires perdu pour la seule industrie du film aux États-Unis. Les producteurs de contenus répliquent au moyen de mesures anti-piratage et en poussant les législateurs à élaborer de nouvelles lois visant à protéger les contenus protégés.

Dans ce contexte, la stratégie de la Société sur ce marché s’articule autour des priorités suivantes :

Accompagner la croissance des zones en développement (Asie, Amérique latine et du sud) ;
Prendre des parts de marché dans les pays matures (Europe et Amérique du nord) ;
Supporter le développement de l’OTT en accompagnant la transition des clients historiques et en supportant les opérateurs mobiles et les nouveaux acteurs de la vidéo à la demande ;
Développer de nouveaux modèles de revenus sous forme d’abonnement, afin d’accroître la part des revenus récurrents ; et
Développer l’offre SaaS.

1.5 Clients

Verimatrix opère sur des marchés tels que les solutions de sécurité pour les réseaux vidéo et pour l’IoT, protection des contenus et des applications. La technologie développée par Verimatrix protège aujourd’hui les solutions d’un large éventail de clients, parmi lesquels diffuseurs de contenus (câblo-opérateurs, diffuseurs satellite, opérateurs mobiles, diffuseurs OTT, agrégateurs de contenus) et des fournisseurs de systèmes intégrés de diffusion vidéo.

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IZZI, Swisscom, Airtel, Telecom Argentina, Telus, KPN, Agile TV, Charter, Deutsche Telekom figurent parmi les clients du Groupe. Il convient de noter que la liste ci-dessus n’est pas exhaustive, certains clients de Verimatrix imposant une stricte confidentialité sur la nature de leurs relations contractuelles avec le Groupe, indispensable pour leur stratégie de mise en œuvre de solutions de sécurité.

1.6 Concurrents

Le Groupe évolue dans un milieu concurrentiel globalement fragmenté. Sur le marché des solutions de protection de contenu vidéo, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme Nagra-Kudelski, Irdeto, Synamedia, notamment. La ligne de produits relative à la sécurité des applications mobiles a été cédée en février 2026 à la société Guardsquare et ne fait donc plus partie de Verimatrix.

1.7 Activités opérationnelles

1.7.1 Recherche & développement et opérations

(a) Activité du Groupe en matière de recherche et développement

Verimatrix investit des moyens importants dans sa recherche et développement, facteur clef de son succès, afin de créer de nouveaux produits, d’intégrer de nouvelles fonctionnalités, de développer et améliorer ses logiciels, et ce tout en perfectionnant leur sécurité et l’adaptant aux nouvelles menaces. A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Unique, 56 de ses salariés travaillent en recherche et développement (« R&D »), soit environ 37% de l’effectif total du Groupe répartis principalement en Californie et en Europe du nord. La multiplicité des sites de R&D reflète l’historique de la Société avec plusieurs acquisitions successives mais présente également une opportunité pour identifier et recruter des talents. La Société fait également appel à des sous-traitants.

En 2025, les dépenses en matière de recherche et développement du Groupe ont représenté environ 35% du chiffre d’affaires consolidé. Verimatrix développe une large gamme de logiciels et d’outils logiciels fondés sur des standards pour la gestion des droits numériques (DRM) destinés, côté serveurs, aux opérateurs mobiles, fournisseurs de services et intégrateurs de plates-formes, et, côté clients, aux fabricants d’appareils grand public et de logiciels applicatifs et intégrateurs de plates-formes.

Verimatrix est aussi spécialisée dans le développement de technologies de code logiciel impénétrable (« obfuscation ») et de logiciels de sécurité spécialisés dans le cryptage. A titre d’exemple, la ligne de produits destinée à la protection des applications offre un niveau de protection élevé des fonctions de paiement et a vocation à sécuriser l’échange de données en s’appuyant sur une infrastructure exclusivement logicielle. Ces solutions protègent les données statiques, en transit ou dynamiques, dotent les applications critiques de fonctions de confidentialité des communications, de protection par clé de cryptage et de sécurité des données, et sont de nature à répondre aux besoins croissants de sécurité des grandes sociétés.

Verimatrix détient et/ou a développé de nombreux droits de propriété intellectuelle et s’attache à les protéger activement auprès des offices ou juridictions des pays jugés clés.

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A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe détient un portefeuille de 121 brevets en ne prenant pas en compte les demandes de brevets en cours. Le Groupe utilise également de façon marginale des droits de propriété intellectuelle de tiers, de même qu’il partage sa technologie avec des tiers par le biais de licences.

L’offre logicielle de la Société s’articule essentiellement autour des éléments suivants :
- les outils de développement logiciel (SDK)
- les outils de protection des logiciels
- les solutions logicielles dédiées aux serveurs et au Cloud, proposées aux clients en tant que licence, opérée sur les infrastructures des clients, et en tant que service (software-as-a-service).

Les logiciels de Verimatrix, et en particulier leur code source (l’ensemble des instructions écrites par un programmeur sous une forme intelligible pour ce dernier) sont protégés non seulement au titre du droit d’auteur, mais également via les dispositions relatives au secret des affaires, en sus de la protection, dans la mesure du possible et en fonction de considérations stratégiques, par des brevets. La plupart des logiciels du Groupe sont développés en interne, par les salariés dans l’exercice de leurs fonctions ou suivant les instructions du Groupe, et appartiennent de ce fait, à ce dernier. Dès lors, Verimatrix est propriétaire de ces logiciels. De façon marginale, la Société peut externaliser certains travaux de développement à des spécialistes tiers, tout en conservant la propriété intellectuelle des logiciels développés. Certains de ses logiciels utilisent des composants du marché, telles que des bases de données d’Oracle.

Lorsqu’ils sont commercialisés, les logiciels du Groupe sont distribués via des contrats de licence en vertu desquels le Groupe accorde à ses clients un droit d’utilisation des logiciels (par opposition à un droit de propriété). Ces contrats contiennent notamment des dispositions de nature à réserver la propriété du Groupe sur ses logiciels ainsi qu’à en protéger en particulier la confidentialité.

Depuis 2018, la Société propose des logiciels accessibles en tant que service et hébergés dans le Cloud, utilisant les services de cloud computing à la demande d’Amazon Web Services (AWS). La stratégie de Verimatrix continue de s’appuyer sur des services en mode SaaS permettant de faire croitre la part des revenus récurrents et par la même de renforcer la visibilité de son activité sur les années à venir. La solution Streamkeeper est ainsi proposée aux clients en mode d’abonnements.

(b) Opérations

Afin d’aider les clients du Groupe à intégrer les solutions logicielles installées dans les infrastructures des clients, les supporter dans le cadre de ses engagements de maintenance contractuels et opérer les services hébergés dans le Cloud (offre SaaS), la Société emploie une équipe d’environ 41 personnes à la date du Document d’Enregistrement, en Californie au Mexique et en Allemagne principalement.

1.7.2 Marketing et vente

L’équipe marketing élabore la stratégie et gère le portefeuille de produits, les processus d’introduction des nouveaux produits, la gestion de vie des produits, l’étude des besoins du marché et l’analyse de la concurrence. Elle s’assure également du lancement de nouveaux produits et des programmes de commercialisation avec les activités de vente et des activités de développement, notamment via les canaux digitaux. Le Groupe dispose de canaux de distribution directe vers ses principaux clients et travaille également avec des partenaires (tels qu’intégrateurs de systèmes, agents commerciaux et distributeurs) afin d’être en mesure de servir l’ensemble de la chaîne de valeur des marchés qu’il cible.

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La base de clients de Verimatrix comprend un vaste éventail de sociétés allant de start-ups aux plus grands groupes internationaux en passant par des petites et moyennes entreprises. Afin d’assurer une bonne couverture de ses clients, le Groupe a développé une présence mondiale avec une organisation globale des ventes reposant sur des forces de vente régionales, présente sur trois grandes régions, Europe/Afrique, Amérique du Nord et du Sud et Asie. L’organisation vente intègre également des personnels locaux de support technique, avant-vente et après-vente pour les clients.A proximité des clients, ces équipes sont chargées d’orienter et de conseiller les clients durant les phases de développement, de test et de lancement de leurs produits. A la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe disposait d’une équipe de vente composée de 20 personnes à la date du Document d’Enregistrement (vendeurs, ingénieurs d'application sur le terrain, management et support). Le département communication du Groupe est quant à lui centralisé et regroupe la communication corporate. La communication financière est indépendante.

1.7.3 Organisation géographique

Le siège social de la Société est situé à Meyreuil, à proximité d’Aix-en-Provence, en France et le siège principal des opérations est situé à San Diego, Californie. Ces installations accueillent les équipes de direction, marketing et communication, financières, informatique et réseaux, et administratives. Acteur de dimension mondiale, le Groupe est également présent dans d’autres pays d’Europe (Allemagne, Ecosse, Finlande, Pays-Bas, principalement), en Asie et en Amérique latine et du sud.

1.7.4 Investissements

(a) Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices

En tant qu’éditeur de logiciels, le Groupe n’a pas d’activité industrielle il n’a donc pas à supporter d’investissements en matière de production notamment. En conséquence, les investissements du Groupe résident essentiellement, outre les dépenses en matière de recherche et développement, dans (i) l’acquisition de sociétés ou d’activités et (ii) l’acquisition d’immobilisations corporelles diverses, de licences et de logiciels et, (ii) le cas échéant et conformément aux normes IFRS, dans la capitalisation de certaines dépenses de recherche et développement. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ne sont pas significatives.

Dans le cadre de son développement, le Groupe peut procéder à des acquisitions de sociétés et d’activités. Ces trois dernières années, dans le cadre du développement de son activité de licence de technologies et de logiciels de sécurité, le Groupe n’a pas procédé à des acquisitions. La dernière acquisition significative est celle de la société Verimatrix, Inc. en février 2019.

Verimatrix, Inc.

Le 28 février 2019, la Société a réalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. société leader indépendant de la sécurité logicielle pour les services vidéo auxquels font confiance les principaux propriétaires de contenus pour l’industrie du divertissement. A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018.

En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de Verimatrix, Inc. permettant à la société de percevoir un montant de 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars, correspondant au net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars enregistré jusque-là à l’actif du bilan et d’une provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de dollars enregistré au passif du bilan.

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(b) Principaux investissements en cours

A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas entrepris de projet d’investissement significatif ou sortant du cadre normal des affaires.

(c) Principaux investissements futurs

A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les organes de direction du Groupe n’ont pris aucun engagement ferme relatif à des investissements significatifs ou hors du cadre normal des affaires.

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1.8. Organigramme du Groupe

A la date du Document d’Enregistrement Universel, l’organigramme juridique de la Société et de ses filiales se présente comme suit :

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Verimatrix SA, par ailleurs société mère du Groupe, et Verimatrix, Inc. sont les principales sociétés opérationnelles ; elles détiennent chacune la quasi-intégralité des actifs du Groupe (et notamment les brevets et technologies, les contrats clients, l’essentiel de la trésorerie) et concentrent l’essentiel des flux opérationnels liés à l’activité (dont l’intégralité de la facturation aux clients du Groupe) ; leurs filiales sont essentiellement des sociétés de support qui refacturent leurs services à Verimatrix SA et Verimatrix, Inc. (ou, le cas échéant, à des sociétés sœurs) selon des principes de pleine concurrence. Toutes les sociétés sont détenues à 100%, il n'y a pas d’intérêts minoritaires hors Groupe.

1.9. Réglementation des activités

Activité cryptologie du Groupe

Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie, activité réglementée dans la mesure où elle est liée à la sécurité nationale. La cryptologie est une science qui se divise essentiellement en deux domaines d’expertise :
* la cryptographie, qui permet de protéger des messages, et
* la cryptanalyse, qui consiste à mettre en place des mécanismes permettant de contourner la protection de ces messages sans connaître les clefs de protection afin d’en étudier les faiblesses.

En France, le régime juridique de la cryptologie est défini aux articles 29 et suivants de la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique, qui distingue entre (i) l’utilisation et la diffusion de moyens de cryptologie et (ii) la fourniture de prestations de cryptologie.

L’utilisation et la diffusion de moyens de cryptologie

Tout matériel ou logiciel conçu ou modifié pour transformer des données, qu’il s’agisse d’informations ou de signaux, à l’aide de conventions secrètes ou pour réaliser l’opération inverse avec ou sans convention secrète est un moyen de cryptologie. Ces moyens de cryptologie ont principalement pour objet de garantir la sécurité du stockage ou de la transmission de données, en permettant d’assurer leur confidentialité, leur authentification ou le contrôle de leur intégrité.

L’utilisation ou la diffusion de moyens de cryptologie est en principe libre mais peut être soumise à déclaration préalable au Premier ministre (de la France) ou à autorisation préalable de ce dernier.

Sont libres : la fourniture, le transfert depuis ou vers un État membre de la Communauté européenne, l’importation et l’exportation de moyens de cryptologie assurant exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité.

Sont soumis à déclaration préalable auprès du Premier ministre : la fourniture, le transfert depuis un État membre de la Communauté européenne ou l’importation d’un moyen de cryptologie n’assurant pas exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité. Certaines catégories de moyens peuvent être dispensées de cette déclaration préalable.

Sont soumis à autorisation préalable du Premier ministre : le transfert vers un État membre de la Communauté européenne et l’exportation d’un moyen de cryptologie n’assurant pas exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité. Certaines

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catégories de moyens peuvent être soit soumises au régime déclaratif, soit dispensées de toute formalité préalable.

Conformément au décret n° 2007-663 du 2 mai 2007, sont notamment dispensés de toute formalité préalable les moyens de type « cartes à microprocesseur personnalisées destinées à des applications pour le grand public, lorsque la capacité cryptographique (a) est conçue et limitée pour servir uniquement les équipements de réception de radiocommunication mobiles destinés au grand public ou les équipements téléphoniques sans fil destinés au grand public ou les équipements utilisés dans des opérations bancaires ou financières à destination du grand public et (b) n’est pas accessible à l’utilisateur et est spécialement conçue et limitée pour permettre la protection des données qui y sont stockées ».

L’utilisation et la diffusion par la Société des moyens de cryptologie nécessaires à son activité sont, soit libres, soit dispensées de déclaration préalable auprès du Premier ministre ou d’autorisation préalable de ce dernier. Toutefois, certains moyens de cryptologie utilisés ou diffusés par la Société ne rentrent pas dans le champ d’application de l’exception visée ci-dessus et leur utilisation ou diffusion est ainsi soumise à déclaration préalable au Premier ministre ou à autorisation préalable de ce dernier.

De plus, compte tenu d’une interprétation parfois différente de la réglementation en vigueur par les juridictions européennes, une autorisation préalable du Premier ministre est, à titre de précaution, parfois demandée par la Société afin d’exporter certains de ses moyens de cryptologie.

Enfin, l’utilisation, la diffusion ou l’exportation des moyens de cryptologie du Groupe conformément à la réglementation applicable dans les pays autres que la France où le Groupe exerce ses activités ou vend ses produits peuvent être soumises à une autorisation préalable.

La fourniture de prestations de cryptologie

Selon la loi pour la confiance dans l’économie numérique précitée, la fourniture de prestations de cryptologie doit également, sauf exception, être déclarée auprès du Premier ministre ou autorisée par ce dernier. Les personnes exerçant cette activité sont assujetties au secret professionnel. Elles engagent en outre leur responsabilité en cas d’atteinte à l’intégrité, à la confidentialité ou à la disponibilité des données, nonobstant toute clause contractuelle contraire.Le décret n° 2007-663 du 2 mai 2007 dispensant de formalité préalable la fourniture de prestations de cryptologie de type cartes à microprocesseur, telle que définie ci-dessus, la fourniture par la Société de prestations de cryptologie nécessaires à son activité n’est donc pas non plus, en principe, soumise à déclaration préalable du Premier ministre ou à autorisation préalable de ce dernier.

Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

Conformément à l’article 5.5 de l’annexe I du règlement européen, le Groupe estime ne pas être dépendant de brevets ou de licences de tiers, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication, qui ne sauraient être conclus à des conditions de marché.

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2. Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité

2.1. Facteurs de risques

Dans le cadre de la préparation du Document d’Enregistrement Universel, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Il n’est cependant pas exclu que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, puissent ou pourraient exister.

Compte tenu de la nature de l’activité du Groupe, éditeur de logiciels, et notamment l'absence de coûts variables significatifs, tout risque sur le chiffre d'affaires se traduit presque entièrement par un risque sur le résultat.

Les risques sont présentés dans ce chapitre au sein de quatre catégories concernant :
* les risques liés à l’activité,
* les risques liés à la conduite des opérations,
* les risques de nature juridique et réglementaires, et
* les risques financiers et fiscaux.

Ces quatre catégories ne sont pas présentées par ordre d’importance. En revanche, au sein de chaque catégorie (ou le cas échéant de sous-catégorie), les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d’importance décroissante déterminé par la Société à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Cette hiérarchie des risques prend en compte les effets de mesure prises par la Société pour gérer ces risques.

L’appréciation par la Société de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres à elle.

Chaque risque est décrit et évalué en fonction de la probabilité de leur survenance ainsi que leur impact négatif sur la Société à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, en tenant compte des actions et mesures de maîtrise mises en place par la Société à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel.

La probabilité de survenance est évaluée sur trois niveaux (« faible », « modérée » et « élevée ») et l’ampleur de leur impact négatif est évaluée sur quatre niveaux (« faible », « modéré », « élevé » et « critique »).

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 28

La Société a établi une matrice de niveau des risques dans laquelle ont été positionnée les risques identifiés :

Matrice de niveau de risques

Impact
Critique		◼◼ A2	◼◼◼ A1	◼◼◼◼
Elevé		◼◼ CO2 / JR3	◼◼◼ CO1 / CO3 / CO4	FF2 / FF3
Modéré	◼ A3 / CO5/ JR4	FF5 / FF6	◼◼ JR1 / JR2 / FF4	◼◼◼ FF1
Faible	◼	◼	◼◼
	Faible	Modérée	Elevée

Le tableau ci-dessous présente le résultat de l’évaluation des risques en termes de matérialité résiduelle selon une échelle à quatre niveaux, de moins important (◼) à plus important (◼◼◼◼).

Risques	Facteurs de risques	Matérialité résiduelle	Renvois
Risques liés à l’activité			§ 2.1.1
Risque A1	Le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe dépend du développement général du marché des solutions de sécurité pour les contenus vidéo, les applications mobiles et les objets connectés, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients.	◼◼◼
Risque A2	Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le Groupe n’était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d’affaires ou ses parts de marché.	◼◼
Risque A3	Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec un nombre limité de clients. La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatif. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales.	◼
Risques liés à la conduite des opérations			§ 2.1.2

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 29

Risques	Facteurs de risques	Matérialité résiduelle	Renvois
Risque CO1	Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus ou catastrophiques, notamment des conflits entre pays dans lesquels Verimatrix opère, attaques terroristes, des catastrophes naturelles ou des crises sanitaires et de leurs conséquences économiques.	◼◼◼
Risque CO2	Le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés et activités acquises.	◼◼
Risque CO3	La sécurité des installations et des systèmes internes pourrait être compromise.	◼◼◼
Risque CO4	Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé - Le Groupe pourrait perdre du personnel clé et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées.	◼◼◼
Risque CO5	Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe.	◼
Risques de nature juridique et réglementaires			§ 2.1.3
Risque JR1	Changements dans la législation, les politiques fiscales et réglementaires.	◼◼
Risque JR2	Risques liés aux activités de cryptologie du Groupe.	◼◼
Risque JR3	Risques liés à la propriété intellectuelle.	◼◼
Risque JR4	Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions judiciaires.	◼
Risques financiers et fiscaux			§ 2.1.4
Risque FF1	Risque de change - Une part prépondérante du chiffre d’affaires du Groupe est libellée en dollars alors qu’une grande partie de ses dépenses opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs le sont dans d’autres devises, principalement en euros.	◼◼◼
Risque FF2	Risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du Groupe - Les variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel trimestriels ou annuels et les difficultés à les anticiper pourraient entraîner la chute du cours des actions du Groupe.	◼◼◼
Risque FF3	Risques de liquidité – Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d’assurer son développement.	◼◼◼
Risque FF4	Risque de dilution - Le Groupe pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, pour financer son développement ou dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés.	◼◼
Risque FF5	Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux.	◼
Risque FF6	Risques sur les activités internationales du Groupe.	◼

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 30

2.1.1 Risques liés à l’activité

Le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe dépend du développement général du marché des solutions de sécurité pour les contenus vidéo, les applications mobiles et les objets connectés, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients.

Les marchés des solutions de protection du contenu vidéo et de la sécurité des applications mobiles et des objets connectés du Groupe dépendent de différents facteurs que le Groupe s’attache à gérer afin de maîtriser ce risque, tels que :
* leur capacité perçue à résoudre les problèmes réels des clients ;
* leur qualité perçue, leur prix, leur facilité d’utilisation et leur interopérabilité avec les solutions des concurrents du Groupe ;
* la perception par le marché de la facilité ou la difficulté qu’il y a à les intégrer et les déployer, en particulier dans des environnements réseaux complexes ;
* le développement du commerce électronique comme un moyen durable de faire des affaires ;
* l’acceptation par le marché de ces nouvelles technologies et normes ;
* la perception par les consommateurs de la nécessité de sécurisation du commerce électronique et des communications via les réseaux câblés et les réseaux mobiles ;
* la capacité du Groupe à s’adapter aux changements technologiques,
* la capacité du Groupe à s’adapter aux évolutions des modes de consommations des contenus (et notamment l’expansion de l’OTT au détriment de la télévision linéaire) et
* la conjoncture économique générale, qui, entre autres, influe sur les montants que les clients et clients potentiels sont prêts à investir sur ces technologies.

Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à de telles circonstances, son chiffre d’affaires, ses résultats, ses situation financière et son développement s’en trouveraient impactés négativement.

Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le Groupe n’était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d’affaires ou ses parts de marché. Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de ressources plus importantes, d’une notoriété et d’une base de clients plus étendue que celle du Groupe.Leur présence historique sur ces marchés leur a permis d’établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait les avantager, notamment par l’accès à des informations sur les tendances et les demandes futures. Les ressources de ces concurrents de plus grande taille leur permettent de de pouvoir réaliser des économies d’échelle et/ou d’étoffer leurs portefeuilles de produits. Enfin, certains concurrents pourraient offrir aux clients une offre intégrée avec des produits complémentaires ou adopter une politique de prix agressive. Cela pourrait affecter la capacité du Groupe à étendre ou même maintenir ses parts de marché. Comme indiqué à la section 1.6 du présent Document d’Enregistrement Universel, sur le marché des solutions de protection de contenu vidéo, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme Nagra-Kudelski, Irdeto, Synamedia, notamment. Sur les marchés visés par ses logiciels de sécurité des applications, des terminaux mobiles et des objets connectés, le Groupe est en concurrence avec des sociétés de taille inférieure et moins connues à ce stade. D’autres sociétés pourraient entrer en concurrence directe avec le VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 31 Groupe si elles développaient leur propre technologie, ou si elles venaient à signer des contrats de licence de technologie, de logiciels et de propriété intellectuelle avec des tiers.

La compétitivité du Groupe dépend de plusieurs facteurs que le Groupe s’attache à gérer afin de maîtriser ce risque, dont :
* sa capacité à anticiper les besoins du marché (notamment en en identifiant de nouveaux) et à développer des produits qui y répondent ;
* sa capacité à comprendre rapidement les niveaux de prix et de performances des produits concurrents sur le marché ;
* la performance et le rapport qualité-prix de ses produits comparés à ceux de ses concurrents ;
* sa capacité à maintenir et développer ses relations avec ses principaux clients ; et
* sa capacité à se conformer aux standards du secteur tout en développant de nouvelles technologies brevetées, afin de proposer des produits nouveaux.

Si le Groupe n’est pas en mesure de rester compétitif face à ses concurrents actuels ou futurs, ou s’il est confronté à des concurrents qui ont plus de succès que lui, notamment en raison de leur taille, cela impactera défavorablement ses parts de marché, son chiffre d’affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec un nombre limité de clients. La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales. Une part significative des ventes du Groupe est réalisée auprès d’un nombre relativement limité de clients et le Groupe prévoit que cette situation pourrait perdurer bien qu’il ait réussi à réduire son exposition depuis 2017. Ces clients pourraient décider de ne plus intégrer les technologies du Groupe dans leurs produits, de ne plus acheter les solutions du Groupe, d’en acheter moins ou d’en renégocier les conditions financières.

Dans la mesure où chaque client représente un pourcentage significatif de ses comptes clients, le Groupe se trouve par ailleurs davantage exposé au risque d’insolvabilité ou de retard de paiement de l’un d’eux, étant précisé qu’à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le montant des créances échues non-recouvrées n’est pas significatif. En outre, la plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs et pouvant faire appel à d’autres sociétés afin de développer et fournir des solutions remplissant des fonctions similaires à celles des produits du Groupe, ou pouvant chercher à développer eux-mêmes des solutions similaires. Plusieurs des marchés sur lesquels le Groupe est présent et/ou entend se développer sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’un pouvoir de négociation significatif. Dans certains cas, les clients peuvent chercher à développer eux même des composants de sécurité pour leurs propres produits. La perte d’un client important, une réduction importante du chiffre d’affaires ou un problème de recouvrement de créances clients avec l’un d’entre eux pourraient affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

Le Groupe s’efforce de maintenir une diversité de clients afin de limiter sa dépendance et dispose de processus de contrôle du risque d’encaissements afin de réduire le risque d’impayés.

Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient, respectivement, 6%, 20% et 32% de son chiffre d’affaires consolidé pour VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 32 l’exercice 2025, 9%, 22% et 32% pour l’exercice 2024 et 7%, 26% et 39% pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Un même client n’est pas nécessairement le premier ou parmi les cinq premiers clients de chacune de ces années, mais il fait généralement partie des dix premiers d’une année à l’autre.

2.1.2 Risques liés aux opérations

Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus ou catastrophiques, notamment des attaques terroristes, des catastrophes naturelles ou des crises sanitaires et de leurs conséquences économiques. La survenance d’événements imprévus ou catastrophiques, tels que des conflits entre pays, des attaques terroristes, des catastrophes naturelles (comme des tremblements de terre, notamment en Californie) ou une crise sanitaire importante (comme la pandémie du coronavirus Covid-19), pourrait provoquer des difficultés opérationnelles, telles que notamment :

La réduction des opérations commerciales liées à un pays sous embargo. C’est le cas actuellement concernant le conflit entre la Russie et l’Ukraine où Verimatrix respecte la liste des sanctions commerciales décidée par les instances internationales. La société a par ailleurs décidé, dès le début du conflit, de transférer ses activités de sous-traitance de développement logiciels, de la Russie vers l’Allemagne et la Finlande.
des restrictions de déplacements limitant la capacité à rencontrer les prospects et clients et à les accompagner dans l’intégration de nouvelles solutions logicielles proposées par le Groupe ;
des ruptures dans les chaînes de fabrication et d’approvisionnement en équipement informatiques et de réseaux dont les clients du Groupe peuvent avoir besoin pour développer leur activité.

Pour y faire face, le Groupe dispose d’un plan de continuité d’activité et estime être, d’une manière générale, à même d’opérer son activité, avec un niveau de perte d’efficacité maîtrisé, grâce à la généralisation du télétravail, seuls quelques collaborateurs, au niveau mondial, devant se rendre sur site pour y conduire des tâches ne pouvant actuellement être menées à distance. La survenance de tels événements, ralentissant les cycles économiques, pourrait en outre retarder le processus de décision des prospects et clients, le déploiement de certains projets sur lesquels le Groupe travaille et, plus généralement, créer des perturbations économiques et financières profondes voire durables pour ses clients et, par voie de conséquence, pour le Groupe, par nature difficiles à quantifier. De tels événements pourraient avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés et activités acquises. Le développement du Groupe repose notamment sur l’acquisition de sociétés et/ou d’activités complémentaires. Même si la direction du Groupe estime disposer d’une forte expérience en la matière et d’une approche systématique en matière de diligences pré- acquisitions et de préparation et de suivi des plans d’intégration, le Groupe ne peut garantir que de telles opportunités d’acquisition se présenteront, ni que les acquisitions auxquelles il procédera se révèleront rentables, et/ou répondront aux objectifs attendus, notamment en matière de croissance, de réalisation des synergies attendues et d’intégration des produits, services et du personnel. Leur réalisation pourrait de surcroît nécessiter de lever des capitaux et diluer les actionnaires existants ou se traduire par des difficultés d’intégration des nouvelles entités, mobiliser l’équipe dirigeante et la distraire de l’activité VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 33 du Groupe ou impacter négativement les résultats financiers du Groupe et, ainsi, avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe.

Bien que le Groupe entreprend des diligences préalablement aux acquisitions et planifie le processus d’intégration en amont de l’acquisition et suit systématiquement les projets d’intégration, il pourrait notamment être confronté à des difficultés d’intégration et de création de synergies, tant au niveau opérationnel qu’humain ; des mises en jeu de la responsabilité de la Société, notamment en raison d’un accroissement des contentieux salariaux ou de propriété intellectuelle ; la perte de clients historiques, la non réalisation des objectifs fixés dans le cadre des acquisitions ; et des difficultés à assurer une continuité de services aux clients des activités acquises. Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe. En particulier, la Société a réalisé le 28 février 2019, l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. Verimatrix, Inc. qui constitue depuis une part prépondérante de l’activité du Groupe.A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018.

En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de Verimatrix, Inc et perçu 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars, correspondant au net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars enregistré jusque-là à l’actif du bilan et d’une provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de dollars enregistré au passif du bilan.

Il existe un risque de dépréciation du goodwill résultant de cette acquisition, et plus marginalement des acquisitions antérieures. Au cours du premier semestre 2025, la Société a considéré les éléments suivants comme étant des indicateurs de perte de valeur :
* la non atteinte du budget en termes de baisse du chiffre d’affaires et d’EBITDA ;
* le non-respect des conditions contractuelles de l’avenant signé en avril 2025 avec Apera ; et
* la révision du business plan à la baisse pour le chiffre d’affaires au cours des 5 prochaines années.

Sur la base de ces hypothèses, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable était inférieure de 60,0 millions de dollars de la valeur comptable au 30 juin 2025 et a enregistré une perte de valeur / dépréciation du goodwill de 60,0 millions de dollars. Au 31 décembre 2025, le Groupe a procédé à un test de dépréciation sur la base des hypothèses mentionnées à la note 4 des comptes consolidés au 31 décembre 2025 figurant au 3.3 du Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe a conclu que la valeur recouvrable du goodwill résiduel de 48,2 millions de dollars (après dépréciation de 60,0 millions de dollars du 30 juin 2025 et reclassement de 7,1 millions de dollars dans la ligne relatives aux actifs destinés à être cédés (ligne de produits XTD)) excédait la valeur comptable.

La sécurité des installations et des systèmes internes pourrait être compromise.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 34

Les installations de recherche et développement (« R&D ») du Groupe et plus généralement opérationnelles, sont informatisées et, par conséquent, reposent totalement sur le bon fonctionnement de logiciels, souvent complexes, et de matériels informatiques, généralement intégrés. Il n’est toutefois pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Par exemple, l’intrusion de pirates informatiques ou industriels pourrait interférer avec le bon fonctionnement des systèmes du Groupe et causer des dommages importants, des pertes et/ou des vols de données, voire des retards dans le déroulement de ses activités de R&D et plus généralement de ses opérations. Les virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, peuvent également entraîner des dommages, des pertes ou des retards similaires. La généralisation du télétravail et l’usage croissant de terminaux mobiles (téléphones, tablettes et ordinateurs portables) connectés à certains systèmes informatiques du Groupe sont de nature à augmenter le risque d’accès non autorisés. Si l’un des événements ainsi décrits venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en résulteraient pourraient avoir un impact négatif significatif sur la capacité du Groupe à opérer son activité, et par voie de conséquence sur son résultat opérationnel et sa situation financière.

Dans ce cadre, le Groupe s’est doté de dispositifs de sécurité, notamment de protections anti-intrusion, d’authentification forte, de sauvegardes des données stockées hors site et d’accès limités aux informations critiques et sensibles. Le Groupe a par ailleurs souscrit des polices d’assurance pour atténuer l’impact de ces risques (voir le paragraphe 2.2.2 « Assurances et couverture des risques » ci-après).

Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé

Le Groupe pourrait perdre du personnel clé et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées. La réussite du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel de direction, de recherche et développement, d’ingénierie, de vente et de marketing hautement qualifié. Le personnel lié à la recherche et au développement du Groupe représente notamment un atout important et constitue la source de ses innovations et le Groupe prévoit de recruter des ingénieurs de conception et d’application supplémentaires. Le Groupe pourrait ne pas réussir à retenir ou à attirer suffisamment de personnel technique et d’ingénierie pour soutenir la croissance prévue. En outre, pour élargir sa clientèle et augmenter ses ventes auprès de ses clients existants, le Groupe aura besoin de renforcer l’équipe commerciale. La concurrence pour le recrutement du personnel qualifié est intense, principalement compte tenu du manque de personnes qualifiées dans son secteur et de la présence de sociétés de technologies puissantes et attractives en Californie où le Groupe opère ; en conséquence, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les retenir ou de les attirer. Si le Groupe ne parvenait pas rapidement à recruter et former un personnel qualifié, sa croissance en serait affectée. En outre, si le Groupe était dans l’incapacité de retenir son personnel existant, il lui serait difficile de poursuivre son développement. Ceci aurait un impact défavorable sur son activité, son chiffre d’affaires, sa situation financière et ses perspectives. Afin de maîtriser ce risque, le Groupe s’efforce d’offrir des conditions de travail et de rémunération cohérentes avec l’univers de la technologie et de travailler sa marque employeur. En outre, la diversité des sites où le Groupe est présent, principalement en recherche et développement, permet d’accéder à des bassins de compétence diversifiés.

Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 35

Il est important pour le Groupe de se prémunir contre l’utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux. Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le Groupe doit fréquemment donner accès à des tiers à de l’information sensible, protégée ou non par des brevets. Dans ces hypothèses, le Groupe s’assure que ces tiers s’engagent à ne pas détourner, utiliser à des fins non autorisées ou communiquer à des tiers ces informations, au moyen d’accords de confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que le Groupe tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité. Cependant, les accords de confidentialité n’offrent qu’une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation illicite par des tiers des technologies détenues par le Groupe. Le Groupe ne peut donc garantir que ces tiers respectent ces accords, qu’il sera informé d’une violation de ces accords, ou encore que la réparation qu’il pourrait éventuellement obtenir soit suffisante au regard du préjudice subi, ne serait-ce qu’en raison des délais avant son obtention. De tels accès aux informations sensibles du Groupe exposent donc le Groupe au risque de voir des tiers (i) revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des éléments du savoir-faire du Groupe, (ii) ne pas respecter la confidentialité du savoir-faire brevetable ou non-brevetable du Groupe, (iii) divulguer les secrets commerciaux du Groupe à ses concurrents ou utiliser ces secrets commerciaux pour développer des technologies concurrentes et/ou (iv) violer de tels accords, sans que le Groupe n’ait de solution appropriée contre de telles violations. En conséquence, les droits du Groupe sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine :

que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être usurpés, contournés, transmis sans son autorisation ou utilisés ;
que les concurrents du Groupe n’ont pas déjà développé un savoir-faire semblable ou similaire dans sa nature ou sa destination à ceux du Groupe ; et
qu’aucun cocontractant ou tiers ne revendiquera le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats du Groupe.

La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, sa réputation, son activité, sa réputation (notamment vis-à-vis de ses clients), sa situation financière, ses résultats et son développement.

2.1.3 Risques juridiques et réglementaires

Risques liés aux changements dans la législation, les politiques fiscales et réglementaires.

Les activités du Groupe sont soumises au risque de changement de législation, de politique fiscale et de réglementation. En particulier, les produits du Groupe peuvent être soumis à des licences à l’exportation, de restrictions à l’exportation dans certains pays et/ou à certains clients, notamment du fait de législations, de réglementations et/ou de décrets présidentiels (« executive orders ») aux Etats-Unis. Les produits du Groupe sont développés essentiellement aux États-Unis et en Europe, et le Groupe commercialise ses produits dans le monde entier. En conséquence, le Groupe doit veiller à respecter les réglementations et les éventuelles restrictions à l’exportation et à s’adapter à leurs évolutions.VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 36

Ces changements dans la législation, la politique fiscale et la réglementation, pouvant limiter, ou retarder la commercialisation des produits du Groupe le temps que celui-ci s’adapte, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés aux activités de cryptologie du Groupe.

Le Groupe fournissant des moyens et des prestations de cryptologie, sa prise de contrôle, l’acquisition de tout ou partie d’une de ses branches d’activité, le franchissement (seul ou de concert) du seuil de détention du quart de ses droits de vote, pourraient notamment être soumis à une autorisation gouvernementale préalable.

Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie. De ce fait, en application des dispositions du code monétaire et financier et notamment de son article R. 151-3 I 6°, (A) la prise de contrôle de la Société (au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce) ou (B) l’acquisition, directe ou indirecte, de tout ou partie d’une branche d’activité du Groupe par un Investisseur (i) personne physique de nationalité étrangère, (ii) personne physique de nationalité française qui n'est pas domiciliée en France, (iii) entité de droit étranger ou (iv) entité de droit français contrôlée par une ou plusieurs des personnes précitées pourrait être soumis à l’autorisation préalable du ministre français chargé de l’économie (en application des articles L. 151-3 et R. 151-1 et suivants du code monétaire et financier).

De même, le fait de franchir, directement ou indirectement, seul ou de concert, le seuil de 25 % de détention des droits de vote de la Société par un Investisseur pourrait également être soumis à l’autorisation préalable du ministre français chargé de l’économie ; sauf si cet Investisseur est (i) une personne physique possédant la nationalité d'un État membre de l'Union européenne ou d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale et domiciliée dans l'un de ces États ou (ii) une entité dont l'ensemble des membres de la chaîne de contrôle, au sens du II de l'article R. 151-1, relèvent du droit de l'un de ces mêmes États ou en possèdent la nationalité et y sont domiciliés.

Une autorisation préalable de gouvernements d’autres pays pourrait également être requise pour des raisons similaires. Il ne peut pas être exclu que ces autorisations soient refusées ou assorties de conditions de nature à dissuader un acquéreur potentiel. L’existence de telles conditions à une acquisition de la Société pourrait avoir un impact négatif sur le cours de ses actions.

Risques liés à la propriété intellectuelle.

Le Groupe compte, dans une large mesure, sur les droits d'exploitation exclusifs conférés par sa propriété intellectuelle. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’obtenir, pour chacun de ses droits, l'étendue de protection adéquate lui garantissant un avantage concurrentiel. Le Groupe dépend, dans une large mesure, de ses droits de propriété intellectuelle afin de protéger ses produits et ses technologies contre les détournements de tiers. Le Groupe, à l'instar des autres déposants ou demandeurs de titres de propriété intellectuelle, pourrait connaître des difficultés dans l’obtention de brevets, l'enregistrement de marques ou l'obtention d'autres droits de propriété intellectuelle. La délivrance d’un brevet ou l'enregistrement d’une marque, même après examen de la demande par un Office de brevets ou de marques, n’en garantit pas de manière absolue la validité, ni l’opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment contester avec succès la délivrance, la validité ou l’opposabilité des brevets, demandes de brevet, marques enregistrées ou demandes d'enregistrement de marques du Groupe devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures, ce qui, selon l’issue desdites contestations, pourrait empêcher leur délivrance, aboutir à leur révocation ou invalidation ou réduire leur portée et ainsi permettre leur contournement par des concurrents.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 37

De plus, le Groupe n’a pas, à ce jour, déposé de demande de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle dans tous les pays dans lesquels il opère. La protection par le Groupe de ses droits de propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets, aux rémunérations versées aux inventeurs et à la gestion de ses autres droits de propriété intellectuelle, conduisant le Groupe à procéder au cas par cas à une sélection des États où une protection est demandée, en fonction des perspectives d'exploitations envisagée. En conséquence, les droits obtenus pourraient se révéler insuffisants afin d’assurer une protection adéquate ou un avantage concurrentiel.

En particulier, le Groupe ne peut pas garantir que :

le Groupe parviendra à développer un savoir-faire brevetable ;
le savoir-faire développé par le Groupe pourra être breveté ;
les demandes de brevets, d’enregistrement de marques ou d’obtention d'autres droits de propriété intellectuelle du Groupe qui sont en cours d’examen donneront effectivement lieu à des délivrances de titres ou à des titres ayant la même portée que celle initialement demandée ;
les brevets délivrés et les marques enregistrés au nom du Groupe, ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle obtenus, ne seront pas contestés, invalidés, révoqués ou contournés ou n’auront pas leur portée réduite ;
l’étendue de la protection conférée par les brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle du Groupe est et restera suffisante pour le protéger face à la concurrence et aux brevets ou autres droits des tiers couvrant des dispositifs similaires ;
des salariés du Groupe ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d’un complément de rémunération ou d’un juste prix en contrepartie des inventions ou autres œuvres à la création desquelles ils ont participé.

Les situations auxquelles le Groupe pourrait être confronté, qui l'empêcheraient d'obtenir des droits de propriété intellectuelle sur son savoir-faire, ses signes distinctifs et/ou ses créations, ou qui l'empêcheraient de les exploiter paisiblement, pourraient avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité (notamment sa capacité à commercialiser certains produits), son développement et ses résultats (notamment si la Société devait payer des licences à des tiers et/ou les indemniser).

Il pourrait en outre être demandé au Groupe de concéder des licences sur ses brevets du fait de sa participation dans diverses organisations normatives. Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions judiciaires. Dans la mesure du possible, le Groupe continue de diligenter, comme il l’a fait jusqu’à ce jour, des études préalables qui lui semblent nécessaires afin d’identifier d’éventuels droits antérieurs et limiter tout risque contentieux avant d’engager des investissements en vue de mettre sur le marché ses différents produits. Toutefois, il ne peut être exclu qu’existent des brevets antérieurs ou d’autres droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers qui pourraient permettre d’engager une action en contrefaçon à l’encontre du Groupe, de ses partenaires industriels ou de ses clients. Les personnes auxquelles le Groupe a accordé des licences ou fourni des produits ou services pourraient ainsi être impliquées dans des litiges concernant la violation par ces licences, produits ou services de brevets ou droits de tiers. Certains clients du Groupe ont déjà reçu des notifications écrites de tiers faisant valoir leurs droits sur certaines technologies et les invitant à obtenir une licence. Conformément aux contrats signés avec ses clients et partenaires industriels, le Groupe pourrait être amené à défendre et

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 38

indemniser ses clients ou partenaires industriels en cas d’action intentée à leur encontre et fondée sur une violation alléguée de droits de propriété intellectuelle de tiers par ses licences, produits ou services. Le Groupe ne peut ainsi pas garantir de manière certaine que ses produits ne contrefont ou ne violent pas de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, ni que les standards adoptés par l’industrie et mis en œuvre par le Groupe ne violent pas des droits de tiers.

Un litige intenté contre le Groupe, quel qu’en soit l’issue, pourrait entraîner des coûts considérables et compromettre sa réputation et sa situation financière. En effet, si de telles poursuites devaient être menées à leur terme, le Groupe pourrait être tenu :

de cesser de vendre ou utiliser l’un de quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée dans une zone géographique donnée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
de prendre licence au détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou bien l’être à des conditions défavorable ;
de revoir le design de ses produits ou services ou, dans le cas de revendications concernant des marques déposées, renommer ses produits, afin de ne pas violer des droits de tiers.

De tels litiges pourraient aussi entraver l’activité du Groupe ou de celle de ses clients ou partenaires et, par conséquent, provoquer une baisse de la vente de ses technologies et de ses produits. Ceci pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

S’agissant de la société Verimatrix, Inc., acquise par la Société en février 2019, depuis sa création en 2000, Verimatrix, Inc.a fait l’objet de deux actions contentieuses sur ses brevets qui ont toutes les deux fait l’objet de transactions, la plus récente en 2010.

2.1.4 Risques financiers et fiscaux

Risque de change

Une part prépondérante du chiffre d’affaires du Groupe est libellée en dollars alors qu’une grande partie de ses dépenses opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs le sont dans d’autres devises, principalement en euros. La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar, devise également retenue pour la présentation de ses états financiers consolidés. Les ventes du Groupe, tout comme les paiements à ses fournisseurs les plus importants, sont, de façon prépondérante, libellés en dollars alors qu’une grande partie de ses dépenses opérationnelles et une partie de ses actifs et passifs le sont dans d’autres devises, principalement en euros et, dans une moindre mesure, en livres sterling. Par conséquent, le résultat opérationnel et les liquidités du Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et, essentiellement, aux fluctuations de la parité euro/dollar.

L’impact d’un renforcement du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à améliorer le résultat opérationnel de 605 milliers de dollars US. En effet, si plus de 90% du chiffre d’affaires est réalisé en dollar US, des frais de recherche et développement, des frais commerciaux et de marketing et des frais généraux et administratifs sont libellés en euros, ces activités étant en partie réalisées dans des pays de la zone euro. Inversement, l’impact d’une baisse du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à dégrader le résultat opérationnel de 605 milliers de dollars US. L’exposition du bilan du Groupe au risque de change est considérée comme non matérielle.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 39

Afin d’atténuer le risque de change, le Groupe conduit une politique de couverture du risque de change pour préserver sa rentabilité et sa trésorerie par rapport aux budgets annuels et réduire les incertitudes. Le Groupe ne peut toutefois garantir que sa politique de couverture le protègera efficacement contre les variations des changes et le Groupe demeure de façon inhérente exposé aux variations du cours des devises (se reporter également à la note 3.1 « Facteurs de risques financiers », paragraphe « Risque de change » de l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2025).

Risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du Groupe

Les variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel trimestriels ou annuels et les difficultés à les anticiper pourraient entraîner la chute du cours des actions du Groupe. Le chiffre d’affaires du Groupe et son résultat opérationnel sont historiquement sujets à d’importantes variations, et cela pourrait se poursuivre dans le futur. Même si le Groupe a mis en place des outils de prévisions et de reporting adaptés à la nature de son activité et à sa taille, il peut connaître des difficultés à établir des prévisions fiables et les données réelles peuvent s’avérer significativement différentes des objectifs et des attentes.

Le processus visant à convaincre les clients du Groupe d'adopter ses produits peut être long. Même en cas de succès, rien ne garantit que les technologies du Groupe soient utilisées dans des produits qui seront finalement mis sur le marché par les clients du Groupe, qui seront commercialement acceptés ou qui procureront au Groupe des redevances importantes. De plus, bien que certains des contrats de licence du Groupe prévoient des paiements de redevances fixes et trimestrielles, bon nombre des contrats de licence prévoient des redevances basées sur des volumes et peuvent également être assujettis à des plafonds sur les redevances au cours d'une période donnée. Le volume des ventes et les prix des produits et services fournis aux clients du Groupe au cours d'une période donnée peuvent donc être difficiles à prévoir, même si le Groupe s’est engagé dans une stratégie visant à accroître la part récurrente de son chiffre d’affaires (voir section 3.1 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel.)

En conséquence, la comparaison des chiffres d’affaires et des résultats opérationnels sur des périodes successives, a fortiori trimestrielles, ne saurait être un indicateur des performances futures. A l’avenir, le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel du Groupe pourraient être inférieurs aux attentes des analystes et des investisseurs, ce qui pourrait entraîner la chute du cours des actions de la Société.

Risques de liquidité

Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d’assurer son développement. Historiquement, la Société a financé son développement par :

un renforcement de ses fonds propres, par voie d’augmentations de capital réalisées auprès de fonds de capital-risque et de partenaires industriels, puis, en février 2012, dans le cadre d’une offre publique concomitante à l’admission de ses actions aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris, et enfin, en avril 2016 dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
l’émission en juin et septembre 2017 d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE ») et qui ont été remboursées en juin 2022.
La mise en place de financements et renforcement de fonds propres visant à contribuer au financement de l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. :

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 40

l’émission en janvier 2019 d’obligations remboursables en actions réservées au gestionnaire de fonds One Equity Partners pour 30 millions d’euros (remboursées en actions en avril 2019) ;
la réalisation en février 2019 d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 22,5 millions d’euros ;
et émis une dette obligataire de 54 millions de dollars souscrite par le fonds de dette Apera Capital.
La souscription le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022 de deux PPR (Prêt Participatif Relance) auprès de deux établissements bancaires pour des montants respectivement de 4,5 millions d’euros et 2,8 millions d’euros.

Dette Apera Capital

Entre 2019 et 2024, la Société a procédé à différents remboursements sans pénalités totalisant 36 500 milliers de dollars (dont 6 500 milliers de dollars en 2024). Au 30 septembre 2023, la Société n’a pas respecté le ratio de minimum d’EBITDA au cours des douze derniers mois glissant de l’emprunt uni tranche souscrit auprès du fonds Apera Capital. Au 31 décembre 2023, ce covenant n’était pas respecté. A la suite du non-respect de ce dernier à la clôture, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 24,4 millions de dollars.

La mise en place d’un nouveau ratio de minimum d’EBITDA ;
La diminution du minimum de liquidité à respecter à 6 000 milliers de dollars (contre 7 500 milliers de dollars précédemment) ;
La réalisation d’un remboursement partiel en 2024 de 6 500 milliers de dollars en juillet 2024.

La Société a signé le 29 avril 2025 un avenant prévoyant :

l’extension de la maturité de mars 2026 au 1er juillet 2027,
la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 million de dollars en mai 2025, 0,5 million de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 million de dollars à fin décembre 2025 et 2 millions de dollars avant fin mars 2026),
la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;
la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 millions de dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 millions de dollars précédemment) puis 4 millions de dollars à fin mars 2026.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 41

L’endettement actuel de Verimatrix a fait l’objet de nouvelles discussions avec Apera Capital en 2026. Cf. paragraphe ci-dessous relatif aux protocoles relatifs à l’endettement financier.

Prêt Participatif Relance

Le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR (Prêt Participatif Relance) auprès de deux établissements bancaires pour des montants respectivement de 4,5 millions d’euros et 2,8 millions d’euros. Les PPR sont cédés à 90 % à un fonds qui bénéficie de la garantie de l’État, tandis que 10 % sont conservés par les banques, sans garantie de l’État. L’établissement de crédit ou la société de financement reste néanmoins le seul interlocuteur de la Société tout au long de la vie du PPR. Les deux prêts portent des intérêts fixes annuels de 5,1% (correspondant au TIE) jusqu’à leur complet remboursement.Ils sont amortissables de façon linéaire à l’issue d’une période de différé d’amortissement en capital de quatre années.

Protocoles sur l’endettement financier

En février 2026, la société a signé un premier accord avec la société Apera Capital afin de définir :
* Définir les termes devant être repris dans le cadre d’un protocole d’accord ;
* Permettre la réalisation de la cession de la ligne de produits XTD et attribuer une partie du produit de cession au remboursement en capital de la dette Apera Capital à hauteur de 5 millions de dollars.

Le protocole d’accord a été signé par Apera Capital en avril 2026 et est en cours de signature par les deux établissements bancaires émetteurs des PPR à la date d’arrêté des comptes. Les comités nécessaires ont émis un avis favorable sur les termes reflétés dans le protocole d’accord.

Ce protocole d’accord comporte les principaux termes suivants pour le dette Apera :
* attribution d’une partie du prix de cession des actifs de la ligne de produits XTD au remboursement en capital de la dette financière Apera Capital à hauteur de 5,0 millions de dollars.
* remboursement du principal de la dette financière Apera Capital :
* franchise des échéances en principal dues au titre des échéances de mai 2025 (1 million de dollars), septembre 2025 (0,5 million de dollars), décembre 2025 (1 million de dollars) et mars 2026 (2 millions de dollars) et juillet 2027 (13 millions de dollars) jusqu’au 29 juin 2029 ;
* report consécutif de la date de maturité finale du Contrat de Souscription Apera, portée du 1er juillet 2027 au 29 juin 2029 ;
* à l’issue de la période de franchise, remboursement in fine du solde du principal le 29 juin 2029.
* Modalités de calcul et de paiement des intérêts :
* appliquer un taux d’intérêts de 5,1 % par an aux échéances d’intérêts comprises entre le 30 juin 2025 inclus et la date d’entrée en vigueur du protocole d’accord ;
* paiement du solde des intérêts selon les modalités suivantes :
* franchise du solde des intérêts jusqu’au 30 juillet 2028 ;
* à l’issue de la période de franchise, paiement de 50 % du solde des intérêts le 31 juillet 2028, puis paiement des 50 % restants le 29 juin 2029.
* Au-delà de la date d’entrée en vigueur du protocole d’accord, application d’un taux nouveau taux d’intérêts de 6,0%.
* Mise en place :
* De nouveaux ratios minimum d’EBITDA ; et
* D’engagements de liquidité mensuelle minimum à respecter : du 31 mars 2026 au 30 juin 2026 un montant de 2,5 millions de dollars ; du 1er juillet au 30 septembre 2026 un montant de 3,0 M€ et à compter du 1er octobre 2026 un montant de 4 millions de dollars.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 42

Ce protocole d’accord, en cours de signature à la date d’arrêté des comptes par les deux établissements bancaires émetteurs des PPR, prévoit que :
* le PPR d’un montant de 4 500 milliers d’euros fasse l’objet des aménagements suivants :
* modification de la périodicité des échéances qui deviendraient trimestrielles au lieu d’une périodicité annuelle et progressives ;
* modification consécutive de la période d’amortissement qui débuterait à compter du 22 janvier 2027 au lieu du 22 juillet 2027 ;
* la date de maturité finale resterait inchangée au 22 juillet 2030.
* le PPR d’un montant de 2 800 milliers d’euros fasse l’objet des aménagements suivants :
* mise en place d’un remboursement progressif en maintenant la périodicité des échéances trimestrielles ;
* maintien de la période d’amortissement laquelle débuterait le 31 janvier 2027 ;
* modification de la date de maturité finale du 31 octobre 2030 au 22 juillet 2030.

Risque de taux

Il est à noter que la Société estime ne pas être significativement exposée au risque de taux. A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, seul l’emprunt avec Apera Capital porte intérêt à un taux variable assis sur le LIBOR dollar qui a été remplacé par le SOFR en juin 2023. Dans ce cadre, la Société a mis en place une couverture via un produit de couverture de taux (type Cap), semblable à celle qui existait sur le LIBOR.

Conclusion sur le risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir dès lors que le protocole d’accord sera finalisé et signé par l’ensemble des parties prenantes. Le Groupe continuera à avoir des besoins de financement pour le développement de ses technologies, la commercialisation de ses produits et la réalisation d’éventuelles opérations de croissance externe. Il se pourrait, dans ces conditions, que les flux de trésorerie opérationnels générés par le Groupe ne soient pas suffisants pour autofinancer sa croissance ce qui le conduirait à rechercher d’autres sources de financement, en particulier par le biais d’augmentations de capital ou plus généralement d’appels au marché. Le niveau du besoin de financement et son échelonnement dans le temps dépendent d’éléments qui échappent largement au contrôle du Groupe, tels que :
* des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et développement ;
* des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
* des coûts pour répondre aux développements technologiques du marché et pour assurer la fabrication et la commercialisation de ses produits ; et
* des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d’acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 43

Il se peut que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, et ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :
* retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche ;
* obtenir des fonds par le biais d’accords de partenariat industriel qui pourraient le contraindre à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits ; ou
* accorder des licences ou conclure des accords qui pourraient être moins favorables pour lui que ceux qu’il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

De plus, dans la mesure où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles ou d’obligations convertibles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement pourrait par ailleurs contenir des conditions restrictives et être coûteux. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement, ses perspectives ou le cours de ses actions.

Risque de dilution

Le Groupe pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, pour financer son développement ou dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés. Ainsi que cela est indiqué au paragraphe « Risques de liquidité – Besoins futurs en fonds propres et financements complémentaires » ci-dessus, la Société pourrait recourir à l’émission d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital pour financer son développement. Par ailleurs, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a, depuis sa création, émis ou attribué des bons de souscription d’actions, des options de souscription d’actions et des actions gratuites à plusieurs reprises.

Ainsi, l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital, ainsi que l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites non encore acquises entraîneraient l’émission de 1 010 706 actions nouvelles générant une dilution de 1,15 % du capital social à la date du Document d’Enregistrement Universel (soit un capital pleinement dilué de 8 855 984,80 euros, divisé en 88 559 848 actions). La Société entend continuer à procéder à l’émission ou l’attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, notamment pour motiver et fidéliser des collaborateurs et managers du Groupe, et, le cas échéant, pour contribuer au financement d’opérations de croissance externe (le Groupe entendant cependant poursuivre une politique combinant utilisation de la trésorerie disponible et endettement pour financer de telles opérations). De telles opérations auront pour effet de diluer la participation des actionnaires. De telles fluctuations pourraient avoir un impact significatif sur le patrimoine des actionnaires de la Société et sur la capacité de celle-ci à lever de nouveaux capitaux et, ce faisant, sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux

Les déficits fiscaux reportables des entités françaises sont imputables sans limitation de durée sur les futurs profits taxables et s’élèvent à 241 millions de dollars au 31 décembre 2025 (contre 202 millions de dollars au 31 décembre 2024).

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 44

Ces déficits sont en principe indéfiniment reportables dans les conditions de l’article 209-I alinéa 3 du code général des impôts. Ce droit au report pourrait toutefois être remis en cause dans l’hypothèse où la société concernée a fait l’objet d’opérations de restructuration ou a conduit dans le passé des modifications de son activité susceptible d’être considérés comme des changements profond d’activité au sens de l’article 221-5 du code général des impôts, tel qu’interprété par la jurisprudence administrative. Aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé au titre des déficits fiscaux reportables.A la date d’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe ne peut pas exclure que l’administration fiscale cherche à remettre en cause, sur ce fondement, le droit au report d’une partie des déficits fiscaux. Une telle remise en cause aurait un effet défavorable sur le Groupe, ses résultats et sa situation financière.

Risques sur les activités internationales du Groupe. Le Groupe est par nature global et opère dans un grand nombre de pays, principalement en Europe, sur le continent américain et en Asie-Pacifique. 96,1% et 95,2% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe a ainsi été réalisé hors de France, lors des exercices 2025 et 2024 respectivement. Le Groupe est, par conséquent, soumis à l’impôt dans de nombreuses juridictions fiscales. La charge d’impôt supportée par le Groupe dépend donc, notamment, de l’interprétation de la réglementation fiscale locale, des traités fiscaux internationaux, de la doctrine administrative dans chacune de ces juridictions et de la politique de prix de transfert.

L’évolution de ces réglementations fiscales pourrait avoir un impact défavorable sur la charge d’impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement. Le Groupe s’appuie sur les règles édictées par l’OCDE, notamment en matière de prix de transfert. Le Groupe s’attache ainsi à revoir périodiquement la détermination de ces prix dans l’objectif de s’assurer de la sécurité des opérations réalisées. Toutefois, le Groupe ne peut pas exclure que certaines des administrations fiscales des juridictions concernées puissent chercher à remettre en cause la politique de prix de transfert retenue. La remise en cause de la politique de prix de transfert retenue par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la charge d’impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 45

2.2. Cadre de maîtrise de l’activité et des risques

2.2.1 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société

2.2.1.1 Principes généraux de gestion des risques

(a) Définition

La gestion des risques vise à identifier l’ensemble des principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités et processus de l’entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne. Le contrôle interne n’est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations financières et comptables. Cette démarche a vocation à englober toutes les typologies de risques et à s’appliquer à toutes les activités de la Société et du Groupe.

(b) Les objectifs de la gestion des risques

La Société a adopté la définition de la gestion des risques proposée par l’Autorité des marchés financiers, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société.

(c) Composantes du dispositif de gestion des risques

La méthode de maîtrise des risques utilisée par la Société est fondée principalement sur une cartographie de ses risques qu’elle remet à jour chaque année et sur l’élaboration de plans d’actions visant à traiter ces risques. La cartographie des risques fait l’objet d’une présentation au comité d’audit. Les principaux risques liés à l’activité du Groupe sont décrits dans le chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel.

(d) Principaux plans d’actions en matière financière et comptable

Pour les principaux risques identifiés, des plans d’actions spécifiques sont mis en place afin d’apporter une réponse adaptée. Les risques à caractère financier et comptable et les contrôles en place sont régulièrement partagés avec les commissaires aux comptes et le comité d’audit afin d’adapter ces plans d’actions.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 46

Compte tenu des incertitudes liées à la nature technologique de l’activité dans laquelle opère le Groupe, les plans d’actions en matière financière et comptable sont principalement les suivants :

Plans d’actions en matière financière :

Suivi actif des marchés et établissement d’un plan d’affaires à quatre ans, d’un budget annuel, d’un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriels et d’un reporting mensuel ;
Gestion prudente de la trésorerie et limitation de l’endettement externe ; et
Protection des technologies brevetées.

Plans d’actions en matière comptable :

Comptabilisation du chiffre d’affaires uniquement lorsque le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu’il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et que les critères spécifiques à chacune des natures de revenus du Groupe sont remplis ;
Suivi régulier des indices de perte de valeur pour les actifs immobilisés (projections de flux de trésorerie tenant compte notamment d’une durée de vie des produits variant entre 5 et 7 ans et incluant des taux d’actualisation intégrant une prime de risque) ; et
Évaluation de la probabilité de recouvrement des impôts différés actifs en fonction, notamment, des perspectives de bénéfices imposables futurs (cette évaluation tenant compte de la séquence historique des résultats imposables du Groupe).
Application des éventuelles nouvelles normes comptables.

2.2.1.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que les plans d’actions spécifiques sont effectivement mis en place.

2.2.1.3 Principes généraux de contrôle interne

A) Définition

Verimatrix adopte la définition du contrôle interne proposée par l’Autorité des marchés financiers, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
le bon fonctionnement des processus internes de la Société ; et
la fiabilité des informations financières.

et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. La Société a poursuivi la mise en œuvre au cours de l’exercice d’un processus de contrôle interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités de la Société ». Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue que les objectifs de la Société seront atteints, ni que les risques d’erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 47

B) Les composantes du contrôle interne

Référentiels

Les procédures décrites ci-après sont celles de la Société et de ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale. La Société se réfère par ailleurs au guide de mise en œuvre du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l’Autorité des marchés financiers le 18 novembre 2013.

Les différents acteurs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur la direction générale de la Société, son conseil d’administration, son comité d’audit et son comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance. Leur composition, leurs attributions et leur fonctionnement sont décrits aux sections 5.1 à 5.3 du Document d’Enregistrement Universel.

Pilotage et organisation comptable et financière

Le Groupe dispose d’un certain nombre de procédures relatives aux informations comptables et financières, principalement organisées autour d’un plan d’affaires à quatre ans, d’un budget annuel, d’un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriel et d’un reporting mensuel.

Identification de contrôles clés et suivi de leur application

Le Groupe a identifié les risques majeurs auxquels l’expose la nature de ses activités dans le cadre de sa cartographie de ses risques. En liaison avec la cartographie des risques et les plans d’actions correspondants, le Groupe a identifié douze processus participant à l’élaboration de l’information financière :

gouvernance
reporting et procédures budgétaires
activité de recherche et développement
reconnaissance du revenu et clients
procédures achats et fournisseurs
paie et ressources humaines
trésorerie et instruments dérivés
relations contractuelles et cadre juridique
environnement fiscal
crédit impôt recherche et subventions
procédures de clôtures comptables intermédiaires et annuelles
systèmes d’information

Ces processus sont répertoriés dans une matrice de contrôle interne qui comportent 83 et 31 contrôles clés pour Verimatrix S.A. et Verimatrix, Inc. respectivement, lors de sa dernière revue, en décembre 2025. Certains contrôles clés ont fait apparaître des faiblesses de contrôle interne qui, selon la Société, ne présentaient pas de risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur la fiabilité de ses informations financières dans la mesure où des contrôles compensatoires ont été mis en place. Ils constituent des axes d’amélioration pour le Groupe. La matrice de contrôle interne est revue une fois par an par le comité d’audit.VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 48

Systèmes d’information comptables et financiers

Dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose principalement d’un outil unique de gestion ERP (SAP) pour la majorité des sociétés dont l’objectif est de restituer de façon automatisée et sécurisée l’information financière. Cet outil a contribué à formaliser un plan de comptes, à améliorer la traçabilité de l’information et à créer des pistes d’audit.

Moyens affectés au contrôle interne

Compte tenu de sa taille et à ce stade, le Groupe n’a pas mis en place de direction de l’audit interne, le contrôle interne étant, à titre principal, du ressort de sa direction financière. Lors de leur visite sur les sites opérationnels, ses équipes revoient les analyses de comptes préparées par les comptables des filiales. En règle générale, pour les filiales de taille réduite, le Groupe s’appuie sur des cabinets d’expertise comptable extérieurs pour l’établissement des comptes et des déclarations fiscales annuelles, afin de maintenir un niveau adéquat de séparation des tâches et de veiller à la connaissance et la bonne application des dispositions juridiques et fiscales locales.

2.2.1.4 Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne décrites sont applicables à la Société ainsi qu’à ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale.

2.2.1.5 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

La direction générale de la Société assure l’identification et le traitement des enjeux essentiels et définit les objectifs stratégiques et opérationnels. Elle veille à l’exécution de la stratégie et examine les options permettant sa bonne réalisation, notamment dans le domaine de la technologie, de la sécurité, et des ressources humaines et financières.

Le référentiel de contrôle interne propre à la Société est centré autour de la fiabilisation des informations comptables, financières et au respect des lois et règlements, notamment dans le domaine de la production des informations comptables et financières. La direction générale est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne de la Société. En l’absence d’une direction de l’audit interne, elle confie à la direction financière la charge d’identifier les risques, de mettre en place, de suivre et d’évaluer le contrôle interne.

Au sein de la direction financière, le directeur financier, le vice-président finance & achats et le département du contrôle de gestion font partie intégrante du dispositif et travaillent en étroite collaboration avec les différents services opérationnels pour garantir un niveau de contrôle interne satisfaisant.

Enfin, sous la responsabilité des membres du conseil d’administration de la Société et en vue de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, le comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

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2.2.1.6 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d’amélioration

La gestion des risques et du contrôle interne relève d’une démarche d’amélioration continue. En 2025, la Société a continué de faire évoluer son dispositif de contrôle interne et de reporting, ainsi que les logiciels utilisés par les équipes commerciales et financières principalement, notamment dans l’évolution de l’activité vers le modèle d’abonnement et de SaaS.

2.2.2. Assurances et couverture des risques

Dans le cadre de la gestion de ses risques opérationnels, le Groupe a souscrit différents programmes d’assurance auprès d’assureurs de premier rang.

Responsabilité civile : ce programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et/ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. Les limites de cette garantie responsabilité civile (exploitation, après livraison, professionnelle) sont conformes à celles d’une société internationale dans le secteur dans lequel le Groupe évolue. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché.
Complément « Cyber Entreprise Risk Management pour les technologies de l’information et de la communication » : Cette extension de l’assurance responsabilité civile vise à protéger le Groupe contre les attaques informatiques, vols de données, cyber extorsion et atteintes aux données entraînant des frais supplémentaires d’exploitation.
Responsabilité des dirigeants : l’assurance responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux vise à couvrir tout type de réclamation pouvant intervenir et mettant en cause les dirigeants de la Société et de ses filiales.

Les programmes d’assurance sont régulièrement revus, et le cas échéant ajustés afin de tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus par les différentes sociétés du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place des mécanismes internes de prévention visant à poursuivre l’exploitation et limiter l’impact d’une perte significative en cas de sinistre majeur. Ainsi, il existe plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes source et de l’ensemble des données électroniques conservées sur les serveurs dans les différentes entités du Groupe.

Le montant des charges enregistrées par le Groupe en 2025 au titre de l’ensemble de ces polices d’assurance s’élevait à 524 milliers de dollars.

2.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est exposé à diverses autres réclamations et litiges, dont des réclamations de clients, de salariés ou anciens salariés. À la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe considère que les éventuelles pertes qu’il pourrait subir dans le cadre de ces réclamations et litiges en cours, ne sauraient à elles seules avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou sa rentabilité et estime, quand elle l’a estimé nécessaire et en accord avec les règles

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 50

comptables, avoir comptabilisé des provisions pour un montant adéquat au regard des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes.

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 51

3. Performance financière

3.1. Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du Document d’Enregistrement Universel et, notamment, les états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2025 figurants à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.

3.1.1 Résultat et analyse de l’activité du Groupe

3.1.1.1 Remarques préliminaires sur les informations financières et les résultats du Groupe

Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu’adoptés par l’Union Européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 2 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2025 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 4 de ladite annexe.

Les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société dont le rapport figure au chapitre 3.5 « Rapports des Commissaires aux comptes » du Document d’Enregistrement Universel. Verimatrix a préparé ses états financiers consolidés conformément aux normes IFRS.

Devise de présentation des états financiers consolidés
Le Groupe a retenu le dollar comme devise de présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar est la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C’est la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe et dans l’industrie dans laquelle le Groupe opère dans les relations entre clients et fournisseurs.

Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation du Groupe est décrit dans la note 35 de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2025. Le périmètre de consolidation est resté globalement stable en 2024 et 2025.

Indicateurs de performance non définis par les IFRS
Le Groupe intègre dans l’analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non strictement comptable définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 52

complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend continuer de suivre à l’avenir ces indicateurs car il estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels.Ces indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la même dénomination. Le chiffre d’affaires ajusté est défini comme le chiffre d’affaires avant les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions (produits constatés d’avance). La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition et des actifs destinés à être cédés, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société. Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition et des actifs destinés à être cédés, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société. L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d’entreprises. Des tableaux présentent la réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats financiers ajustés, tels que définis ci-dessus, pour les exercices 2024 et 2025 figurent dans la note 5 « Informations sectorielles » de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 3.3 « Etats financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 53

3.1.1.2 Analyse des résultats consolidés de l’année 2025

En millions de dollars	Consolidé ajusté 2025	Consolidé ajusté 2024	IFRS consolidé 2025	IFRS consolidé 2024
Chiffre d'affaires	46 509	57 205	46 509	57 205
Marge brute	29 533	39 085	29 533	38 921
En % du chiffre d'affaires	63,5%	68,3%	63,5%	68,0%
Charges opérationnelles hors perte de valeurs / dépréciation du goodwill et actifs destinés à être cédés	(35 184)	(41 984)	(39 623)	(44 488)
En % du chiffre d'affaires	-75,7%	-73,4%	-85,2%	-77,8%
Perte de valeurs / dépréciation du goodwill et actifs destinés à être cédés	-	-	(62 989)	-
En % du chiffre d'affaires	-75,7%	-73,4%	-135,44%	-77,8%
Résultat opérationnel	(5 651)	(2 899)	(73 080)	(5 567)
En % du chiffre d'affaires	-12,2%	-5,1%	-157,13%	-9,7%
Résultat net consolidé / (perte) ajusté	(78 586)	(10 331)
EBITDA ajusté	(157)	2 808
En % du chiffre d'affaires	-0,3%	4,9%

Chiffre d'affaires de l’exercice 2025 par rapport à l’exercice 2024 (en milliers de dollars)	2025	2024	2025 vs. 2024
Chiffre d'affaires récurrent	33 050	34 084	-3%
dont abonnements	18 752	17 331	8%
dont maintenance	14 298	16 753	-15%
Chiffre d'affaires non-récurrent	13 459	23 120	-42%
Chiffre d'affaires	46 509	57 205	-19%
Revenu récurrent annuel (ARR)	31 027	33 022	-6%
dont abonnements	18 895	18 006	5%
dont maintenance	12 132	15 016	-19%

Chiffre d’affaires de l’exercice 2025

Sur l’ensemble de l’exercice 2025, la Société affiche un chiffre d’affaires de 46,5 millions de dollars contre 57,2 millions de dollars réalisés sur la même période de l’exercice précédent.

Chiffre d’affaires récurrent

Le chiffre d’affaires récurrent s’établit à 33,1 millions de dollars, en recul de 3% (34,1 millions de dollars en 2024) et représente désormais 71% du chiffre d’affaires total du Groupe, contre 60% en 2024. Cette évolution favorable du mix activité s’inscrit dans la stratégie du groupe poursuivie avec succès depuis 2021, visant à déployer un modèle économique de vente de solutions logicielles de cybersécurité par abonnement. Toutefois, la progression des revenus

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 54

issus des abonnements (+8% à 18,8 millions de dollars vs 17,3 millions de dollars en 2024), portée par l’activation de nouveaux contrats avec des opérateurs télécoms, ne suffit pas à compenser la baisse corrélative des revenus issus de la maintenance (-15% à 14,3 millions de dollars vs 16,8 millions de dollars en 2024).

Chiffre d’affaires non récurrent

Le chiffre d’affaires non récurrent s’établit à 13,5 millions de dollars, en recul de 42% (23,1 millions de dollars en 2024). Conformément à la stratégie et aux prévisions du Groupe, cette activité intègre une baisse structurelle et continue des redevances liées à la fourniture de nouveaux décodeurs, accentuée par un décalage des ventes de licences perpétuelles en Amérique Latine, où le Brésil et l’Argentine connaissent des contextes économiques difficiles marqués par un fort attentisme.

Revenu récurrent annuel (ARR)

Au 31 décembre 2025, l’ARR s’établit à 31 millions de dollars, en baisse de 6% par rapport au 31 décembre 2024. Cette évolution inclut une progression de 5% de l’ARR issu des abonnements à 18,9 millions de dollars (contre 18 millions de dollars au 31/12/2024), porté par la dynamique de la ligne de produits Anti-Piracy (protection vidéo), dont l’ARR issu des abonnements enregistre une croissance de 7%. Cette performance illustre la solidité du positionnement de Verimatrix sur ce segment stratégique et le dynamisme de l’activité commerciale liée aux ventes d’abonnements, notamment sur les régions Europe et Amérique Latine. À l’inverse, l’ARR issu des abonnements liés à la ligne de produits Extended Threat Defense (protection des applications mobiles) recule de 3%, traduisant la difficulté du groupe à conquérir de nouveaux clients malgré la qualité et le caractère innovant de son offre.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 55

Résultats de l’exercice 2025 (en milliers de dollars)	2025 (ajusté)	2024 (ajusté)
Chiffre d'affaires	46 509	57 205
Marge brute ajustée	29 533	39 085
En % du chiffre d'affaires	63,5%	68,3%
Frais de recherche et développement	(16 128)	(18 055)
Frais commerciaux et de marketing	(9 816)	(13 455)
Frais généraux et administratifs	(9 491)	(10 180)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	252	(293)
Total charges opérationnelles ajustées	(35 184)	(41 984)
Résultat opérationnel ajusté	(5 651)	(2 899)
Amortissements et dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles non liés aux regroupements d'entreprises	5 494	5 707
EBITDA	(157)	2 808

Marge brute ajustée

La marge brute 2025 s’établit à 29,5 millions de dollars, contre 39,1 millions de dollars un an plus tôt, représentant 64 % du chiffre d’affaires (68 % en 2024). Cette baisse s’explique par le faible niveau des ventes de licences perpétuelles à forte contribution, par ailleurs Verimatrix a continué à optimiser ses coûts de support et à améliorer l’efficience des solutions proposées en mode SaaS.

Charges opérationnelles ajustées

Les dépenses de recherche et développement ont été maîtrisées et sont en baisse de 11%. L’évolution des frais commerciaux et marketing, en baisse de 27% correspond à un recentrage du groupe vers les activités Anti-Piracy combiné avec un alignement géographique des forces de ventes sur la dynamique observée dans les région. Le total des dépenses opérationnelles ajustées s’élève à 35,2 millions de dollars, en baisse de 16% par rapport à l’exercice précédent.

Le résultat opérationnel ajusté et l’EBITDA

L’EBITDA ajusté est ainsi quasiment à l’équilibre (-0,2 million de dollars contre 2,8 millions de dollars en 2024).

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 56

3.1.1.3 Analyse des résultats consolidés IFRS de l’année 2024

Réconciliation du résultat opérationnel ajusté avec le résultat opérationnel IFRS (en milliers de dollars)	2 025	2 024
Résultat opérationnel ajusté	(5 651)	(2 899)
Amortissement et dépréciation d'actifs reconnus lors d'acquisitions d'activités et/ou d'entreprises (éléments sans impact sur la trésorerie)	0	(329)
Coûts liés aux acquisitions	-	-
Coûts liés aux restructurations	(4 150)	(1 709)
Paiements fondés sur des actions	(289)	(630)
Perte de valeur / dépréciation du goodwill	(60 000)	-
Perte de valeur / dépréciation sur les actifs destinés à être cédés	(2 989)	-
Résultat opérationnel (IFRS)	(73 080)	(5 567)
Produits / (charges) financiers, nets	(4 948)	(3 031)
Charges d'impôts sur le résultat	(559)	(1 733)
Résultat net consolidé (IFRS)	(78 856)	(10 331)

Résultat opérationnel (normes IFRS)

L'amortissement des actifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises est nul en 2025 contre 0,3 millions de dollars en 2024. La Société n’a pas encouru de dépenses liées à des acquisitions en 2025 et 2024. Au cours de la période, les frais de restructuration se sont élevés à 4,1 millions de dollars en 2025 contre 1,7 millions de dollars en 2024, principalement en raison de la rationalisation de l’organisation du Groupe, de frais encourus dans le cadre des discussions sur les dettes financières et la cession de la ligne de produits XTD. Au cours du premier semestre 2025, la Société a considéré la baisse du chiffre d’affaires comme étant un indicateur de perte de valeur. La Société a procédé à un test de dépréciation au 30 juin 2025 ayant conduit la Société a reconnaître une dépréciation du goodwill de 60,0 millions de dollars. Au 31 décembre 2025, la société a comparé les actifs et les passifs relatifs à la ligne de produits XTD avec le prix de cession des actifs de la ligne de produits XTD. De cette analyse, il ressort une perte de valeur de 3,0 millions de dollars. Verimatrix a enregistré une perte opérationnelle de 73,1 millions de dollars en 2025 contre 5,6 millions de dollars en 2024.

Résultat financier (normes IFRS)

La Société a enregistré une charge financière nette de 4,9 millions de dollars en 2025 contre 3,0 millions de dollars en 2024.Cette charge financière nette comprend :

Les intérêts encourus sur les dettes financières (notamment l’emprunt Apera, les prêts participatifs relance et les dettes relatives aux obligations locatives résultant de l’application d’IFRS16) pour 3,3 millions de dollars en 2025 contre 4,2 millions de dollars en 2024, VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 57
L’accord avec Apera Capital en avril 2025 a été considéré comme une modification non substantielle de la dette financière APERA. La société a ainsi enregistré un produit financier de 0,5 millions de dollars au titre de l’extinction de la dette.
Des produits financiers à hauteur de 0,1 millions de dollars en 2025 contre 0,3 millions de dollars en 2024,
Les gains et pertes de change : pertes de change de 2,2 millions de dollars en 2025 contre des gains de change de 0,9 millions de dollars en 2024.

Résultat net (normes IFRS)

Au total, après prise en compte des produits financiers et de la charge d'impôt, la perte nette consolidée s'élève à 78,9 millions de dollars en 2025, contre une perte nette consolidée de 10,3 millions de dollars en 2024.

3.1.2 Analyse des résultats sociaux de l’année 2025 de la Société

Les comptes annuels de la société Verimatrix SA au 31 décembre 2025 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sont présentés respectivement aux sections 3.4 « Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2025 » et 3.5 « Rapport des commissaires aux comptes » du Document d’Enregistrement Universel. Verimatrix est la société mère du groupe Verimatrix SA et sa principale société opérationnelle avec sa filiale Verimatrix, Inc. Bien que le dollar soit la devise fonctionnelle de la Société, les comptes annuels sont présentés en euros, conformément aux dispositions du code de commerce pour une société de droit français.

En 2025, le chiffre d’affaires s’est élevé à 16 873 milliers d’euros contre 17 290 milliers d’euros en 2024. Les produits d’exploitation se sont élevés à 17 746 milliers d’euros en 2025 contre 17 569 milliers d’euros en 2024 soit une hausse de 1%.

Les charges d’exploitation se sont élevées à 25 859 milliers d’euros en 2025 contre 25 007 milliers d’euros en 2024, en conséquence d’une stricte gestion des coûts opérationnels ; elles comprennent les principaux postes suivants :

(en milliers d’euros)	2025	2024
Autres achats et charges externes	21 123	20 655
Impôts et taxes	99	30
Salaires, traitements et charges sociales	3 577	3 683
Dotations aux amortissements	229	194
Dotations aux provisions sur actifs circulants	0	0
Autres dotations aux provisions	8	22
Autres charges	823	424
Charges d’exploitation	25 859	25 007

En 2025, le résultat d’exploitation est déficitaire de 8 114 milliers d’euros contre un résultat déficitaire de 7 438 milliers d’euros en 2024.

Les produits financiers se sont élevés à 5 143 milliers d’euros en 2025 contre 4 864 milliers d’euros en 2024. Ils incluent :
* les intérêts sur des prêts intragroupe pour 2 483 milliers d’euros en 2025 (3 354 milliers d’euros en 2024) ;
* des différences positives de change pour 146 milliers d’euros en 2025 (178 milliers d’euros en 2024) ; VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 58
* une reprise pour provision pour risques et charges financières en 2025 pour 2 283 milliers d’euros (1 099 milliers d’euros en 2024) ; et
* des intérêts et produits assimilés d’un montant nul en 2025 (211 milliers d’euros en 2024).

Les charges financières se sont élevées à 78 820 milliers d’euros en 2025 contre 6 148 milliers d’euros en 2024. Elles incluent :
* des intérêts et charges assimilées pour 2 784 milliers d’euros en 2025 contre 3 687 milliers d’euros en 2024 (principalement les intérêts sur l’emprunt obligataire souscrit par Apera Capital en 2019 et les prêts participatifs relance) ; et
* des différences négatives de change pour 347 milliers d’euros en 2025 contre 210 milliers d’euros en 2024 ; et
* des dotations financières aux amortissements et provisions pour 75 690 milliers d’euros en 2025 contre 2 251 milliers d’euros en 2024.

La Société a procédé à un test de dépréciation des titres de participation au 31 décembre 2025 ayant conduit la Société a reconnaître une dépréciation de la valeur des titres de la Société Verimatrix Inc. inscrit à son bilan pour un montant de 61 800 milliers d’euros. Par ailleurs, l’activité des filiales concernées par la cession de la ligne produits XTD se trouvant réduite suite au transfert de personnel, la Société a décidé de déprécier la valeur des titres correspondants, ainsi que la valeur des prêts qu’elle leur avait accordés.

Le résultat financier s’élève à une charges financière nette de 73 678 milliers d’euros en 2025 contre une charge financière nette de 1 284 milliers d’euros en 2024. Le résultat exceptionnel en 2025 est nul contre une perte de 39 milliers d’euros en 2024. Le résultat net de l’exercice est déficitaire de 81 800 milliers d’euros en 2025 contre une perte de 8 724 milliers d’euros en 2024.

Situation de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires - Délais de paiement des clients et fournisseurs

En milliers	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Nombre de factures concernées	30	34	7	1	27	99	17	9	4	1	15	46
Montant total des factures concernées (k€) TTC	122	107	2	0	108	339	828	243	24	20	392	1 507
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	0,6%	0,5%	0,0%	0,0%	0,5%	1,6%	-	-	-	-	-	-
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	-	-	-	-	-	-	4,9%	1,4%	0,1%	0,1%	2,3%	8,9%
Nombre de factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Note : les retards de paiement ci-dessus sont identifiés sur la base des délais de paiement contractuels.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 59

3.1.3 Trésorerie et capitaux

3.1.3.1 Capitaux

La note 15 de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2025 et le tableau de variation des capitaux propres consolidés établis selon les normes IFRS figurant parmi les états financiers, présenté à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel, détaillent respectivement l’évolution sur les deux derniers exercices du capital de la Société et des capitaux propres.

3.1.3.2 Liquidités

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et des dépôts à termes. Au 31 décembre 2025, la Société affichait une trésorerie consolidée de 7,1 millions de dollars contre 5,3 millions de dollars au 30 juin 2025 et 11,0 millions de dollars au 31 décembre 2024. L’endettement net 2 ressortait à 24,9 millions de dollars au 31 décembre 2025 contre 21,5 millions de dollars au 31 décembre 2024 (et de 20,2 millions de dollars en 2025 et 14,9 millions de dollars en 2024 si l’on exclut les dettes relatives aux obligations locatives comptabilisées au titre de la norme IFRS 16), et 26,9 millions de dollars au 30 juin 2025.

(en milliers de dollars)	31 décembre 2025	30 juin 2025	31 décembre 2024
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 145	5 277	11 008
Emprunt privé échéance 2026	(18 686)	(17 822)	(18 216)
Autres emprunts	(8 651)	(8 652)	(7 655)
Trésorerie/(dette) nette	(20 192)	(21 196)	(14 863)
Passifs de loyers (IFRS16)	(4 724)	(5 651)	(6 398)
Instruments dérivés	(17)	(12)	(276)
Trésorerie/(dette) nette incluant les IFRS16 et les instruments dérivés	(24 933)	(26 860)	(21 536)

3.1.3.3 Sources de financement

Depuis sa création, la Société a été financée par l’émission d’actions nouvelles ainsi, historiquement, que par le remboursement du crédit d’impôt recherche (soit via une restitution directement par l’État, soit via une cession de créances sans recours à un établissement financier). Bien que le Groupe présente ses comptes en dollars, la Société, qui a son siège social en France, procède à des augmentations de capital en euros. En janvier 2019, dans le cadre du financement de l’acquisition de la société Verimatrix, Inc., la Société a procédé à une augmentation de capital de 22 501 milliers d’euros dans le cadre d’une émission avec maintien

2 La trésorerie/dette nette est une mesure non-IFRS. Elle se constitue de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme, moins les découverts bancaires, la dette financière, notamment les passifs relatifs aux obligations locatives au titre de la norme IFRS 16, les prêts participatifs de relance et la dette Apera.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 60

du droit préférentiel de souscription et à une émission réservée d’obligations remboursables en actions 30 millions d’euros intégralement remboursée en actions en avril 2019. En juin et septembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE »), intégralement remboursées en juin 2022. En février 2019, la Société a émis 54 millions de dollars de dette obligataire, non cotée, souscrite par le fonds de dette privée Apera Capital (voir la section 3.1.3.5 « Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement » ci-après). Entre 2019 et 2025, la Société a procédé à différents remboursements totalisant 36 500 milliers de dollars (dont 6 500 milliers de dollars en 2024). Au 31 décembre 2023, les covenants en place ne sont pas respectés. A la suite du non-respect de ce dernier à la clôture, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 24,4 millions de dollars.Mi-avril 2024, la Société a obtenu du fonds Apera Capital une dérogation (« waiver ») dans le cadre du non-respect du ratio de minimum d’EBITDA pour le 30 septembre 2023 et le 31 décembre 2023. Les termes de cet accord prévoient :
• La mise en place d’un nouveau ratio de minimum d’EBITDA ;
• La diminution du minimum de liquidité à respecter à 6 000 milliers de dollars (contre 7 500 milliers de dollars précédemment) ;
• La réalisation d’un remboursement partiel en 2024 de 6 500 milliers de dollars en juillet 2024.

La Société a signé le 29 avril 2025 un avenant prévoyant :
• l’extension de la maturité de mars 2026 au 1 er juillet 2027,
• la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 million de dollars en mai 2025, 0,5 million de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 million de dollars à fin décembre 2025 et 2 millions de dollars avant fin mars 2026),
• la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;
• la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 millions de dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 millions de dollars précédemment) puis 4 millions de dollars à fin mars 2026.

Cet accord a été considéré comme une modification non substantielle de la dette financière APERA. La société a ainsi enregistré un produit financier de 0,5 millions de dollars au titre de l’extinction de la dette. La société n’a pas procédé au versement du versement de 1 million de dollars prévu en mai 2025 conduisant à une rupture des conditions contractuelles. A la suite du non-respect de ces conditions, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 18,7 millions de dollars au 31 décembre 2025.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 61

Enfin, le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR auprès de deux établissements bancaires pour des montants respectivement de 4,5 millions d’euros et 2,8 millions d’euros.

3.1.3.4 Flux de trésorerie

(a) Flux de trésorerie de l’année 2025

Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie consolidés :

Exercice clos le (En milliers de dollars)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Trésorerie à l'ouverture	11 008	22 626
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(289)	(1 563)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(2 028)	(2 097)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(1 421)	(8 145)
Profits / (pertes) de change sur trésorerie (1)	(124)	187
Trésorerie à la clôture	7 145	11 008

(1) Éléments sans impact sur la trésorerie provenant de la conversion en dollars des actifs et passifs libellés dans d’autres devises.

Au cours de l’exercice 2025, la trésorerie a diminué de 3 863 milliers de dollars pour atteindre 7 145 milliers de dollars au 31 décembre 2025, les flux nets générés par l'activité étant affectés au paiement des frais financiers, de la charge d'impôt, des remboursements d’une partie de la dette Apera et des dettes relatives aux obligations locatives en vertu de la norme IFRS 16.

Flux de trésorerie liés à l’activité

Exercice clos le (En milliers de dollars)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Flux de trésorerie générés (absorbés) par l'activité hors variation du besoin en fonds de roulement	(3 761)	818
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	(30)	2
Clients et comptes rattachés	8 781	1 928
Autres actifs	288	2 137
Crédit d'impôt recherche et subventions	-	-
Fournisseurs et dettes rattachées	768	(428)
Autres dettes	(3 440)	(936)
Flux nets de trésorerie générés par le besoin en fonds de roulement	6 366	2 703
Autres éléments (intérêts reçus/payés, impôts payés)	(2 894)	(5 084)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité	(289)	(1 563)

En 2025, les flux générés (absorbés) par l’activité opérationnelle avant variations du besoin en fonds de roulement se sont élevés à (3 761) milliers de dollars (contre des flux absorbés de 818 milliers de dollars en 2024) et 2 605 milliers de dollars après variations du besoin en fonds de roulement (contre des flux générés de 3 521 milliers de dollars en 2024).

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 62

Les activités opérationnelles ont absorbé 289 milliers de dollars de flux de trésorerie après frais financiers et impôts en 2025 contre des flux absorbés pour 1 563 milliers de dollars en 2024.

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement

Exercice clos le (En milliers de dollars)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(373)	(100)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(1 656)	(1 997)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(2 028)	(2 097)

Année 2025
Les opérations d'investissement ont consommé 2 028 milliers de dollars en 2025, dont : (i) 1 656 milliers de dollars de coûts sur les projets capitalisés (R&D dans les nouveaux produits logiciels et SaaS, et projets d’applications d’entreprise), et (ii) 373 milliers de dollars pour les acquisitions d'immobilisations corporelles.

Année 2024
Les opérations d'investissement ont consommé 2 097 milliers de dollars en 2024, dont : (i) 1 997 milliers de dollars de coûts sur les projets capitalisés (R&D dans les nouveaux produits logiciels et SaaS, et projets d’applications d’entreprise), et (ii) 100 milliers de dollars pour les acquisitions d'immobilisations corporelles.

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Exercice clos le (En milliers de dollars)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Produit des emprunts	-	-
Remboursement d'emprunt	-	(6 500)
Remboursement de dettes locatives	(1 421)	(1 645)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(1 421)	(8 145)

En juillet 2024, la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel de l’emprunt uni tranche souscrit auprès du fonds Apera Capital pour un montant de 6 500 milliers de dollars.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 63

3.1.3.5 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement

Le Groupe a émis en février 2019 une dette obligataire privée uni-tranche souscrit par le fonds de dette privée Apera Capital, dans le cadre du financement de la société Verimatrix, Inc., dont les principaux termes sont les suivantes :
• Montant initial : 54 millions de dollars
• Capital restant dû : 17,6 millions de dollars ;
• Terme : 7 ans (février 2026), remboursable in fine en totalité ;
• Intérêts : USD LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) remplacé par le SOFR en juin 2023, majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net ;
• Covenants financiers habituels (ratio de levier financier net et test de couverture des intérêts) ;
• Un ensemble de sûretés en ligne avec les pratiques du marché ;
• Amortissement anticipé au pair possible après l'expiration d'un délai de 24 mois, tandis que pour la première année, une indemnité classique du type « non-call / make-whole » couvrant l'intégralité du manque à gagner des porteurs sera due et pour la deuxième année, une indemnité d'amortissement anticipé classique de type « soft call » (sous réserve de certaines exceptions).

La documentation contient également des clauses usuelles pour ce type d'emprunts obligataires en matière d'amortissement anticipé obligatoire des obligations, d’engagements de faire et de ne pas faire ainsi que des cas de défaut (y compris de défaut croisé) susceptibles d’entraîner la déchéance du terme au profit des porteurs.

Entre 2019 et 2025, la Société a procédé à différents remboursements totalisant 36 500 milliers de dollars (dont 6 500 milliers de dollars en juillet 2024). Au 30 septembre 2023, la Société n’a pas respecté le ratio de minimum d’EBITDA au cours des douze derniers mois glissant de l’emprunt uni tranche souscrit auprès du fonds Apera Capital. Au 31 décembre 2023, ce covenant n’était pas respecté. A la suite du non-respect de ce dernier à la clôture, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 24,4 millions de dollars.

Mi-avril 2024, la Société a obtenu du fonds Apera Capital une dérogation (« waiver ») dans le cadre du non-respect du ratio de minimum d’EBITDA pour le 30 septembre 2023 et le 31 décembre 2023. Les termes de cet accord prévoient :
• La mise en place d’un nouveau ratio de minimum d’EBITDA ;
• La diminution du minimum de liquidité à respecter à 6 000 milliers de dollars (contre 7 500 milliers de dollars précédemment) ;
• La réalisation d’un remboursement partiel en 2024 de 6 500 milliers de dollars en juillet 2024.

Ces nouveaux covenants liés à la dette privée sont applicables jusqu’à l’échéance de la dette. Au 31 décembre 2024, la dette privée avec Apera Capital s’élève à 18 216 milliers de dollars.La Société a signé le 29 avril 2025 un avenant prévoyant :
• l’extension de la maturité de mars 2026 au 1 er juillet 2027,
• la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 million de dollars en mai 2025, 0,5 million de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 million de dollars à fin décembre 2025 et 2 millions de dollars avant fin mars 2026),
• la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 64
• la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 millions de dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 millions de dollars précédemment) puis 4 millions de dollars à fin mars 2026.

Cet accord a été considéré comme une modification non substantielle de la dette financière APERA. La société a ainsi enregistré un produit financier de 0,5 millions de dollars au titre de l’extinction de la dette. La société n’a pas procédé au versement du versement de 1 million de dollars prévu en mai 2025 conduisant à une rupture des conditions contractuelles. A la suite du non-respect de ces conditions, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 18,7 millions de dollars au 31 décembre 2025.

L’endettement actuel de Verimatrix a fait l’objet de nouvelles discussions avec Apera Capital afin de redéfinir les échéances de remboursement du capital restant dû. Un protocole d’accord a été signé par Apera Capital en avril 2026 et est en cours de signature par les deux établissements bancaires émetteurs des PPR (voir section 3..3 note 33 Evènements postérieurs à la date de clôture). Le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR auprès de deux établissements bancaires pour des montants respectivement de 4 500 milliers d’euros et 2 800 milliers d’euros. Les prêts sont cédés à 90 % à un fonds qui bénéficie de la garantie de l’État, tandis que 10 % sont conservés par les banques, sans garantie de l’État. L’établissement de crédit ou la société de financement reste néanmoins le seul interlocuteur de la Société tout au long de la vie du PPR. Les deux prêts portent des intérêts fixes annuels de 5,1% jusqu’à leur complet remboursement. Ils sont amortissables de façon linéaire à l’issue d’une période de différé d’amortissement en capital de quatre années.

3.1.3.6 Restriction à l’utilisation des capitaux

En cas de réalisation d’opérations d’acquisitions ou de cessions significatives, la Société peut être conduite à demander l’autorisation préalable d’Apera Capital (voir section 3.1.3.3 ci-dessus).

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 65

3.2. Informations sur les tendances

Suite à la finalisation de la ligne de produits Extended Threat Defense (XTD) en février 2026, le Groupe présente désormais une analyse de son activité recentrée sur son cœur de métier : l’Anti-Piracy. Dans un environnement de marché qui demeure exigeant, VERIMATRIX enregistre une dynamique commerciale soutenue sur ses offres d’abonnement, tout en bénéficiant d’un niveau d’activité significatif sur les ventes de licences, confirmant la complémentarité de ses moteurs de croissance.

Chiffre d’affaires au premier trimestre 2026

Sur le périmètre recentré sur les activités Anti-Piracy, le chiffre d’affaires s’élève à 10,3 M$, en légère progression de +1% par rapport au premier trimestre 2025, traduisant une bonne résilience de l’activité. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe au premier trimestre 2026, intégrant la contribution sur un mois de la ligne de produits Extended Threat Defense (XTD), cédée début février 2026, s’établit à 10,7 M$.

Chiffre d’affaires récurrent Anti-Piracy

Au premier trimestre 2026, le chiffre d’affaires récurrent de l’activité Anti-Piracy s’élèvent à 7,1 M$, en recul de 4% par rapport à la même période de l’exercice précédent. Cette évolution reflète des dynamiques contrastées. Les revenus issus des abonnements poursuivent leur progression, et s’établissent à 3,8 M$, en hausse de +4%. Cette performance s’inscrit dans un contexte d’activité commerciale soutenue, portée notamment par les offres Streamkeeper. Le trimestre a été marqué par la signature de nouveaux clients, dont un diffuseur media en Inde, illustrant l’extension du modèle d’abonnement dans une région historiquement orientée vers les licences, ainsi que par la conclusion d’un contrat avec une ligue de football européenne de premier plan, confirmant la pertinence du positionnement du Groupe sur le segment stratégique du sport.

(en millions USD)	T1 2026	T1 2025	Var.
Chiffre d’affaires récurrent	7,1	7,4	-4%
dont abonnements	3,8	3,6	+4%
dont maintenance	3,3	3,8	-12%
Chiffre d’affaires non récurrent	3,2	2,7	+17%
Chiffre d’affaires Anti-Piracy	10,3	10,1	+1%
XTD (sortie du périmètre en février 2026)	0,4	1,4	na
Chiffre d’affaires total	10,7	11,5	-7%
ARR Anti-Piracy	27,3	28,0	-2%
dont abonnements	15,5	14,5	+7%
dont maintenance	11,8	13,5	-13%

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 66
Les revenus de maintenance s’élèvent à 3,3 M$, en baisse de 12%, conformément à la transition engagée vers un modèle davantage orienté vers les abonnements. Bien que plus contenue, cette baisse continue toutefois encore de peser sur l’évolution globale des revenus récurrents.

Chiffre d’affaires non récurrent

Le chiffre d’affaires non récurrent s’établit à 3,2 M$, en progression de +17% par rapport au premier trimestre 2025. Cette performance s’inscrit dans un contexte d’activité commerciale dynamique et bénéficie d’un effet de base favorable par rapport au premier trimestre 2025. Elle intègre notamment la signature d’une nouvelle commande significative auprès d’un opérateur télécom historique en Inde, dont les premières livraisons ont contribué au chiffre d’affaires dès le premier trimestre. Cette évolution confirme la capacité du Groupe à mobiliser sa base installée et à générer des revenus sur ses offres historiques, en particulier sur certaines zones géographiques comme l’Asie-Pacifique.

Evolution de l’ARR Anti-Piracy

Au 31 mars 2026, l’ARR (Annual Recurring Revenue) s’établit à 27,3 M$, en progression de +1% par rapport au 31 décembre 2025. L’ARR issu des abonnements atteint 15,5 M$, en croissance de +7% sur un an (+1,0 M$) et de +2% par rapport au 31 décembre 2025 (+0,35 M$), traduisant une amélioration du rythme de progression trimestrielle. En parallèle, l’ARR de maintenance poursuit son repli, à un rythme qui tend néanmoins à diminuer, illustrant le caractère progressif de la transition du modèle économique du Groupe.

Perspectives

Dans le prolongement des orientations stratégiques présentées à l’occasion de la publication des résultats annuels 2025, VERIMATRIX poursuit la mise en œuvre de son plan de transformation dans un périmètre désormais recentré sur l’Anti-Piracy. Dans un environnement de marché qui demeure marqué par une visibilité limitée et des cycles de décision toujours contrastés, le Groupe maintient une approche disciplinée, centrée sur l’exécution opérationnelle et l’allocation sélective de ses ressources. VERIMATRIX entend poursuivre le développement de ses offres d’abonnement, qui constituent le principal levier d’évolution de son profil de revenus, tout en capitalisant sur la profondeur de sa base installée afin de continuer de bénéficier de ses capacités de génération de chiffre d’affaires sur ses offres historiques. Le Groupe s’appuiera également sur des segments à fort potentiel, en particulier le sport et les nouveaux usages liés à la protection des contenus numériques, afin de soutenir son développement commercial et d’élargir progressivement sa base de clients. A horizon 2028, le groupe rappelle qu’il s’est fixé comme objectifs une reprise de la croissance de l’activité, associée à une progression de l’EBITDA et un flux de trésorerie disponible positif.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 67

3.3. États financiers consolidés au 31 décembre 2025

Compte de résultat consolidé

En milliers de dollars	Note	Exercice clos le 31 décembre 2025	2024
Chiffre d'affaires	6	46 509	57 205
Coût des ventes		(16 976)	(18 283)
Marge brute		29 533	38 921
Frais de recherche et développement	24	(16 115)	(18 277)
Frais commerciaux et de marketing		(9 830)	(13 381)
Frais généraux et administratifs		(9 780)	(10 847)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	25	(3 898)	(1 984)
Perte de valeur / dépréciation du goodwill		(60 000)	-
Perte de valeur / dépréciation sur les actifs destinés à être cédés		(2 989)	-
Résultat opérationnel		(73 080)	(5 567)
Coût de l'endettement financier, net	28	(3 231)	(3 846)
Autres produits / (charges) financiers, net	28	(1 717)	815
Résultat avant impôts		(78 027)	(8 598)
Charge d'impôts sur le résultat	29	(559)	(1 733)
Résultat net consolidé		(78 586)	(10 331)
Résultat revenant aux :
Actionnaires de la Société		(78 586)	(10 331)
Intérêts non contrôlant		-	-
Résultat par action :
Résultat net par action	30	(0,90)	(0,12)
Résultat net dilué par action	30	(0,90)	(0,12)

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 68

Etat du résultat global consolidé

En milliers de dollars	Exercice clos le 31 décembre 2025	2024
Résultat net consolidé	(78 586)	(10 331)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	63	4
Eléments du résultat global non recyclables au compte de résultat	63	4
Couverture des flux de trésorerie	303	(327)
Différences de conversion	1 111	(198)
Eléments du résultat global recyclables au compte de résultat	1 414	(525)
Total autres éléments du résultat global	1 478	(521)
Total du résultat global	(77 109)	(10 852)
Résultat global revenant aux Actionnaires de la Société	(77 109)	(10 852)
Intérêts non contrôlant	-	-
Total du résultat global	(77 109)	(10 852)

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 69

Etat de situation financière consolidé

En milliers de dollars	Note	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Goodwill	7	48 158	115 231
Immobilisations
---	---	---	---
Immobilisations corporelles	9	2 968	4 246
Autres actifs non courants		13 754	1 074
Total des actifs non courants		56 069	131 009
Stocks		418	388
Clients et comptes rattachés	12	16 743	26 846
Autres actifs courants	13	2 738	2 679
Instruments financiers dérivés actifs	11	44	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	7 145	11 008
Actifs destinés à être cédés	15	8 292	-
Total des actifs courants		35 381	40 921
Total de l'actif		91 449	171 931

En milliers de dollars	Note	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Capital	16	10 601	41 518
Primes d'émission	16	93 942	94 749
Réserves et report à nouveau	16	8 639	(14 388)
Résultat		(78 586)	(10 331)
Capitaux propres part du Groupe		34 597	111 548
Intérêts non contrôlants		-	-
Total des capitaux propres		34 597	111 548
Dettes financières	21	11 505	29 867
Provisions pour passifs	22	455	951
Impôts différés passifs	29	12	958
Total des passifs non courants		11 972	31 776
Dettes financières	21	20 557	2 402
Fournisseurs et dettes rattachées	20	4 984	4 216
Autres dettes	19	6 606	7 990
Dettes fiscales courantes	29	1 006	-
Instruments dérivés	12	17	276
Provisions pour autres passifs	22	393	183
Produits constatés d'avance	23	9 091	13 539
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	15	2 225	-
Total des passifs courants		44 881	28 606
Total du passif		56 853	60 383
Total du passif et des capitaux propres		91 449	171 931

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 70

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers de dollars	Capital social	Primes d'émission	Réserves et résultats consolidés	Autres éléments du résultat global	Total	Part du Groupe	Intérêts non contrôlés
Au 1er janvier 2024	41 518	94 749	(12 206)	(2 293)	121 767	-	121 767
Résultat de la période	-	-	(10 331)	-	(10 331)	-	(10 331)
Total autres éléments du résultat global	-	-	-	(521)	(521)	-	(521)
Paiements fondés sur des actions	-	-	630	-	630	-	630
Actions propres	-	-	4	-	4	-	4
Au 31 décembre 2024	41 518	94 749	(21 904)	(2 815)	111 548	-	111 548
Au 1er janvier 2025	41 518	94 749	(21 904)	(2 815)	111 548	-	111 548
Résultat de la période	-	-	(78 586)	-	(78 586)	-	(78 586)
Total autres éléments du résultat global	-	-	-	1 478	1 478	-	1 478
Réduction de la valeur nominale des actions (1)	(31 724)	-	31 724	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	171	-	171	-	171
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions gratuites	807	(807)	-	-	-	-	-
Actions propres	-	-	(13)	-	(13)	-	(13)
Au 31 décembre 2025	10 601	93 942	(68 609)	(1 337)	34 597	-	34 597

(1) Réduction de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,10 € lors de l’assemblée générale mixte du 12 juin 2025.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 71

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Exercice clos le 31 décembre (en milliers de dollars)	Note	2025	2024
Résultat net		(78 586)	(10 331)
Elimination des éléments sans incidence de trésorerie :
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	8	4 061	4 451
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	9	1 433	1 557
Perte de valeur / dépréciation du goodwill	4.3	60 000	-
Perte de valeur / dépréciation sur les actifs destinés à être cédés	15	2 989	-
Variation des provisions sur créances et des provisions pour risques et charges		665	(253)
Impact du résultat financier	28	4 948	3 031
Impact d'impôts sur résultats	29	559	1 733
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	27	171	630
Autres éléments sans impact sur la trésorerie		-	-
Flux de trésorerie générés par l'activité hors variation du besoin en fonds de roulement		(3 761)	818
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks		(30)	2
Clients et comptes rattachés	12	8 781	1 928
Autres créances	13	288	2 137
Crédit d'impôt recherche et subventions	13	-	-
Fournisseurs et dettes rattachées	20	769	(428)
Autres dettes	19	(3 440)	(936)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par le besoin en fonds de roulement		6 366	2 703
Intérêts reçus / (payés)		(2 220)	(3 511)
Impôts sur le résultat payés		(674)	(1 574)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité		(289)	(1 563)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(373)	(100)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	8	(1 656)	(1 997)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(2 028)	(2 097)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Remboursements d'emprunt	21	-	(6 500)
Produits des emprunts	21	-	-
Remboursement de dettes locatives	21	(1 421)	(1 645)
Flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement		(1 421)	(8 145)
Variation de trésorerie nette		(3 739)	(11 805)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture		11 008	22 626
Effet des variations des cours de change		(124)	187
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		7 145	11 008

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 72

Notes aux états financiers consolidés

(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers de dollars, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l’information financière contenue dans les états financiers consolidés. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)

1- Informations générales et événements significatifs de la période

1.1 Informations générales

Verimatrix (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et commercialise des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus, les applications et les objets connectés. Historiquement connue sous le nom d’Inside Secure, la Société a été rebaptisée Verimatrix à la suite du vote des actionnaires le 24 juin 2019 et consécutivement à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. le 28 février 2019. Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245. La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Son siège social se situe à Impasse des Carrés de l'Arc, Rond-point du Canet à Meyreuil (13590), France. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société le 27 avril 2026.

1.2 Continuité d’exploitation

A la date d’arrêté des présents comptes, le Conseil d’Administration a retenu le principe de continuité de l’exploitation sur la base des éléments suivants :
* Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés nette au 31 décembre 2025 (y compris concours bancaires courants), qui s’élève à 7,1 millions de dollars ;
* Les prévisions de trésorerie par la Société sur l’exercice 2026 et 2027 ;
* La perception du produit de cession des actifs de la ligne de produits XTD dont 5 millions de dollars ont été attribués au remboursement en capital de la dette financière Apera Capital (cf. note 15);
* Le rééchelonnement de la dette financière Apera Capital jusqu’à fin juin 2029 et l’aménagement du paiement des intérêts prévus dans un protocole d’accord signé en Avril 2026 par Apera Capital et en cours de signature par les établissements bancaires émetteurs des PPR. Les comités nécessaires ont émis un avis favorable sur les termes reflétés dans le protocole d’accord.

En février 2026, la société a signé un premier accord avec la société Apera Capital afin de :
* Définir les termes devant être repris dans le cadre d’un protocole d’accord ;
* Permettre la réalisation de la cession de la ligne de produits XTD et attribuer une partie du produit de cession au remboursement en capital de la dette Apera Capital à hauteur de 5 millions de dollars.

Le protocole d’accord a été signé par Apera Capital en avril 2026 et est en cours de signature par les deux établissements bancaires émetteurs des PPR à la date d’arrêté des comptes. Ce protocole d’accord comportent les principaux termes suivants pour le dette Apera :

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attribution d’une partie du prix de cession des actifs de la ligne de produits XTD au remboursement en capital de la dette financière Apera Capital à hauteur de 5,0 millions de dollars.
remboursement du principal de la dette financière Apera Capital :
franchise des échéances en principal dues au titre des échéances de mai 2025 (1 million de dollars), septembre 2025 (0,5 million de dollars), décembre 2025 (1 million de dollars) et mars 2026 (2 millions de dollars) et juillet 2027 (13 millions de dollars) jusqu’au 29 juin 2029 ;
report consécutif de la date de maturité finale du Contrat de Souscription Apera, portée du 1er juillet 2027 au 29 juin 2029 ;
à l’issue de la période de franchise, remboursement in fine du solde du principal le 29 juin 2029.
Modalités de calcul et de paiement des intérêts :
appliquer un taux d’intérêts de 5,1 % par an aux échéances d’intérêts comprises entre le 30 juin 2025 inclus et la date d’entrée en vigueur du protocole d’accord ;
paiement du solde des intérêts selon les modalités suivantes :
franchise du solde des intérêts jusqu’au 30 juillet 2028 ;
à l’issue de la période de franchise, paiement de 50 % du solde des intérêts le 31 juillet 2028, puis paiement des 50 % restants le 29 juin 2029.
Au-delà de la date d’entrée en vigueur du protocole d’accord, application d’un taux nouveau taux d’intérêts de 6,0%
Mise en place :
De nouveaux ratios minimum d’EBITDA ; et
D’engagements de liquidité mensuelle minimum à respecter : du 31 mars 2026 au 30 juin 2026 un montant de 2,5 millions de dollars ; du 1er juillet au 30 septembre 2026 un montant de 3,0 M€ et à compter du 1er octobre 2026 un montant de 4 millions de dollars.Ce protocole d’accord, en cours de signature à la date d’arrêté des comptes par les deux établissements bancaires émetteurs des PPR, prévoit que :

• le PPR d’un montant de 4 500 milliers d’euros fasse l’objet des aménagements suivants :
o modification de la périodicité des échéances qui deviendraient trimestrielles au lieu d’une périodicité annuelle et progressives ;
o modification consécutive de la période d’amortissement qui débuterait à compter du 22 janvier 2027 au lieu du 22 juillet 2027 ;
o la date de maturité finale resterait inchangée au 22 juillet 2030.
• le PPR d’un montant de 2 800 milliers d’euros fasse l’objet des aménagements suivants :
o mise en place d’un remboursement progressif en maintenant la périodicité des échéances trimestrielles ;
o maintien de la période d’amortissement laquelle débuterait le 31 janvier 2027 ;
o modification de la date de maturité finale du 31 octobre 2030 au 22 juillet 2030.

La continuité d’exploitation est conditionnée à la signature des deux établissements bancaires.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 74

1.3 Faits marquants de l’exercice 2025

Dette Apera

La Société est entrée en négociation début 2025 pour obtenir un allongement de la durée de la dette Apera. Un avenant a été signé le 29 avril 2025 prévoyant :
• l’extension de la maturité de mars 2026 au 1er juillet 2027,
• la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 million de dollars en avril 2025, 0,5 million de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 million de dollars à fin décembre 2025 et 2 millions de dollars avant fin mars 2026),
• la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;
• la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 millions de dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 millions de dollars précédemment) puis 4 millions de dollars à fin mars 2026.

L’endettement actuel de Verimatrix a fait l’objet de nouvelles discussions avec Apera Capital afin de redéfinir les échéances de remboursement du capital restant dû. Ces discussions ont abouti à la signature d’un protocole d’accord par Apera Capital en avril 2026 dont les termes sont décrits en note 1.2. Ce protocole est en cours de signature par les deux établissements bancaires émetteurs des PPR à la date d’arrêté des comptes.

Dépréciation du goodwill

Au cours du premier semestre 2025, la Société a considéré la non atteinte du budget en termes de chiffre d’affaires et d’EBITDA comme étant des indicateurs de perte de valeur. La Société a procédé à un test de dépréciation au 30 juin 2025 ayant conduit la Société à reconnaître une dépréciation du goodwill de 60,0 millions de dollars. Cf. note 4.3.

Réduction de la valeur nominale des actions

Lors de l’assemblée générale mixte du 12 juin 2025, la Société a procédé à la réduction de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,10 € (cf. Note 11).

Vente des actifs de la ligne de produits Extended Threat Defense (XTD)

La Société a annoncé le 8 décembre 2025 la signature d'un accord avec la société belge Guardsquare, leader dans le domaine de la sécurité logicielle embarquée sur les mobiles, pour la vente de ses actifs de la ligne de produits XTD (protection du code et des applications mobiles) comprenant un portefeuille de brevets et une équipe d'experts. Le prix final (après prise en compte des factures à établir, des contrats terminés et produits constatés d'avance à la date de cession) a été ajusté à 6,1 millions de dollars au moment de la clôture de la transaction (cf. note 15) dont 5,1 millions de dollars ont été reçus en février 2026 et 1,0 million de dollars (compte « escrow ») sera réglé dans les 20 jours ouvrés suivant le 31 mars 2027. . La Société se recentre sur l'anti-piratage (protection vidéo), la ligne de produits principale du groupe représentant environ 90 % de son chiffre d'affaires total. Conformément à IFRS 5, la société a présenté sur des lignes séparées du bilan en actifs et passifs destinés à être cédés les postes relatifs à la ligne de produits XTD. Le classement a conduit à la constatation d’une dépréciation imputée sur la part du goodwill relative à la ligne de produits XTD. Cf. note 15.

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1.4 Faits marquants de l’exercice 2024

A la suite du non-respect du ratio de minimum d’EBITDA au cours des douze derniers mois glissant de l’emprunt uni tranche souscrit auprès du fonds Apera Capital au 31 décembre 2023, la Société avait présenté le montant de la dette financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 24,4 millions de dollars.

Mi-avril 2024, la Société a obtenu du fonds Apera Capital une dérogation (« waiver ») dans le cadre du non-respect du ratio de minimum d’EBITDA pour le 30 septembre 2023 et le 31 décembre 2023. Les termes de cet accord prévoient :
• La mise en place d’un nouveau ratio de minimum d’EBITDA ;
• La diminution du minimum de liquidité à respecter à 6 000 milliers de dollars (contre 7 500 milliers de dollars) ;
• La réalisation d’un remboursement partiel en 2024 de 6 500 milliers de dollars en juillet 2024.

Ces nouveaux covenants liés à la dette privée sont applicables jusqu’à l’échéance de la dette. Au 31 décembre 2024, la Société respectait ces différents covenants.

2- Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après.

2.1 Base de préparation des états financiers

Le Groupe a préparé ses états financiers consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024 conformément aux International Financial Reporting Standards, ou IFRS, telles que publiées par l’International Accounting Standards Boards, ou IASB, et adoptées par l’Union Européenne. Le terme « IFRS » désigne conjointement les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations des comités d’interprétation (IFRS Interpretations Committee, ou IFRS IC, et Standing Interpretations Committee, ou SIC) d’application obligatoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci- après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principes appliqués à la préparation des états financiers
Les états financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément au principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction du Groupe est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4.

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2.1.1 Devise de présentation

Conformément au paragraphe 38 de la norme IAS 21, le Groupe a retenu le dollar américain (ci-après « dollar US » ou « dollar » ou « $ ») pour la présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C’est également la monnaie principalement utilisée pour les transactions au sein du Groupe. Les taux de conversion du dollar vers l’euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, sur les exercices 2025 et 2024 sont les suivants :

Dollar / euro	2025	2024
Taux de clôture	1,1739	1,0387
Taux moyens	1,1315	1,0797

2.1.2 Application des nouvelles normes et amendements aux normes publiées

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2024, à l’exception de l’application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l’Union Européenne, d’application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2025 :
• Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Absence de convertibilité publiés par l’IASB le 15 août 2023 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025.

Ces nouveaux textes publiés par l’IASB et adoptés par l’Union Européenne n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers de la Société.Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées et adoptées par l’Union Européenne qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société sont les suivantes :

Amendements sur la classification et l’évaluation des instruments financiers : amendements à IFRS 9 Instruments financiers et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, publiés par l’IASB le 30 mai 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026 ;
Améliorations annuelles Volume 11 publié par l’IASB le 11 juillet 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026 ;
Contrats faisant référence à l’électricité renouvelable : amendements à IFRS 9 Instruments financiers et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, publié par l’IASB le 18 décembre 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société mais qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union Européenne sont les suivantes :

IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers, publié par l’IASB le 9 avril 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027 ;
IFRS 19 Filiales n’ayant pas d’obligation d’information du public : Informations à fournir, publié par l’IASB le 9 mai 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027 ;
Amendements à IFRS 19 Filiales n’ayant pas d’obligation d’information du public : Informations à fournir, publiés par l’IASB le 21 août 2025 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027 ;
Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Monnaie de présentation d’une économie hyperinflationniste, publiés par l’IASB le 13 novembre 2025 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027.

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Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne mais dont l’application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2025. L’application de la norme IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers engendrera des reclassements de présentation. Les impacts potentiels de cette nouvelle norme sur les états financiers consolidés de la Société sont en cours d’analyse. Pour les autres normes, amendements de normes et interprétations, la Société n’anticipe pas d’impact significatif sur ses états financiers à la date d’adoption.

2.1.3 Changements de méthodes comptables

A l’exception des nouveaux textes identifiés ci-dessus, la Société n’a pas procédé à des changements de méthodes comptables au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2025.

2.2 Méthodes de consolidation

Selon IFRS 10 Etats financiers consolidés, les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe détient le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est exposé à, ou a droit à des rendements variables découlant de son implication dans l’entité et a la capacité d’influer sur ces rendements grâce à son pouvoir sur l’entité. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale à compter de la date à laquelle le groupe acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Les entités contrôlées directement par la société mère et indirectement par le biais d’autres entités contrôlées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le prix d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’acquisition, y compris la juste valeur des ajustements éventuels de prix. Les compléments éventuels de prix ultérieurs au délai d’affectation de 12 mois après la date d’acquisition sont évalués à leur juste valeur à chaque date de clôture en contrepartie du compte de résultat. Les frais accessoires liés aux acquisitions sont enregistrés en charges de la période sur la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels, nets ». L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant qu’écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat. Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

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Le Groupe n’a pas d’intérêts minoritaires ni de participations significatives dans une entité nécessitant le traitement en mise en équivalence.

2.3 Conversion des opérations en devises

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (“la monnaie fonctionnelle”). Les états financiers consolidés sont présentés en dollars US, monnaie fonctionnelle de la Société et monnaie de présentation du Groupe.

(b) Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat, sur la ligne “Produits / (charges) financiers, nets”. Les pertes et gains de change relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère opérationnels dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et passifs d’exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés consolidées sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les pertes et gains de change relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation en dollar US au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros sont comptabilisés en résultat financier.

(c) Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont aucune n’exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

les éléments d’actif et de passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;
les produits et les charges de chaque poste du compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens, sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions ; et
toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sur la ligne “Différences de conversion”.

2.4 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

(a) Goodwill

Le goodwill représente l’excédent du prix d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale associée à la date d’acquisition. Le goodwill comptabilisé séparément est soumis à un test annuel de dépréciation ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte de la valeur comptable du goodwill attaché à l’entité cédée. Les goodwill sont affectés à l’unité génératrice de trésorerie unique aux fins de réaliser le test de dépréciation.

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(b) Technologies brevetées acquises

Les technologies brevetées acquises sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés. Les technologies brevetées acquises sont amorties au compte de résultat sur la ligne « Coût des ventes » ou « Frais de recherche et développement » selon l’existence ou non d’une activité commerciale à la date d’acquisition.

(c) Relations commerciales

Les relations commerciales ont été acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Elles sont reconnues à leur juste valeur à la date d'acquisition et sont amorties sur la ligne « Coût des vente » ou « Frais commerciaux et de marketing » de façon linéaire en fonction du calendrier des flux de trésorerie projetés des contrats sur leur durée d'utilité estimée.

(d) Logiciels

Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts supportés dans le but d’acquérir et de mettre en service les logiciels concernés. Ces logiciels inscrits à l’actif incluent ceux repris dans le cadre de regroupements d’entreprises. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels. Les coûts associés à la maintenance des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses.

(e) Recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.Les coûts correspondants aux développements de projets – conception et tests de solutions nouvelles ou améliorées - sont reconnus en actif incorporel lorsque les critères suivants sont remplis :

Le Groupe a l’intention, la capacité financière et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme.
Le Groupe dispose des ressources nécessaires afin de terminer la mise au point du développement et d'utiliser ou de commercialiser le produit développé.
Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux produits développés aillent au Groupe.
Les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle pendant son développement peuvent être mesurées de façon fiable.

Les dépenses de développement qui ne respectent pas ces critères sont reconnues en charges de l'exercice.

2.5 Immobilisations corporelles

Le Groupe occupe des locaux en France, en Europe, en Asie et aux Etats-Unis dans le cadre de contrats de baux commerciaux. Le mobilier et matériel administratif correspond aux équipements informatiques et à l’agencement des bureaux. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements. Le coût historique comprend les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs.

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Les frais de réparations et d'entretien sont constatés en charges au cours de l’exercice au fur et à mesure des dépenses encourues. L’amortissement est calculé selon la méthode de l’amortissement linéaire afin de ramener le coût des actifs à leurs valeurs résiduelles sur leurs durées d’utilité estimées comme suit :

Catégorie	Durée d'utilité
Installations et agencements	5 à 15 ans
Matériels informatiques	3 à 5 ans
Matériels de laboratoire et R&D	1 à 5 ans
Mobilier et matériels administratifs	3 à 9 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Les pertes ou les profits sur cessions d’actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l’actif cédé et sont comptabilisés au compte de résultat dans la ligne “Autres produits / (charges) opérationnels, nets”.

2.6 Dépréciation des actifs non courants

La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l’objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L’Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Le Groupe est organisé autour d’une seule division opérationnelle, (voir note 5) et a déterminé que cette division représente une UGT pour les besoins de la réalisation des tests de dépréciation des actifs non courants.

Indices de perte de valeur

Le Groupe suit régulièrement l'évolution de ses résultats par rapport à ses prévisionnels pour l'ensemble de son activité et notamment sur les hypothèses clés que sont le chiffre d’affaires et l’EBITDA. Il suit également les indicateurs économiques. Ces éléments ainsi que le non-respect de conditions contractuelles des dettes financières constituent le cas échéant des indices de perte de valeur.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Au cas particulier, les actifs non courants sont testés sur la base de leur valeur d’utilité. Si la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, un calcul de juste valeur est réalisé afin de déterminer si une dépréciation doit être comptabilisée. La valeur d’utilité de l’activité est fondée sur une projection des flux de trésorerie estimés actualisés tenant compte des risques spécifiques à la nature technologique de l’activité du Groupe. Une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 81

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées sur une ligne distincte du compte de résultat « Perte de valeur / dépréciation du goodwill ». A l'exception des goodwill, une perte de valeur comptabilisée les années précédentes peut être reprise mais uniquement s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.7 Actifs financiers

2.7.1 Classification et évolution

Le Groupe distingue ses actifs financiers en deux catégories :
* les instruments de dettes : un actif financier qui peut être de la trésorerie, un droit contractuel de recevoir de la trésorerie ou un autre actif financier, ou un droit contractuel d'échanger des actifs ou passifs financiers avec une autre entité dans des conditions potentiellement favorables ;
* les instruments de capitaux propres : un actif financier qui est tout contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d'une entité après déduction de tous ses passifs.

Instruments de dettes

Le Groupe classe les actifs financiers relatifs à des instruments de dettes selon les catégories suivantes :
* ceux qui sont évalués à la juste valeur en contrepartie soit des autres éléments du résultat global soit du résultat ;
* ceux qui sont évalués au coût amorti.

La classification d'un actif financier dans chaque catégorie est fonction des modalités de gestion (business model) définies par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels sur la base du modèle du « prêt basique ». Cette approche de classification s'applique à tous ces actifs financiers, hors instruments de capitaux propres, y compris ceux comprenant des dérivés incorporés. Le reclassement d'une catégorie d’actifs financiers à une autre ne sera réalisé par le Groupe que dans le cas de changement de « business model ». Le tableau de classification des actifs financiers est présenté en note 10.

Instruments de capitaux propres

Les actifs financiers relatifs à des instruments de capitaux propres détenus (actions…) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, sauf ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction. Dans ce dernier cas, le Groupe peut faire le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale de chaque actif financier, de le comptabiliser en juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, sans possibilité de recyclage par résultat. Les actifs classés dans cette dernière catégorie ne feront pas l'objet de dépréciation.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 82

2.7.2 Dépréciation

Le modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers, notamment des créances commerciales, est basé sur le modèle des pertes de crédit attendues développé par IFRS 9. Le Groupe utilise la méthode de calcul simplifiée pour les pertes de crédit attendues sur les créances commerciales. Les estimations et jugements réalisés par le Groupe pour déterminer ces pertes de crédit attendues sont basés sur l’historique de défaut connu par le Groupe, les indicateurs de marché existants ainsi que les anticipations macro-économiques disponibles à chaque fin de période.

2.8 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférente dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme des couvertures d’un risque spécifique associé à un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie).

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de couverture qu’à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont mentionnées en note 11. Les variations du poste “Couvertures de flux de trésorerie” dans les capitaux propres sont indiquées dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants.### Couverture de flux de trésorerie
La partie efficace des variations de la juste valeur d’instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée en “Autres éléments du résultat global”. Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat en “Produits / (charges) financiers, nets”. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsqu’une vente prévue faisant l’objet d’une couverture se réalise). Lorsqu’un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu’une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement constaté en résultat. Lorsqu’il n’est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat en “Produits / (charges) financiers, nets”.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 83

Instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture

Certains instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture et sont comptabilisés comme actifs ou passifs à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de la juste valeur de ces instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en “Produits / (charges) financiers, nets”.

Estimation de la juste valeur

Le tableau ci-dessous décompose les instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
* L’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1).
* L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2).
* Au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2025 :

Au 31 décembre 2025	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Dérivés de trading	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	44	-	44
Total actifs	-	44	-	44
Passifs
Instruments dérivés	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	17	-	17
Total passifs	-	17	-	17

Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2024 :

Au 31 décembre 2024	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Dérivés de trading	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	-	-	-
Total actifs	-	-	-	-
Passifs
Instruments dérivés	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	276	-	276
Total passifs	-	276	-	276

La juste valeur des instruments financiers échangés sur les marchés actifs repose sur le cours de l’instrument à la date de clôture. Un marché est considéré comme actif si les prix sont facilement et régulièrement disponibles auprès d’une place d’échange, un opérateur, un courtier, un groupe d’industrie ou une agence de régulation ou de cotation et si ces prix représentent des transactions régulières de gré à gré. Le prix coté sur le marché pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le cours d’achat actuel. Ces instruments sont inclus dans le niveau 1. Aucun instrument financier dérivé n'entre dans cette catégorie.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 84

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques de valorisation. Ces techniques de valorisation privilégient l'utilisation de données de marché observables et s’appuient aussi peu que possible sur des paramètres internes au Groupe. Si les paramètres de valorisation les plus significatifs sont observables, l’instrument est inclus dans le niveau 2. Cette catégorie inclut les contrats à terme. Si un ou plusieurs des paramètres de valorisation significatifs ne repose pas sur des données observables, l'instrument est inclus dans le niveau 3.

2.9 Clients et comptes rattachés

Les créances clients correspondent aux montants exigibles des clients pour les produits vendus et les services rendus dans le cadre normal de l’activité du Groupe. Elles sont classées en actif courant si l’échéance est inférieure à douze mois et en non courant en cas d’échéance à plus de douze mois. En complément de la dépréciation reconnue suivant le modèle des pertes de crédit attendues, une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur, une défaillance ou encore un défaut de paiement sont considérés comme des indicateurs de dépréciation d’une créance. La valeur comptable de l’actif est diminuée via un compte de provision et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat en « Frais commerciaux et de marketing ». Lorsqu’une créance devient irrécouvrable, celle-ci est sortie de l’actif en contrepartie du compte de provision. Les recouvrements de créances précédemment sorties de l’actif sont crédités au compte de résultat sur la ligne « Frais commerciaux et de marketing ».

2.10 Trésorerie placée dans des dépôts à terme, Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et avec un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires éventuels figurent au bilan, en « Dettes financières – Part court terme ».

2.11 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions ou d’instruments de capitaux propres nouveaux sont présentés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts.

2.12 Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés correspondent à des engagements de paiement pour des produits ou des services qui ont été contractés auprès de fournisseurs dans le cadre de l’activité normale du Groupe. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont classées en passifs non courants si l’échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture ou en passifs courants si l’échéance est inférieure. Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et ultérieurement réévaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 85

2.13 Dettes financières

Les dettes financières comprennent l’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital, deux Prêts Participatifs Relance (PPR) souscrits auprès de deux établissements bancaires et les dettes locatives liées à la norme IFRS 16 et, le cas échéant, les découverts bancaires classés en passifs courants. Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et sont réévalués ultérieurement à leur coût amorti. Toute différence entre le montant reçu (net des coûts de transaction) et le montant remboursé est reconnu au compte de résultat sur la durée de l'emprunt par la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Pour les emprunts à taux variables le TIE est mis à jour à chaque clôture.

2.13.1 Emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital

L’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital le 22 janvier 2019 dans le cadre de l’acquisition de Verimatrix, Inc. s’élevait à 54 000 milliers de dollars. Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers de dollars. Dans le cadre du nouvel avenant aux covenants signé en août 2022 la Société a procédé à un nouveau remboursement anticipé partiel en novembre 2022 pour un montant de 3 000 milliers de dollars, incluant une période non soumise aux covenants initiaux allant de la clôture du 30 juin 2022 au 30 juin 2024. Durant cette période, le groupe a été soumis à l’obligation de respecter un minimum de liquidité minimum de 7,5 millions de dollars ainsi qu’un montant minimum d’EBITDA par période. Ces ratios ont été respectés au cours de l’exercice 2022. Le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève à 26 millions de dollars au 31 décembre 2022. En janvier 2023, la Société a procédé à un remboursement partiel de 2,0 millions de dollars. Au 30 septembre 2023, la Société n’a pas respecté le ratio de minimum d’EBITDA au cours des douze derniers mois glissant de l’emprunt uni tranche souscrit auprès du fonds Apera Capital. Au 31 décembre 2023, ce covenant n’était pas respecté. A la suite du non-respect de ce dernier au 31 décembre 2023, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 24,4 millions de dollars. Mi-avril 2024, la Société a obtenu du fonds Apera Capital une dérogation (« waiver ») dans le cadre du non-respect du ratio de minimum d’EBITDA pour le 30 septembre 2023 et le 31 décembre 2023.Les termes de cet accord prévoient :
• La mise en place d’un nouveau ratio de minimum d’EBITDA ;
• La diminution du minimum de liquidité à respecter à $6 millions de dollars (contre 7,5 millions de dollars) ;
• La réalisation d’un remboursement partiel en 2024 de $6.5 millions de dollars en juillet 2024.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 86

Les intérêts de la dette Apera Capital sont variables en fonction du SOFR (anciennement Libor) plus une marge dépendant d’un ratio de levier d’endettement. La juste valeur est cohérente avec le coût amorti. La Société a signé le 29 avril 2025 un avenant prévoyant :
• l’extension de la maturité de mars 2026 au 1 er juillet 2027,
• la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 million de dollars en mai 2025, 0,5 million de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 million de dollars à fin décembre 2025 et 2 millions de dollars avant fin mars 2026),
• la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;
• la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 millions de dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 millions de dollars précédemment) puis 4 millions de dollars à fin mars 2026.

L’endettement actuel de Verimatrix a fait l’objet de nouvelles discussions avec Apera Capital afin de redéfinir les échéances de remboursement du capital restant dû. Ces discussions ont abouti à la signature d’un protocole d’accord par Apera Capital en avril 2026 dont les termes sont déccrits en note 1.2. Ce protocole est en cours de signature à la date d’arrêté des comptes par les établissements bancaires émetteurs des PPR.

2.13.2 Prêts Participatif Relance (PPR)

Le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR auprès de deux établissements bancaires pour des montants respectivement de 4 500 milliers d’euros et 2 800 milliers d’euros. La juste valeur est proche du coût amorti. Les deux prêts portent des intérêts fixes jusqu’à leur complet remboursement. Ils sont amortissables de façon linéaire à l’issue d’une période de différé d’amortissement en capital de quatre années. A la date d’arrêté des comptes, un protocole d’accord est en cours de signature par les établissements bancaires émetteurs des PPR afin d’aménager les termes des contrats. Cf. note 1.2.

2.14 Impôt courant et impôt différé

La charge d’impôt pour la période comprend l’impôt courant de l’exercice ainsi que les impôts différés. L’impôt est reconnu au compte de résultat, excepté la part liée aux éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en contrepartie des capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est également respectivement comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 87

La charge d'impôt est calculée sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture dans les pays où les filiales du Groupe opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction du Groupe évalue périodiquement les positions prises dans ses déclarations aux administrations fiscales afin d’identifier les situations dans lesquelles les textes applicables sont sujets à interprétation. Elle enregistre le cas échéant des provisions sur la base des montants de redressement attendus de la part des autorités fiscales.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l’ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d’imputer les différences temporaires.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même administration fiscale ou sur l’entité imposable ou sur les différentes entités imposables s’il y a une intention de régler les soldes sur une base nette.

2.15 Crédit d’impôt recherche et autres subventions publiques

Les crédits d’impôt recherche sont octroyés par différentes administrations pour inciter les sociétés à réaliser des activités de recherche scientifique et technique. Ces crédits d’impôt recherche sont comptabilisés en diminution des « Frais de recherche et développement » au compte de résultat lorsque (i) le Groupe peut les encaisser indépendamment des impôts payés ou à payer, (ii) les frais correspondants aux programmes éligibles ont été encourus, et (iii) une documentation probante est disponible. Ces crédits d’impôt sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs » courants ou non courants en fonction des échéances des encaissements attendus.

Par ailleurs, des subventions sont accordées aux sociétés réalisant des activités de recherches scientifiques et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées longues. Le Groupe enregistre ces subventions dans le compte de résultat en diminution des « Frais de recherche et développement » (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant et (ii) lorsque la confirmation de l’octroi de la subvention a été obtenue.

2.16 Avantages du personnel

Le Groupe dispose essentiellement de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n’est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l’hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l’ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours et les exercices précédents.

Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d’un régime qui définit le montant de la prestation ou d’une indemnité de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 88

fonction, en général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire, tel qu’il existe en France. Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture.

L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Les gains et pertes actuariels découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement en capitaux propres en « Profits / (pertes) actuariels sur engagements de retraite ».

S’agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d’assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire. Une fois les cotisations versées, le Groupe n’est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu’elles sont exigibles. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées à l’actif dans la mesure où ce paiement d’avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie. Le Groupe n’accorde pas d’autres avantages ou droits à ses employés lors de leur départ en retraite.

2.17 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a mis en place un certain nombre de plans de rémunération basés sur des actions, pour lesquels le Groupe reçoit en contrepartie des services de la part de ses employés. La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options est comptabilisée en charges.Le montant total à comptabiliser en charges correspond à la juste valeur des instruments octroyés : y compris toute condition de performance du marché (par exemple l’augmentation du prix de l'action) et conditions autres que celles liées à la période d’acquisition des droits (par exemple, l’obligation pour les employés d’épargner) ; à l'exclusion de l'impact de toutes conditions d’acquisition des droits liées à un service ou à des performances autres que celles du marché (par exemple, la rentabilité, les objectifs de croissance des ventes et la présence d’un employé de l'entité sur une période de temps spécifié). Les conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché ou qui sont des conditions de services sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. La dépense totale est reconnue sur la période durant laquelle toutes les conditions d'acquisition des droits spécifiés doivent être satisfaites. À la fin de chaque exercice, l’entité réexamine le nombre d’instruments susceptibles d’être acquis. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres (« Paiement fondé sur des actions »). Lorsque les options sont exercées, la Société émet des actions nouvelles. Les sommes perçues lorsque les options sont exercées, sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

2.18 Provisions

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Les provisions pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture.

2.19 Reconnaissance du revenu

Le Groupe commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services.

2.19.1 Reconnaissance du revenu

Licences d’utilisation de logiciels

Le Groupe commercialise des licences « statiques » perpétuelles ou pour une durée pluriannuelle limitée (correspondant à un droit d’utiliser la technologie telle qu’elle existe à la date à laquelle la licence est attribuée) que ses clients intègrent directement dans la conception de leurs produits (logiciels de protection d’applications) ou opèrent à partir de leur propre infrastructure (logiciels accès conditionnels). Lorsque les licences sont vendues sans développements spécifiques, le chiffre d’affaires est constaté lors de la cession du droit d’utilisation de la licence.

Vente de services :

Hébergés par abonnement (SaaS) : Les solutions hébergées dans le Cloud proposées aux clients représentent le droit d'accès aux logiciels en tant que service (SaaS) pour lequel le chiffre d'affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat d’abonnement.
Hébergés sur les équipements du client : La Société propose des services complets incluant un logiciel, les services de mise en œuvre, les mises à jour régulières, ainsi que les services de support, de suivi et d’analyse associés. Ces services 100% intégrés permettent à l’utilisateur de se préserver du risque d’obsolescence et dont les services de mise à jour, de support et d’analyse du suivi sont indissociables. Le chiffre d'affaires de ces services est reconnu linéairement sur la durée du contrat d’abonnement.

Redevances

Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients du Groupe. Les redevances peuvent être fixes et/ou variables. Les redevances fixes sont reconnues lorsque l’obligation de performance est réalisée lors du transfert du contrôle qui intervient lors de la mise à disposition du droit d’utilisation au client. Conformément à la norme, pour ce qui est des redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients, le revenu est comptabilisé lorsque la vente a été réalisée par le client. Lors de chaque clôture, la Société estime les volumes de ces ventes, sans attendre la réception des confirmations périodiques des clients. S’agissant des redevances variables en fonction des ventes des clients, le Groupe estime les redevances à recevoir sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus lors des trimestres précédents et (ii) des informations détenues par la direction commerciale du Groupe.

Prestations de maintenance

En règle générale, la vente de licences d’utilisation de logiciels est accompagnée d’un contrat de maintenance incluant une prestation de support technique. Les revenus correspondant aux activités de maintenance sont reconnus linéairement sur la période couverte par les prestations, dans la mesure où les prestations sont rendues de façon continue. Lorsque la prestation de maintenance est vendue avec la licence, la portion du prix du contrat qui VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 90 revient à la partie maintenance est déterminée en tenant compte à la fois des prix observables sur les renouvellements de maintenance et des prix habituellement pratiqués sur le marché.

2.19.2 Recouvrabilité

Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, le Groupe détermine si les créances commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s’il y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de revente de ces créances.

2.19.3 Produits constatés d’avance et factures à établir

Les produits constatés d’avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais dont le revenu n’a pas été reconnu sur la période. Les factures à établir correspondent à des prestations rendues pour lesquelles la facturation selon les termes contractuels n’a pas encore été effectuée mais est hautement probable.

2.19.4 Coûts des contrats

La Société a retenu la mesure de simplification proposée par la norme IFRS 15 et constate les coûts d’obtention des contrats en charge immédiatement lorsqu’ils sont encourus dans la mesure où leur durée d’amortissement aurait été inférieure à 12 mois, ce qui est généralement le cas. Au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023, il n’y avait pas de coûts capitalisés à l’actif du bilan.

2.20 Coûts des ventes

Le coût des ventes est principalement composé de redevances de technologie payées à des tiers, des coûts de revient des services vendus, des commissions d’agent relatives à la commercialisation des brevets de la Société, de l’amortissement des coûts de développement capitalisés, et, marginalement, d’autres coûts directs attribuables.

2.21 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l’exercice revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires émises. Le résultat par action dilué est quant à lui obtenu en divisant le résultat de l’exercice revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires émises, ajusté des effets des actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action. Une réconciliation entre la moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires sur la période et la moyenne pondérée du nombre d’actions sur la période ajustée des effets des actions ayant un effet potentiellement dilutif est présentée en note 30.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 91

2.22 Contrats de location

La majorité des contrats de location conclus par le Groupe concerne des immeubles de bureaux pour lesquels le Groupe est « preneur ». Le Groupe n’a pas identifié au sein des contrats de services et d’approvisionnement d’éventuels contrats de location pour les deux exercices présentés. Les biens financés par des contrats de location au sens de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location et qui ne répondent pas aux critères d’exemptions (contrats de location de « faible valeur », inférieur à 5 K$ et contrats de courte durée, inférieur à 12 mois) sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ».

Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l’aide du taux marginal d’emprunt correspondant à un taux sans risque ajusté d’une marge représentative du risque spécifique à chaque entité du Groupe. Il s’applique à la date de début de contrat et est révisé en cas de changement portant sur la durée du contrat de location. Les paiements des loyers intervenant de façon étalée sur la durée du contrat, la Société applique un taux d’actualisation basé sur la duration de ces paiements. Les durées de location retenues par la Société pour les bâtiments reflètent les durées non résiliables de chaque contrat, auxquelles ont été ajoutées toute option de prolongation ou toute option de résiliation des contrats que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer ou de ne pas exercer pour toutes les périodes couvertes par les options de prolongation. Pour les contrats de location de véhicules, de matériel de laboratoires ou d’informatique, la durée retenue est celle des contrats. Les paiements pris en compte dans l’évaluation de la dette au titre des loyers futurs excluent les composantes non locatives et comprennent les sommes fixes que le Groupe s’attend à payer au bailleur sur la durée probable du contrat (limitées à la période pour laquelle le Groupe dispose de droits unilatéraux à prolonger le contrat sans l’accord du bailleur).Après le début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est diminuée du montant des paiements effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts. La dette est réévaluée, le cas échéant, pour refléter une nouvelle appréciation ou une modification des loyers futurs. Après le début du contrat, le droit d’utilisation, initialement évalué à son coût, est amorti linéairement sur la durée du contrat de location et fait l’objet, le cas échéant, d’un test de perte de valeur en application de la norme IAS 36. La Société constate des impôts différés au titre du droit d’utilisation et de la dette locative. Pour mémoire, les agencements sont amortis sur leur durée de vie économique limitée à la durée du contrat de location déterminée selon IFRS 16.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 92

3- Gestion du risque financier

3.1 Facteurs de risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractère imprévisible des marchés financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financière.

Risque de change

Comme indiqué dans la note 2.1.1, la monnaie de présentation du Groupe est le dollar US. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle de Verimatrix, ainsi que la devise dans laquelle est libellée la majorité des transactions du Groupe. Cependant, le Groupe exerce ses activités à l’international et est donc sujet au risque de change et notamment à la parité dollar US / euro.

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat en dollars US tel qu’il ressort du compte de résultat consolidé établi suivant les normes IFRS, ainsi que ce même compte de résultat en dollars US en supposant un taux de conversion dollar / euro moyen de 1,0184 dollar US / euro au lieu du taux effectif moyen de 2025 qui était de 1,1315 dollar US / euro (une hypothèse où le dollar s’est apprécié de 10% par rapport à l’euro).

Exercice clos le 31 décembre 2025	Au taux moyen 2025	Au taux 2025 -10%*	Variance relative au taux de change
En milliers de dollars
Chiffre d'affaires	46 509	46 509	(0)
Marge brute	29 533	29 361	(172)
Frais de recherche et développement	(16 115)	(16 281)	(166)
Frais commerciaux et de marketing	(9 830)	(9 137)	693
Frais généraux et administratifs	(9 780)	(9 530)	250
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(3 898)	(3 898)	-
Perte de valeur / dépréciation du goodwill	(60 000)	(60 000)	-
Perte de valeur / dépréciation sur les actifs destinés à être cédés	(2 989)	(2 989)	-
Résultat opérationnel	(73 080)	(72 474)	605

Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l’échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 93

Risque de liquidité

Les prévisions de trésorerie sont réalisées par le département financier de la Société. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s’assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisions prennent en compte les plans de financement du Groupe. Selon les conditions de marché, le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d’assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

3.2 Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation et d’utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son développement à court et moyen terme. Par ailleurs, les éléments suivants permettent à la société de pouvoir conclure qu’elle est en mesure de faire face à ses échéances à au moins 12 mois :

le niveau de trésorerie du Groupe s’élevant à 7,1 millions de dollars au 31 décembre 2025,
les prévisions d’activité sur l’exercice 2026 et 2027,
la perception du produit de cession de la ligne de produit Extended Threat Defense (XTD) (cf. note 15) en février 2026 dont 5,0 millions ont été attribués au remboursement de la dette financière d’Apera Capital.
Le rééchelonnement de la dette financière Apera Capital jusqu’à fin juin 2029 et l’aménagement du paiement des intérêts (cf. note 1.2).

Le Groupe n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche.

4- Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

4.1 Reconnaissance du revenu

Le Groupe tire principalement ses revenus de licences et de redevances. La date de reconnaissance du revenu et son montant dépendent des termes spécifiques des dispositions prises avec les clients et de la nature des délivrables et obligations. S’agissant des redevances variables fonction des ventes des clients, le Groupe estime les redevances à recevoir sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus lors des trimestres précédents et (ii) des informations détenues par la direction commerciale (voir note 2.19).

4.2 Immobilisations incorporelles

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 94

Les immobilisations incorporelles sont relatives à l’acquisition ou à des investissements dans les technologies brevetées, à la reconnaissance des redevances de licences de propriété intellectuelle et à la reconnaissance de relations commerciales. A la date d’acquisition, ces actifs sont reconnus pour leur juste valeur ce qui requiert certains jugements et estimations que la direction du Groupe a jugé raisonnables. De manière régulière et en cas d’indice de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles, pouvant conduire à constater une provision pour dépréciation ou un amortissement accéléré.

4.3 Dépréciations des actifs non courants et des goodwill

Comme mentionné en note 2.6, les actifs non courants sont testés sur la base de leur valeur d’utilité. Le goodwill fait l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un indicateur de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an. Au cours du premier semestre 2025, la Société a considéré les éléments suivants comme étant des indicateurs de perte de valeur :

la non atteinte du budget en termes de chiffre d’affaires et d’EBITDA ;
le non-respect des conditions contractuelles de l’avenant signé en avril 2025 avec Apera ; et
la révision du business plan à la baisse pour le chiffre d’affaires au cours des 5 prochaines années.

Ainsi, la Société a ainsi procédé à un test de dépréciation au 30 juin 2025. Pour ce dernier, le Groupe utilise des projections de flux de trésorerie qui prennent en compte les conditions de marché et le profil de croissance et de rentabilité des produits du Groupe. La valeur recouvrable a été calculée à partir de la valeur d’utilité, en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur le plan d’affaires sur une période de cinq ans. Les hypothèses opérationnelles clés utilisées afin de déterminer la valeur d’utilité des actifs testés sont le chiffre d’affaires et l’EBITDA.

Le tableau ci-dessous présente les hypothèses retenues au 31 décembre 2024 pour l’année 2025 et la réalisation de ces hypothèses au 31 décembre 2025 :

Hypothèses opérationnelles clés	Hypothèses retenues au 31 décembre 2024 pour l’année 2025	Réalisation de ces hypothèses au 31 décembre 2025
Chiffre d’affaires	Augmentation en 2025 de 4,9% du chiffre d’affaires par rapport à 2024	Diminution de 18,7% par rapport à l’exercice précédent
EBITDA	Croissance de 238% en 2025 de l’EBITDA par rapport à 2024	EBITDA de -157 milliers de dollars en 2025 par rapport à 2 808 milliers de dollars en 2024

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 95

Le taux de croissance annuel du chiffre d’affaires est en augmentation progressive sur une période de cinq ans.Le taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires ressort à 4.54% sur la période de cinq ans et le taux de croissance annuel moyen de l’EBITDA est de 17,83%. Les deux premières années du business plan sur cinq ans sont basées sur des économies de coûts réalisées par la Société. La structure de rentabilité de Verimatrix (EBITDA) est donc basée sur la croissance du revenu récurrent issus des abonnements et sur l’optimisation de certaines dépenses au cours des deux premières années du business plan. En effet, la structure de coûts est composée essentiellement de frais fixes et le taux de marge opérationnelle augmente rapidement une fois le point mort atteint. Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 11,4% en juin 2025 et 12,0% en décembre 2025 (12,0% en 2024). Les flux de trésorerie au-delà de cinq ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infini de 2,2% en juin et décembre 2025 (2,1% en 2024). Sur la base de ces hypothèses, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable était inférieure de 60,0 millions de dollars de la valeur comptable au 30 juin 2025 et a enregistré une perte de valeur / dépréciation du goodwill de 60,0 millions de dollars. La diminution de la valeur recouvrable entre le 31 décembre 2024 et le 30 juin 2025 s’explique essentiellement par les retards dans le développement du chiffre d’affaires et la révision du plan d’affaires. Au 31 décembre 2025, sur la base des hypothèses évoquées ci-dessus, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable du goodwill résiduel de 48,2 millions de dollars (après dépréciation de 60,0 millions de dollars du 30 juin 2025 et reclassement de 7,1 millions de dollars dans la ligne relatives aux actifs destinés à être cédés (ligne de produits XTD), cf. note 15) excédait la valeur comptable pour un montant de 13,3 millions de dollars. Les projections d’activité à horizon 2030 s’appuie notamment sur la poursuite de la croissance du chiffre d’affaires récurrent liée aux offres Streamkeeper dans le domaine de l’anti-piratage vidéo. Le Groupe a réalisé des analyses de sensibilité sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini :

Taux d’actualisation	Analyse de sensibilité	11,5%	Hypothèse retenue : 12,0%	12,5%
Différence entre valeur recouvrable et valeur comptable		17,0 millions de dollars	13,3 million de dollars	10,1 millions de dollars

Taux de croissance à l’infini	Analyse de sensibilité	1,7%	Hypothèse retenue : 2,2%	2,7%
Différence entre valeur recouvrable et valeur comptable		10,9 millions de dollars	13,3 million de dollars	16,0 millions de dollars

Combinaison taux de croissance à l’infini et taux d’actualisation	Analyse de sensibilité	1,7% de taux de croissance à l’infini et 11,5% de taux d’actualisation	Hypothèses retenues : 2,2% de taux de croissance à l’infini et 12,0% de taux d’actualisation	2,7% de taux de croissance à l’infini et 12,5% de taux d’actualisation
Différence entre valeur recouvrable et valeur comptable		7,9 millions de dollars	13,3 million de dollars	19,9 millions de dollars

Le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles en projetant :
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 96

une diminution de 10% appliquée sur chaque année des hypothèses de chiffre d’affaires des projections d’activité à horizon 2030. Cette analyse conduirait à une dépréciation dans les comptes consolidés de 14,9 millions d’euros.
une diminution de 20% appliquée sur chaque année des hypothèses d’EBITDA ajusté à horizon 2030. Cette analyse conduirait à une dépréciation dans les comptes consolidés de 2,3 millions d’euros.

4.4 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des options permettant d’acquérir des actions de la Société et d’autres instruments sur capitaux aux membres de la direction du Groupe, à certains employés et à des tiers. La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions est basée sur un modèle de valorisation d’options (Monte Carlo ou Black & Scholes) qui prend en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables incluent notamment la juste valeur des titres de la Société, la volatilité attendue du cours de l’action sur la durée de vie de l’instrument ainsi que le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments. Il existe une part importante de subjectivité découlant de l’utilisation d’un modèle de valorisation d’options dans la détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions conformément à la norme IFRS 2.

4.5 Juste valeur des dérivés et autres instruments financiers, y compris les compléments de prix

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas échangés sur un marché actif, tels que les obligations convertibles en actions et les dérivés de gré à gré, est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation. Le Groupe utilise son jugement afin de sélectionner les méthodes appropriées et définit des hypothèses principalement fondées sur des conditions de marché existantes à chaque clôture.

4.6 Comptabilisation de l’impôt sur les sociétés

Le Groupe est assujetti à l’impôt sur les bénéfices en France et à l’étranger dans le cadre de ses activités internationales. Les lois fiscales sont souvent complexes et sujettes à différentes interprétations par le contribuable et l’autorité fiscale compétente. Le Groupe doit effectuer des jugements et interprétations sur l’application de ces lois lors de la détermination des provisions pour impôt à payer. Les actifs d’impôts différés correspondant principalement aux déficits reportables ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible. Le Groupe doit faire appel à son jugement pour déterminer la probabilité de l’existence d’un bénéfice futur imposable. Cette analyse s’applique juridiction par juridiction, le principe généralement appliqué consistant, en tout état de cause, à ne reconnaître les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits reportables que lorsqu’une entité a un historique de profits taxables suffisant. En application de ce principe au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2025 aucun actif d’impôt différé n’a été reconnu au titre des déficits reportables en France. La charge d’impôt sur le résultat inclut toutes les taxes locales et étrangères basées sur le revenu taxable. Par conséquent, sont incluses également les retenues à la source que le Groupe peut être amené à payer sur les revenus de redevances ou assimilés générés à l’étranger.

4.7 Prise en compte des risques relatifs au climat, à l’eau et la biodiversité

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 97

Le Groupe essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans l’hypothèse de clôture et d’intégrer le cas échéant leur impact potentiel dans les états financiers. Cependant du fait de la nature de son activité l’exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique s’avère limitée. L’activité du Groupe ne génère pas de façon significative et directe de pollution de l’eau ou de l’air et n’a pas d’impact sur la biodiversité de la planète. Les impacts environnementaux liés à l’activité du Groupe résultent principalement de la consommation d’électricité, des achats et des déplacements de ses employés. Par conséquent les impacts du changement climatique à court terme sur les états financiers ne sont pas significatifs. Les effets de ces changements à long terme ne sont pas chiffrables à ce stade.

5- Informations sectorielles

Le Groupe n’opère que sur un seul secteur d’activité qui regroupe l’offre du Groupe en matière de sécurité logicielle des contenus et des applications mobiles ; l’offre de logiciels embarqués de protection des contenus d’Inside Secure ayant été complétée en 2019 par les solutions logicielles d’accès conditionnel de Verimatrix, Inc., disponibles sous forme de licences, d’abonnements ou de services hébergés (SaaS). Les informations financières présentées dans les rapports internes fournis au comité exécutif du Groupe chargé de l’élaboration des décisions stratégiques et communiquées au conseil d’administration incluent des mesures ajustées : chiffre d’affaires ajusté, marge brute ajustée, résultat opérationnel ajusté et EBITDA. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière de la Société. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable. La Société suit ces indicateurs car elle estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Bien que généralement utilisés par les sociétés du même secteur dans le monde, ces indicateurs peuvent ne pas être strictement comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir été définis ou calculés de manière différente des indicateurs présentés pourtant sous la même dénomination. La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société. L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d’entreprises.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 98

La réconciliation de ces indicateurs avec les états financiers consolidés IFRS audités est la suivante :

Au 31 décembre (en milliers de dollars)	2025	2024
Chiffre d'affaires	46 509	57 205
Marge brute IFRS	29 533	38 921
Amortissements des immobilisations transférées lors des acquisitions	-	163
Marge brute ajustée	29 533	39 085

Au 31 décembre (en milliers de dollars)	2025	2024
Résultat opérationnel IFRS	(73 080)	(5 567)
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	289	630
Amortissements des immobilisations transférées lors des acquisitions	(0)	329
Coûts de restructuration	4 150	1 709
Perte de valeur / dépréciation du goodwill	60 000	-
Perte de valeur / dépréciation sur les actifs destinés à être cédés	2 989	-
Résultat opérationnel ajusté	(5 651)	(2 899)
Amortissements et dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles non liés aux regroupements d'entreprises	5 494	5 707
EBITDA ajusté	(157)	2 808

Le chiffre d’affaires par secteur géographique pour les exercices 2025 et 2024 est le suivant :

(en milliers de dollars)	Europe, Afrique, Moyen Orient	Amériques	Asie	Total
2025	17 976	4 985	23 548	46 509
2024	26 588	8 324	22 293	57 205

Le chiffre d’affaires réalisé aux États-Unis en 2025 s’élève à 6 966 milliers de dollars soit 15,0% du chiffre d’affaires (7 400 milliers de dollars en 2024 soit 12,9% du chiffre d’affaires consolidé). Le chiffre d’affaires réalisé en France en 2025 s’élève à 3 302 milliers de dollars soit 7,1% du chiffre d’affaires (contre 4 671 milliers de dollars en 2024 soit 8,2% du chiffre d’affaires consolidé).

Le Groupe a réalisé plus de 10% de son chiffre d’affaires aux Etats-Unis, soit 6 966 millions de dollars ou 15,0% du chiffre d’affaires consolidé. Les dix clients les plus importants du Groupe représentaient 32% de son chiffre d’affaires consolidé pour l’année 2025 et 32% de son chiffre d’affaires pour l’année 2024. Les clients représentant individuellement une part importante du chiffre d’affaires se détaillent de la façon suivante :

Au 31 décembre 2025 (en milliers de dollars)	Chiffre d'affaires	% du chiffre d'affaires du Groupe
Client A	2 929	6%
Client B	1 860	4%

Au 31 décembre 2024 (en milliers de dollars)	Chiffre d'affaires	% du chiffre d'affaires du Groupe
Client A	5 093	9%
Client B	2 780	5%

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 99

6- Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires par nature des exercices 2025 et 2024 se détaille de la façon suivante :

Exercice clos le 31 décembre (en milliers de dollars)	2025	2024
Activité logiciels	46 509	57 205
Chiffre d'affaires	46 509	57 205

Les revenus récurrents qui proviennent de redevances, des prestations de maintenance et d'abonnements se sont élevés à 33 050 milliers de dollars en 2025 contre 34 084 milliers de dollars en 2024. Les revenus récurrents ont représenté 71% du chiffre d'affaires, contre 60% en 2024. Les revenus provenant de licences de logiciels et de services non récurrents ont atteint 13 459 milliers de dollars en 2025 (29% du chiffre d’affaires) contre 23 120 milliers de dollars en 2024 (40% du chiffre d’affaires).

Au 31 décembre 2025 et au 31 décembre 2024, le Groupe n’a pas d’obligation de performance résultant de contrats signés avec les clients et restant à exécuter, à l’exception des revenus correspondant aux accords de développement pour lesquels les critères de reconnaissance à l’avancement ne sont pas satisfaits. Au 31 décembre 2025, 1 014 milliers de dollars ont été comptabilisés sur la base d’estimés (contre 1 942 milliers de dollars au 31 décembre 2024). Par ailleurs, les prestations facturées mais restant à effectuer au titre des contrats en cours sont présentées en note 23 et les prestations effectuées mais restant à facturer sont présentées en note 12. Les informations relatives aux soldes des créances, actifs de contrats et passifs de contrats sont présentées en notes 12 et 23 respectivement.

7- Goodwill

Le goodwill se détaille de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2025	2024
Goodwill au 1er janvier	115 231	115 231
Perte de valeur / dépréciation du goodwill	(60 000)	-
Part du Goodwill reclassée en actifs destinés à être cédés	(7 073)	-
Ecarts de conversion	-	-
Goodwill au 31 décembre	48 158	115 231

Le goodwill provient essentiellement de l’acquisition de Verimatrix Inc. en février 2019. Dans le cadre de la vente des actifs de la ligne de produits XTD, une part du goodwill relative à la ligne de produits XTD a été reclassée dans la ligne des actifs destinés à être cédés. Cf. note 15.

7.1 Test de dépréciation annuel du goodwill

La valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle sont rattachés les goodwill a été estimée sur la base de sa valeur d’utilité comme indiqué dans la note 4 « Estimations et jugements comptables déterminants ».

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 100

8- Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s’analysent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	Technologies	Logiciels	Relations commerciales	Immobilisations en cours (*)	Total
Exercice clos le 31 décembre 2025
Montant à l'ouverture	7 956	1 197	-	1 304	10 457
Acquisitions	-	-	-	1 656	1 656
Mise en services des immobilisations en cours	1 090	-	-	(1 090)	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-
Part des immobilisations reclassés en actifs destinés à être cédés (cf. note 15)	(3 131)	-	-	(733)	(3 864)
Mise au rebut	-	-	-	-	-
Amortissements	(3 588)	(473)	-	-	(4 061)
Montant net à la clôture	2 327	724	-	1 137	4 188
Au 31 décembre 2025
Valeur brute	28 042	3 622	10 073	1 137	42 873
Amortissements et dépréciations cumulés	(25 715)	(2 898)	(10 073)	-	(38 685)
Valeur nette	2 327	724	-	1 137	4 188

(en milliers de dollars)	Technologies	Logiciels	Relations commerciales	Immobilisations en cours (*)	Total
Exercice clos le 31 décembre 2024
Montant à l'ouverture	8 671	1 783	-	2 501	12 955
Acquisitions	-	-	-	1 997	1 997
Mise en services des immobilisations en cours	3 194	-	-	(3 194)	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-
Mise au rebut	-	(43)	-	-	(43)
Amortissements	(3 908)	(543)	-	-	(4 451)
Montant net à la clôture	7 956	1 197	-	1 304	10 457
Au 31 décembre 2024
Valeur brute	30 083	3 622	10 073	1 304	45 082
Amortissements et dépréciations cumulés	(22 127)	(2 425)	(10 073)	-	(34 625)
Valeur nette	7 956	1 197	-	1 304	10 457

(*) Il s'agit des projets non encore mis en service (et non amortis)

A chaque clôture, la société a revu l’ensemble des critères IFRS sur chaque projet éligible à la capitalisation des frais de recherche et développement. Les coûts capitalisés en 2024 et en 2025 relatifs aux nouvelles technologies sont essentiellement consacrés à l’ajout de nouvelles fonctionnalités sur Streamkeeper et Threat Defense. Les dotations aux amortissements de 4 061 milliers de dollars pour l’exercice 2025 (4 451 milliers de dollars en 2024) ont été imputées dans les lignes « Coût des ventes », « Frais de recherche et développement », « Frais commerciaux et de marketing », et « Frais généraux et administratifs » en fonction de l’affectation des actifs incorporels correspondants.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 101

9- Immobilisations corporelles

Au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2025, les immobilisations corporelles sont essentiellement composées des droits d’utilisations qui se présentent comme suit :

(en milliers de dollars)	1er janvier 2025	Dotations / remboursements	Nouveaux contrats	Autres	Reclassements	31 décembre 2025
Droits d'utilisation	3 417	(967)	-	-	-	2 197
Dette locative court terme	1 674	(1 421)	-	(253)	1 790	1 790
Dette locative long terme	4 724	-	(253)	(1 790)	-	2 934

(en milliers de dollars)	1er janvier 2024	Dotations / remboursements	Nouveaux contrats	Autres	Reclassements	31 décembre 2024
Droits d'utilisation	4 460	(1 043)	-	-	-	3 417
Dette locative court terme	1 664	(1 655)	-	(9)	1 674	1 674
Dette locative long terme	6 379	-	-	19	(1 674)	4 724

La majorité des contrats de location conclus par le Groupe concerne des immeubles de bureaux. La charge de location comptabilisée en 2025 au titre des contrats de courte durée et de faible montant s’élève à 487 milliers de dollars (334 milliers de dollars en 2024).

10- Instruments financiers par catégorie

Les normes comptables relatives aux instruments financiers ont été appliquées aux éléments ci-dessous :

Au 31 décembre 2025 (En milliers de dollars)	Coût amorti	Actifs à la juste valeur par résultat	Dérivés de couverture	Total
Actifs
Instruments financiers dérivés	-	-	44	44
Clients et comptes rattachés et autres actifs	20 235	-	-	20 235
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	7 145	-	7 145
Total	20 235	7 145	-	27 424

Au 31 décembre 2025 (En milliers de dollars)	Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés de couverture	Autres passifs financiers évalués au coût amorti	Total
Passifs
Instruments dérivés	-	17	-	17
Obligations convertibles	-	-	-	-
Dettes financières	-	-	32 061	32 061
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-	11 591	11 591
Total	-	17	43 652	43 670

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 102

Au 31 décembre 2024 (En milliers de dollars)	Coût amorti	Actifs à la juste valeur par résultat	Dérivés de couverture	Total
Actifs
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-
Clients et comptes rattachés et autres actifs	30 600	-	-	30 600
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	11 008	-	11 008
---	---	---	---	---
(en milliers de dollars)
	Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés de couverture	Autres passifs financiers évalués au coût amorti	Total
Instruments dérivés	-	276	-	276
Obligations convertibles	-	-	-	-
Dettes financières	-	-	32 269	32 269
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-	12 207	12 207
Total	-	276	44 476	44 751

11- Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	31 décembre 2025		31 décembre 2024
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Achats à terme de devises - Couverture de flux de trésorerie	-	17	-	276
Options d'achat ou de vente de devises - Couverture de flux de trésorerie	44	-	-	-
Dérivé passif	-	-	-	-
Total	44	17	-	276

Les justes valeurs des instruments dérivés de couverture sont classées en actifs ou passifs courants. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actifs ou passifs non courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actifs ou passifs courants si elle est inférieure à 12 mois.

11.1 Contrats à terme de change

Au 31 décembre 2025, le montant notionnel des contrats de change à terme en euros en cours s’élevait à 5 000 milliers d’euros (6 500 milliers d’euros en 2024). Au 31 décembre 2025, la Société ne dispose pas de contrats de change à terme en livres sterling comme au 31 décembre 2024.

Les transactions couvertes hautement probables libellées en euros devraient être réalisées à différentes dates au cours des douze prochains mois. Au 31 décembre 2025 et au 31 décembre 2024, les gains et les pertes comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des contrats à terme de change seront comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la transaction couverte affectera le résultat.

L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments dérivés inscrits à l’actif du bilan.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 103

12- Clients et compte rattachés

Les clients et comptes rattachés, nets, se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Clients et comptes rattachés	19 717	28 842
Moins : provision pour clients douteux	(2 974)	(1 995)
Clients et comptes rattachés, nets	16 743	26 846

Les clients et comptes rattachés se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Clients - créances à moins d'un an	13 724	15 306
Clients - factures à établir à moins d'un an	5 993	13 535
Créances clients et comptes rattachés à moins d'un an	19 717	28 842
Clients - créances à plus d'un an	-	-
Clients et comptes rattachés	19 717	28 842

Les factures à établir comprennent pour 5 993 milliers de dollars de redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients au cours du dernier trimestre 2025. Ces redevances ont été comptabilisées sur la base de rapports de consommation reçus à la date d’arrêté des comptes à hauteur de 1 014 milliers de dollars et sur la base d’estimations pour le complément. Ces factures ont été établies au cours du premier trimestre 2026.

Les créances à plus d’un an correspondent à des ventes de licences qui sont facturées et payées par les clients sur une durée supérieure à un an. Le montant reconnu correspond à l’estimation du montant hautement probable de ce qui sera facturé aux clients au titre de ces ventes de licences.

Le classement par antériorité des créances clients est indiqué ci-après :

(en milliers de dollars)	Total	Non échues	1 à 30 jours	30 à 60 jours	60 à 90 jours	90 à 120 jours	Plus de 120 jours
2025	13 724	5 273	760	239	295	28	7 130
2024	15 306	6 933	1 629	440	405	130	5 770

Au 31 décembre 2025, 8 451 milliers de dollars de créances étaient échues. Elles sont relatives à des clients pour lesquels il n’y a pas d’antécédents d’impayés et sont en cours de recouvrement. La majeure partie de ces créances a été encaissée début 2026.

Les variations de la provision pour dépréciation des créances clients ne sont pas significatives. Les dotations et reprises de la provision pour dépréciation des créances clients sont inscrites sur la ligne « Frais commerciaux et de marketing » au compte de résultat.

Le tableau ci-dessous présente la provision pour dépréciation des créances clients ventilées par ancienneté :

(en milliers de dollars)	Total	Non échues	1 à 30 jours	30 à 60 jours	60 à 90 jours	90 à 120 jours	Plus de 120 jours
Provision pour dépréciation des créances clients	2 974	-	-	-	-	-	2974

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 104

Au 31 décembre 2025, 94% de la valeur nette comptable des clients et comptes rattachés est libellée en dollars (95% au 31 décembre 2024). L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances. Le Groupe ne détient aucune garantie sur ces créances.

13- Autres actifs

Les autres actifs se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Dépôts et garanties	299	294
Crédit d'impôt recherche	407	731
Autres créances	48	50
Autres actifs - Part non courante	754	1 074
Crédit d'impôt recherche	470	555
Charges constatées d'avance	1 360	1 589
Créances fiscales, sociales et de TVA	856	534
Prêts et dépôts	52	-
Autres actifs - Part courante	2 738	2 679
Total autres actifs	3 492	3 753

14- Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

En milliers de dollars	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Liquidités en banques	7 415	11 008
Valeurs mobilières de placement	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 415	11 008

Au 31 décembre 2025 et au 31 décembre 2024, la part de la trésorerie et des équivalents de trésorerie libellés en dollars US s’élève à environ 74 % et 77% respectivement. La trésorerie, et, le cas échéant les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d’institutions financières de premier rang, principalement en France. La direction du Groupe surveille la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l’une d’entre elles est minime. Par conséquent, le Groupe considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale.

15- Vente des actifs de la ligne de produits Extended Threat Defense (XTD)

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 105

Les actifs de la ligne de produits XTD font partie du seul secteur d’activité de la Société qui regroupe son offre en matière de sécurité logicielle des contenus et des applications mobiles. Le prix final (après prise en compte des factures à établir, des contrats terminés et produits constatés d'avance à la date de cession) a été ajusté à 6,1 millions de dollars au moment de la clôture de la transaction qui est intervenu en février 2026 (cf. note 33).

La société a considéré qu’elle remplissait au 31 décembre 2025 les critères définis par la norme IFRS 5 pour le classement en actifs et en passifs détenus en vue de la vente :
* Les actifs sont disponibles pour une cession immédiate dans leur état actuel ;
* La cession est hautement probable ; et
* La valeur comptable est recouvrée principalement par sa cession.

En conséquence et conformément aux dispositions d’IFRS 5, la Société a présenté séparément au niveau de son bilan sans compensation les actifs destinés à être cédés et les passifs destinés à être cédés relatifs à la ligne de produits XTD.

Au 31 décembre 2025, la société a comparé les actifs et les passifs relatifs à la ligne de produits XTD avec le prix de cession des actifs de la ligne de produits XTD. De cette analyse, il ressort une perte de valeur de 2 989 milliers de dollars comptabilisé sur une ligne distincte au niveau du compte de résultat. Le tableau ci-dessous présente le calcul de la perte enregistrée au 31 décembre 2025 :

(en milliers de dollars)
Prix de cession de la ligne de produits XTD en février 2026, ajusté des factures à établir, des contrats terminés et produits constatés d'avance à la date de cession	6 130
Part du goodwill relative à la ligne de produits XTD	(7 073)
Coûts de développement capitalisés au 31 décembre 2025	(3 864)
Factures à établir au 31 décembre 2025	(344)
Frais d'avocats 2026	(63)
Produits constatés d'avance au 31 décembre 2025	2 225
Perte de valeur / dépréciation sur les actifs destinés à être cédés	(2 989)

Le goodwill a été réparti entre la ligne de produits XTD destinée à être cédée et les lignes de produits conservées sur la base de leurs valeurs relatives. La perte de valeur du groupe d'actifs destiné à être cédé a été allouée en premier au goodwill.Les actifs et passifs destinés à être cédés se décomposent de la manière suivante :

Au 31 décembre (en milliers de dollars)	2025
Part du goodwill relative à la ligne de produits XTD	7 073
Perte de valeur / dépréciation sur les actifs destinés à être cédés	(2 989)
Coûts de développement capitalisés au 31 décembre 2025	3 864
Factures à établir au 31 décembre 2025	344
Actifs destinés à être cédés	8 292
Produits constatés d'avance au 31 décembre 2025	2 225
Passifs destinés à être cédés	2 225

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 106

Le prix de cession sera payé selon les modalités suivantes :
• Au moment de la clôture de la transaction en février 2026 : 5,1 millions de dollars dont 5,0 millions de dollars ont été attribués au remboursement en capital de la dette financière Apera Capital ;
• Le solde de 1,0 million de dollars (compte « escrow ») sera réglé dans les 20 jours ouvrés suivant le 31 mars 2027.

16- Capital

Les variations du capital se décomposent de la manière suivante :

En milliers de dollars, sauf nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Total
Au 1er janvier 2024	85 535 147	41 518	94 749	136 266
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions gratuites	-	-	-	-
Au 31 décembre 2024	85 535 147	41 518	94 749	136 266
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions gratuites	2 013 995	807	(807)	-
Réduction de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,10 €	-	(31 724)	-	(31 724)
Au 31 décembre 2025	87 549 142	10 601	93 942	104 542

Au 31 décembre 2025, le Groupe détient 284 406 actions propres (235 159 actions propres au 31 décembre 2024).

17- Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des options sur actions (« SO »), des actions gratuites et, le cas échéant, des bons de souscription d’actions, à certains dirigeants, salariés et tiers (fournisseurs de services). Au 31 décembre 2025, les options sur actions en cours sont décrites dans le tableau ci-dessous :

Plan	Date d'allocation	Prix d'exercice en $	Vesting / Conditions	Nombre décembre 2024	Attributions	Exercices	Caduques	Nombre décembre 2025	Date d'expiration
SO - Résidents hors US	16/12/2016	1,92	3 ans - acquisition graduelle	163 351	-	-	-	163 351	16/12/2026
SO - Résidents US	19/10/2017	3,01	3 ans - acquisition graduelle	258 303	-	-	-	258 303	19/10/2027
SO - Résidents US	21/12/2018	1,60	3 ans - acquisition graduelle	14 052	-	-	-	14 052	20/08/2028
SO	17/04/2019	1,97	3 ans - acquisition graduelle	75 000	-	-	(15 000)	60 000	01/03/2029
SO	14/10/2019	2,39	3 ans - acquisition graduelle	15 000	-	-	-	15 000	14/10/2029
Total				525 706	-	-	(15 000)	510 706

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 107

Les paiements en actions sont subordonnés à l’accomplissement d’un certain nombre d’années de service (la période d’acquisition des droits) et dans certains cas de conditions de performance. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les paiements en actions en numéraire. Le nombre d’options en circulation et leur prix d’exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

	2025		2024
	Prix d'exercice moyen en $ par action	Nombre d'options (en milliers)	Prix d'exercice moyen en $ par action	Nombre d'options (en milliers)
Au 1er janvier	2,5	526	2,7	628
Octroyées	-	-	-	-
Caduques	2,0	(15)	2,7	(103)
Exercées	-	-	-	-
Au 31 décembre	2,5	511	2,5	526

L’évolution du nombre d’actions gratuites en cours d’acquisition est présentée ci-dessous :

Nombre d'actions gratuites en milliers	2025	2024
Au 1er janvier	2 634	2 974
Octroyées	500	-
Acquises	(2 014)	-
Caduques	(620)	(340)
Au 31 décembre	500	2 634

La charge constatée au cours de l’exercice 2025 s’est élevée à 289 milliers de dollars (630 milliers de dollars pour la période 2024). Le 29 août 2025, la Société a attribué 500 000 actions gratuites soumis à des conditions de présence des salariés et à des conditions de performance internes de la Société. Au 31 décembre 2025, il y a un plan d’actions gratuites en cours d’acquisition dont la date d’attribution définitive est en août 2028.

18- Autres éléments du résultat global

Les autres éléments du résultat global se décomposent de la façon suivante :

En milliers de dollars	31 décembre 2024	Variation de la période	31 décembre 2025
Pertes (gains) actuariels sur engagements de retraite	(63)	63	-
Couverture des flux de trésorerie	(290)	303	13
Différences de conversion	(2 462)	1 111	(1 351)
Total	(2 815)	1 478	(1 338)

19- Autres dettes

Les autres dettes courantes se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Salaires et charges sociales	4 786	5 869
Acomptes reçus des clients	1 589	1 701
Dettes fiscales et sociales	218	377
Autres dettes	13	43
Total	6 606	7 990

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 108

20- Fournisseurs et dettes rattachées

Les comptes fournisseurs et dettes rattachées se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Fournisseurs	1 766	1 801
Factures non parvenues	3 218	2 416
Total	4 984	4 216

21- Dettes financières

Les dettes financières s’analysent comme suit :

(en milliers de dollars)	31 décembre 2024	Augmentation	Intérêts capitalisés	Remboursements du principal	Reclassement	Effets de change	Autres	31 décembre 2025
Obligations convertibles	-	-	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivés	276	-	-	-	-	-	(258)	17
Emprunt Apera	17 560	-	-	-	(17 560)	-	-	-
Dettes locatives part non courante	4 724	-	-	(1 790)	-	-	-	2 934
Autres dettes financières part non courante	7 583	-	-	-	-	988	-	8 570
Dettes financières part non courante	29 867	-	-	-	(19 350)	988	-	11 505
Dettes locatives part courante	1 674	-	(1 421)	-	1 790	-	(253)	1 790
Emprunt Apera	656	-	-	1 002	17 560	-	(532)	18 686
Autres dettes financières part courante	72	-	-	9	-	-	-	81
Dettes financières part courante	2 402	-	(1 421)	1 011	19 350	-	(785)	20 557
Dettes financières	32 545	-	(1 421)	1 011	-	988	(1 043)	32 079

Le tableau ci-dessous présente l’échéancier des dettes financières (remboursements du principal et flux d’intérêts à venir non actualisés) au 31 décembre 2025 :

(en milliers de dollars)	31 décembre 2025	2026	2027	2028	2029	2030
Emprunt Apera Principal	17 560	-	17 560	-	-	-
Intérêts	1 126	2 764	1 588	-	-	-
Prêts participatif de relance Principal	8 570	-	2 142	2 142	2 142	2 142
Intérêts	81	522	390	281	169	59
Dettes financières relatives aux obligations locatives Principal	4 724	1 790	1 927	1 007	-	-
Intérêts	178	89	10	-	-	-
Total	32 061	5 255	23 697	3 440	2 312	2 201

Ce tableau ne prend pas en compte les effets du protocole d’accord signé en avril 2026 avec Apera Capital et en cours de signature à la date d’arrêté des comptes par les banques émettrices de PPR. Cf. note 1.2.

21.1 Emprunt Apera Capital

Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix Inc., la Société a émis en février 2019 un emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, fonds de dette privée spécialisé, pour un montant de 54 millions de dollars. Le terme de l’emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité. Les intérêts sont indexés sur le SOFR (anciennement US Libor) (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net (la juste valeur est cohérente avec le coût amorti). Entre 2019 et 2024, la Société a procédé à différents remboursements totalisant 36 500 milliers de dollars (dont 6 500 milliers de dollars en 2024 et 2 000 milliers de dollars en 2023).

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 109

Au 30 septembre 2023, la Société n’a pas respecté le ratio de minimum d’EBITDA au cours des douze derniers mois glissant de l’emprunt uni tranche souscrit auprès du fonds Apera Capital. Au 31 décembre 2023, ce covenant n’était pas respecté. A la suite du non-respect de ce dernier à la clôture, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 24,4 millions de dollars. Mi-avril 2024, la Société a obtenu du fonds Apera Capital une dérogation (« waiver ») dans le cadre du non-respect du ratio de minimum d’EBITDA pour le 30 septembre 2023 et le 31 décembre 2023. Les termes de cet accord prévoient :
• La mise en place d’un nouveau ratio de minimum d’EBITDA ;
• La diminution du minimum de liquidité à respecter à 6 000 milliers de dollars (contre 7 500 milliers de dollars précédemment) ;
• La réalisation d’un remboursement partiel en 2024 de 6 500 milliers de dollars en juillet 2024.

Ces nouveaux covenants liés à la dette privée sont applicables jusqu’à l’échéance de la dette. Au 31 décembre 2024, la dette privée avec Apera Capital s’élevait à 18 216 milliers de dollars. La Société a signé le 29 avril 2025 un avenant prévoyant :
• l’extension de la maturité de mars 2026 au 1er juillet 2027,
• la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 million de dollars en mai 2025, 0,5 million de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 million de dollars à fin décembre 2025 et 2 millions de dollars avant fin mars 2026),
• la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;
• la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 millions de dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 millions de dollars précédemment) puis 4 millions de dollars à fin mars 2026.

Cet accord a été considéré comme une modification non substantielle de la dette financière APERA. La société a ainsi enregistré un produit financier de 0,5 millions de dollars au titre de l’extinction de la dette. Aucun des remboursements partiels de la dette Apera prévus par cet avenant n’a été réalisé par la société en 2025, conduisant à une rupture des conditions contractuelles.A la suite du non-respect de ces conditions, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 18,7 millions de dollars au 31 décembre 2025. Le TIE ressort à 15,7% au 31 décembre 2025 contre 15,8% au 31 décembre 2024. L’endettement actuel de Verimatrix a fait l’objet de nouvelles discussions avec Apera Capital. Un protocole d’accord a été signé en avril 2026 avec Apera Capital. Cf. note 1.2. Ce protocole est en cours de signature par les deux établissements bancaires émetteurs des PPR à la date d’arrêté des comptes.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 110

21.2 Dettes locatives (IFRS 16)

Aucune modification des baux existants au cours des exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2025.

21.3 Prêt Participatif « Relance » (PPR)

Le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR auprès de deux établissements bancaires pour des montants respectivement de 4 500 milliers d’euros et 2 800 milliers d’euros. Les deux prêts portent des intérêts fixes annuels de 5,1% (correspondant au TIE) jusqu’à leur complet remboursement. Ils sont amortissables de façon linéaire à l’issue d’une période de différé d’amortissement en capital de quatre années. L’endettement actuel de Verimatrix auprès des établissements bancaires émetteurs des PPR a fait l’objet de discussions en 2026. Cf. note 1.2.

22- Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	Indemnités de départ à la retraite	Contrats onéreux	Litiges commerciaux	Litiges sociaux	Total
Au 1er janvier 2025	603	-	292	239	1 134
Impact sur le compte de résultat	-	-	-	(3)	(3)
Dotation aux provisions	-	-	-	-	-
Reprises de provisions non utilisées	-	-	-	-	-
Reprises de provisions utilisées	(221)	-	(115)	-	(336)
Ecarts de conversion	-	-	23	31	54
Au 31 décembre 2025	382	-	199	267	849

Dont :
* Part courante : 393
* Part non courante : 455

Le Groupe est sujet à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction du Groupe considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n’auront pas d’impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie.

22.1 Contrats onéreux

Par ailleurs, la société s’est adaptée aux nouvelles habitudes de travail à distance suite à la pandémie de la Covid 19 en réorganisant les espaces de travail du bâtiment à San Diego, Californie et en procédant à la fermeture de 45% de la surface non occupée et non exploitée. Par conséquent, au 31 décembre 2021, le droit d’utilisation correspondant a été déprécié et les coûts inévitables attachés à la part non utilisée du bâtiment ont fait l’objet d’une provision pour contrat onéreux pour un montant de 1 219 milliers de dollars. La provision pour contrat onéreux est reprise au rythme des dépenses correspondantes.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 111

22.2 Litiges sociaux

La provision a été ajustée au 31 décembre 2025 afin de tenir compte des condamnations prud’homales de litiges existants à fin 2025.

22.3 Indemnités de départ à la retraite

En France, le Groupe cotise au régime national de retraite et ses engagements auprès des salariés en termes de retraite se limitent à une indemnité forfaitaire basée sur l’ancienneté et versée dès lors que le salarié atteint l’âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu. Aux États-Unis et au Royaume-Uni, le Groupe contribue à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées.

23- Produits constatés d’avance

Les produits constatés d’avance se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Maintenance & SaaS	6 881	11 411
Licences	1 386	1 305
Redevances	1	-
Autres	823	822
Total	9 091	13 539

Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement à des facturations de services de maintenance reconnues linéairement sur la durée des contrats (généralement 12 mois). La quasi-totalité des produits constatés d’avance au 31 décembre 2025 seront constatés dans le chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2026.

24- Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se décomposent de la manière suivante :

Exercice clos le 31 décembre (En milliers de dollars)	2025	2024
Frais de recherche et développement	17 981	20 407
Amortissements des immobilisations incorporelles	-	185
Paiements fondés sur des actions	(13)	37
Frais de recherche et développement capitalisés	(1 656)	(1 997)
Crédit d'impôt recherche	(198)	(356)
Total	16 115	18 277

Le crédit d’impôt recherche varie en fonction de l’effort de recherche correspondant, celui-ci pouvant fluctuer de manière significative suivant les périodes en fonction de la nature et de l’avancement des projets en cours et des subventions encaissées et des pays où les travaux sont réalisés.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 112

Les frais de recherche et développement sont principalement constitués de frais de personnel, ces activités étant essentiellement réalisées en interne, avec des équipes basées en Californie (États-Unis), en Allemagne, en Finlande, aux Pays-Bas, en Ecosse et en France. Le montant significatif des frais de recherche et développement capitalisés au cours des exercices présentés s’explique par une phase d’investissements sur de nouveaux produits et solutions importantes en 2024 et 2025.

25- Autres produits / (charges) opérationnels, nets

Les autres produits / (charges) opérationnels, nets, se décomposent de la manière suivante :

Exercice clos le 31 décembre (En milliers de dollars)	2025	2024
Coûts liés aux restructurations	(4 148)	(1 684)
Mises au rebut d'immobilisations	-	-
Autres	249	(300)
Total	(3 898)	(1 984)

Les coûts de restructuration s’élèvent à 4 148 milliers de dollars en 2025 (1 684 milliers de dollars en 2024) et correspondent notamment à des départs intervenus au cours de l’exercice dans le cadre de la réorganisation de certains départements et des frais dans le cadre de la cession de la ligne de produits XTD.

26- Charges par nature

Les charges par nature se décomposent de la manière suivante :

Exercice clos le 31 décembre (En milliers de dollars)	2025	2024
Produits semi-finis et consommés	-	-
Achats de matériels destinés à être revendus, y compris variation de stocks	241	4
Amortissements et dépréciations	6 564	5 707
Amortissements et dépréciations des actifs acquis	62 992	273
Salaires et traitements	28 286	33 999
Salaires et traitements capitalisés	(1 656)	(1 997)
Sous-traitance	4 570	5 142
Services extérieurs	9 249	10 057
Frais de voyage et d'animation	1 258	1 419
Loyers des bâtiments et des bureaux	708	767
Marketing et publicité	771	1 716
Honoraires, commissions sur ventes et redevances	2 788	3 388
Crédit d'impôt recherche	(198)	(356)
Coûts liés aux restructurations	3 629	1 684
Coûts liés aux acquisitions	-	28
Coûts liés aux cessions	519	26
Taxes	56	-
(Gains) / pertes de change opérationnels nets	(188)	914
Total	119 588	62 771

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 113

27- Charges liées aux avantages du personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se décomposent de la manière suivante :

Exercice clos le 31 décembre (En milliers de dollars)	2025	2024
Salaires et traitements	26 181	26 944
Charges sociales	5 767	6 379
Paiements fondés sur des actions	289	630
Engagements de retraite	48	47
Total	32 286	33 999

Au 31 décembre 2025, l’effectif du Groupe s’élevait à 219 salariés (253 salariés au 31 décembre 2024).

28- Produits (charges) financiers, nets

Les produits / (charges) financiers se décomposent de la manière suivante :

Exercice clos le 31 décembre (En milliers de dollars)	2025	2024
Intérêts - Emprunt Apera	(2 613)	(3 419)
Ajustement de la juste-valeur – Emprunt Apera	532	-
Autres charges d'intérêts	(694)	(748)
Autres produits d'intérêts	76	278
Coût net de la dette financière	(2 699)	(3 889)
Gains / (pertes) de change	(2 249)	858
Autres charges financières, net	(2 249)	858
Résultat financier	(4 948)	(3 031)

Les pertes et gains de change sont relatifs à des opérations à caractère financier ainsi qu’à l’impact de la réévaluation en dollar au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros. La charge financière relative à la dette locative s’élève à 261 milliers de dollars pour l’exercice 2025 (340 milliers de dollars pour l’exercice 2024). Le résultat financier au titre de l’année 2025 a donné lieu à un décaissement de trésorerie net de 2 798 milliers de dollars (3 430 milliers de dollars en 2024).

29- Charge d’impôts sur le résultat

La charge d’impôts sur le résultat s’analyse de la manière suivante :

Exercice clos le 31 décembre (en milliers de dollars)	2025	2024
Impôts calculés sur la base des taux d'impôt applicables dans les différents pays :
- France	(81)	(42)
- Autres pays européens	1 035	(84)
- Etats-Unis	(1 388)	(1 442)
- Asie	(124)	(111)
- Mexique	0	(53)
Total	(559)	(1 733)

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 114

Le montant de l’impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d’imposition calculé sur la base du taux d’impôt applicable en France en raison des éléments suivants :

Exercice clos le 31 décembre (en milliers de dollars)	2025	2024
Bénéfice (Perte) avant impôt	(78 027)	(8 598)
Produit (Charge) théorique calculé sur la base du taux d'impôt applicable dans la société mère	19 507	2 150
Provision pour risque	946	24
Effet des écarts de taux d'imposition par juridiction	(243)	(122)
Effet d'impôt sur :
Actifs d'impôts non reconnus	(4 131)	(3 168)
Crédit d'impôt recherche non assujetti à l'impôt	15	38
Différence permanente sur Perte de valeur / dépréciation du goodwill	(15 000)	-
Différence permanente sur Perte de valeur /
Autres différences permanentes (905) (653)
Impôt effectif (559) (1 733)

Les déficits fiscaux reportables des entités françaises qui n'ont pas donné lieu à la reconnaissance d'un impôt différé actif sont imputables sans limitation de durée sur les futurs profits taxables et s’élèvent à 240 783 milliers de dollars (ou 205 114 milliers d’euros) au 31 décembre 2025 contre 201 955 milliers de dollars (ou 194 431 milliers d’euros) au 31 décembre 2024, soit un actif d’impôts potentiel de 60 196 milliers de dollars au 31 décembre 2025.

Aux Etats-Unis, les actifs d’impôts non reconnus s’élèvent à 16 683 milliers de dollars au 31 décembre 2025 (15 108 milliers de dollars au 31 décembre 2024). Suite au changement des règles de déductibilité des frais de recherche et développement aux Etats Unis la Société se retrouve en position d’un éventuel impôt différé actif significatif. A ce stade de profitabilité historique la Société ne comptabilise pas d’impôt différé actif.

Un litige fiscal a donné lieu à un passif d’impôt restant comptabilisé sur la ligne impôts différés passifs pour un montant de 946 milliers de dollars au 31 décembre 2024. Ce litige a été résolu au cours de l’exercice 2025 et a donné lieu à la constatation d’une dette fiscale courante de 802 milliers de dollars au 31 décembre 2025.

30- Résultat par action

30.1 Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice :

Exercice clos le 31 décembre	2025	2024
(Perte) / Profit attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars)	(78 586)	(10 331)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulations	87 028 564	85 535 147
Résultat net par action (en dollar)	(0,90)	(0,12)

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 115

La variation du résultat par action provient des augmentations de capital réalisées en cours d’année qui impactent le nombre moyen pondéré d’actions en circulation et de l’amélioration du résultat net.

30.2 Dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. Le Groupe possède trois catégories d’instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif : des actions gratuites et des stocks options.

Lorsque la conversion et/ou l’exercice des titres dilutifs a pour effet de porter la perte diluée par action à un montant supérieur à la perte de base par action, l’effet de la dilution n’est pas pris en compte. Dans la mesure où le calcul du résultat dilué par action aboutit à une augmentation du résultat de base par action, les instruments sont considérés comme anti-dilutifs et par conséquent le résultat dilué par action est égal au résultat net par action de base.

31- Engagements

31.1 Engagements au titre des contrats de location

Le Groupe loue des bureaux dans le cadre de contrats de location non résiliables. La majorité de ces contrats de location sont renouvelables à la fin de la période de location aux prix du marché. Le Groupe loue également certains équipements sous des contrats de location résiliables. Les paiements futurs minimums concernant les contrats de location non résiliables et n’entrant pas dans le champ de la norme IFRS 16 ne sont pas significatifs.

31.2 Autres engagements

En 2019, le Groupe a accordé des sûretés réelles à Apera Capital qui a souscrit à un emprunt obligataire (voir note 21 ci-dessus). Les sûretés portent sur des brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société, 100% des actions de sa filiale Verimatrix, Inc. et un prêt inter-compagnie avec cette société.

32- Transactions avec les parties liées

32.1 Transactions avec les entreprises liées

Néant.

32.2 Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations prises en charge au titre des mandataires sociaux sont les suivantes :

Exercice clos le 31 décembre	2025	2024
En milliers de dollars
Salaires et traitements	438	571
Rémunérations en qualité d’administrateurs (*)	149	125
Charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions	47	287
Total	634	984

(*) anciennement dénommés jetons de présence.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 116

Les charges sur les paiements fondés sur des instruments de capitaux propres correspondent au coût des attributions d’options de souscription d’actions et/ou d’actions gratuites comptabilisé sur les périodes présentées.

33- Événements postérieurs à la date de clôture

Dette Apera
En avril 2026, la société a signé un protocole d’accord avec la société Apera dont les principaux termes sont descrits en note 1.2. Ce protocole est en cours de signature par les deux établissements bancaires émetteurs des PPR à la date d’arrêté des comptes.

Vente des actifs de la ligne de produits Extended Threat Defense (XTD)
La société a finalisé en février 2026 la cession des actifs de la ligne de produits XTD (protection du code et des applications mobiles) à la société belge Guardsquare pour un prix final (après prise en compte des factures à établir, des contrats terminés et produits constatés d'avance à la date de cession) de 6,1 millions de dollars au moment de la clôture de la transaction. Une partie du prix de cession a été attribuée au remboursement du capital de la dette financière Apera Capital à hauteur de 5 millions de dollars.

Prêts Participatifs de Relance (PPR) auprès de deux établissements bancaires
Un protocole d’accord est en cours de signature à la date d’arrêté des comptes avec les deux établissements bancaires émetteurs de PPR pour aménager les termes et conditions de remboursements des PPR (cf. note 1.2).

34- Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes pour les exercices clos au 31 décembre 2025 et au 31 décembre 2024 se détaillent comme suit :

(en milliers de dollars)	2025		2024
	PwC	Expertea	PwC	Expertea
Honoraires de certification des comptes	334	94	371	88
Services autres que la certification des comptes	11	8	-	-
Total	345	102	371	88

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 117

35- Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Verimatrix SA la société mère ainsi que ceux des entités suivantes :

Pays	Société	% détention 2025	% détention 2024	Date Acquisition/création	Mode d'entrée	Méthode de consolidation
France	Verimatrix Paris	100%	100%	2012	IG	Création
Royaume Uni	Verimatrix UK Ltd	100%	100%	2010	IG	Acquisition
Pays-Bas	Verimatrix Amsterdam B.V.	100%	100%	2012	IG	Acquisition
Finlande	Verimatrix Oy	100%	100%	2017	IG	Acquisition
Japon	Verimatrix KK	0%	0%	2013	IG	Fermée en 2024
Etats-Unis	Verimatrix Inc.	100%	100%	2019	IG	Acquisition
Allemagne	Verimatrix GmbH	100%	100%	2019	IG	Acquisition
Hongrie	Verimatrix Hungary KFT	100%	100%	2021	IG	Création
France	Verimatrix France SAS	0%	0%	2019	IG	Fermée en 2024
Etats-Unis	Verimatrix International Inc.	100%	100%	2019	IG	Acquisition
Canada	Verimatrix Video Security Solutions Canada Limited	100%	100%	2019	IG	Acquisition
Brésil	Verimatrix Technologia de Codoficacao Ltda	0%	0%	2019	IG	Fermée en 2024
Inde	Verimatrix Video Security Solutions	100%	100%	2019	IG	Acquisition
Singapour	Verimatrix Singapore PTE Ltd	100%	100%	2019	IG	Acquisition
Mexique	Verimatrix Mexico S De RL de CV	100%	100%	2021	IG	Création

IG : Intégration Globale.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 118

3.4. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2025

BILAN ACTIF

en milliers d'euros	31 décembre 2025			31 décembre 2024
	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
Capital souscrit non appelé (I)	0	0	0	0
Frais d'établissement (II)	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles :	8 980	4 029	4 951	5 013
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, solutions informatiques, droits et valeurs similaires	3 688	3 688	0	0
Fonds commercial	4 909	0	4 909	4 909
Autres immobilisations incorporelles	383	341	42	105
Immobilisations corporelles :	1 190	881	309	204
Autres immobilisations corporelles	1 190	881	309	204
Immobilisations financières (1) :	134 796	83 179	51 617	128 636
Participations	110 285	75 000	35 285	101 253
Créances rattachées à des participations	24 011	7 759	16 252	26 893
Autres titres immobilisés	478	420	58	469
Autres immobilisations financières	22	0	22	22
Total de l'actif immobilisé (III)	144 966	88 089	56 877	133 853
Stocks et en-cours :	0	0	0	0
Créances (2) :	18 132	228	17 905	22 815
Créances Clients et Comptes rattachés	2 038	228	1 810	3 062
Autres créances	13 555	0	13 555	16 492
Charges constatées d'avance	59	0	59	176
Disponibilités	2 481	0	2 481	3 085
Total de l'actif circulant (IV)	18 132	228	17 905	22 815
Frais d'émission des emprunts (V)	0	0	0	0
Primes de remboursement des emprunts (VI)	0	0	0	0
Écarts de conversion et différences d'évaluation - Actif (VII)	1 510	0	1 510	2 251
TOTAL GÉNÉRAL DE L'ACTIF (I + II + III + IV + V + VI + VII)	164 609	88 317	76 292	158 919

(1) Dont à moins d'un an 24 011 0
(2) Dont à moins d'un an 15 111 0

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 119

PASSIF

en milliers d'euros	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Capital (dont versé…)	8 755	34 214
Primes d'émission, de fusion, d'apport	79 162	79 900
Réserves réglementées	20 709	9 960
Report à nouveau	0	(6 724)
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	(81 800)	(8 724)
Total des Capitaux propres (I)	26 825	108 625
Total Autres fonds propres* (I bis)	0	0
Provisions pour risques	1 680	2 532
Provisions pour charges	120	112
Total des Provisions (II)	1 800	2 644
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7 369	7 369
Emprunts et dettes financières diverses (2)	18 545	19 054
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	1 642	1 022
Dettes fiscales et sociales	1 040	1 125
Autres dettes	14 821	11 649

COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros	Exercice 2025	Exercice 2024
Produits d'exploitation :
Production vendue	16 873	17 290
Montant net du chiffre d'affaires	16 873	17 290
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions	111	-
Autres produits	762	279
Total des produits d'exploitation (I)	17 746	17 569
Charges d'exploitation :
Autres achats et charges externes (1)	21 123	20 655
Impôts, taxes et versements assimilés	99	30
Salaires	2 418	2 629
Cotisations sociales	1 159	1 054
Dotations aux amortissements et aux dépréciations	0	-
Sur immobilisations : dotations aux amortissements	229	194
Dotations aux provisions	8	22
Autres charges	823	424
Total des charges d'exploitation (II)	25 859	25 007
1. RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	(8 114)	(7 438)
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun :	0	0
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)	0	0
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)	0	0
Produits financiers :
De participation (2)	231	22
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (2)	2 483	3 354
Autres intérêts et produits assimilés (2)	0	211
Reprises sur dépréciations et provisions	2 283	1 099
Différences positives de change	146	178
Total des produits financiers (V)	5 143	4 864
Charges financières :
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	75 690	2 251
Intérêts et charges assimilées (3)	2 784	3 687
Différences négatives de change	347	210
Total des charges financières (VI)	78 820	6 148
2. RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)	(73 678)	(1 284)
3. RÉSULTAT COURANT avant impôts (I - II + III - IV + V - VI)	(81 792)	(1 284)
Produits exceptionnels (VII)	0	94
Charges exceptionnelles (VIII)	0	133
4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII) - (VIII)	0	(39)
Participation des salariés aux résultats (IX)	-	-
Impôts sur les bénéfices (X)	9	(37)
Total des produits (I + III + V + VII)	22 888	22 527
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)	104 680	31 288
BÉNÉFICE OU PERTE	(81 800)	(8 724)

(1) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier : 0 | 0
- Redevances de crédit-bail immobilier : 0 | 0
(2) Dont produits concernant les entités liées : 231 | 22
(3) Dont intérêts concernant les entités liées : 2 483 | 3 354

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 121

Notes annexes aux comptes annuels

Le bilan, avant répartition du résultat de l'exercice, présente un total de 76 292 milliers d’euros et le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, un chiffre d'affaires de 16 873 milliers d’euros, pour une perte de 81 800 milliers d’euros. L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1 er janvier 2025 au 31 décembre 2025. Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

1. Informations générales sur la Société et faits caractéristiques de l’exercice

1.1 Informations générales

Verimatrix (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et commercialise des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus, les applications et les objets connectés. Historiquement connue sous le nom d’Inside Secure, la Société a été rebaptisée Verimatrix à la suite du vote des actionnaires le 24 juin 2019 et consécutivement à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. le 28 février 2019. Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245. La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Son siège social se situe Impasse des Carrés de l’Arc – Rond-point du Canet à Meyreuil (13590), France. Les comptes annuels clos le 31 décembre 2025 ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société le 27 avril 2026.

1.2 Continuité d’exploitation

A la date d’arrêté des présents comptes, le Conseil d’Administration a retenu le principe de continuité de l’exploitation sur la base des éléments suivants :
* Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 31 décembre 2025 (y compris concours bancaires courants), qui s’élève à 2 481 milliers d’euros au niveau de la société et à 7,1 millions de dollars pour le groupe;
* Les prévisions de trésorerie par la Société sur l’exercice 2026 et 2027 ;
* La perception du produit de cession des actifs de la ligne de produits XTD dont 5 millions de dollars ont été attribués au remboursement en capital de la dette financière Apera Capital (cf. note 5.4.2) ;
* Le rééchelonnement de la dette financière Apera Capital jusqu’à fin juin 2029 et l’aménagement du paiement des intérêts prévus dans un protocole d’accord signé en Avril 2026 par Apera Capital et en cours de signature par les établissements bancaires émetteurs des PPR. Les comités nécessaires ont émis un avis favorable sur les termes reflétés dans le protocole d’accord.

Le protocole d’accord a été signé par Apera Capital en avril 2026 et est en cours de signature par les deux établissements bancaires émetteurs des PPR à la date d’arrêté des comptes.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 122

Ce protocole d’accord comportent les principaux termes suivants pour le dette Apera :
* attribution d’une partie du prix de cession des actifs de la ligne de produits XTD au remboursement en capital de la dette financière Apera Capital à hauteur de 5,0 millions de dollars.
* remboursement du principal de la dette financière Apera Capital :
* franchise des échéances en principal dues au titre des échéances de mai 2025 (1 million de dollars), septembre 2025 (0,5 million de dollars), décembre 2025 (1 million de dollars) et mars 2026 (2 millions de dollars) et juillet 2027 (13 millions de dollars) jusqu’au 29 juin 2029 ;
* report consécutif de la date de maturité finale du Contrat de Souscription Apera, portée du 1 er juillet 2027 au 29 juin 2029 ;
* à l’issue de la période de franchise, remboursement in fine du solde du principal le 29 juin 2029.
* Modalités de calcul et de paiement des intérêts :
* appliquer un taux d’intérêts de 5,1 % par an aux échéances d’intérêts comprises entre le 30 juin 2025 inclus et la date d’entrée en vigueur du protocole d’accord ;
* paiement du solde des intérêts selon les modalités suivantes :
* franchise du solde des intérêts jusqu’au 30 juillet 2028 ;
* à l’issue de la période de franchise, paiement de 50 % du solde des intérêts le 31 juillet 2028, puis paiement des 50 % restants le 29 juin 2029.
* Au-delà de la date d’entrée en vigueur du protocole d’accord, application d’un taux nouveau taux d’intérêts de 6,0%
* Mise en place :
* De nouveaux ratios minimum d’EBITDA ; et
* D’engagements de liquidité mensuelle minimum à respecter : du 31 mars 2026 au 30 juin 2026 un montant de 2,5 millions de dollars ; du 1er juillet au 30 septembre 2026 un montant de 3,0 millions de dollars et à compter du 1er octobre 2026 un montant de 4 millions de dollars.

La continuité d’exploitation est conditionnée à la signature des deux établissements bancaires.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 123

1.3 Faits caractéristiques de l'exercice

1.3.1 Dette Apera

La Société est entrée en négociation début 2025 pour obtenir un allongement de la durée de la dette Apera. Un avenant a été signé le 29 avril 2025 prévoyant :
- l’extension de la maturité de mars 2026 au 1 er juillet 2027,
- la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 000 milliers de dollars en avril 2025, 500 milliers de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 000 milliers de dollars à fin décembre 2025 et 2 000 milliers de dollars avant fin mars 2026),
- la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;
- la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 000 milliers de dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 000 milliers de dollars précédemment) puis 4 000 milliers de dollars à fin mars 2026.

Aucun des remboursements partiels de la dette Apera prévus par cet avenant n’a été réalisé par la société en 2025, conduisant à une rupture des conditions contractuelles. A la suite du non-respect de ces conditions, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières à moins d’un an pour un montant de 15 550 milliers d’euros (18,7 millions de dollars).L’endettement actuel de Verimatrix a fait l’objet en 2026 de nouvelles discussions avec Apera Capital afin de redéfinir les échéances de remboursement du capital restant dû. Ces discussions ont abouti à la signature d’un protocole d’accord par Apera Capital en avril 2026 dont les termes sont décrits en note 1.2. Ce protocole est en cours de signature par les deux établissements bancaires émetteurs des PPR à la date d’arrêté des comptes.

1.3.2 Dépréciation des titres détenus par la Société

Au cours d’exercice 2025, la Société a considéré la baisse du chiffre d’affaires comme étant un indicateur de perte de valeur. La Société a procédé à un test de dépréciation des titres de participation au 31 décembre 2025 ayant conduit la Société a reconnaître une dépréciation de la valeur des titres de la Société Verimatrix Inc. inscrit à son bilan pour un montant de 61 800 milliers d’euros. A la suite de l’annonce en décembre 2025 de la cession des actifs de la ligne de produits XTD, la société a procédé à la dépréciation des titres de Verimatrix Amsterdam et des prêts de Verimatrix Amsterdam et Verimatrix UK (cf. note 1.3.4).

1.3.3 Réduction de la valeur nominale des actions

Lors de l’assemblée générale mixte du 12 juin 2025, la Société a procédé à la réduction de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,10 €.

1.3.4 Vente des actifs de la ligne de produits Extended Threat Defense (XTD)

La Société a annoncé le 8 décembre 2025 la signature d'un accord avec la société belge Guardsquare, leader dans le domaine de la sécurité des applications mobiles, pour la vente de ses actifs de la ligne de produits XTD (protection du code et des applications mobiles) comprenant une cession de fonds de commerce, ainsi qu’un transfert partiel de personnel de ses filiales. La Société se recentre sur l'anti-piratage (protection vidéo), la ligne de produits principale du groupe représentant environ 90 % de son chiffre d'affaires total.

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L’activité de ces filiales se trouvant réduit suite à ce transfert de personnel, la Société a décidé de déprécier la valeur des titres de Verimatrix Amsterdam à hauteur de 4 570 milliers d’euros ainsi que la valeur des prêts qu’elle leur avait accordés, tels qu’ils apparaissaient au bilan, i.e. 6 259 milliers d’euros pour Verimatrix UK et 1 500 milliers d’euros pour Verimatrix Amsterdam. Le prix final (après prise en compte des factures à établir, des contrats terminés et produits constatés d'avance à la date de cession) a été ajusté à 6,1 millions de dollars au moment de la clôture de la transaction qui est intervenu en février 2026 (cf. note 5.4.2).

2. Règles et méthodes comptables

2.1 Principes comptables et conventions générales

Les comptes sociaux de Verimatrix sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général modifié par le règlement ANC 2022-06 du 4 novembre 2022 applicable au 1 er janvier 2025). Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l’exception des modifications apportées dans le cadre de la première application du règlement ANC 2022-06 (cf. note 2.2);
indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives.

2.2 Changement de méthodes au cours de l’exercice

Le règlement ANC 2022-06, homologué le 30 décembre 2023, modifie le Plan comptable général et s’applique à compter du 1 er janvier 2025. Notamment, il modifie la définition du résultat exceptionnel, supprime la technique des transferts de charges et modifie les modèles d’états financiers. Les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 sont établis et présentés conformément aux dispositions de ce règlement. Sur les incidences du nouveau règlement sur les principaux postes de 2025, voir ci-après note 2.2.1. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ne sont pas retraités rétrospectivement des nouvelles règles. En revanche, des reclassements et des regroupements ont été opérés dans la colonne comparative « 31 décembre 2024 », entre des lignes de bilan ou du compte de résultat, pour respecter le nouveau format des états financiers (voir ci-après 2.2.2.).

2.2.1 Incidences du changement de méthodes comptables sur les principaux postes de l’exercice 2025

2.2.1.1. Impacts de la nouvelle définition du résultat exceptionnel sur l’exercice 2025
A compter du 1 er janvier 2025, conformément à l’article 513-5 du Plan comptable général, le résultat exceptionnel comprend :

les produits et charges directement liés à un événement majeur et inhabituel et qui n’auraient pas été constatés en l’absence de cet événement ;

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les écritures comptables d’origine exclusivement fiscale, telles que les amortissements dérogatoires ;
les changements de méthode comptable comptabilisés en résultat, lorsque leur traitement en capitaux propres est exclu en raison de dispositions fiscales ;
les corrections d’erreurs, à l’exception de celles qui concernent des écritures initialement imputées directement sur les capitaux propres.

Ce changement entraîne le classement en résultat courant d’opérations qui avant l’application du nouveau règlement étaient comptabilisées par nature en résultat exceptionnel. Au 31 décembre 2025 et au 31 décembre 2024, la Société n’a pas encouru les opérations suivantes qui avant l’application de l’ANC 2022-06 étaient comptabilisées en résultat exceptionnels et qui désormais n’étant pas liées à un événement majeur et inhabituel doivent être comptabilisées en résultat d’exploitation :

Cessions et mises au rebut d’immobilisations incorporelles et corporelles ;
Quotes-parts de subventions d’investissement virées au résultat ;
Amendes et pénalités.

Au 31 décembre 2024, la société avait comptabilisé en produits exceptionnels des reprises exceptionnelles sur dépréciations de titres de participation pour un montant de 94 K€ et en charges exceptionnelles des dotations exceptionnelles aux dépréciations de titres de participation pour un montant de 133 K€. Les reprises de provisions pour dépréciation de titres de participations sont comptabilisées en produits financiers en 2025 pour 452 K€ et les dotations aux provisions pour dépréciation de titres de participations sont comptabilisées en 2025 en charges financières pour 74 599 K€.

2.2.1.2. Impacts de la suppression de la technique des transferts de charges sur l’exercice 2025
La suppression de la technique des transferts de charges entraîne le classement d’opérations qui avant l’application du nouveau règlement étaient comptabilisées dans le poste « Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions et transferts de charges », dans d’autres postes de charges ou de produits. Aucun transfert de charges d’exploitation, financières ou exceptionnelles n’a été enregistré sur l’exercice 2024.

2.2.2 Présentation de la colonne comparative (exercice 2024)

Des reclassements et des regroupements ont été opérés dans la colonne comparative « 31 décembre 2024 », entre des lignes du bilan ou du compte de résultat, pour respecter le nouveau format des états financiers. Dans la colonne comparative :

Les provisions, qui étaient présentées sur une seule ligne, sont désagrégées en distinguant les provisions pour risques et les provisions pour charges ;
La ligne « Charges constatées d’avance » est remontée entre la rubrique des « Créances » et celle des « Valeurs mobilières de placement » ;
Les charges et produits exceptionnels sont regroupés sur les deux lignes « Produits exceptionnels » et « Charges exceptionnelles ».

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2.2.3 Bilan et compte de résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2024 arrêtés et publiés

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2.3 Monnaie de présentation

L’essentiel des transactions d’achats et de ventes de la Société est réalisé en dollars américains (« dollars »). Cependant, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la Société présente ses comptes sociaux en euros. Le cours de clôture du dollar par rapport à l’euro est passé de 1,0387 dollar pour 1 euro au 31 décembre 2024 à 1,174 dollar au 31 décembre 2025. Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont

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comptabilisés en résultat, sur les lignes “Différences positives de changes » et « Différences négatives de change ». Les pertes et gains de change relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère opérationnels dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et passifs d’exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés consolidées sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les pertes et gains de change relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation sont comptabilisés en résultat financier.### 2.4 Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées

Conformément aux dispositions de l’article 832-16 du PCG, la Société précise qu’elle n’a pas conclu de transactions avec des parties liées qui ne soient pas aux conditions normales de marché. On entend par partie liée les principaux actionnaires, les membres de ses organes d’administration et de surveillance.

2.5 Comptabilisation du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Le chiffre d’affaires figure net de la taxe sur la valeur ajoutée, des rabais et des remises.

La Société comptabilise les produits lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable, que des avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis pour chacune des activités de la Société décrite ci-après. La Société commercialise des logiciels ainsi que les services associés (support et maintenance) et des logiciels sous forme de service (software-as-a service - SaaS).

2.5.1 Vente de licences d’utilisation de logiciels sans développement spécifique

Le Groupe commercialise des licences « statiques » perpétuelles ou pour une durée pluriannuelle limitée (correspondant à un droit d’utiliser la technologie telle qu’elle existe à la date à laquelle la licence est attribuée) que ses clients intègrent directement dans la conception de leurs produits (logiciels de protection d’applications) ou opèrent à partir de leur propre infrastructure (logiciels accès conditionnels). Lorsque les licences sont vendues sans développement spécifique, le chiffre d’affaires est constaté lors de la cession du droit d’utilisation de la licence.

2.5.2 Vente de services hébergés par abonnement (SaaS)

Les solutions hébergées dans le Cloud proposées aux clients représentent le droit d'accès aux logiciels en tant que service (SaaS) pour lequel le chiffre d'affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat d’abonnement.

2.5.3 Vente de services par abonnement hébergés sur les équipements du client

La Société propose des services complets incluant un logiciel, les services de mise en œuvre, les mises à jour régulières, ainsi que les services de support, de suivi et d’analyse associés, pour lesquels le chiffre d'affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat d’abonnement.

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2.5.4 Redevances

Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients de la Société. Les redevances peuvent être fixes et/ou variables. Les redevances fixes sont reconnues lorsque l’obligation de performance est réalisée lors du transfert du contrôle qui intervient lors de la mise à disposition du droit d’utilisation au client.

Conformément à la norme, pour ce qui est des redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients, le revenu est comptabilisé lorsque la vente a été réalisée par le client. Lors de chaque clôture, la Société estime les volumes de ces ventes, sans attendre la réception des confirmations périodiques des clients. S’agissant des redevances variables en fonction des ventes des clients, le Groupe estime les redevances à recevoir sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus lors des trimestres précédents et (ii) des informations détenues par la direction commerciale.

2.5.5 Prestations de maintenance

En règle générale, la vente de licences d’utilisation de logiciels est accompagnée d’un contrat de maintenance incluant une prestation de support technique. Les revenus correspondant aux activités de maintenance sont reconnus linéairement sur la période couverte par les prestations, dans la mesure où les prestations sont rendues de façon continue. Lorsque la prestation de maintenance est vendue avec la licence, la portion du prix du contrat qui revient à la partie maintenance est déterminée en tenant compte à la fois des prix observables sur les renouvellements de maintenance et des prix habituellement pratiqués sur le marché.

2.5.6 Recouvrabilité

Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, la Société détermine si les créances commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s’il y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de revente de ces créances.

2.5.7 Produits constatés d’avance et facturation à établir

Les produits constatés d’avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais dont le revenu n’a pas été reconnu sur la période en application des principes décrits ci-dessus.

2.6 Immobilisations

2.6.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Elles sont essentiellement composées de droits d’utilisation de licences de logiciels et de coûts de développements en interne d’applications informatiques amortis sur leur durée d’utilité, estimée à trois années. Les fonds commerciaux et les immobilisations en cours ne sont pas amortis.

Conformément aux stipulations de l’article 214-15 du PCG, la société a procédé à un test annuel de dépréciation des fonds commerciaux, alors même qu’il n’existe aucun indice de perte de valeur. Ledit test a confirmé la juste valeur des fonds commerciaux tel que comptabilisés à l’actif du bilan.

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2.6.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont pratiqués selon un mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des biens :

Nature du bien	Durée d'utilité
Matériel de recherche et développement	3 à 5 ans
Agencements et aménagements de constructions	3 à 10 ans
Matériel de bureau	3 à 5 ans
Mobilier	3 à 8 ans

2.6.3 Immobilisations financières

Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris, le cas échéant, les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires…).

2.6.4 Dépréciation

2.6.4.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les groupes d’actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti sont testés au moins une fois par an. Les autres groupes d’actifs ne sont testés que s’il existe un indice de perte de valeur à la clôture. La valeur nette comptable d’une immobilisation est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur actuelle lorsque la valeur nette comptable de l’actif est significativement supérieure à sa valeur actuelle estimée. Elle est comptabilisée en priorité en réduction de la valeur comptable du fonds commercial. Le montant résiduel est affecté aux autres actifs du groupe d’actifs. La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Une dépréciation constatée sur le fonds commercial est définitive. La Société examine les indices suivants :

indices externes : la valeur de marché, les changements importants dans l'environnement technique, économique ou juridique, la variation à la hausse des taux d'intérêt ou de rendement ;
indices internes : l'obsolescence ou la dégradation physique non prévue initialement de l'actif, les changements importants dans le mode d'utilisation y compris les plans d'abandon de site ou de restructuration du secteur d'activité auquel l'actif appartient, une insuffisance de performances de l'actif par rapport aux prévisions.

2.6.4.2 Titres de participation et créances rattachées

À toute autre date que leur date d’entrée, les titres de participation, cotées ou non, sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. L’approche par l’actif net comptable est retenue pour estimer la valeur d’utilité. Lorsque les titres de participation et les créances rattachées ont une valeur actuelle inférieure à leur valeur comptable, les titres de participation sont dépréciés avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées (sauf si une situation particulière justifie

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un ordre de dépréciation différent). Cette approche est fondée sur les règles applicables en matière de liquidation qui prévoient le règlement des dettes avant le remboursement du capital. La valeur d'utilité est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’usage, celle-ci correspondant à la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Cette dernière a été calculée en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur le plan d’affaires sur une période de cinq ans. Les hypothèses opérationnelles clés utilisées afin de déterminer la valeur d’utilité des actifs testés sont le chiffre d’affaires et l’EBITDA.Le tableau ci-dessous présente les hypothèses retenues au 31 décembre 2024 pour l’année 2025 et la réalisation de ces hypothèses au 31 décembre 2025 :

Hypothèses opérationnelles clés	Hypothèses retenues au 31 décembre 2024 pour l’année 2025	Réalisation de ces hypothèses au 31 décembre 2025
Chiffre d’affaires	Augmentation en 2025 de 4,9% du chiffre d’affaires par rapport à 2024	Diminution de 18,7% par rapport à l’exercice précédent
EBITDA	Croissance de 238% en 2025 de l’EBITDA par rapport à 2024	EBITDA de -157 milliers de dollars en 2025 par rapport à 2 808 milliers de dollars en 2024

La diminution de l’EBITDA en 2025 par rapport à l’hypothèse retenue pour 2025 repose principalement sur des retards dans le développement du chiffre d’affaires et la révision du plan d’affaires. Les premières années du business plan sur cinq ans sont pénalisées par la baisse des revenus non récurrents qui représentent encore une part significative du chiffre d’affaires du Groupe. Le taux de croissance annuel du chiffre d’affaires est en augmentation progressive sur une période de cinq ans. Le taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires ressort à 4.54% sur la période de cinq ans et le taux de croissance annuel moyen de l’EBITDA est de 17,83%. Les deux premières années du business plan sur cinq ans sont basées sur des économies de coûts réalisées par la Société. La structure de rentabilité de Verimatrix (EBITDA) est donc basée sur la croissance du revenu récurrent issus des abonnements et sur l’optimisation de certaines dépenses au cours des deux premières années du business plan. En effet, la structure de coûts est composée essentiellement de frais fixes et le taux de marge opérationnelle augmente rapidement une fois le point mort atteint.

Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 12,0% en décembre 2025 (12,0% en 2024). Les flux de trésorerie au-delà de cinq ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infini de 2,2% en décembre 2025 (2,1% en 2024).

Sur la base de ces hypothèses, la Société a conclu que la valeur recouvrable des titres Verimatrix Inc. était inférieure de 61 800 milliers d’euros de la valeur comptable au 31 décembre 2025 et a enregistré une dépréciation des titres de Verimatrix Inc. pour un montant de 61 800 milliers d’euros. La diminution de la valeur recouvrable entre le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2025 s’explique essentiellement par les retards dans le développement du chiffre d’affaires et la révision du plan d’affaires.

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Les projections d’activité à horizon 2030 s’appuie notamment sur la poursuite de la croissance du chiffre d’affaires récurrent liée aux offres Streamkeeper dans le domaine de l’anti-piratage vidéo. La Société a réalisé des analyses de sensibilité sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini :

Taux d’actualisation	Analyse de sensibilité 11,5%	Hypothèse retenue : 12,0%	12,5%
Différence entre valeur recouvrable et valeur comptable	+2,8 millions d’euros	0 million d’euro	-2,5 millions d’euros

Taux de croissance à l’infini	Analyse de sensibilité 1,7%	Hypothèse retenue : 2,2%	2,7%
Différence entre valeur recouvrable et valeur comptable	-1,8 millions d’euros	0 million d’euro	+2,0 millions d’euros

Combinaison taux de croissance à l’infini et taux d’actualisation	Analyse de sensibilité 1,7% de taux de croissance à l’infini et 12,5% de taux d’actualisation	Hypothèses retenues : 2,2% de taux de croissance et 12,0% de taux d’actualisation	2,7% de taux de croissance à l’infini et 11,5% de taux d’actualisation
Différence entre valeur recouvrable et valeur comptable	-4,2 millions d’euros	0 million d’euro	+5,1 millions d’euros

La Société a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles en projetant :
• une diminution de 10% appliquée sur chaque année des hypothèses de chiffre d’affaires des projections d’activité à horizon 2030. Cette analyse conduirait à une dépréciation de 27,8 millions d’euros.
• une diminution de 20% appliquée sur chaque année des hypothèses d’EBITDA ajusté à horizon 2030. Cette analyse conduirait à une dépréciation de 17,4 millions d’euros.

Par ailleurs, à la suite de l’annonce en décembre 2025 de la cession des actifs de la ligne de produits XTD, la société a procédé à la dépréciation des titres de Verimatrix Amsterdam et des prêts de Verimatrix Amsterdam et Verimatrix UK (cf. note 1.3.4).

2.6.4.3 Actions propres

La Société peut être conduite à détenir ses propres actions, notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité (voir note 3.6 ci-après). La Société a constaté une provision de 420 266 euros sur les actions propres comptabilisée au bilan afin de les ajuster à leur juste valeur compte tenu du cours de l’action au 31 décembre 2025 s’élevant à 0,204 euros. Il n’est pas constaté de réserves affectées à la contrepartie de la valeur comptable des actions détenues par la société elle-même ou par une personne morale agissant pour son compte (PCG art. 833-11/1 et 832-11/1).

2.7 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, après analyse, au cas par cas, lorsque la valeur recouvrable est jugée inférieure à la valeur comptable.

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2.8 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour pertes sur contrats sont comptabilisées lorsque :
• L’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’événements passés ;
• Il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et
• Le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

2.9 Opérations libellées en devises

Comme indiqué précédemment, l’essentiel des transactions d’achats et de ventes de la Société est réalisé en dollars. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l’opération. Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature des opérations l’ayant généré. Ainsi sont enregistrés en résultat d’exploitation les résultats de change sur les dettes et créances commerciales. Le poste gains et pertes de change apparaissant en résultat financier est réservé aux opérations ayant un caractère financier (telles que les liquidités en devises).

La Société a recours à des opérations de couverture de change pour couvrir son exposition dans sa monnaie fonctionnelle, le dollar contre l’euro. Ces opérations sont qualifiées de macro-couverture et constituent par conséquent des positions ouvertes isolées. Les pertes et les gains dénoués sur ces opérations sont comptabilisés en résultat financier. Les pertes et les gains latents à la clôture sont comptabilisés au bilan.

Les dettes, créances et disponibilités figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours du dernier jour de l’exercice. La différence résultant de la réévaluation de ces actifs et passifs en devises est portée au bilan dans le poste « Ecarts de conversion actifs » ou « Ecarts de conversion passifs ».

2.10 Prise en compte des risques relatifs au climat, à l’eau et la biodiversité

La société essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans l’hypothèse de clôture et d’intégrer le cas échéant leur impact potentiel dans les états financiers. Cependant du fait de la nature de son activité l’exposition actuelle de la société aux conséquences du changement climatique s’avère limitée. L’activité de la société ne génère pas de façon significative et directe de pollution de l’eau ou de l’air et n’a pas d’impact sur la biodiversité de la planète.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 134

3. Compléments d’informations relatifs au bilan

3.1 Etat des immobilisations

Les valeurs brutes en milliers d’euros des immobilisations se décomposent de la façon suivante :

Situations et mouvements Rubriques	Montant brut à l'ouverture de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant brut à la clôture de l'exercice
Immobilisations incorporelles	8 980			8 980
Immobilisations corporelles	919	272		1 190
Immobilisations financières	137 668	928	3 800	134 796
Total	147 566	1 200	3 800	144 966

1 - Développement de la colonne « Augmentations » du tableau présenté à l’article 832-1

Augmentations de l'exercice	Ventilation des augmentations
	Virements	Entrées	De poste à poste	Provenant de l'actif circulant	Acquisitions	Apports
					1 200

2 - Développement de la colonne « Diminutions » du tableau présenté à l’article 832-1

Diminutions de l'exercice	Ventilation des diminutions
	Virements	Sorties	De poste à poste	À destination de l'actif circulant	Cessions	Scissions
					3 800

Les amortissements se décomposent comme suit :

Situations et mouvements Rubriques	Durée d’utilisation ou taux d’amortisse- ment	Mode d’amortisse- ment	Amortisse- ments cumulés à l’ouverture de l'exercice	Augmenta- tions : Dotations de l'exercice	Diminutions	Amortisse- ments cumulés à la clôture de l'exercice
Immobilisations incorporelles	3 à 5 ans	Linéaire	3 966	63	0	4 029
Immobilisations corporelles	3 à 9 ans	Linéaire	715	166	0	881
Immobilisations financières
Total			4 681	229	0	4 910

Concernant les amortissements

Dotations de l'exercice	Ventilation des dotations
	Compléments liés à une réévaluation	Sur éléments amortis selon mode linéaire	Sur éléments amortis selon un autre mode	Dotations exceptionnelles
	-	229	-	-

Diminutions de l'exercice	Ventilation des diminutions
	Éléments transférés à l'actif circulant	Éléments cédés	Éléments mis hors service
	-	-	-

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3.2 Etat des Provisions

Les Provisions se présentent comme suit :

| Rubriques | Montant à l’ouverture de l’exercice | Augmentations : dotations de l'exercice | Diminutions : reprises de l'exercice | Montant à la clôture de l’exercice |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- || | Utilisées | Non-utilisées | Provisions pour pertes de change | Provisions pour risques |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Provisions pour pertes de change | 2 251 | 1 510 | 2 251 | 1 510 |
| Provisions pour risques | 281 | - | 111 | 170 |
| Provisions pour risques | 2 532 | 1 510 | 111 | 2 251 | 1 680 |
| Provisions pour engagements de retraites | 112 | 14 | 6 | 120 |
| Provisions pour charges | 112 | 14 | - | 6 | 120 |
| Total | 2 644 | 1 525 | 111 | 2 257 | 1 800 |

Situations et mouvements Rubriques	Dépréciations à l’ouverture de l'exercice	Augmentations : dotations de l'exercice	Diminutions : reprises de l'exercice	Dépréciations à la clôture de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières	9 032	74	599	452
Stocks et en-cours
Créances	257	30	228
Total	9 289	74	599	482

3.2.1 Provisions pour indemnités de départ à la retraite

Conformément à la recommandation ANC 2013-02 du 7 décembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021, la Société applique les dispositions relatives à la norme IAS 19 (méthode 2) pour l’évaluation des engagements de retraite relatifs aux indemnités de départs en retraite. La méthode de répartition des droits à prestations du régime à prestations définies des indemnités de départ en retraite est effectuée de façon linéaire à partir de la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation, c’est-à-dire la date avant laquelle les services rendus par le membre du personnel n’affectent ni le montant ni l’échéance des prestations.

Le régime des indemnités de la Société prévoit un plafond pour les prestations et l’existence de paliers. Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives. Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d’une évaluation actuarielle qui repose sur l’utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.

3.2.2 Autres provisions pour risques

A la date de clôture, l’entreprise interroge les intervenants en charge des dossiers litigieux afin de connaître le risque auquel l’entreprise est exposée. Tenant compte de ces informations, la direction estime le montant du risque qu’il convient de comptabiliser dans les provisions.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 136

La Société est sujette à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction de la Société considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n’auront pas d’impact négatif significatif sur la situation financière de la Société, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie. Les autres provisions pour risques incluent également les provisions relatives à des procédures prud’homales en cours à la date de clôture.

3.3 Etat des crédits-baux

Au 31 décembre 2025, la Société ne dispose pas de contrat de crédit-bail en cours.

3.4 Etat des échéances des créances et des dettes

Les échéances des créances sont les suivantes :

État des échéances des créances à la clôture de l’exercice	Montant brut	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d’un an
Créances de l’actif immobilisé	24 033		24 033
Créances de l’actif circulant	15 593	15 111	482
Charges constatées d’avance	59	59
Total	39 684	39 203	482

Les échéances des dettes sont les suivantes :

État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice	Montant brut	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d’un an et cinq ans au plus	Échéance à plus de cinq ans
Emprunts et dettes assimilées	25 298	17 998	7 300
Fournisseurs et comptes rattachés	2 258	2 258
Autres dettes	15 862	15 862
Produits constatés d’avance	1 527	1 527
Total	44 945	37 645	7 300	0

Les dettes financières comprennent l’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital, deux PPR que la société a souscrit au cours de l’année 2022, ainsi que, le cas échéant, les découverts bancaires classés en passifs courants.

3.4.1 Emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 137

Le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève à 26 millions de dollars au 31 décembre 2022. En janvier 2023, la Société a procédé à un remboursement partiel de 2 000 milliers de dollars. Au 30 septembre 2023, la Société n’a pas respecté le ratio de minimum d’EBITDA au cours des douze derniers mois glissant de l’emprunt uni tranche souscrit auprès du fonds Apera Capital. Au 31 décembre 2023, ce covenant n’était pas respecté. A la suite du non-respect de ce dernier au 31 décembre 2023, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières à moins d’un an pour un montant de 24,4 millions de dollars.

Mi-avril 2024, la Société a obtenu du fonds Apera Capital une dérogation (« waiver ») dans le cadre du non-respect du ratio de minimum d’EBITDA pour le 30 septembre 2023 et le 31 décembre 2023. Les termes de cet accord prévoient :
* La mise en place d’un nouveau ratio de minimum d’EBITDA ;
* La diminution du minimum de liquidité à respecter à 6 000 milliers de dollars (contre 7 500 milliers de dollars) ;
* La réalisation d’un remboursement partiel en 2024 de 6 500 milliers de dollars en juillet 2024.

Les nouveaux covenants liés à la dette privée mis en place mi-avril 2024 sont applicables jusqu’à l’échéance de la dette. Au 31 décembre 2024, la Société respecte ces différents covenants. Les intérêts de la dette Apera Capital sont variables en fonction du SOFR (anciennement Libor) plus une marge dépendant d’un ratio de levier d’endettement.

La Société a signé le 29 avril 2025 un avenant prévoyant :
* l’extension de la maturité de mars 2026 au 1 er juillet 2027,
* la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 000 milliers de dollars en avril 2025, 500 milliers de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 000 milliers de dollars à fin décembre 2025 et 2 000 milliers de dollars avant fin mars 2026),
* la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;
* la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 000 milliers de dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 000 milliers de dollars précédemment) puis 4 000 milliers de dollars à fin mars 2026.

La société n’a pas procédé au versement de 1 000 milliers de dollars prévu en avril 2025 conduisant à une rupture des conditions contractuelles. A la suite du non-respect de ces conditions, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières à moins d’un an pour un montant de 15,5 millions d’euros (18,7 millions de dollars) au 31 décembre 2025.

L’endettement actuel de Verimatrix a fait l’objet de nouvelles discussions avec Apera Capital. Un protocole d’accord a été signé en avril 2026 avec Apera Capital. Cf. note 1.2. Ce protocole est en cours de signature à la date d’arrêté des comptes par les établissements bancaires émetteurs des PPR.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 138

3.4.2 Prêts Participatif « Relance » (PPR)

Le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR auprès de deux établissements bancaires pour des montants respectivement de 4 500 milliers d’euros et 2 800 milliers d’euros. Les deux prêts portent des intérêts fixes jusqu’à leur complet remboursement. Ils sont amortissables de façon linéaire à l’issue d’une période de différé d’amortissement en capital de quatre années. A la date d’arrêté des comptes, un protocole d’accord est en cours de signature par les établissements bancaires émetteurs des PPR afin d’aménager les termes des contrats. Cf. note 1.2.

3.5 Variation des capitaux propres et composition du capital social

La variation des capitaux propres se présente comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2024	Affectation du résultat de l'exercice antérieur	Augmentations de capital	Réduction de capital	Résultat de l'exercice	Autres mouvements	31 décembre 2025
Capital	34 214			(26 198)		738	8 755
Primes d'émission, fusion, d'apports	79 900					(738)	79 162
Réserves réglementées	9 960					10 749	20 709
Report à nouveau	(6 724)	(8 724)				15 449
Résultat de l'exercice (perte)	(8 724)	8 724			(81 800)		(81 800)
Capitaux propres	108 625	0	-	-	(81 800)	-	26 825

Au cours de l’exercice 2025, les augmentations de capital sont liée à l’attribution définitive d’actions gratuites. Lors de l’assemblée générale mixte du 12 juin 2025, la Société a procédé à une réduction de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,10 € motivée par des pertes pour un montant de 26 198 milliers d’euros afin d’apurer le report à nouveau pour un montant de 15 449 milliers d’euros et le solde en réserves réglementées pour 10 749 milliers d’euros.### 3.5.1 Composition et évolution du nombre d’actions

	31 décembre 2024	31 décembre 2025
Capital social en euros	34 214 058,80	8 754 914,20
Nombre d'actions	85 535 147	87 549 142
Valeur nominale (1)	0,40 €	0,10 €

(1) Lors de l’assemblée générale mixte du 12 juin 2025, la Société a procédé à une réduction de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,10 €.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 139

	Nombre d'actions à l'ouverture de l'exercice	Augmentation	Diminution	Nombre d'actions à la clôture de l'exercice
Actions ordinaires	85 535 147	2 013 995	-	87 549 142

L’augmentation du nombre d’actions sur la période est liée à l’attribution définitive d’actions gratuites. Cf. note 3.5.2.

3.5.2 Actions gratuites

Les actions gratuites émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2025 sont les suivantes :

Date d'attribution des actions gratuites	Nombre d’actions gratuites pouvant être définitivement attribuées au 31/12/2024	Nombre d’actions octroyées en 2025	Nombre d’actions attribuées définitivement en 2025	Nombre d'actions gratuites caduques au cours de l'année 2025	Nombre d’actions gratuites pouvant être définitivement attribuées au 31/12/2025
19 octobre 2021	1 105	-	(1 105)	-	-
9 mars 2022	-	-	-	-	-
22 juillet 2022	723	-	(223)	(500)	-
8-mars-2023	705	-	(685)	(20)	-
31 décembre 2023	100	-	-	(100)	-
29 août 2025	-	500	-	-	500
Total	2 633	500	(2 013)	(620)	500

3.5.3 Options de souscriptions d’actions

Les options de souscription d’actions émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2025 sont les suivantes :

Date d'attribution des options	Prix de souscription des options (en €)	Prix de souscription des actions sur levée des options (en €)	Date d'expiration des options	Nombre d’options en cours de validité au 31/12/2024	Nombre d’options attribuées en 2025	Nombre d'options exercées en 2025	Nombre d'options caduques en 2025	Nombre d’options en cours de validité au 31/12/2025
16 décembre 2016	Gratuit	1,85	16 décembre 2026	163 351	-	-	-	163 351
19 octobre 2017	Gratuit	2,89	19 octobre 2027	258 303	-	-	-	258 303
21 décembre 2018	Gratuit	1,54	20 août 2028	14 052	-	-	-	14 052
17 avril 2019	Gratuit	1,90	1 mars 2029	75 000	-	-	(15 000)	60 000
14 octobre 2019	Gratuit	2,30	14 octobre 2029	15 000	-	-	-	15 000
Total				525 706	-	-	(15 000)	510 706

3.5.4 Actions propres détenues à la clôture de l’exercice

Hormis les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, la Société ne détient pas d’autres actions propres. Compte tenu des achats et ventes effectués au cours de l’exercice 2025, le solde du contrat de liquidité était de 284 406 actions au 31 décembre 2025 (235 159 actions propres au 31

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 140

décembre 2024). A cette date, la valeur des titres en portefeuille s’élevait à 58 018,82 euros, sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2025, soit 0,204 euros par action. Au 31 décembre 2025, une provision a été passée afin de constater la perte de valeur des actions par rapport à leur valeur d’acquisition, pour un montant de 420 266 euros.

3.6 Avances ou crédits alloués aux dirigeants

Conformément à la loi du 24 juillet 1966, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.

3.7 Produits à recevoir

Les produits à recevoir se répartissent comme suit au bilan :

En milliers d'euros	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Crédit impôt recherche	672	1 006
Clients factures à établir	351	1 649
Total	1 024	2 655

3.8 Charges à payer

Les charges à payer se répartissent comme suit au bilan :

En milliers d'euros	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Fournisseurs et comptes rattachés	1 642	1 022
Dettes fiscales et sociales	1 040	1 125
Total	2 683	2 147

3.9 Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d’avance et les produits constatés d’avance se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Charges d'exploitation	59	176
Total	59	176

Les charges constatées d’avance correspondent à des charges courantes d’exploitation engagées et comptabilisées avant leur fait générateur. Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement à des facturations des maintenances dont le chiffre d’affaires est constaté au fur et à mesure que les critères de reconnaissance sont remplis.

En milliers d'euros	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Produits d'exploitation	1 527	1 710
Total	1 527	1 710

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 141

3.10 Ecart de conversion sur opérations en devises

L’écart de conversion sur opérations en devises se détaille comme suit au 31 décembre 2025 :

Nature des écarts en milliers d'euros	Montant actif	Différences compensées par une couverture de change	Provision pour perte de change	Montant passif
Créances	1 510	-	(1 510)	-
Dettes d'exploitation	-	-	-	2 722
Total	1 510	-	(1 510)	2 722

4. Compléments d’informations relatifs au compte de résultat

4.1 Ventilation du chiffre d'affaires

En 2025, la Société a réalisé 7,5% de son chiffre d’affaires en Europe (dont 1% en France) et 92,5% hors d’Europe.

4.2 Rémunération des dirigeants

Les principaux dirigeants sont composés des membres du comité de direction de la Société et du conseil d’administration. Les rémunérations payées au titre des principaux dirigeants sont les suivantes :

Exercice clos le 31 décembre
En milliers d'euros	2025	2024
Salaires et traitements	958	976
Rémunérations en qualité d'administrateurs (*)	129	116
Total	1 087	1 092

(*) anciennement dénommés jetons de présence.

4.3 Rémunération des Commissaires aux Comptes

Honoraires des commissaires aux comptes	PWC	Expertea
Honoraires afférents à la certification des comptes	295	83
Honoraires afférents aux services autres que la certification des comptes	10	7
TOTAL	305	90

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 142

4.4 Ventilation de l'effectif

L’effectif au 31 décembre 2025 se détaille comme suit :

	Personnel salarié	Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	22	-
Agents de maîtrise et techniciens	2	-
Contrat de professionnalisation	-	-
Total au 31 décembre 2025	24	-

4.5 Impôts

4.5.1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, la Société est fiscalement déficitaire pour 10 792 milliers d’euros, et, au niveau du groupe d’intégration fiscale pour 10 682 milliers d’euros. Au 31 décembre 2025, le report déficitaire est le suivant :

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2025	Au 31 décembre 2024
Déficits restant à reporter avant l'intégration fiscale	52 424	52 424
Déficits restant à reporter dans le cadre de l'intégration fiscale	152 690	142 008
Total des déficits restant à reporter	205 114	194 431

Conformément aux règles et méthodes comptables applicables pour les comptes sociaux des sociétés françaises, la Société ne comptabilise pas d’actifs d’impôts différés sur ce déficit.

4.5.2 Intégration fiscale

Le 1er janvier 2013, la Société a mis en place une convention d’intégration fiscale avec sa filiale Verimatrix Paris SAS.

4.6 Résultat financier

Le résultat financier en milliers d’euros s’analyse de la façon suivante :

Produits Financiers	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Produits financiers de participations	231	22
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	2 483	3 354
Différences positives de change	146	178
Reprise de provisions pour risques et charges financières	2 283	1 099
Intérêts et charges	-	211
Total	5 143	4 864

Charges Financières	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Dotations financières aux amortissements et provisions	75 690	2 251
Intérêts et charges	2 784	3 687
Différences négatives de change	347	210
Total	78 820	6 148
Résultat Financier	(73 678)	(1 284)

Les dotations financières aux amortissements et aux provisions comportent notamment les dotations aux provisions des titres de participations des sociétés Verimatrix Inc. (cf. note 1.3.2) et des titres de participations et prêts accordés aux filiales concernées par la cession

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 143

de fonds de commerce et transfert partiel de personnel de la ligne de produits XTD (cf. note 1.3.4).

4.7 Produits et charges exceptionnels

Au 31 décembre 2025, la société n’a pas comptabilisé de charges et de produits exceptionnels répondant à la nouvelle définition du résultat exceptionnel prévue par le règlement ANC 2022-06. Cf. note 2.2.

4.8 Transferts de charges

Suite à l’adoption du règlement ANC 2022-06 au 1er janvier 2025, la technique du transfert de charges est supprimée. Cf. note 2.2. Aucun transfert de charges d’exploitation, financières ou exceptionnelles n’a été enregistré sur l’exercice 2024.

4.9 Montant des dépenses de recherche et développement

Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisé en charges en 2025 est nul (21 965 euros en 2024).

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 144

5. Engagements financiers et autres informations

5.1 Dettes garanties par des sûretés réelles

5.1.1 Sûretés mises en place dans le cadre de l’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital

La Société a accordé des sûretés réelles au fonds Apera Capital qui a souscrit en janvier 2019 un emprunt obligataire pour un montant de 54 000 milliers de dollars dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix Inc. (voir note 3.4.1 ci-dessus). Les sûretés portent sur des brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société, 100% des actions de sa filiale Verimatrix, Inc. et un prêt inter-compagnie avec cette société. Les sûretés relatives aux actifs de ligne de produits XTD ont été levées afin de permettre la cession. Le montant de la dette s’élève à 15 550 milliers d’euros (dont 856 milliers d’euros d’intérêts courus) au 31 décembre 2025. La Société est soumise à l’obligation de respecter un minimum de liquidité minimum ainsi qu’un montant minimum d’EBITDA par trimestre (cf. notes 1.2 et 1.3.1).5.2 Montant des engagements financiers Les engagements se détaillent de la façon suivante :

Engagements donnés en milliers d'euros	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Contrats de location	178	242
Couvertures de change USD/EUR	5 000	6 500
Couvertures de change USD/GBP	-	-
Total	5 178	6 742

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 145

5.3 Liste des filiales et participations Les informations relatives aux filiales et participations se détaillent comme suit au 31 décembre 2025 :

Filiales et participations	Société Monnaie	Capitaux propres (2)(3)	Quote-part du capital détenue (%)	Valeur comptable des titres détenus (4)	Montant net des prêts et avances consentis par la société (4)(5)	Montant des engagements donnés par la société (4)	Chiffre d’affaires HT du dernier exercice clos (3)(6)(7)	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos (3)(7)(2)	Dividendes encaissés par la société	Observations
				Brute	Nette
Verimatrix UK Ltd	Livre sterling	(5 662)	100%	8 630	-	-	1 954	505	-	Prêt totalement déprécié
Verimatrix Amsterdam BV	Euros	1 725	100%	4 570	-	1	1 712	71	-	Prêt partiellement déprécié
Verimatrix Paris	Euros	72	100%	1	1	-	2 995	172	231
Verimatrix, Inc.	Dollars US	36 593	100%	97 076	35 276	16 552	44 571	5 973	-
Verimatrix Hungary	Forint	48 794	100%	8	8	-	255 020	2 422	-
A. Total des filiales				110 285	35 285	16 553			231
B. Total des participations
C. Total des filiales et des participations (A + B)				110 285	35 285	16 553			231

(1) Dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication.
(2) Dans la monnaie locale d'opération.
(3) Lorsqu’une filiale ou participation a demandé lors du dépôt des comptes annuels qu’ils ne soient pas rendus publics suivant les dispositions prévues pour les micro-entreprises à l’article L. 232-25 du code de commerce, ces colonnes peuvent ne pas être renseignées.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 146

(4) En milliers d’euros.
(5) Sous déduction des dépréciations le cas échéant.
(6) Lorsqu’une filiale ou participation a demandé lors du dépôt des comptes annuels que le compte de résultat ne soit pas rendu public suivant les dispositions prévues pour les petites entreprises à l’article L. 232-25 du code de commerce, le chiffre d’affaires réalisé par cette filiale ou participation peut ne pas être renseigné.
(7) S'il s'agit d'un exercice dont la clôture ne coïncide pas avec celle de l'exercice de la société ou des données d’un exercice antérieur du fait de la non-disponibilité des comptes à la date d’établissement des comptes, le préciser dans la colonne « Observations ».

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 147

5.4 Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice

5.4.1 Dette Apera
En avril 2026, la société a signé un protocole d’accord avec la société Apera dont les principaux termes sont décris en note 1.2. Ce protocole est en cours de signature par les deux établissements bancaires émetteurs des PPR à la date d’arrêté des comptes.

5.4.2 Vente des actifs de la ligne de produits Extended Threat Defense (XTD)
La société a finalisé en février 2026 la cession des actifs de la ligne de produits XTD (protection du code et des applications mobiles) à la société belge Guardsquare pour un prix final (après prise en compte des factures à établir, des contrats terminés et produits constatés d'avance à la date de cession) de 6,1 millions de dollars au moment de la clôture de la transaction. Une partie du prix de cession a été attribuée au remboursement du capital de la dette financière Apera Capital à hauteur de 5 millions de dollars. Le prix de cession sera payé selon les modalités suivantes :
• Au moment de la clôture de la transaction en février 2026 : 5,1 millions de dollars dont 5,0 millions de dollars ont été attribués au remboursement en capital de la dette financière Apera Capital ;
• Le solde de 1,0 million de dollars (compte « escrow ») sera réglé dans les 20 jours ouvrés suivant le 31 mars 2027.

5.4.3 Prêts Participatifs de Relance (PPR) auprès de deux établissements bancaires
Un protocole d’accord est en cours de signature à la date d’arrêté des comptes avec les deux établissements bancaires émetteurs de PPR pour aménager les termes et conditions de remboursements des PPR (cf. note 1.2).

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 148

3.5. Rapports des commissaires aux comptes

3.5.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2025
PricewaterhouseCoopers Audit, Les Docks-Atrium, 10.1, 10, place de la Joliette, 13567 Marseille Cedex 2
Expertea Audit, 60, Boulevard Jean Labro, 13016 Marseille

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2025)
A l'assemblée générale Verimatrix, Rond-Point du Canet, Impasse des Carres de l'Arc, 13590 Meyreuil

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Verimatrix relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 149

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont des interventions des commissaires aux comptes prévus par la loi dans le cadre d'opérations sur le capital.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du revenu
Risque identifié :
Verimatrix commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services. Les principes comptables relatifs à chaque type de revenu sont décrits dans la note 2.19 des états financiers consolidés. Le revenu lié aux ventes de services hébergés par abonnement, aux ventes de services hébergés sur les équipements du client ainsi qu’aux prestations de maintenance est étalé linéairement sur la durée du contrat ; or ces ventes sont issues de contrats multiples conclus avec des conditions différentes ce qui accroit le risque d’erreur. En outre, le revenu issu des redevances variables repose sur des estimations de la société dans la mesure où le volume des ventes réalisées par les clients n’est pas encore confirmé au moment de la clôture des comptes.
Par ailleurs, nous considérons qu’il existe un risque que le revenu soit comptabilisé à tort ou sur une période comptable inappropriée pour le flux de revenu issu de la vente de licences. En effet compte tenu du caractère immatériel de la vente de ces biens, les contrôles relatifs à la preuve de leur transfert au client, et de manière générale de séparation des exercices, pourraient être plus facilement contournés ou défaillants.
Au regard des risques décrits ci-avant, nous avons considéré la reconnaissance du revenu comme un point clé d'audit.

Notre réponse :
Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles relatifs au processus de reconnaissance du revenu mis en place par Verimatrix afin d’apprécier s’ils permettent de prévenir des ajustements significatifs.# VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 150

Nous avons testé un échantillon de transactions pour chaque type de revenu en examinant les contrats, factures, paiements clients, confirmations internes des informations de téléchargement de licences envoyées au client, preuves d’acceptation du client (uniquement lorsque prévue au contrat) ainsi que les confirmations périodiques des clients dans le cas des redevances de licences, afin de vérifier que les revenus ont été comptabilisés conformément aux principes comptables décrits dans les notes aux états financiers consolidés.

Nous avons testé les transactions effectuées à des dates proches de part et d’autre de la clôture afin de vérifier que le chiffre d’affaires a été comptabilisé sur le bon exercice. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues par Verimatrix pour les revenus provenant de redevances variables, par :

Entretien avec les opérationnels et la direction financière afin de comprendre le processus de remontée et de validation des informations commerciales détenues par la direction commerciale ;
Contrôle des modèles d’estimations retenues (pertinence et exactitude du calcul) ;
Comparaison des estimations avec les montants réels facturés sur le trimestre suivant (à réception de la confirmation client) sur un échantillon de transactions.

Nous avons demandé des confirmations de soldes/transactions aux clients les plus significatifs ; nous avons rapproché les réponses aux confirmations reçues avec la comptabilité pour vérifier notamment l’exactitude du chiffre d’affaires comptabilisé et sa comptabilisation sur le bon exercice. Quand la confirmation n’a pas été obtenue, nous avons réconcilié le revenu avec le contrat, la facture et nous avons vérifié le paiement s’il a été reçu.

Evaluation de l’application du principe de continuité d’exploitation

Risque identifié : Les états financiers consolidés de Verimatrix ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. La dette nette au 31 décembre 2025 (hors IFRS 16) s’élève à 20,2 millions de dollars américains, dont 7,1 millions de dollars américains de trésorerie disponible. Les passifs financiers du Groupe sont présentés en note 21 « Dettes financières » des états financiers consolidés. La note 1.2 « Continuité d’exploitation » des états financiers consolidés détaille les éléments suivants pris en considération par le conseil d’administration de la société pour évaluer la capacité du groupe à poursuivre son activité :

Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés nette au 31 décembre 2025 (y compris concours bancaires courants), qui s’élève à 7,1 millions de dollars ;
Les prévisions de trésorerie par la Société sur l’exercice 2026 et 2027 ;
La perception du produit de cession des actifs de la ligne de produits XTD dont 5 millions de dollars ont été attribués au remboursement en capital de la dette financière Apera Capital ;
Le rééchelonnement de la dette financière Apera Capital jusqu’à fin juin 2029 et l’aménagement du paiement des intérêts prévus dans un protocole d’accord signé en Avril 2026 par Apera Capital et en cours de signature par les établissements bancaires émetteurs des PPR.

Les comités nécessaires ont émis un avis favorable sur les termes reflétés dans le protocole d’accord. Sur la base de ces éléments, le conseil d’administration estime que le Groupe dispose d’une liquidité suffisante pour assurer la poursuite de ses activités.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 151

Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit, compte tenu des conditions attachées à la dette financière du Groupe, de la dégradation de la performance financière de ces derniers exercices ainsi que des estimations et jugements significatifs portés par la direction concernant les perspectives d’activité et les projections de flux de trésorerie associées.

Notre réponse : Dans le cadre de l’identification et de l’évaluation des risques susceptibles d’affecter la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, nous avons porté une attention particulière à l’évaluation des besoins de liquidité du Groupe. Nos travaux ont notamment porté sur l’analyse des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources financières disponibles ainsi que des lignes de crédit existantes. À cet égard, nous avons pris connaissance des documents relatifs :

à l’avenant de la dette financière in fine conclu au cours de l’exercice, ainsi que les obligations associées, notamment les ratios financiers requis au titre des covenants et les obligations de remboursement ;
aux accords récents, formalisés sous forme de protocole d’accord signé en avril 2026 par le prêteur de la dette financière in fine et en cours de signature par les établissements bancaires.

Nos travaux ont également consisté à obtenir les prévisions de trésorerie et à examiner :

apprécié les procédures mises en œuvre pour leur élaboration ;
apprécié la cohérence des hypothèses retenues par la direction au regard des dernières estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ;
apprécié la cohérence des projections des ratios de montants minimum d’EBITDA et de liquidité au regard de ceux prévus par le protocole d’accord ;
apprécié la cohérence des prévisions avec les dernières estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ainsi qu’avec les réalisations du 1er trimestre 2026 ;
apprécié le caractère probant des échanges entre la société et ses banques préalables à la signature du protocole ;
apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les annexes aux comptes annuels.

Evaluation du goodwill

Risque identifié : Dans le cadre de son développement, Verimatrix a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître un goodwill. Ce goodwill correspond à la différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis. Chaque année, la direction veille à ce que la valeur comptable de ce goodwill, ne soit pas supérieure à sa valeur recouvrable et qu’elle ne présente pas de risque de perte de valeur. Au 31 décembre 2025, la valeur nette comptable du goodwill s’élève à 48 158 milliers de dollars américains et correspond essentiellement à l’acquisition de Verimatrix Inc du 28 février 2019. Le test de dépréciation réalisé cette année et a conclu que la valeur comptable du goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable. En conséquence, une dépréciation de 60 millions de dollars américains a été comptabilisée dans les comptes de l’exercice. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable du goodwill, ainsi que l’analyse de sensibilité réalisée, sont décrites en note 4.3 « Dépréciations des actifs non courants et des goodwill » des états financiers consolidés.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 152

La valeur recouvrable est basée sur des projections de trésorerie. En raison de sa taille, du nombre limité de ses clients et de la nature de ses activités, il peut être difficile pour Verimatrix de faire des projections fiables et les données réelles peuvent différer significativement des objectifs fixés (la variation de l’hypothèse de chiffre d’affaires pour un client donné peut avoir un impact significatif sur les projections globales). Nous avons donc considéré l’évaluation du goodwill comme un point clé d’audit dans la mesure où la valeur recouvrable repose fortement sur le jugement de la direction.

Notre réponse : Nous avons effectué un examen critique de la mise en œuvre des tests de dépréciation du goodwill. Nous avons notamment :

Apprécié la fiabilité du processus d'estimations en examinant le processus budgétaire et les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
Évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ;
Apprécié la cohérence des hypothèses principales identifiées par comparaison avec les performances passées de Verimatrix ;
Analysé la sensibilité de la valeur recouvrable aux hypothèses principales ;
Apprécié le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqués en relation avec le taux de rémunération que les acteurs du marché exigeraient actuellement de cette activité.
Apprécié le caractère raisonnable du taux de croissance à l’infini appliqué en relation avec les prévisions d’inflation à long-terme ;
Apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 153

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verimatrix par votre assemblée générale du 19 juin 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 14 juin 2017 pour le cabinet Expertea Audit.

Au 31 décembre 2025, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 19ème année de sa mission sans interruption (dont 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet Expertea Audit dans la 9ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 154

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 155

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Marseille, le 29 avril 2026

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
Expertea Audit

Céline GIANNI DARNET
Pierrick ANDRE
Cyril VERNIER

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 156

3.5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2025

PricewaterhouseCoopers Audit
Les Docks-Atrium 10.1, 10, place de la Joliette 13567 Marseille Cedex 2

Expertea Audit
60, Boulevard Jean Labro 13016 Marseille

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2025)

A l'assemblée générale Verimatrix
Rond-Point du Canet
Impasse des Carres de l'Arc
13590 Meyreuil

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Verimatrix relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 157

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont des interventions des commissaires aux comptes prévus par la loi dans le cadre d'opérations sur le capital.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2. « Changement de méthodes au cours de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les incidences liées au changement de méthodes comptables relatif à la première application du règlement ANC n°2022-06.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d’affaires

Risque identifié :
Verimatrix commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services. Les principes comptables relatifs à chaque type de chiffre d’affaires sont décrits dans la note 2.5 de l’annexe aux comptes annuels. Le revenu lié aux ventes de services hébergés par abonnement, aux ventes de services hébergés sur les équipements du client ainsi qu’aux prestations de maintenance est étalé linéairement sur la durée du contrat ; or ces ventes sont issues de contrats multiples conclus avec des conditions différentes ce qui accroit le risque d’erreur.

En outre, le revenu issu des redevances variables repose sur des estimations de la société dans la mesure où le volume des ventes réalisées par les clients n’est pas encore confirmé au moment de la clôture des comptes.

Par ailleurs, nous considérons qu’il existe un risque que le revenu soit comptabilisé à tort ou sur une période comptable inappropriée pour le flux de revenu issu de la vente de licences. En effet compte tenu du caractère immatériel de la vente de ces biens, les contrôles relatifs à la preuve de leur transfert au client, et de manière générale de séparation des exercices, pourraient être plus facilement contournés ou défaillants.

Au regard des risques décrits ci-avant, nous avons considéré la reconnaissance du revenu comme un point clé d'audit.

Notre réponse :
Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles relatifs au processus de comptabilisation du chiffre d’affaires mis en place par Verimatrix afin d’apprécier s’ils permettent de prévenir des ajustements significatifs.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 158

Nous avons testé un échantillon de transactions pour chaque type de chiffre d’affaires en examinant les contrats, factures, paiements clients, confirmations internes des informations de téléchargement de licences envoyées au client, preuves d’acceptation du client (uniquement lorsque prévue au contrat) ainsi que les confirmations périodiques des clients dans le cas des redevances de licences, afin de vérifier que les revenus ont été comptabilisés conformément aux principes comptables décrits dans les notes aux comptes annuels.

Nous avons testé les transactions effectuées à des dates proches de part et d’autre de la clôture afin de vérifier que le chiffre d’affaires a été comptabilisé sur le bon exercice.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues par Verimatrix pour les revenus provenant de redevances variables, par :
* Entretien avec les opérationnels et la direction financière afin de comprendre le processus de remontée et de validation des informations commerciales détenues par la direction commerciale ;
* Contrôle des modèles d’estimations retenues (pertinence et exactitude du calcul) ;
* Comparaison des estimations avec les montants réels facturés sur le trimestre suivant (à réception de la confirmation client) sur un échantillon de transactions.

Nous avons demandé des confirmations de soldes/transactions aux clients les plus significatifs ; nous avons rapproché les réponses aux confirmations reçues avec la comptabilité pour vérifier notamment l’exactitude du chiffre d’affaires comptabilisé et sa comptabilisation sur le bon exercice. Quand la confirmation n’a pas été obtenue, nous avons réconcilié le chiffre d’affaires avec le contrat, la facture et nous avons vérifié le paiement s’il a été reçu.

Evaluation de l’application du principe de continuité d’exploitation

Risque identifié :
Les états financiers statutaires ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. L’endettement financier net au 31 décembre 2025 s’élève à 22.8 millions d’euros, dont 2.5 millions d’euros de trésorerie disponible. Les dettes financières du groupe sont présentées dans la note 3.4 « Etat des échéances des créances et des dettes » de l’annexe aux comptes annuels.

La note 1.2 « Continuité d’exploitation » des états financiers statutaires détaille les éléments suivants pris en considération par le conseil d’administration de la société pour évaluer la capacité du groupe à poursuivre son activité :
* Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés nette au 31 décembre 2025 (y compris concours bancaires courants), qui s’élève à 7,1 millions de dollars ;
* Les prévisions de trésorerie par la Société sur l’exercice 2026 et 2027 ;
* La perception du produit de cession des actifs de la ligne de produits XTD dont 5 millions de dollars ont été attribués au remboursement en capital de la dette financière Apera Capital ;
* Le rééchelonnement de la dette financière Apera Capital jusqu’à fin juin 2029 et l’aménagement du paiement des intérêts prévus dans un protocole d’accord signé en Avril 2026 par Apera Capital et en cours de signature par les établissements bancaires émetteurs des PPR.

Les comités nécessaires ont émis un avis favorable sur les termes reflétés dans le protocole d’accord. Sur la base de ces éléments, le conseil d’administration estime que la société dispose d’une liquidité suffisante pour assurer la poursuite de ses activités.

Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 159

comme un point clé de l’audit, compte tenu des conditions attachées à la dette financière de la société, de la dégradation de la performance financière de ces derniers exercices ainsi que des estimations et jugements significatifs portés par la direction concernant les perspectives d’activité et les projections de flux de trésorerie associées.

Notre réponse :
Dans le cadre de l’identification et de l’évaluation des risques susceptibles d’affecter la capacité de la société à poursuivre son exploitation, nous avons porté une attention particulière à l’évaluation des besoins de liquidité de la société. Nos travaux ont notamment porté sur l’analyse des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources financières disponibles ainsi que des lignes de crédit existantes.

À cet égard, nous avons pris connaissance des documents relatifs :
* à l’avenant de la dette financière in fine conclu au cours de l’exercice, ainsi que les obligations associées, notamment les ratios financiers requis au titre des covenants et les obligations de remboursement ;
* aux accords récents, formalisés sous forme de protocole d’accord signé en avril 2026 par le prêteur de la dette financière in fine et en cours de signature par les établissements bancaires.

Nos travaux ont également consisté à obtenir les prévisions de trésorerie. Nous avons notamment :
* apprécié les procédures mises en œuvre pour leur élaboration ;
* apprécié la cohérence des hypothèses retenues par la direction au regard des dernières estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ;
* apprécié la cohérence des projections des ratios de montants minimum d’EBITDA et de liquidité au regard de ceux prévus par le protocole d’accord ;
* apprécié la cohérence des prévisions avec les dernières estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ainsi qu’avec les réalisations du 1er trimestre 2026 ;
* apprécié le caractère probant des échanges entre la société et ses banques préalables à la signature du protocole ;
* apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les annexes aux comptes annuels.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées

Risque identifié :
Dans le cadre de son développement, Verimatrix a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à comptabiliser des titres de participation. Les immobilisations financières figurant au bilan au 31 décembre 2025 pour une valeur nette comptable de 51.6 millions d’euros représentent 68% de l’actif et correspondent essentiellement à l’acquisition de Verimatrix Inc le 28 février 2019.

Un test de dépréciation a été effectué et a mis en évidence que la valeur nette comptable des titres de Verimatrix Inc excède sa valeur d’utilité. En conséquence, une dépréciation de 61,8 millions d’euros a été comptabilisée au 31 décembre 2025.

Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et les créances rattachées à des participation à leur valeur nominale.Comme indiqué dans la note 2.6.4.2 « Titres de participation et créances rattachées » de l’annexe aux comptes annuels lorsque la valeur de l’actif net comptable est inférieure à la valeur des titres, ces titres et ces créances rattachées font l’objet d’un test de dépréciation afin de déterminer la valeur d’utilité.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 160

La valeur d’utilité est principalement basée sur des projections de trésorerie actualisées. En raison de sa taille, du nombre limité de ses clients et de la nature de ses activités, il peut être difficile pour Verimatrix de faire des projections fiables et les données réelles peuvent différer significativement des objectifs fixés (la variation de l’hypothèse de chiffre d’affaires pour un client donné peut avoir un impact significatif sur les projections globales). Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participation de Verimatrix Inc comme un point clé d’audit dans la mesure où la valeur d’utilité repose fortement sur le jugement de la direction.

Notre réponse :
Nous avons effectué un examen critique de la mise en œuvre des tests de dépréciation des titres de participation et créances rattachées. Nous avons notamment :
* apprécié la fiabilité du processus d'estimations en examinant le processus budgétaire et les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
* évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ;
* apprécié la cohérence des principales hypothèses par comparaison avec les performances passées ;
* analysé la sensibilité de la valeur d’utilité aux hypothèses principales ;
* apprécié le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqué en relation avec le taux de rémunération que les acteurs du marché exigeraient actuellement de cette activité.
* apprécié le caractère raisonnable du taux de croissance à l’infini appliqué en relation avec les prévisions d’inflation à long-terme ;
* apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les annexes aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 161

sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 162

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Marseille, le 29 avril 2026
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Expertea Audit
Céline GIANNI DARNET
Pierrick ANDRE
Cyril VERNIER

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 164

3.5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

PricewaterhouseCoopers Audit
Les Docks-Atrium 10.1, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Expertea Audit
60, boulevard Jean Labro 13106 Marseille

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025)

A l’assemblée générale des actionnaires
VERIMATRIX SA
Impasse des Carrés de l’Arc Rond-Point du Canet 13590 Meyreuil

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225- 31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de prestation de conseil
• Personne visée et sa fonction : convention de prestation de conseil conclue entre Verimatrix et Diadema SRI société contrôlée par Monsieur Amedeo D’Angelo, président du conseil d’administration.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 165

• Nature et Objet : Assistance de la Société dans le cadre de la vente envisagée de son activité XTD et des opérations de croissance externe identifiées pour une durée d’un an à compter du 1 er septembre 2025.
• Modalités : Rémunération fixe pour un montant de 168,000 € HT. En outre la convention stipule la possibilité du versement d’un montant supplémentaire exceptionnel sous réserve de la réalisation d’opération de croissance externe pendant la durée de la convention.
• Motifs justifiant de son intérêt et pour la société : Cette convention permet à Verimatrix de bénéficier d’une expertise dont elle ne dispose pas en son sein.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Fait à Marseille, le 29 avril 2026
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Expertea Audit
Céline GIANNI DARNET
Pierrick ANDRE
Cyril VERNIER

3.5.4 Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
• représenté par Madame Céline Gianni Darnet, associée et Monsieur Pierrick André, associé
• PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
• 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly sur Seine
• Date de début du premier mandat : 19 juin 2007
• Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

Expertea Audit
• Représenté par Monsieur Cyril Vernier, associé
• 60 Boulevard Jean Labro, 13016 Marseille 16
• Date de début du premier mandat : 14 juin 2017
• Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028

3.6. Date des dernières informations financières

Les dernières informations financières disponibles sont en date du 31 décembre 2025.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 166

4. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

En 2025, Verimatrix a démarré une phase de transformation de son modèle économique (3 years plan towards SaaS) qui est étroitement liée à une nouvelle définition de sa stratégie RSE groupe. En effet, le Groupe souhaite se donner les moyens d’harmoniser ses objectifs de progression économique et sociale avec le respect de l’environnement et les attentes de ses parties prenantes.

En 2026, le Groupe continuera ainsi d’élaborer son plan de communication interne pour sensibiliser ses collaborateurs à la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). Le Groupe s’attachera à maintenir une démarche volontaire en matière de transparence RSE alignée aux attentes de ses clients, notamment à travers la plateforme de reporting - ECOVADIS. L’objectif étant de renforcer les actions en cours et de déployer de nouvelles actions dans des thématiques en ligne avec les valeurs et la nouvelle stratégie du groupe.

Le projet initial de mise en œuvre du reporting extra financier lié au cadre règlementaire en vigueur a été suspendu compte tenu des évolutions liées au projet Omnibus comprenant 2 projets de modification de la CSRD directive (« Corporate Sustainability Reporting Directive ») :
• la première pour gérer le dispositif “Stop the clock” (report de 2 ans pour les vagues 2 et 3 en attendant le relèvement des seuils) qui a été adoptée début avril 2025.
• et la seconde "Content" pour gérer les autres changements (scope, normes, assurance...).

Les informations en matière de durabilité devront être présentées conformément aux normes d'information en matière de durabilité (ESRS) adoptées par la Commission européenne. Les ESRS pour les PME et assimilées sont en cours de développement. La publication d'informations en matière de durabilité des petites et moyennes entreprises (PME) cotées et assimilées sera obligatoire à partir de l'exercice 2028 (1 ère publication en 2029).# 4.1 Responsabilité sociale

4.1.1 Emploi

A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe comptait 150 salariés. Au 31 décembre 2025, les effectifs du Groupe s’élevaient à 193 salariés. A la clôture des périodes considérées, l’effectif du Groupe a évolué comme suit :

Par fonction	31 décembre 2024	31 décembre 2025
Direction et fonctions support	40	35
Recherche & développement	105	85
Ventes & marketing	30	24
Opérations	52	49
Total	227	193

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 167

Par pays	31 décembre 2024	31 décembre 2025
France	38	37
Royaume-Uni	16	15
Pays-Bas	13	11
Finlande	11	9
Hongrie	11	7
Etats-Unis	66	49
Mexique	15	12
Allemagne	32	29
Singapour	2	0
Inde	13	16
Chine	6	5
Autres	4	3
Total	227	193

Afin de renforcer ses équipes sur certains projets, le Groupe fait par ailleurs appel à des prestataires de services qui mettent à sa disposition du personnel en régie et à des prestataires indépendants. Les effectifs correspondants représentaient 26 personnes au 31 décembre 2025.

Répartition hommes-femmes	31 décembre 2024	31 décembre 2025
Femmes	49	40
Hommes	178	153
Total	227	193

Pour un effectif de 193 employés au 31 décembre 2025, la proportion de femmes ressort à 20,72%. Cette répartition des genres s’explique principalement par la nature des métiers représentés au sein du Groupe, où une population masculine est historiquement surreprésentée. S’agissant des instances dirigeantes, représentant environ 19% de l’effectif total, la proportion de femmes ressort à 29% (voir paragraphe 5.2.4 « Politique de diversité du conseil » du présent Document d’Enregistrement Universel).

Répartition par tranche d’âge	< 30 ans	Entre 30 et 40 ans	Entre 41 et 50 ans	> 50 ans
Total	7	60	69	57
Pourcentage	4%	31%	36%	29%

L’âge moyen des employés du Groupe est de 45,6 ans.

Embauches, licenciements, transferts

La Société intègre majoritairement des profils dits « experts », donc expérimentés, pour répondre aux défis technologiques inhérents aux marchés sur lesquels elle est positionnée. La Société s’inscrit toutefois dans une recherche de profils mixtes avec une place plus large laissée aux profils plus « juniors » sur des postes plus polyvalents ou généralistes.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 168

En 2025, le Groupe a embauché 16 personnes, dont 2 en France. Sur la totalité des salariés qui ont rejoint le Groupe en 2025, 100% des recrutements ont été réalisés sous la forme de contrats à durée indéterminée. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2025, 46 personnes ont quitté le Groupe, du fait de démissions (18 employés), de licenciements (27 salariés), d’une démission de mandat social.

Rémunérations

La masse salariale (charges incluses) pour le Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 s’est élevée à 27 996 milliers de dollars.

Intéressement

En France, un accord d’intéressement a été signé avec les salariés de la société Verimatrix SA, société mère du Groupe. Cet accord a pour objectif d’associer chaque salarié aux résultats du Groupe tout en renforçant sa compréhension des intérêts communs. Les accords en vigueur au cours de l’exercice 2025 étaient basés sur la réalisation d’un ACV Recurring (Annual Contract Value) cible pour l’année 2025 et sur l’atteinte d’objectifs liés à nos deux gammes de produits Video Protection et XTD. Par ailleurs, ce dispositif a été étendu à l’ensemble du groupe (hors force de ventes et Top Management) au travers d’un bonus société (« corporate bonus ») ayant les mêmes objectifs de performance que l’intéressement.

Régime de santé, prévoyance et autres avantages sociaux

Les collaborateurs de Verimatrix bénéficient également de différents avantages sociaux selon les pays. Tout salarié Verimatrix dispose d’une couverture santé complémentaire et d’une assurance de prévoyance, les règles de prise en charge diffèrent selon les pays afin de s’aligner sur les pratiques marchés et les obligations légales locales. Ce dispositif vient compléter l’ensemble des éléments de compensation et ce veut être attractif et différenciateur.

4.1.2 Organisation du travail

Au sein de Verimatrix SA, l’ensemble des salariés cadres et non cadres travaillent 39 heures par semaine. Ils cumulent 0,62 jours de bonification d’heures supplémentaires par mois, soit un total de 6,82 jours par an. Au sein de Verimatrix Paris, ils sont au forfait 218 jours par an. Aux États-Unis, en Allemagne, en Hongrie et aux Pays-Bas, l’ensemble des salariés travaillent 40 heures par semaine. En Ecosse, la durée de travail hebdomadaire en vigueur est de 37,5 heures, tout comme en Finlande. Au 31 décembre 2025, 3.6% des employés du Groupe travaillaient à temps partiel. Suite à la pandémie de Covid-19, le Groupe a réorganisé le temps de travail en présentiel. Une politique de travail hybride a été mise en place permettant aux salariés de travailler un maximum de 4 jours par semaine de leur domicile dans un premier temps, puis depuis le 1 er avril 2023, cette politique a évolué pour un maximum de 3 jours par semaine en télétravail.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 169

Gestion des compétences

Le groupe souhaite mettre en place une nouvelle classification des métiers pour harmoniser les titres et donner de la visibilité à ses collaborateurs sur les chemins de carrière. Un travail a été mis en place avec le département Engineering depuis le premier semestre 2023 appelé « Career Map ». En 2024, cette démarche a été également travaillée avec les départements Finance, IT et Product Management. Ce travail a été poursuivi sur 2025 avec le Marketing, et le Legal. Il a été aussi amorcé pour le Technical Support et le Professional Services mais demande à être finalisé sur 2026. Ce « Career Map » permettra de gérer de façon plus homogène les emplois et les compétences sur l’ensemble de sa population et d’être transparent sur les attentes d’un poste et les compétences qui s’y attachent ainsi que la mise en lumière des compétences à développer et acquérir pour évoluer sur un poste plus élevé.

4.1.3 Relations sociales

Afin de respecter les obligations légales qui leur incombent, Verimatrix SA et Verimatrix Paris SAS ont mis en place en 2023 le renouvellement des élections professionnelles afin de disposer d’un CSE, conformément aux nouvelles dispositions légales en vigueur. Verimatrix Paris SAS dispose donc d’un renouvellement de son CSE avec un titulaire cadre et un suppléant cadre élu. S’agissant de Verimatrix SA, aucun salarié n’ayant souhaité se présenter, la Société a constaté la carence, et aucun CSE n’est donc mis en place.

Bilan des accords collectifs

Au cours de l’exercice 2025, un nouvel accord collectif a été signé avec les salariés de Verimatrix SA : Accord d’intéressement du 20 juin 2025 (cet accord a pour objet de déterminer les modalités de calcul de l’intéressement pour l’année 2025).

Œuvres sociales

La Société n’a plus d’obligations légales de participer à des œuvres sociales car l’effectif ressort en dessous des seuils légaux et ne dispose plus de CSE (voir supra). Cependant, la Société continue de participer à des œuvres sociales pour ses salariés.

4.1.4 Formation

La formation professionnelle au sein du Groupe

Le plan de formation annuel vise à assurer l’adaptation des salariés à leur poste de travail et à proposer des formations qui participent au développement des compétences métier. Les formations organisées par le Groupe sont le plus souvent techniques et touchent aux compétences métier. Ces actions sont essentielles pour acquérir les compétences à la pointe des évolutions techniques et technologiques nécessaires pour répondre aux spécificités des marchés sur lesquels la Société se positionne. Elles répondent également à l’accompagnement de l’introduction de nouveaux outils et de nouvelles méthodes de travail. C’est pourquoi ces actions doivent être réalisées dans les meilleurs délais avec les meilleurs experts/formateurs du domaine. Les salariés de Groupe sont majoritairement des ingénieurs en perpétuelle recherche de savoir et d’amélioration de leurs compétences pour être à la pointe des avancées

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 170

technologiques. C’est pour cela que la plupart des salariés s’auto-forment, via Internet, et vont chercher sans cesse des informations, des Webinars ou autres supports leur permettant d’approfondir certaines connaissances ou d’en acquérir de nouvelles. Entre les formations réalisées de manière autonome, les formations internes proposées, le plan de formation déployé, nos salariés disposent chaque année d'un panel de formations, certaines pouvant être diplômantes. L’objectif du Groupe demeure que l’ensemble de ses salariés puisse bénéficier d’au moins une action de formation externe tous les 3 ans.

Les partenariats de formation

Le Groupe a régulièrement recours à des actions externes de formation organisées avec des écoles et organismes conventionnés sélectionnés dans le cadre d’appels d’offres. Ils deviennent alors de véritables partenaires avec lesquels le Groupe travaille pour apporter les réponses aux besoins d’acquisition de connaissances et de développement de compétences. Le recours aux formations in situ avec un programme spécifique et ciblé sur les attentes opérationnelles est privilégié. Le Groupe utilise en outre la plateforme Pluralsight (anciennement Cloud Guru), qui permet par le biais de licences d’accéder à un nombre important de formations technologiques et de modules diplômants. Le Groupe utilise par ailleurs une plateforme en ligne proposant des formations internes aux salariés sur des sujets tels que la sécurité, les produits, les formations Microsoft Office, les obligations légales (harcèlement sexuel aux USA par exemple).

Nombre d’heures de formation

Au cours de l’exercice 2025, la Société a mis en œuvre 2149 heures de formation dont 280 heures de formations internes sur nos produits, sur de l’IT, sur la sécurité.Depuis 2024, nous n’utilisons plus la plateforme Cornerstone pour les formations internes, nous avons des formations accessibles sur notre sharepoint pour les formations obligatoires, ou nous organisons des sessions internes directement avec les salariés concernés. Le nombre d’heures réalisées sur la plateforme Pluralsigh représente 295 heures sur 2025 (sur le total d’heures de formation) principalement pour les salariés de l’Engineering et du Support Technique. Nous avons également eu un grand nombre de formations individuelles cette année par des prestataires externes, qui représente 1517 heures de formations.

4.1.5 Égalité de traitement et diversité

Le secteur d’activité sur lequel évolue Verimatrix – impliquant une large part d’ingénierie et d’informatique - se caractérise par une population majoritairement masculine. Verimatrix mesure toutefois l’importance et les avantages tirés d’une représentation équilibrée des hommes et des femmes. Déjà très fortement sensibilisée au sujet de la mixité, Verimatrix a souhaité faire de l’égalité professionnelle un levier de transformation et renforcer son attractivité pour les femmes, et a formalisé en février 2021 une politique en la matière.

Pour Verimatrix, la diversité et l’inclusion doivent pouvoir se traduire à terme à toutes les strates hiérarchiques de l’entreprise, en premier lieu, être effectives au sein des instances dirigeantes du Groupe.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 171

Verimatrix entend ainsi s’engager par des mesures concrètes.

Promouvoir la diversité et l’inclusion au sein des instances dirigeantes

Le Groupe s’est engagé à ce que les instances dirigeantes, composées du comité exécutif et des managers leur rapportant directement (« N - 1 »), représentant ensemble environ 19% de l’effectif du Groupe, soit constitué pour au moins 29% de personnes du même sexe. Afin de maintenir ce taux de représentation au sein des instances dirigeantes, Verimatrix s’engage à considérer la candidature d’au moins une femme en vue de remplacer un membre partant ou à intégrer un nouveau membre. Un tableau récapitulant les proportions effectives figure à la section 5.2.4 « Politique de diversité du conseil » du présent Document d’Enregistrement Universel.

Mesurer et résorber les éventuels écarts de rémunération au sein des instances de direction

Verimatrix valorise les compétences et les performances objectives des collaborateurs. Aucun écart de rémunération n’a été constaté en 2025 entre les hommes et les femmes composant les instances dirigeantes exerçant des fonctions et des responsabilités similaires. Afin de maintenir cette situation d’égalité de traitement en matière de rémunération, Verimatrix s’attachera à :

(i) mesurer, chaque année, les niveaux de rémunération perçus par les hommes et les femmes composant les instances dirigeantes et déterminera le ratio des éventuels écarts constatés entre les rémunérations de ces hommes et de ces femmes par catégories correspondant à des fonctions et des responsabilités équivalentes ;

(ii) prévoir un budget et répartir les augmentations de manière à résorber les écarts qui seraient constatés entre des hommes et des femmes exerçant des fonctions et des responsabilités similaires et affichant des performances objectives similaires.

Égalité des rémunérations entre femmes et hommes

Comme détaillé ci-dessous, le Groupe a pour politique de veiller à l’égalité de traitement des salaires entre les hommes et les femmes à compétences et expériences équivalentes. Pour cela, il s’assure de l’égalité de rémunération à l’embauche et contrôle les enveloppes salariales pour s’assurer que les augmentations de salaires bénéficient dans les mêmes proportions aux hommes et aux femmes.

Salaire total annuel moyen dans le Groupe au 31 décembre 2025, en dollars*	Femmes	Hommes
	83 267	104 174

* hors rémunération du président du conseil d’administration (mandataire social non salarié)

L’écart de salaire constaté résulte de la nature des postes occupés. Le Groupe évolue dans un environnement très technique et la majorité des candidats au recrutement, et par voie de conséquence des salariés sont des hommes. De plus, les femmes sont plus présentes sur des postes de support et d’administration. Mais à poste équivalent, les hommes et les femmes ont des niveaux de rémunération similaires.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 172

Politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe lutte contre toute forme de discrimination liée à des considérations d’ordre personnel. Pour ce faire elle a mis notamment en œuvre en France les mesures suivantes :

Mention sur les annonces de recrutement de l’accessibilité du poste aux salariés handicapés,
Suivi mensuel de l’égalité d’accès à la formation aux femmes et aux hommes,
Incitation des managers à veiller lors de l’élaboration du plan de formation de leur équipe à un accès pour tous à la formation.

Plus généralement, le code d’éthique et de conduite des affaires en vigueur au sein du Groupe (voir paragraphe « Loyauté des pratiques » ci-dessous) rappelle les principes de lutte contre les discriminations.

L’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés

Le Groupe ouvre l’ensemble de ses postes à tout salarié sans aucune discrimination. En France, le Groupe n’est plus soumis au quota de travailleurs handicapés compte tenu de l’effectif des entités concernées.

4.1.6 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail

Comme le précise le code d’éthique et de pratique des affaires qui a été diffusé par courrier électronique à l’ensemble des salariés du Groupe et qui est remis à chaque nouveau salarié embauché, le Groupe respecte scrupuleusement les législations nationales et internationales, et s’engage notamment à respecter les normes de l’Organisation Internationale du Travail relatives à la prohibition du travail des enfants ou au travail forcé. Le Groupe veille notamment à ce que ses partenaires commerciaux souscrivent aux mêmes engagements.

De même, la Société respecte le droit des salariés de s’engager, à titre personnel, dans des activités politiques, de soutenir les causes de leur choix ou d’adhérer à l’organisation syndicale de leur choix.

4.2 Responsabilité sociétale

Protection de la biodiversité

Les différents sites du Groupe n’ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à l’équilibre biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.

Communautés touchées

Le Groupe entretien des liens réguliers avec divers établissements d’enseignement supérieur auprès desquels il recrute stagiaires et employés. Dans le contexte de son activité recentrée depuis 2016 sur le développement de logiciels, le Groupe n’a pas d’impact territorial, économique et social décisif sur les populations riveraines ou locales.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 173

Sous-traitance et fournisseurs

Dans un souci de performance et pour faire face à la concurrence, le Groupe doit faire preuve d’une grande réactivité et flexibilité. Aussi, pour dépasser les limites de son organisation et renforcer ces deux critères, le Groupe peut faire appel à de l’assistance technique externe. Le Groupe comptait ainsi au 31 décembre 2025, 26 prestataires externes émanant de sociétés de service retenues au travers d’appels d’offres. Ces prestataires sont répartis à travers le monde pour être au plus proche de nos clients.

Loyauté des pratiques

Le Groupe entend conduire son activité dans le respect des règles d’intégrité. Il a mis en place en novembre 2012 un code d’éthique et de conduite des affaires qui définit les principes et les valeurs qui constituent les normes fondamentales de comportement attendues de la part de ses employés principalement dans les domaines suivants :

Lutte contre toutes formes de discrimination ;
Prohibition des comportements anti-concurrentiels ;
Interdiction du travail forcé ou obligatoire et du travail des enfants ;
Liberté d’association des employés et de la négociation collective ;
Confidentialité des informations ;
Protection de la propriété intellectuelle du Groupe et d’autrui ;
Prévention des conflits d’intérêt ;
Prévention de la fraude et de la corruption ;
Prévention du blanchiment d’argent ;
Prohibition des actes de corruption et de trafic d’influence ;
Relations avec les actionnaires et les marchés financiers.

Le code d’éthique et de conduite des affaires est diffusé en langues française et anglaise à l’ensemble des employés du Groupe. Il est par ailleurs donné à chaque nouveau salarié rejoignant le Groupe.

Le Groupe a également distribué en avril 2012, à l’occasion de son introduction en bourse, à l’ensemble de ses employés un code de déontologie boursière. Il est également remis à tout nouvel employé. Le code de déontologie boursière a pour objet de sensibiliser tous les collaborateurs du Groupe ainsi que les personnes avec lesquelles ils sont en relation sur leurs obligations en matière de transactions boursières et de prévenir toute utilisation ou communication indue d’informations privilégiées.

Le code d’éthique et de conduite des affaires a fait l’objet d’une actualisation en novembre 2023. Le code de déontologie boursière a fait l’objet d’une actualisation en janvier 2025. Le code d’éthique a été mis à jour en faveur du règlement sur les lanceurs d’alerte qui renforce la transparence, la responsabilité et l’intégrité au sein des institutions et des entreprises de l’Union européenne, contribuant ainsi à la promotion des objectifs de développement durable.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le Groupe estime que la santé et la sécurité des consommateurs ne sont pas susceptibles d’être impactées par son activité de développement logiciel.Néanmoins, si cela s’avérait nécessaire, le Groupe veillerait au respect des différentes réglementations environnementales par ses fournisseurs et sous-traitants dans le monde entier.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 174

Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme

En accord avec la démarche collective initiée par le RBA (Responsible Business Alliance) et the Global e-Sustainability Initiative (GeSI), la Société veille à générer un impact social, environnemental et économique positif par la collaboration, et l’innovation au sein du secteur des TIC. La Société veille au respect des règles associées au droit du travail, à la santé et la sécurité, à la gestion environnementale, à l’éthique et aux systèmes de gestion.

4.3 Responsabilité environnementale

4.3.1. Politique générale en matière d’environnement

Consciente des enjeux environnementaux et de sa responsabilité sociale, Verimatrix veille à ce que son activité s’inscrive dans une démarche de développement durable que ce soit directement ou au travers de ses partenaires commerciaux. Le Groupe continuera de maintenir ses efforts en matière d’environnement notamment dans la consommation d’énergie.

Le Groupe n’ayant aucune activité manufacturière, il n’est pas exposé à des risques significatifs directs pour l’environnement. Dans ce contexte, il n’existe pas de provisions et garanties pour risques en matière d’environnement. En outre, le Groupe n’a pas versé d’indemnité au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement.

4.3.2. Pollution et gestion des déchets

En raison de son activité essentiellement tertiaire, le Groupe n’a pas mis en place de mesures spécifiques de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol qui pourraient affecter gravement l’environnement.

La directive (« DEEE ») sur les Déchets d’équipements électriques et électroniques (2002/96/CE) prévoit que les producteurs organisent et financent la collecte, le traitement et la valorisation de leurs produits lorsqu’ils arrivent en fin de vie. Afin d’éviter tout risque de pollution liée, l’ensemble de ces déchets est évacué et pris en charge par une société tierce spécialisée. Une procédure a été mise en place au sein du Groupe pour l’évacuation et la prise en charge des déchets suivants : équipements électriques et électroniques, piles et batteries, toner et cartouches d’encre et papier. La prise en charge peut prendre la forme de recyclage matière, de valorisation énergétique, ou d’autres modes de gestion.

Compte-tenu de son activité, le Groupe ne génère pas de nuisance sonore significative. Également, la nouvelle thématique des actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ne constitue pas un sujet matériel pour le Groupe de par sa taille et son activité. De plus, la collecte des papiers dans le but de les recycler est systématiquement organisée au sein des sites du Groupe et les collaborateurs sont encouragés à utiliser dans la mesure du possible les moyens de conférences téléphoniques mis à leur disposition afin de limiter les déplacements.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 175

4.3.3. Changement climatique

En tant qu’éditeur de logiciels livrés aux clients et fournisseur de services hébergés dans le Cloud en mode SaaS, le Groupe a démarré le Bilan Carbone de son activité sur les Scope 1 & 2. En effet, un responsable de projet RSE est en charge de l’étude et de la réalisation de la quantification des émissions de gaz à effet de serre (« GES ») ainsi que de la construction, la mise en œuvre et le suivi d’un plan de transition couvrant les actions de réduction des émissions indirectes de GES liées aux activités du Groupe.

Pour information, les émissions de CO2 du scope 2 ont baissé de près de 2% depuis 2024. Cette baisse reflète les efforts du Groupe à optimiser ses choix d’infrastructure cloud et à diminuer la consommation électrique de ses sites. A titre d’exemple, depuis 2022, le Groupe maintien sa politique d’achats de produits et de services en privilégiant les fournisseurs locaux, d’autre part, le Groupe continue de favoriser le télétravail en « hybride » au niveau des sites existants contribuant ainsi à éviter les émissions indirectes liées au déplacements domicile-travail.

4.3.4. Protection de la biodiversité

Les différents sites du Groupe n’ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à l’équilibre biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 176

5. Gouvernement d’entreprise

5.1. Composition des organes d’administration et de direction

5.1.1 Composition du conseil d’administration

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

Nom	Fonction au sein de la Société	Principales fonctions exercées en dehors de la Société	Dates de début et de fin de mandat
Amedeo D’Angelo	Président du conseil d’administration	Verimatrix, Inc. - administrateur; Verimatrix International, Inc. - administrateur; Verimatrix Video Security Solutions Canada Limited - administrateur; Verimatrix Singapore PTE Limited – administrateur; Verimatrix Mexico - administrateur	Date de 1ère nomination : 16 mai 2018. Date d’échéance : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2026
Corinne Grillet	Membre indépendant du conseil d’administration; Présidente du comité d’audit; Membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance	Présidente et co-fondatrice d’Alygne, Inc.	Date de 1ère nomination : 10 juin 2021. Date d’échéance : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2026
Jean Schmitt	Membre indépendant du conseil d’administration; Membre du comité d’audit; Président du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance	Président de la Compagnie Financière de Haute Joux; Président de Jolt Capital	Date de 1ère nomination : 16 mai 2018. Date d’échéance : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2026

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Nom	Fonction au sein de la Société	Principales fonctions exercées en dehors de la Société	Dates de début et de fin de mandat
Emmanuelle Guilbart	Membre indépendant du conseil d’administration; Membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance	Co-Présidente et co-fondatrice d’About Premium Content	Date de 1ère nomination : 10 juin 2021. Date d’échéance : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2026
OEP VII IS, LLC (Rep. par Joerg Zirener)	Vice-président du conseil d’administration; Membre du comité d’audit; Membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance	Senior Managing Director chez One Equity Partners	Date de 1ère nomination : 21 janvier 2019. Date d’échéance : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2025 (1)
Philipp Von Meurers	Censeur	Directeur chez One Equity Partners	Date de 1ère nomination : 21 janvier 2019. Date d’échéance : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2025 (2)
Jacopo Meneguzzo	Censeur	Responsable de Stratégie chez Palladio Holding	Date de 1ère nomination : 19 octobre 2021. Date d’échéance : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2026

(1) Lors de l’assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2026, il est proposé de nommer Monsieur Philipp von Meurers en tant que représentant de OEP VII IS, LLC.
(2) Lors de l’assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2026, il est proposé de nommer Monsieur Nicolas Ritter en remplacement du mandat de Monsieur Philipp Von Meurers.

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Lors de l’assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2026, il est proposé de nommer Nicolas Ritter en qualité de censeur pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à se réunir en 2029 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

L’expertise et l’expérience en matière de gestion des membres du conseil d’administration résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu’elles ont précédemment exercées, lesquelles sont ci-après résumées.

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Amedeo D’Angelo

Président du conseil d’administration
Naissance : 1954
Nationalité : italienne

Amedeo D’Angelo est Président du conseil d’administration de Verimatrix. Avant de rejoindre la Société en 2015, Amedeo D’Angelo a passé une grande partie de sa carrière dans des entreprises de haute technologie. Il a consacré les douze premières années de sa vie professionnelle au métier des semi-conducteurs, chez AMD (Advanced Micro Devices), avant de rejoindre Samsung en tant que responsable des opérations européennes. Il a ensuite exercé diverses fonctions de direction au sein de plusieurs grandes sociétés européennes, notamment en tant que président de Gemplus Card International du groupe Gemplus, aujourd’hui Gemalto. Il a également été le fondateur et directeur général d’Incard, une société italienne spécialisée dans le développement de cartes à puces, d’applications logicielles et de produits de sécurité destinés aux marchés de la banque, des télécoms et de l’identité, ainsi que président d’Y Generation, une société qui a développé une plateforme de paiement mobile. M.D’Angelo a également été directeur des opérations d’Oberthur Card Systems, spécialiste du développement de solutions de sécurité et de logiciels pour systèmes personnels, puis directeur général d’Ingenico, un leader mondial des systèmes de transactions et de paiements sécurisés, où il a mis en œuvre les changements structurels stratégiques nécessaires pour permettre à la société de renouer avec la rentabilité. Il est par ailleurs administrateur indépendant des sociétés Diadema (Italie) et Kirey (Italie).

Jean Schmitt

Administrateur indépendant, membre du comité d’audit et président du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1965
Nationalité : française

Jean Schmitt est président fondateur de Jolt Capital, société de private equity disposant de plus de 500M€ sous gestion. Avant de fonder Jolt Capital, il a été de 2001 à 2011 partner puis managing partner de Sofinnova Partners. Auparavant, Jean Schmitt avait fondé plusieurs sociétés dont SLP InfoWare, société de big data et d’intelligence artificielle appliquée au CRM. A la suite de sa cession à Gemplus en 2000, il a occupé la double fonction de président-directeur général de SLP InfoWare et de vice-president Telecoms Solutions & Applications de Gemplus. Il siège actuellement au conseil d’administration de Verimatrix (France), NILT (Danemark), Virta (Finlande), Farm3 (France) et Bioserenity (France) ; il a quitté les conseils de Authentec après sa cession à Apple Inc. (NASDAQ : AUTH), de Skill&You avant sa cession à Andera Partners et Heptagon après sa cession pour 1,3 milliard d’euros à AMS (SIX : AMS). Il est diplômé de Telecom ParisTech Paris et titulaire d’un DEA en intelligence artificielle. Il est chargé de cours à Telecom ParisTech, à Mines Paristech et à HEC.

Joerg Zirener

Administrateur indépendant, représentant permanent de OEP VII IS, LLC, membre du comité d’audit et du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1972
Nationalité : allemande

Joerg Zirener est partner chez OEP, basé à Francfort. Joerg Zirener a rejoint OEP en 2006 et a depuis réalisé de nombreux investissements dans les secteurs des services informatiques, de la technologie, de l’emballage, de la chimie et de la santé. Joerg Zirener est actuellement membre du conseil d'administration des sociétés DWK Lifescience Group, Neology, Verimatrix, Bibliotheca, Enthus, Kirey, MSQ et VASS. Auparavant, il a été membre du conseil d'administration de Constantia Flexibles, Engineering, Duropack, Lutech et Smartrac. Avant de rejoindre OEP, il était chef de projet senior au sein de la division Restructuring/Corporate Finance de Roland Berger Strategy Consultants, où il était responsable des projets de restructuration d'entreprise dans différents secteurs en Europe. Joerg Zirener a également lancé sa propre entreprise, axée sur la Coupe du monde de football de 2006 en Allemagne. Joerg Zirener a étudié la gestion d’entreprise à l'European Business School d’Oestrich Winkel, à l'Université Argentine de la Empresa à Buenos Aires et à l'École supérieure de commerce de La Rochelle. Il a rédigé sa thèse de doctorat sur les restructurations d’entreprise en difficulté et a obtenu un doctorat de l’Europa Universität Viadrina.
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Corinne Grillet

Administrateur indépendant, présidente du comité d’audit et membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1974
Nationalité : française

Corinne Grillet est PDG d’Alygne, Inc., une startup technologique basée en Californie et en France. Avant de fonder Alygne en 2019, Corinne Grillet a passé une vingtaine d’années à des postes de direction pour des entreprises technologiques de différentes tailles, à la fois en technologie financière et en intelligence artificielle. Ses rôles précédents incluaient Chief Customer Officer pour Calypso Technology et membre du comité exécutif, responsable de la direction des organisations Customer Success, Professional Services et Calypso Cloud Services dans 21 pays. Sous sa direction, la division Calypso Cloud Services (CCS) a conduit la transformation et mis sur le marché toutes les initiatives stratégiques Cloud et SaaS. Elle a rejoint la société Calypso en 2014 en tant que directrice générale, Buy-Side. Avant Calypso, Corinne Grillet a passé 15 ans chez Sophis Technology (aujourd’hui Finastra) en Asie-Pacifique où elle était Chief Operating Officer et membre du Comité Exécutif depuis 2005. Elle a supervisé l’ouverture et la gestion de six bureaux dans la région : Hong-Kong, Singapour, Tokyo, Séoul, Pékin et Brisbane. Avant d’être nommée COO en Asie-Pacifique, Corinne Grillet était responsable des opérations de Sophis au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Asie de 2000 à 2004. Elle a débuté sa carrière professionnelle chez GE Capital où elle a créé un département de gestion des risques à Paris. Corinne Grillet est diplômée de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole Nationale de la Statistique et de l’Administration Economique (ENSAE) à Paris.

Emmanuelle Guilbart

Administrateur indépendant, membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1967
Nationalité : française

Emmanuelle Guilbart codirige la société About Premium Content, qu’elle a cofondée en 2014, un mini-studio qui produit et distribue des programmes de fictions, d’animation et des documentaires. Emmanuelle Guilbart a commencé sa carrière dans le groupe Canal+ en 1990, où elle a piloté le lancement de Canal+ Pologne avant de devenir directrice des programmes de la chaine. En 1996, elle rejoint la Direction Cinéma en France où elle crée Canal+ International Acquisitions, entité en charge des acquisitions de programmes pour le groupe et de la négociation des output deals avec les majors studios. En 2002, elle devient directrice des programmes puis directrice de l’offre de la plateforme Canalsat. En 2005, elle est nommée Présidente et DG de la Télévision chez Lagardère Active, où elle développe un portefeuille de 10 marques/chaines et lance avec succès Gulli, la chaine TNT pour les enfants et la famille. En 2010, elle rejoint France Télévisions, en qualité de Directrice Générale en charge des programmes, pour les 5 chaines du service public. Diplômée de l’EDHEC Grande Ecole (1988), France, et du Mastère Media de l’ESCP (1989) Paris, France. Emmanuelle Guilbart a été décorée « Chevalier des Arts et des lettres » en 2010 et enseigne depuis plus de 10 ans au mastère médias et industries créatives de Sciences Po.
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Autres mandats des membres du conseil d’administration

Nom	Mandats actuellement en cours (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe
Amedeo D’Angelo	Diadema (Italie) - administrateur; Kirey - administrateur	Lutech (Italie) - administrateur
Corinne Grillet	Alygne Inc. (Etats-Unis) - co-fondatrice et présidente directrice générale; Alygne France SAS (France) - administratrice
Jean Schmitt	Jolt Capital (France) - président; Compagnie Financière de Haute Joux (France) - président; Farm3 (France) - administrateur; La Chapelle Harmonique (association) - Président; Virta (Finlande) - administrateur; Bioserenity (France) - administrateur; France Deeptech (association) - vice-président; Sicav Tech Premium - administrateur	Blackwood Seven (Danemark) - administrateur; Sinequa (France) - administrateur; Greentropism (France) - administrateur; Interel (Singapore) - administrateur; NILT (Danemark) - administrateur
OEP VII IS, LLC (1) Représenté par Joerg Zirener	One Equity Partners (Etats-Unis - Allemagne) - partenaire; DWK Life Sciences Group (Allemagne) - administrateur; Neology (Etats-Unis) - administrateur; Bibliotheca (Suisse) - administrateur; Enthus (Allemagne) - administrateur; VASS (Espagne) - administrateur; Kirey (Italie) - administrateur; MSQ (Royaume Uni) - administrateur	Constantia Flexibles (Autriche) - administrateur; Duropack (Autriche) - administrateur; Engineering (Italie) (*) - administrateur; Smartrac (Pays-Bas) - administrateur; Lutech (Italie) - administrateur

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 182

Nom	Mandats actuellement en cours (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe
Emmanuelle Guilbart	About Premium Content – fondatrice et présidente directrice générale	EDHEC (Ecole des Hautes Etudes Commerciales) (France) - administratrice; Seriesmania (France) - administratrice en tant que représentante du Sedpa; Unifrance (France) - administratrice; Cité de la Musique (France) - administratrice

Les sociétés marquées d’un astérisque (*) sont des sociétés cotées.
(1) OEP VII IS, LLC est affilié à One Equity Partners et ne détient aucun autre mandat social que celui dans la Société.

5.1.2 Déclarations relatives aux membres du conseil d’administration

A la connaissance de la Société, il n’existe, entre les personnes énumérées ci-dessus, aucun lien familial.
A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :
• n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;
• n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n’a fait l’objet d’une interdiction de gérer ;
• n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires.

5.1.3.### Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale

A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit, actuel ou potentiel, entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs de la direction générale et des membres du conseil d’administration de la Société et l’intérêt de la Société.

Les opérations réalisées avec des apparentés sont décrites dans la section 5.4.4 « Transactions avec les parties liées » ci-après et à la note 32 de l’annexe aux états financiers consolidés figurant à la section 3.3 « Etats financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des membres de la direction générale ou du conseil d’administration de la Société a été nommé.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 183

A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, aucune restriction acceptée par les personnes visées ci-dessus concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

5.2. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

5.2.1 Code de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF dont la dernière version révisée date de janvier 2020 et validé en tant que code de référence de gouvernement d’entreprise par l’AMF (le « Code AFEP-MEDEF »), ce code étant disponible notamment sur le site du MEDEF (www.medef.com).

La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF et, dans ce contexte, la Société procède régulièrement à une revue de sa gouvernance par rapport aux recommandations de ce code.

En application de l’article L. 22-10-10, 4e du Code de commerce, sont indiquées dans le présent rapport les dispositions du code précité qui sont écartées et/ou auxquelles la Société ne se conforme pas encore à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Une synthèse en est présentée sous forme de tableau dans la section 5.2.6 « Mise en œuvre de la règle appliquer ou expliquer » ci-après.

5.2.2 Composition et missions du conseil d’administration

5.2.2.1 Composition du conseil d’administration

En vertu des dispositions légales, le Conseil est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans et rééligibles au terme de leur mandat. En cas de vacances, les membres du Conseil peuvent être cooptés dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables.

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil s’engage à faire ses meilleurs efforts afin de compter en son sein une majorité au moins de membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du conseil qui n’entretiennent aucune relation avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.

5.2.2.2 Missions du conseil d’administration

Le conseil d’administration est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 11 à 13 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu’il a adopté. Le conseil notamment :

détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il contrôle la gestion de la Société, Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,
choisit le mode d’organisation de sa gouvernance (dissociation ou unicité des fonctions de président et de directeur général),
nomme et révoque le président du conseil, le vice-président, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération,

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 184

autorise les décisions et engagements énumérés dans le règlement intérieur du conseil,
autorise les conventions et engagements visés à l’articles L. 225-38 du code de commerce, et
établit les projets de résolutions soumises au vote des assemblées générales ainsi que les rapports y afférents.

Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. Chaque membre du Conseil s’engage à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement et d’action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d’intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, chaque membre du Conseil doit veiller à respecter la réglementation relative à la diffusion et à l’utilisation d’informations privilégiées en vigueur et doit s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Chaque membre du Conseil est tenu de déclarer à la Société et à l’AMF les opérations sur les titres de la Société qu’il effectue directement ou indirectement.

5.2.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

5.2.3.1 Règlement intérieur et limitations de pouvoirs

Le conseil d’administration dispose d’un règlement intérieur, disponible sur le site internet de la Société, fixant notamment ses règles de fonctionnement ainsi que celles de ses comités. Le règlement intérieur fixe par ailleurs les règles de limitation des pouvoirs du président-directeur général, en définissant des seuils à partir desquels l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise pour certaines décisions importantes.

5.2.3.2 Information des membres du conseil

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil, la Société communique aux administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du président ou, le cas échéant, auprès de tout autre dirigeant de la Société (directeur général ou directeur général délégué).

Chaque membre du conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, à condition d’en informer préalablement le président et le directeur général. Le conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du Groupe. Enfin, tout nouveau membre du conseil peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de la Société et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activités.

5.2.3.3 Évaluation de travaux du conseil

Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins tous les trois ans, il entend procéder à une évaluation formalisée, avec l’aide le cas échéant d’un consultant extérieur. Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 185

implication. Le conseil prévoit de procéder à une nouvelle auto-évaluation formalisée dans le courant de l’année 2026.

5.2.3.4 Réunions du conseil d’administration au cours de l’exercice

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins une fois par trimestre. Au plus tard lors de la dernière réunion de l’exercice, le conseil arrête la date de ses réunions trimestrielles à tenir au cours de l’exercice suivant.

Les membres du conseil sont convoqués par lettre, télécopie ou courriel huit (8) jours au moins avant chaque réunion. Le conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion. Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du conseil. En outre, le conseil est informé, à l’occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Les membres du conseil peuvent participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Cette modalité de participation n’est pas applicable pour l’adoption des décisions qui ont pour objet : (i) la nomination, la révocation, la fixation de la rémunération des membres du directoire, et (ii) l’arrêté des comptes de l’exercice, y compris les comptes consolidés, et du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe. Les moyens mis en œuvre doivent permettre l’identification des participants et garantir leur participation effective. Le procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Au cours de l’exercice 2025, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à 5 reprises. Le président du conseil a présidé ces réunions, le taux de participation moyen sur l’exercice de l’ensemble des membres étant de 100%.Les éléments requis par le Code AFEP/MEDEF concernant l’assiduité des membres du conseil figurent ci-après :

	Conseil d’administration	Comité d’audit	Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Nombre de réunions	6	4	2
Assiduité individuelle :
Amedeo D’Angelo	100%	-	-
Jean Schmitt	100%	100%	100%
Corinne Grillet	100%	100%	100%
Emmanuelle Guilbart	100%	-	100%
OEP VII IS, LLC Représenté par Joerg Zirener	100%	100%	100%

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 186

5.2.3.5 Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêt

Le conseil d’administration a procédé à un examen de l’indépendance de ses membres, lors de sa séance du 23 avril 2025, et a estimé que trois parmi ses cinq membres actuels sont indépendants. Mesdames Corinne Grillet et Emmanuelle Guilbart et Monsieur Jean Schmitt remplissent en effet les critères d’indépendance définis dans le Code AFEP- MEDEF, dans la mesure où aucun d’entre eux :

• n’est pas, ni a été au cours des cinq dernières années :
o salarié ou mandataire de la Société ou d’une société du Groupe ;
o mandataire d’une autre société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat ou dans laquelle un salarié ou un mandataire de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat ;
• n’est pas (directement ou indirectement) client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;
• n’a de lien familial proche avec un mandataire social ;
• n’a été auditeur de l’entreprise au cours des cinq dernières années ;
• n’est membre du conseil d’administration de la Société depuis plus de douze ans ;
• n’est actionnaire de référence de la Société.

5.2.4 Politique de diversité du conseil

Le conseil d’administration attache une grande importance à la diversité en son sein, visant une complémentarité des profils, tant en termes de genre, de qualifications, d’expériences que de nationalités. Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil (loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle) est par ailleurs respecté par la Société, ledit conseil étant composé de deux femmes et trois hommes.

En outre, le Conseil veille à ce que la Société applique ce principe de diversité en son sein, et en particulier pour ses instances dirigeantes. A cet égard, la Société a formalisé en février 2021 une politique de diversité au sein du Groupe (voir paragraphe 4.1.5 « Égalité de traitement et diversité » du Document d’Enregistrement Universel). Notamment, la Société s’est engagée à ce que le comité exécutif et les managers leur rapportant directement (« N - 1 »), représentant ensemble près de 10% de l’effectif du Groupe et constitutifs de ses « instances dirigeantes » au sens du code AFEP-MEDEF, soit constitué pour au moins 30% de personnes du même sexe.

Au jour du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le comité exécutif du Groupe, composé de 6 membres, comprend 1 femmes et 5 hommes et 4 nationalités différentes. Le comité exécutif et les managers leur rapportant directement (« N - 1 »), sont constitués à hauteur de 29% par des femmes (à comparer à 35% en 2024 et à comparer à 21% pour l’effectif global du Groupe) et à 71% par des hommes.

	Femmes		Hommes		Total
	Nombre	%	Nombre	%
Conseil d’administration	2	40%	3	60%	5
Comité exécutif	1	17%	5	83%	6
Comité exécutif et leurs N-1*	11	29%	27	71%	38
Total Groupe	40	21%	153	79%	193

(*) En 2024, la proportion était de 22% de femmes et 78% d’hommes.

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5.2.5 Fonctionnement de la direction générale

Direction générale de la Société

Le conseil d’administration, lors de sa séance du 29 août 2025, a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’’administration et de directeur général, comme le permet les dispositions de l’Article 14.1 des statuts. Aussi, le conseil a pris acte à cette même date de la démission de Monsieur Amedeo D’Angelo de son mandat de directeur général - celui-ci conservant son mandat d’administrateur et de président du conseil d’administration, et de la nomination de Monsieur Laurent Dechaux comme directeur général.

Pouvoirs du directeur général

Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l’article 14 des statuts de la Société. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 188

5.2.6 Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »

La Société respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF à l’exception de celles décrites ci-dessous :

Recommandation du Code AFEP-MEDEF

Explications

Rémunérations de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (voir section 24.3.3 du Code AFEP-MEDEF). Le conseil doit veiller à procéder à des attributions aux mêmes périodes calendaires, par exemple après la publication des comptes de l’exercice précédent et de préférence chaque année. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il convient : - de veiller à ce que les options d’actions et les actions de performance valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés représentent un pourcentage proportionné de l’ensemble des rémunérations, options et actions qui leur sont attribuées. Les conseils doivent fixer le pourcentage de rémunération que ne doivent pas dépasser ces attributions ; - d’éviter qu’ils bénéficient d’une trop forte concentration de l’attribution. Il appartiendra aux conseils, en fonction de la situation de chaque société (taille de la société, secteur d’activité, champ d’attribution plus ou moins large, nombre de dirigeants…), de définir le pourcentage maximum d’options et d’actions de performance pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale votée par les actionnaires. La résolution d’autorisation du plan d’attribution proposée au vote de l’assemblée générale doit mentionner ce pourcentage maximum sous forme d’un sous- plafond d’attribution pour les dirigeants mandataires sociaux ; et - d’être cohérent avec les pratiques antérieures de l’entreprise pour la valorisation des options et des actions de performance attribuées. Ces plans, dont l’attribution doit être proportionnée à la partie fixe et variable annuelle, doivent prévoir des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives. Ces conditions peuvent être des conditions de performance internes à l’entreprise ou relatives, c’est-à-dire liées à la performance d’autres entreprises, d’un secteur de référence… S’il est retenu, le cours de bourse peut être apprécié de manière relative (comparaison avec des pairs ou des indices). Lorsque cela est possible et pertinent, ces conditions de performance internes et relatives sont combinées.

Il n’existe pas à ce jour de politique générale de distribution d’options de souscription d’actions ou d’actions de performance ou de plan d’intéressement à long terme (« LTI »). Les différentes attributions d’options de souscription d’actions et attributions gratuites d’actions qui ont eu lieu au cours des exercices passés n’ont de surcroît pas été effectuées à périodes calendaires fixes comme le recommande le Code AFEP-MEDEF. Le conseil d’administration n’a en outre pas défini de pourcentage maximum d’actions de performance pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale votée par les actionnaires car la Société souhaite pouvoir librement motiver des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de cette transformation stratégique et opérationnelle du Groupe. A ce jour, la politique du Groupe demeure de procéder à des attributions à l’occasion d’événements significatifs pour le développement du Groupe. A titre d’exemples : (i) En 2019, et consécutivement à l’acquisition « transformante » de la société Verimatrix, Inc. afin de motiver et fidéliser des salariés et managers rejoignant le Groupe et d’autres déjà présent dans le Groupe, et afin de les réunir autour d’un objectif de réalisation des synergies de coûts attendues. Depuis 2019, le Groupe n’a pas procédé à de nouvelles attributions liées à des acquisitions de sociétés et/ou d’activités. A l’avenir, le Groupe pourrait procéder à de nouvelles attributions, notamment à l’occasion d’acquisitions de sociétés et/ou d’activités.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 189

5.3. Comités spécialisés

La Société a institué deux comités spécialisés au sein du conseil d’administration : un comité d’audit et un comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.

	Comité d’audit	Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Monsieur Amedeo D'Angelo	1	-
Madame Corinne Grillet	Présidente 3	Membre 3
Monsieur Jean Schmitt	Membre 3	Président 3
Monsieur Joerg Zirener 2 représentant d’OEP VII IS LLC	Membre	Membre
Madame Emmanuelle Guilbart	-	Membre 3

1 Président du conseil d’administration
2 Vice-présidente du conseil d’administration
3 Remplissant les critères d’indépendance définis dans le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP – MEDEF

5.3.1. Comité d’audit

Le comité d’audit a été mis en place par le conseil d’administration le 16 mai 2018 3 . Le conseil d’administration a adopté le même jour un règlement intérieur dudit comité.La mission du comité d’audit est, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du conseil d’administration de la Société et en vue de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et, à cet effet, notamment :

d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière : y compris examen, préalablement à leur présentation au conseil d’administration, des comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et les présentations financières trimestrielles et de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes et/ou présentations. Le comité d’audit se penchera sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et examinera toute situation de conflits d’intérêts pouvant affecter un membre du conseil d’administration et proposera des mesures pour y remédier ; d’une façon générale, le comité d’audit veille à la qualité de l’information financière fournie aux actionnaires ;
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques d’assurer le suivi de l’information financière et comptable : à ce titre, le comité d’audit doit être informé par le conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et/ou les commissaires aux comptes : (i) de tout événement exposant le groupe à un risque significatif, (ii) des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe, (iii) de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ;
de tout événement exposant le groupe à un risque significatif,
des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe,
de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ;

3 Remplaçant le comité d’audit du conseil de surveillance, créé en 2006 et actif jusqu’à la date de modification du mode de gouvernance de la Société en mai 2018
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 190

de revoir le rapport annuel sur la gouvernance, le contrôle interne et la gestion des risques pour la partie sur le contrôle interne et la gestion des risques ;
s’assurer de l’existence de dispositif anti-fraude et anti-corruption ;
s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
d’examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés ;
de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ;
d’examiner les procédures de la Société en matière de réception, conservation et traitement des réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu’aux documents transmis par des employés sur une base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de contrôle des comptes ; et
de manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le comité d’audit est composé d’au moins trois membres du conseil d’administration désignés par le conseil d’administration. Au moins deux tiers des membres du comité d’audit sont des membres indépendants selon les critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société. Dans le choix des membres du comité d’audit, le conseil d’administration veille à leur indépendance, à ce qu’un membre indépendant au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable et à ce que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable. Aucun membre du conseil d’administration exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et des sociétés de son groupe ne peut être membre du comité d’audit.

Les membres du comité d’audit sont :
* Madame Corinne Grillet (expert financier, présidente du comité d’audit, membre indépendant du conseil d’administration),
* Monsieur Jean Schmitt (expert financier, membre indépendant du conseil d’administration), et
* Monsieur Joerg Zirener représentant d’OEP VII, IS, LLC (expert financier).

Ces trois personnes ont été choisies pour leurs compétences en matière comptable et financière, étant précisé que deux d’entre elles (Madame Corinne Grillet et Monsieur Jean Schmitt) remplissent de surcroît les critères d’indépendance retenus par la Société et rappelés dans le règlement intérieur du conseil. Avec deux/tiers de ses membres indépendants, le comité d’audit se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lesquelles le comité d’audit doit être composé d’un minimum de deux tiers de membres indépendants.

Le comité d’audit peut entendre tout membre de la direction générale de la Société et procéder à la visite ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission. Il en informe préalablement le président du conseil d’administration et le directeur général de la Société. En particulier, le comité d’audit a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière). Le comité d’audit procède à l’audition des commissaires aux comptes en tant que de besoin.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 191

Conformément aux obligations issues de la loi PACTE de 2019, le comité d’audit a également revu la procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales mises en place au sein du Groupe. Dans ce contexte, il a été présenté au comité d’audit, les contrats devant être conclus par la Société et les différentes entités du Groupe et le cas échéant les parties liées, ainsi qu’une recommandation quant à leur qualification soit en conventions réglementées, soit en conventions courantes conclues à des conditions normales.

Au cas d’espèce, les refacturations entre la Société et ses filiales (ou, le cas échéant, entre ses filiales entre elles) font l’objet de conventions régissant la nature et les conditions de refacturation des dépenses et des charges. La Société et Verimatrix, Inc. sont les principales sociétés opérationnelles du Groupe, leurs filiales sont essentiellement des sociétés de support qui refacturent leurs services (R&D, marketing, support à la vente, maintenance, etc.) à leur société mère respective (ou, le cas échéant, à des sociétés sœurs) à des prix respectant les principes de pleine concurrence.

Enfin, comme chaque année, le comité a été tenu informé de l’évolution de la politique de contrôle interne de l’entreprise, lors d’une réunion tenue en présence des commissaires aux comptes. Cette politique est par ailleurs décrite à la section 2.2 « Cadre de maîtrise de l’activité et des risques » du Document d’enregistrement universel.

5.3.2. Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance

Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance a pour objectifs principaux :
* de recommander au conseil d’administration les personnes qui devraient être nommées à la direction générale, membres du conseil d’administration ou de l’un de ses comités selon le cas ;
* d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le groupe Verimatrix, de proposer la rémunération des membres de la direction générale et, le cas échéant, des membres du conseil d’administration et de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets.

Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance exerce, notamment, les missions suivantes :
* en matière de nominations, il est chargé :
* o de présenter au conseil d’administration des recommandations motivées sur la composition du conseil d’administration et de ses comités, guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société ;
* o d’établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d’assister le conseil d’administration dans le choix et l’évaluation des membres du conseil d’administration ;
* o de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du conseil d’administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendant de chaque candidat. ; et
* o de préparer la liste des membres du conseil d’administration dont la désignation comme membre d’un comité du conseil peut être recommandée
* o de préparer annuellement la liste des dirigeants clés (i.e.directeur général, directeur général adjoint, directeurs généraux délégués, directeur financier…) ; VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 192

• en matière de rémunérations, il est chargé :
o d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, de ses filiales, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
o d’examiner la rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, de ses filiales, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
o d’examiner les principaux objectifs de tout plan d’actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société et, le cas échéant, de ses filiales ;
o de formuler, auprès du conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant :
o la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires (versement de primes exceptionnelles) y compris en cas de cessation d’activité (indemnité liée à la prise ou à la cessation des fonctions, indemnités compensatrices d’une clause de non- concurrence, etc.) des mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, de ses filiales. Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société et, le cas échéant, de ses filiales ainsi que les pratiques du marché, et
o les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
o de s’assurer de la cohérence entre la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des autres cadres dirigeants non-mandataires sociaux ;
o de veiller au respect par la Société de ses obligations de transparence en matière de rémunération.

Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et travaux, le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance prend en compte les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise.
o d’examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les administrateurs, en tenant notamment compte de l’assiduité des administrateurs et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis en place par le conseil d’administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du conseil d’administration ;
o de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du conseil d’administration ; et
o de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil d’administration en matière de rémunération.

• en matière de gouvernance, il est chargé :
o de proposer, de revoir et de s’assurer périodiquement de la mise en œuvre par le Groupe des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise,
o d’organiser la revue annuelle du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités,
o de superviser l’intégration et la formation des membres du conseil nouvellement nommés,
o d’examiner les questions d’indépendance (notamment de proposer annuellement au conseil d’administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 193 « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement des entreprises cotées AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société) et les situations de conflits d’intérêts potentielles des membres du conseil d’administration et des dirigeants principaux du Groupe, et
o de revoir et de s’assurer de la mise à jour des codes de conduite et de déontologie boursière de la Société.

De manière générale, le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci- dessus. Le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur concernant le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance. Compte tenu de la taille de la Société, le conseil d’administration a considéré comme pertinent de ne pas séparer en deux comités distincts les missions de nomination et rémunérations et, de gouvernance, d’autre part.

Les membres du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance sont :
• Monsieur Jean Schmitt (président du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance et membre indépendant du conseil d’administration) ;
• Madame Corinne Grillet (membre indépendant du conseil d’administration et présidente du comité d’audit) ;
• Madame Emmanuelle Guilbart (membre indépendant du conseil d’administration) ; et
• Monsieur Joerg Zirener représentant d’OEP VII IS, LLC (vice-président du conseil d’administration).

Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance est composé d’au moins trois membres du conseil d’administration désignés par le conseil d’administration. Les membres indépendants représentent la majorité de ses membres. Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance peut demander au président du conseil d’administration de bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance ou le président de séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent. VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 194

5.4. Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et cadres dirigeants

5.4.1. Informations relatives aux mandataires sociaux : rémunérations et avantages de toute nature

L’information ci-après est établie en se référant au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF dont la dernière version révisée a été publiée en décembre 2022.

Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2024	Exercice 2025
Amedeo D’Angelo – président directeur général jusqu’au 31 août 2025
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	302 800 €	186 666 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice	-	-
Total	302 800 €	186 666 €
	Exercice 2024	Exercice 2025
Laurent Dechaux – directeur général à partir du 1er septembre 2025
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	N/A	173 926 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	N/A	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice	N/A	12 979 €
Total	-	186 905 €

Le conseil d’administration a fixé à 10% la quantité des actions, issues de la levée d’options ou de l’acquisition définitive d’actions gratuites, que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. En outre, à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, aucun instrument de couverture des options de souscription d’actions et actions attribuées gratuitement n’été mis en place par la Société. VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 195

Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2025 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

	Exercice 2024		Exercice 2025
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Amedeo D’Angelo – président directeur général jusqu’au 31 août 2025
Rémunération fixe	200 000 €	200 000 €	133 333 €	133 333 €
Rémunération variable annuelle	62 800 €	18 400 €	-	62 800 €
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	216 540 €	-	-
Jetons de présence	40 000 €	40 000 €	53 333 €	53 333 €
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	302 800 €	474 940 €	186 666 €	249 466 €

Les principes et critères de détermination de la rémunération du président directeur général, en exercice jusqu’au 31 août 2025, au titre de l’année 2025 décidés par le conseil d’administration du 12 Mars 2025 ont été approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2025. Par ailleurs, le montant annuel des jetons de présence a été fixé à 80.000 euros au titre de l’exercice 2025 et sera dû au prorata de la durée des fonctions de président du conseil d’administration dissociées de celle de directeur général au cours de l’exercice 2025 (soit à compter du 1er septembre 2025). Cette décision a été prise par le conseil d’administration du 29 août 2025 et approuvé par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 27 Novembre 2025.| Exercice 2025 | Exercice 2025 | | |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| Laurent Dechaux – directeur général à partir du 1er septembre 2025 | Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés |
| Rémunération fixe | N/A | N/A | 100 000€ | 100 000€ |
| Rémunération variable annuelle | N/A | N/A | 73 926€ | - |
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | - | - |
| Jetons de présence | N/A | N/A | - | - |
| Avantages en nature | N/A | N/A | - | - |
| Total | - | - | 173 926€ | 100 000€ |

Les principes et critères de détermination de la rémunération du directeur général, en fonction à partir du 1er septembre 2025, au titre de l’année 2025 décidés par le conseil d’administration extraordinaire du 29 Août 2025 ont été approuvés par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 27 Novembre 2025.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 196

Rémunération fixe et variable annuelle au titre de l’année 2025 (rémunération « ex-post »)

A/ Pour Monsieur Amedeo D’Angelo jusqu’au 31 août 2025

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	Rémunération au titre du mandat de déterminée par le conseil d’administration	Le montant annuel brut de la rémunération fixe a été fixé à 200 000 euros
Rémunération variable annuelle	Le directeur général perçoit une rémunération variable annuelle reposant sur l’atteinte d’objectifs budgétaires définis par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.	Pour 2025, le montant cible est de 200 000 euros en cas d’atteinte à 100% des objectifs ; il est plafonné à 200% pour chacun des trois objectifs : Total Revenue, EBITDA et ACV.

Le niveau de réalisation attendu pour la rémunération variable est établi chaque année en fonction d’objectifs budgétaires du Groupe, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité des affaires. Pour 2025, afin d’aligner la rémunération variable sur les priorités stratégiques, la rémunération variable repose sur l’atteinte de 3 objectifs, représentant chacun 40% pour les 2 premiers et 20% pour le 3ème objectif : un premier objectif appelé « Total Revenue » (chiffre d’affaires consolidé reporté par le Groupe), un deuxième objectif appelé “EBITDA” (défini comme étant le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d’entreprises) et enfin un troisième objectif appelé « Annual Contract Value – ACV» pour l’ensemble des contrats SaaS et abonnements On-Prem conclus sur l’exercice 2025. Les objectifs pour l’année 2025 ont été arrêtés par le conseil d’administration le 12 mars 2025.

Sur proposition du Comité des comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, le conseil d’administration du 11 mars 2026 a procédé à l’évaluation de la performance du dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2025 au regard des objectifs qui avaient été fixés. Pris globalement, les objectifs fixés pour l’année 2025 n’ont pas été atteints et aucune rémunération variable associée à ces objectifs n’a été versée. Ainsi, pour l’année 2025, la part fixe de la rémunération, au titre de la fonction de directeur général ; représente 100% du total des rémunérations fixe et variable annuelle et la part variable représente 0% de ce total. Pour mémoire, au titre de 2024, la part fixe représentait 76,1% du total des rémunérations fixe et variable annuelle.

Par ailleurs, lors de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2025 le conseil d’administration a décidé de lever la condition de performance à laquelle était soumise l’acquisition définitive des actions gratuites attribuées au directeur général le 19 octobre 2021 et le 8 mars 2023 ainsi qu’il est détaillé en notes 3 et 6 sous le tableau intitulé « Principales caractéristiques des actions gratuites attribuées au directeur général de la Société » figurant en section 6.2.1 ci-dessous.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 197

Indemnités de départ du directeur général – Monsieur Amedeo D’Angelo

L’Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2020, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance et du conseil d’administration et, conformément à la politique de rémunération pour 2020, a approuvé le principe de l’octroi d’indemnités de départ au directeur général. L’octroi définitif de telles indemnités a été décidé par le conseil d’administration du 28 juillet 2020.

Monsieur Amedeo D’Angelo bénéficierait d’indemnités de départ en cas : 1) de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de directeur général (ou de licenciement si jamais un contrat de travail devait être signé entre la Société et Monsieur Amedeo D’Angelo) pour une raison autre qu’une faute lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la cour de cassation ; ou 2) de démission pour de bonnes raisons (soit un départ à la suite d’une réduction significative de ses fonctions et responsabilités, d’une réduction de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) ou d’un changement de son lieu de travail dans un autre pays (à chaque fois, sans son accord) dans les six mois d’un changement de contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ; ou 3) de révocation ou de démission de son mandat de directeur général à la suite d’un désaccord significatif entre le conseil d’administration et le directeur général sur la stratégie portée par ce dernier, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement de contrôle de la Société.

Le montant des indemnités de départ de l’intéressé sera déterminé par le conseil d’administration de la manière détaillée ci-après. Elles seront d’un montant maximum égal à cinquante pour cent de la rémunération fixe et variable brute reçue par l’intéressé au cours des deux années précédant celle au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu (le « Montant Maximum »), étant précisé que la date de sa révocation, de son licenciement ou de sa démission sera présumée être, selon le cas, la date à laquelle la lettre de révocation (ou de licenciement) est reçue par l’intéressé ou la date à laquelle la lettre de démission est reçue par la Société. Leur bénéfice sera subordonné, et leur montant modulé, en fonction de la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs qui déterminent la part variable de la rémunération de l’intéressé au cours des deux derniers exercices clos précédant sa démission, sa révocation ou son licenciement. Ainsi si cette moyenne est :
* strictement inférieure à 20%, aucune indemnité de départ ne sera versée,
* comprise entre 20% et 50%, l’intéressé recevra des indemnités de départ d’un montant égal à la rémunération fixe brute de l’année au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu,
* supérieure ou égale à 50%, l’intéressé recevra des indemnités de départ d’un montant égal à 100% du Montant Maximum.

Ces indemnités de départ incluront les montants des indemnités légales (en ce compris celles le cas échéant prévues au titre de la loi et de la convention collective applicable), mais pas ceux relatifs à une éventuelle indemnité de non-concurrence. Toutefois, dans l’hypothèse où le montant auquel l’intéressé aurait droit au titre de ses indemnités de départ et de ses indemnités de non-concurrence excéderait deux fois le montant de la rémunération fixe et variable cible (soit en supposant, s’agissant de la part variable, que les objectifs seront pleinement atteints) de l’intéressé au cours de l’année au cours de laquelle sa démission, sa révocation, son non-renouvellement ou son licenciement intervient, le montant de ses

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indemnités de départ serait réduit de telle sorte que son montant, ajouté à celui des indemnités de non-concurrence, n’excède pas ce montant. Il est par ailleurs précisé en tant que de besoin que le montant des indemnités de départ de l’intéressé ne saurait être inférieur au minimum le cas échéant prévu par la loi et la convention collective applicable. Il est précisé en tant que de besoin qu’aucune indemnité de départ ne sera due dans l’hypothèse où l’intéressé serait révoqué, licencié, non-renouvelé ou démissionnerait de son mandat social mais resterait salarié du Groupe sans réduction significative de ses fonctions, de ses responsabilités ou de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) et sans changement de son lieu de travail dans un autre pays, décidé à chaque fois sans son accord. Enfin, il est à noter que les conditions et critères présentés ci-dessous sont strictement équivalents à ceux qui prévalaient pour les membres du directoire de la Société éligibles et jusqu’à la transformation de celle-ci en société à conseil d’administration en 2018. Seul le montant des indemnités de départ a été révisé pour passer de deux années de rémunération auparavant, à un an dans le cas présent. Lors de la démission de Monsieur Amedeo d’Angelo de son mandat de Président Directeur Général, le 31 août 2025, ce dernier n’a perçu aucune indemnité de départ.

B/ Pour Mr Laurent Dechaux à partir du 1er septembre 2025

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	Rémunération au titre du mandat de déterminée par le conseil d’administration	Le montant annuel brut de la rémunération fixe a été fixé à 300 000 euros
Rémunération variable annuelle	Le directeur général perçoit une rémunération variable annuelle reposant sur l’atteinte d’objectifs budgétaires définis par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.

à hauteur de 70% de sa rémunération fixe annuelle brute en fonction de la réalisation de conditions opérationnelles (réussite de la transition managériale, de la revue de la roadmap produits et de la définition du budget 2026, notamment), étant précisé que pour 2025, Monsieur Laurent Dechaux bénéficiera d’une garantie de versement de 70% de cette rémunération variable sur une base proratisée. Les 30% restant de cette rémunération variable seront liés à la réalisation effective au regard des objectifs fixés ci-dessus pour la période concernée, et
à hauteur de 10% de sa rémunération fixe annuelle brute sous réserve de l’atteinte d’objectifs collectifs qualitatifs et d’objectifs collectifs financiers du groupe, exigeants et fixés unilatéralement par le Comité de direction chaque année.

Les objectifs pour l’année 2025 ont été arrêtés par le conseil d’administration le 29 août 2025.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 199

Sur proposition du Comité des comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, le conseil d’administration du 11 mars 2026 a procédé à l’évaluation de la performance du dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2025 au regard des objectifs qui avaient été fixés. Ainsi, pour l’année 2025, la part fixe de la rémunération, au titre de la fonction de directeur général ; représente 57,5% du total des rémunérations fixe et variable annuelle et la part variable représente 42,5% de ce total. Par ailleurs, Mr Laurent Dechaux ne dispose d’aucune indemnité de départ particulière.

Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au titre de l’exercice 2024	Montants versés au titre de l’exercice 2025
Amedeo D’Angelo – à partir du 1er septembre 2025
Jetons de présence	N/A	23 333 €
Autres rémunérations	N/A	Néant
Jean Schmitt
Jetons de présence	28 000 €	28 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
OEP VII IS, LLC, représenté par Joerg Zirener
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Corinne Grillet
Jetons de présence	28 000 €	28 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Emmanuelle Guilbart
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Total	76 000 €	99 333 €

Tableau n° 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Néant.

Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucun dirigeant mandataire social de la Société n’a levé d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de toute autre société de son Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 200
Voir le tableau n° 9 « Historique des attributions gratuites d’actions » ci-dessous.

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social

Voir le tableau n° 9 « Historique des attributions gratuites d’actions » ci-dessous.

Tableau n° 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux mandataires sociaux

Néant.

Tableau n° 9 : Historique des attributions gratuites d’actions

Information sur les actions de performance (1) (2)	2 février 2016	16 mai 2018	21 janvier 2019	10 juin 2021
Date du directoire (ou du conseil d’administration)	2 février 2016	3 décembre 2018	17 avril 2019	19 octobre 2021
Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à :	864 000	227 306	30 000	1 220 000
Amedeo D’Angelo	864 000	227 306	30 000	500 000
Date d’acquisition définitive des actions	2 février 2018	4 décembre 2020	1er mars 2021	15 mars 2025
Date de fin de période de conservation	pas de période de conservation	pas de période de conservation	1 an	pas de période de conservation
Conditions de performance	(3)	(4)	(5)	(5)
Nombre d’actions acquises à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel	864 000	227 306	30 000	1 105 000
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	-	-	-	115 000
Actions de performance restantes en fin d’exercice	-	-	-	0

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 201

Information sur les actions de performance (1) (2)	10 juin 2021	9 juin 2022	9 juin 2022	9 juin 2022
Date du conseil d’administration)	9 mars 2022	27 juillet 2022	27 juillet 2022	8 mars 2023
Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à :	230 000	223 995	500 000	775 000
Amedeo D’Angelo	-	118 704	-	200 000
Date d’acquisition définitive des actions	15 mars 2025	27 juillet 2025	31 mars 2025	31 mars 2025
Date de fin de période de conservation	Pas de période de conservation	Pas de période de conservation	Pas de période de conservation	Pas de période de conservation
Conditions de performance	(6)	(7)	(8)	(9)
Nombre d’actions acquises à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel	-	-223 995	-	-685 000
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	230 000	-	500 000	90 000-
Actions de performance restantes en fin d’exercice	0	0	0	0

Information sur les actions de performance (1) (2)	8 juin 2023	12 juin 2025
Date du directoire (ou du conseil d’administration)	19 décembre 2023	29 août 2025
Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à :	100 000	500 000
Amedeo D’Angelo	-	-
Laurent Dechaux	-	500 000
Date d’acquisition définitive des actions	31 mars 2027	29 août 2028
Date de fin de période de conservation	Pas de période de conservation	Pas de période de conservation
Conditions de performance	(10)	(11)
Nombre d’actions acquises à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel	0	0
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	100 000	0
Actions de performance restantes en fin d’exercice	0	500 000

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 202

(1) Seules les attributions toujours valables sont décrites. Les nombres tiennent compte de l’ajustement résultant de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée le 23 janvier 2019.
(2) A la suite du changement de mode d’administration de la Société décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 16 mai 2018, la Société est gérée par un conseil d’administration. Ce tableau résume les attributions d’actions de performance au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs en fonction à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.
(3) (i) l’acquisition de 103 321 actions gratuites était liée à une condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe comme mandataire social ou salarié au cours des deux années suivants l’attribution et (ii) l’acquisition du solde, soit 123 985 actions gratuites, à la réalisation du projet d’acquisition de la société Verimatrix, Inc., les deux conditions ont été réalisées.
(4) L’attribution définitive est intervenue le 1er mars 2021, la double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de conditions de performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020 suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars) ayant été réalisée.
(5) L’attributaire a définitivement acquis ces actions gratuites le 15 mars 2025 compte tenu de (i) sa présence continue dans le Groupe depuis leur attribution et (ii) la décision du conseil d’administration du 12 mars 2025 prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, de lever la condition de performance fixée en 2021 et basée sur l’Annual Recurring Revenue(ARR) qui était devenue inadéquate compte tenu des choix stratégiques de la Société et du contexte économique. La condition de performance a été levée dans les conditions prévues par le plan et pour tous les bénéficiaires des actions gratuites dudit plan.
(6) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 15 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 15/03/2025, et (ii) de conditions de performance on the Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(7) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 27 juillet 2025 sous réserve d’une condition de présence dans le Groupe au 27/07/2025, étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.(8) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 31 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 31/03/2025, et (ii) le Recurring Revenue au 31 décembre 2024, étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.

(9) L’attributaire a définitivement acquis ces actions gratuites le 31 mars 2025 compte tenu de (i) sa présence continue dans le Groupe depuis leur attribution et (ii) la décision du conseil d’administration du 12 mars 2025 prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, de lever la condition de performance fixée en 2023 et basée sur le SaaS Annual Recurring Revenue(ARR) qui était devenue inadéquate compte tenu des choix stratégiques de la Société et du contexte économique. La condition de performance a été levée dans les conditions prévues par le plan et pour tous les bénéficiaires des actions gratuites dudit plan.

(10) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 31 mars 2027 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 31 mars 2027, et (ii) de conditions de performance relatifs aux nouveaux abonnements SaaS et On-Prem souscrits pour son activité Extended Threat Defense (XTD), étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.

(11) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 30 août 2028 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 29 août 2028, et (ii) de conditions de performance relatifs au VWAP (prix moyen pondéré par le volume) du cours de bourse étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 203 que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.

Tableau n° 10 : Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social

Aucun dirigeant mandataire social de la Société ne bénéficie à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel de plan de rémunération variable pluriannuelle.

Tableau n° 11

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Amedeo D’Angelo, président directeur général	X		X

Date début mandat : 16 mai 2018
Date fin mandat : Fin de mandat de directeur général le 31 août 2025

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Laurent Dechaux, directeur général	X			X

Date début mandat : 1er septembre 2025
Date fin mandat : Durée illimitée.

(1) Dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021, l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2021 a approuvé le principe d’indemnités de départ dont bénéficierait Amedeo D’Angelo, le conseil d’administration a ensuite voté la mise en place de ces indemnités (voir section 5.4.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 » ci-après).
(2) Avant cette date, Amedeo D’Angelo était président du directoire de la Société.

Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux

A l’exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite, la Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux. La Société n’a pas versé de primes d’arrivée ou de départ aux mandataires sociaux susvisés.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 204

Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions attribués aux mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous présente, à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, une synthèse de l’ensemble des titres ou droits donnant accès au capital en cours de validité, quelle que soit leur nature, émis par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions attribués aux mandataires sociaux (2)	Actions gratuites en période d’acquisition (1)	Nombre d’actions susceptibles d’être émises au résultat de ces droits
Laurent Dechaux	500 000	500 000
Amedeo D’Angelo	-	-
Joerg Zirener	-	-
Jean Schmitt	-	-
Emmanuelle Guilbart	-	-
Corinne Grillet	-	-
Nombre d’actions susceptibles d’être émises au résultat de ces droits		500 000

(1) Une description détaillée des conditions de présence et de performance conditionnant l’acquisition définitive desdites actions gratuites figure dans le Tableau n° 9 - Historique des attributions gratuites d’actions ci-dessus.
(2) Seules les attributions toujours valables sont décrites, étant précisé que les actions gratuites définitivement acquises ne sont pas mentionnées.

5.4.2. Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations des rémunérations, des performances et des ratios

Conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et les rémunérations moyenne et médiane (Sur une base équivalent temps plein) des salariés du Groupe ainsi que leur évolution annuelle, celle des performances du Groupe et de la rémunération moyenne des salariés du Groupe au cours des cinq exercices les plus récents.

La société estime que le périmètre représentatif de la société est un périmètre Groupe compte tenu des spécificités applicables au cas présent. En effet, la majorité des effectifs se trouve dans d'autres pays (majoritairement aux Etats Unis) alors que les effectifs français représentent une part minime (37 salariés sur un effectif groupe de 193 à la clôture 2025). De plus, le président directeur général concentre une grande partie de son travail sur le périmètre étranger. Les calculs du ratio de rémunération par rapport à la moyenne des salariés et à la médiane des salariés ont donc été réalisés sur une base groupe considérée comme appropriée.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 205

Ratios de rémunération

(a) Président- Directeur général	2016 (1)	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025 (2)
Ratio rémunération comparée à la moyenne des salariés du Groupe (b)	9,4 (c)	3,7	3,7	7,0 (d)	5,8	5,8	6,1	4,1	2,6	3,6
Évolution N/N-1 en %	-	-61%	-1%	93%	-17%	0%	5%	-34%	-36%	39%
Ratio rémunération comparée à la médiane des salariés du Groupe	13,3 (c)	6,6	6,6	11,0 (d)	6,9	6,8	7,8	5,1	3,1	3,9
Évolution N/N-1 en %	-	-50%	-1%	68%	-38%	-1%	14,6%	-35,2%	38.1%	25,9%

(1) M. Amedeo D’Angelo a rejoint la Société octobre 2015, les ratios sont donc calculés à compter de 2016.
(2) Pour 2025, la rémunération du Président – Directeur Général comprend la rémunération d’Amedeo D’Angelo jusqu’au 31 août 2025 et la rémunération de Laurent Dechaux du 1 er septembre 2025 au 31 décembre 2025.
(a) Selon les lignes directrices de l’AFEP, la rémunération est présentée au titre de l’année considérée et comprend :
- pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés : Le salaire de base, la part variable au titre de l’année (versée en année N+1), les avantages en nature, les attributions d’actions de performance/de stock-options valorisées selon la norme IFRS à leur date d’attribution ; et
- pour les salariés : les primes individuelles (prime d’ancienneté, bourse d’études, prime de vacances, logement, transport...), la prime de participation, l’intéressement, l’abondement sur participation-intéressement.
(b) Le calcul prend en compte les salariés « continûment présents » sur deux années consécutives de 2016 à 2025 (c’est-à-dire en excluant les salariés entrés ou sortis en cours d’année). Les éléments de rémunérations pris en compte sont les éléments suivants : (i) salaire fixe, (ii) primes annuelles ou exceptionnelles, heures supplémentaires et tout autre élément de salaire brut, (iii) rémunération variable, (iv) valorisation comptable des options et actions gratuites attribuées durant l’année considérée, (v) intéressement et/ou participation, (vi) avantages en nature éventuels.
(c) Attribution d’actions de performance à Amedeo D’Angelo.
(d) Rémunération variable annuelle d’Amedeo D’Angelo ressortant à 150% de l’objectif et octroi d’une rémunération exceptionnelle.

Évolution comparée des rémunérations et des performances

	2017 /2016 (1)	2018/ 2017	2019/ 2018 (2)	2020/ 2019	2020/ 2021	2022/ 2021	2023/ 2022	2024/ 2023	2025/ 2024	CAGR 2016- 2025 (2)(3)
Président- Directeur Général	-50%	+3.7%	+ 92%	- 34%	-2%	-8.9%	-27.6%	-36.2%	19.1%	-68%
Moyenne des salariés du Groupe	+28%	+ 5%	0%	-20%	-2%	-13%	9%	-1%	-14%	-2%
Croissance du chiffre d’affaires consolidé	- 22%	+151%	+ 9%	- 11%	-7%	-31%	1%	-7%	-19%	-21%
Croissance de l’EBITDA	- 28%	+71%	+ 56%	+ 3%	-21%	-94%	18%	110%	-156%	-193%

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 206
(1) L’année 2016 exclut le chiffre d’affaires et l’EBITDA de l’activité semi-conducteurs, non poursuivie et cédée en septembre 2016.Le chiffre d’affaires de l’année 2016 inclut par ailleurs 14,3 millions de dollars et 10,2 millions de dollars respectivement de revenus non récurrents de licences de brevets NFC de la Société et de contribution à l’EBITDA de ces revenus. (2) 2019 : données pro forma ajustées incluant Verimatrix, Inc. (acquise le 28 février 2019) sur douze mois et excluant la division Silicon IP, cédée en décembre 2019. (3) CAGR : croissance annuelle moyenne. (4) L’année 2025 intègre la rémunération du président directeur générale jusqu’au 31 août 2025 et du directeur général à compter du 1er septembre 2025.

5.4.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025

En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 (rémunération « ex-ante »).

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, a pris en compte les principes suivants, conformément aux recommandations du §24-1 du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées :

exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;
équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise ;
comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d’un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple redressement d’une entreprise en difficulté) ;
cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;
intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ; et
mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social de la société, les pratiques du marché, les performances des dirigeants et les autres parties prenantes de l’entreprise.

Cette politique a été arrêtée par le conseil d’administration lors de sa séance du 29 août 2025 sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, est présentée ci-après :

Membres du conseil d’administration (à l’exclusion du président directeur général et du directeur général)

Les membres du conseil d’administration peuvent percevoir :

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 207

des rémunérations au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le conseil d’administration et feraient l’objet de conventions réglementées qui seraient soumises au vote de l’assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces rémunérations sera fixé par le conseil d’administration en fonction de la nature de la mission particulière confiée à l’administrateur ;
une somme fixe annuelle globale fixée par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale du 16 mai 2018 a fixé à 265 000 euros, le montant de la rémunération globale des membres du conseil d’administration pour l’exercice 2018, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration détermine (dans la limite de l’enveloppe votée par l’assemblée générale) le montant revenant à chaque administrateur, selon les principes décris ci-après (inchangés depuis 2021) :

seuls les membres indépendants non rémunérés par ailleurs par une société de gestion de portefeuille pourront se voir verser des jetons de présence ;
le montant des jetons de présence s’élèvera à 5 000 euros par trimestre et par membre (sous réserve d’assiduité), et à 10 000 euros par trimestre pour le président du conseil d’administration (étant précisé qu’une somme de 20 000 euros lui sera versée au titre des 1er et 2e trimestres, une fois que l’assemblée générale des actionnaires de la Société aura approuvé la politique de rémunération au titre de 2025) ;
au montant visé ci-dessus s’ajoutera (i) un montant de 1 000 euros par trimestre pour le vice-président du conseil d’administration, et (ii) un montant de 2 000 euros pour chacun des présidents du comité d’audit et du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.

Les frais de déplacements sont remboursés pour chaque présence effective sur présentation d’une note de frais. Enfin, sous réserve de l’adoption de la résolution soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires à cet effet, les membres du conseil d’administration pourraient se voir offrir la faculté de souscrire, à des conditions de marché, des bons de souscription d’actions dont le prix d’émission sera déterminé au jour de l’émission des bons en fonction de leurs caractéristiques, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 208

Président directeur général et directeur général

Monsieur Amedeo D’Angelo, président directeur général jusqu’au 31 août 2025

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	Cf. section 5.2	Cf. section 5.2
Rémunération variable annuelle	Cf. section 5.2	Cf. section 5.2
Rémunération au titre de son activité au sein du conseil d’administration	Rémunération au titre du mandat de président du conseil d’administration	Le montant annuel des jetons de présence demeurerait inchangé à 40 000 euros au titre de l’exercice 2025, versés pour moitié à l’issue de l’assemblée générale annuelle, pour ¼ à la fin du 3e trimestre et pour ¼ à la fin du 4e trimestre (inchangé par rapport à 2024).
Rémunération exceptionnelle	Le directeur général pourrait se voir attribuer une rémunération exceptionnelle.	Cette rémunération exceptionnelle viserait à rémunérer une performance particulière sur un ou plusieurs projets ayant un impact majeur sur le développement de la Société tels qu’acquisitions, fusions, changement de contrôle (inchangé par rapport à 2024).
Avantages en nature	Mise à disposition, si besoin, d’un appartement meublé loué par la Société situé proche du siège social.	Cette faculté n’est pas utilisée à ce jour par le bénéficiaire.
Régime de retraite complémentaire	Monsieur Amedeo D’Angelo ne bénéficie pas de régime de retraite complémentaire.	N/A
Indemnité de départ	En cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat de directeur général pour une raison autre qu’une faute lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la cour de cassation ou de démission pour de bonnes raisons.	Voir paragraphe « Indemnité de départ du directeur général » ci-dessus (inchangé par rapport à 2024).

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 209

Monsieur Laurent Dechaux, directeur général depuis le 1er septembre 2025

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	Cf. section 5.2	Cf. section 5.2
Rémunération variable annuelle	Cf. section 5.2	Cf. section 5.2
Rémunération exceptionnelle	Le directeur général pourrait se voir attribuer une rémunération exceptionnelle.	Cette rémunération exceptionnelle viserait à rémunérer une performance particulière sur un ou plusieurs projets ayant un impact majeur sur le développement de la Société tels qu’acquisitions, fusions, changement de contrôle.
Avantages en nature	Aucun	N/A
Régime de retraite complémentaire	Monsieur Laurent Dechaux ne bénéficie pas de régime de retraite complémentaire.	N/A
Indemnité de départ	Aucune	N/A

Le président et le directeur général peuvent se voir attribuer des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance (voir tableaux 4 et 9 figurants à la section 5.4.1 « Informations relatives aux mandataires sociaux : rémunérations et avantages de toute nature » ci-dessus).

Enfin, il est précisé que ni Monsieur Amedeo D’Angelo ni Monsieur Laurent Dechaux ne bénéficient d’un mécanisme de rémunération pluri-annuelle de long terme (au sens du code AFEP-MEDEF), autre que, au cas par cas, l’attribution d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance.

En application de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre des principes et critères décrits ci-dessus seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025, le versement des rémunérations variables étant conditionné à l’approbation par ladite assemblée générale.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 210

5.4.4 Transactions avec les parties liées

(a) Conventions intra-groupes
Les refacturations entre la Société et ses filiales (ou, le cas échéant, entre ses filiales entre elles) font l’objet de conventions régissant la nature et les conditions de refacturation des dépenses et des charges.La Société et sa filiale principale, la société Verimatrix, Inc., sont les principales sociétés opérationnelles du Groupe, leurs filiales sont essentiellement des sociétés de support qui leur refacturent leurs services (ou, le cas échéant, les refacturent à des sociétés sœurs) à des prix respectant les principes de pleine concurrence.

(b) Opérations avec les apparentés
Les opérations réalisées avec des apparentés sont décrites à la note 32 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2025, figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel. Au cours de l’exercice écoulé, aucune convention n’a été conclue entre un dirigeant de la Société, un administrateur ou un actionnaire significatif de la Société et la Société et/ou une filiale de celle-ci. Aucune convention n’a été conclue depuis le 31 décembre 2025 et jusqu’à la date du Document d’Enregistrement Universel, entre un dirigeant de la Société, un administrateur, ou un actionnaire significatif de la Société et la Société et/ou une filiale de celle-ci.

5.4.5 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l’exercice écoulé
Néant.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 211

5.5 Informations statutaires sur les actions et les assemblées générales

5.5.1. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Des assemblées générales, soit ordinaires ou extraordinaires, selon l’objet des résolutions proposées, peuvent être réunies à toute époque de l’année. Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire en donnant procuration à toute autre personne physique ou morale de son choix ou à la Société sans indication de mandat ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement.

5.5.2. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-115 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique. A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les droits de vote de chaque actionnaire sont égaux au nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux.

L’article 7 de la loi 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle ayant instauré un droit de vote double de plein droit, sauf clause contraire des statuts, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 juin 2014 a été convoquée à l’effet de se prononcer notamment sur une modification des statuts pour ne pas instituer un tel droit de vote double. Cette résolution ayant été adoptée par l’assemblée générale, tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 212

ans au nom du même actionnaire est désormais expressément écarté par les statuts de la Société.

Par ailleurs, la Société peut être amenée à conclure des accords contenant des clauses pouvant entraîner, sous certaines conditions, leur résiliation anticipée ou leur modification en cas de changement de contrôle de la Société. C’est notamment le cas de certains accords conclus par la Société dans le secteur bancaire mais dont le nom des cocontractants ne saurait être divulgué sans porter atteinte au secret des affaires. La Société estime qu’en cas de changement de contrôle, dans les conditions actuelles, la résiliation ou la modification de ces contrats, pris individuellement, ne devrait pas avoir d’impact significatif sur l’activité.

Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du code de commerce
Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce
Voir section « Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat d’actions » ci-dessus.

Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote
Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts
Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
La Société peut être amenée à conclure des accords contenant des clauses pouvant entraîner, sous certaines conditions, leur résiliation anticipée ou leur modification en cas de changement de contrôle de la Société. C’est notamment le cas de certains accords conclus par la Société dans le secteur bancaire mais dont le nom des cocontractants ne saurait être divulgué sans porter atteinte au secret des affaires. La Société estime qu’en cas de

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 213

changement de contrôle, dans les conditions actuelles, la résiliation ou la modification de ces contrats, pris individuellement, ne devrait pas avoir d’impact significatif sur l’activité.

Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux dirigeants ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique
Le président bénéficie d’une indemnité de départ en cas de démission ou de cessation de ses fonctions, approuvée par l’assemblée générale du 3 juin 2020 puis votée par le conseil d’administration (voir section 5.4.1 « Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et cadres dirigeant » ci-dessus). Les indemnités de départ dont bénéficient Madame Valérie Convers (vice-présidente exécutive des ressources humaines) ne sont pas de nature à avoir une incidence en cas d’offre publique.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 214

6. Actionnariat et Assemblée générale

6.1. Capital social

Montant du capital social

À la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le capital social de la Société s’élève à 8 754 914,20 euros, divisé en 87 549 142 actions ordinaires, de 0,10 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées. Le nombre d’actions de la Société en circulation à la date d’ouverture et de clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2025 est précisé en section 6.4.2 ci-après.

Titres non représentatifs du capital

Néant.

6.2. Capital potentiel

A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les valeurs mobilières et autres instruments en cours de validité ouvrant droit à une quote-part du capital sont détaillés dans ci-après. L’exercice de la totalité de ces valeurs mobilières et instruments et l’acquisition de la totalité des actions gratuites résulterait en l’émission de 1 210 706 actions ordinaires de la Société supplémentaires :

Nature de la valeur mobilière	Référence dans le Document d’Enregistrement Universel	Nombre d’actions potentielles à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel (1)
Attributions gratuites d’actions	Section 6.2.1	500 000
Options d’achat ou de souscription d’actions	Section 6.2.2	5510 706
Total		1 010 706

(1) Si seules des actions nouvelles étaient attribuées et non une combinaison d’actions nouvelles et existantes

6.2.1 Attributions gratuites d’actions

A la date du présent rapport, le directoire de la Société (avant le 16 mai 2018) puis le conseil d’administration (à compter du 16 mai 2018) a attribué un total de 8 351 972 actions gratuites au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, dans le cadre d’autorisations consenties par les assemblées générales des actionnaires des 16 juin 2005, 20 octobre 2005, 30 juin 2008, 30 juin 2010, 20 janvier 2012, 29 juin 2012, 26 juin 2014, 2 février 2016, 16 décembre 2016, 16 mai 2018, 21 janvier 2019, 3 juin 2020, 10 juin 2021, 9 juin 2022, 8 juin 2023,13 juin 2024, 12 juin 2025 et 27 novembre 2025 . Compte tenu de leurs termes, 5 390 414 actions gratuites ont d’ores et déjà été définitivement acquises, 2 461 558 actions sont devenues caduques et 500 000 actions sont en cours d’acquisition. Les principales caractéristiques de ces plans d’actions gratuites figurent dans le tableau qui suit.

	PLAN 1	PLAN 2	PLAN 3	PLAN 4	PLAN 5	PLAN 6	PLAN 7	PLAN 8	PLAN 9	PLAN 10	PLAN 11	PLAN 12
Date d’assemblée ayant autorisé l’attribution	16/06/2005	16/06/2005	20/10/2005	20/10/2005	20/10/2005	30/06/2008	30/06/2010	20/01/2012	29/06/2012	29/06/2012	29/06/2012	26/06/2014
Date d’attribution par le directoire de la Société	28/07/2005	28/07/2005	17/02/2006	17/02/2006	2/06/2006	3/11/2008	16/12/2010	6/04/2012	26/07/2012	17/10/2012	20/12/2012	23/03/2015
Nombre total d’actions attribuées	92 184	21 016	112 600	25 664	83 092	56 264	12 832	76 096	20 000	1 116 000	110 000	151 370
dont mandataires sociaux (Amedeo D’Angelo)	64 100	2 200	4 000	63 510	160 533	10 133	299 270
Date d’acquisition des actions	6/03/2012	28/07/2007	N/A	28/07/2007	17/02/2008	17/02/2009	17/02/2010	N/A	17/02/2008	2/06/2008	2/06/2009	2/06/2010
Durée de période de conservation (2)	2 ans	2 ans	N/A	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans	N/A	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans
Nombre d’actions acquises	69 138	21 016	0	25 664	44 840	16 192	15972	0	12 832	38 048	19 024	19 024
Nombre cumulé d’actions annulées	23 046	0	112 600	0	6 088	56 264	0	0	0	0	0	151 370
Actions gratuites restantes	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 216

(*) décision du directeur général agissant sur délégation du conseil d’administration
(1) Liste nominative des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs.
(2) La période de conservation débute à compter de la date d’acquisition des actions gratuites.
(3) Le plan d’actions gratuites du 23 mars 2015 faisait l’objet d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivants la date d’attribution, et (ii) de marché (le pourcentage d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant les vingt dernières séances de bourse précédant le 23 mars 2018 sera respectivement inférieure à 3,125 euros ou supérieure à 6 euros). Faisant usage d’une faculté prévue dans le plan, le directoire a décidé, dans l’intérêt de la société, le 22 mars 2018, après autorisation préalable du conseil de surveillance réuni en séance le 21 mars 2018, de relever certains attributaires de la condition de marché susvisée.
(4) Plan caduque
(5) L’attributaire deviendrait actionnaire de la Société le 1 er octobre 2018 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe à cette date et (ii) de marché (le pourcentage d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant les soixante dernières séances de bourse précédant le 1er octobre 2018 sera respectivement inférieure à 1 euro ou supérieure à 3 euros), étant précisé que l’acquisition de ces actions pourrait être accélérée si la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant soixante séances de bourse consécutives avant le 1er octobre 2018 devait excéder 3 euros. Le conseil d’administration (compte-tenu du changement de mode d’administration et de direction de la Société) pouvait éventuellement et s’il l’estimait dans l’intérêt de la société, relever un attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions. En cas de changement de contrôle de la

	PLAN 13	PLAN 14	PLAN 15	PLAN 16	PLAN 17	PLAN 18	PLAN 19	PLAN 20	PLAN 21	PLAN 22	PLAN 23	PLAN 24	PLAN 25	TOTAUX (11)
Date d’assemblée ayant autorisé l’attribution	26/06/2014	2/02/2016	2/02/2016	16/12/2016	16/05/2018	21/01/2019	10/06/2021	10/06/2021	09/06/2022	09/06/2022	09/06/2022	08/06/2023	12/06/2025
Date d’attribution	23/03/2015	2/02/2016	30/05/2016	16/12/2016	03/12/2018	1/03/2019	19/10/2021 (*)	15/03/2022	27/07/2022	27/07/2022	8/03/2023	19/12/2023	29/08/2025
Nombre total d’actions attribuées	64 426	864 000	221 704	614 677	227 306	330 000 (9)	1 220 000 (10)	230 000	223 995	500 000	775 000	100 000	500 000	8 351 972
dont mandataires sociaux		864 000	227 306	30 000	500 000	0	118 704	0	200 000	0	0
Amedeo D’Angelo
Laurent Dechaux													500 000
Date d’acquisition des actions	23/03/2020 (4)	02/02/2018 (5)	2/02/2019 (6)	16/12/2019 (7)	04/12/2020 (8)	01/03/2021 (9)	15/03/2025 (10)	15/03/2025 (11)	27/07/2025 (12)	31/03/2025 (13)	31/03/2025 (14)	31/03/2027 (15)	29/08/2026 (16)
Durée de période de conservation (2)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	1 an	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Nombre d’actions acquises	0	864 000	53 021	180 297	227 306	273 000	1 105 000	0	223 995	0	685 000	0	0	5 390 414
Nombre cumulé d’actions annulées	64 426	0	168 683	434 380	0	57 000	115 000	230 000	0	500 000	90 000	100 000	0	2 461 558
Actions gratuites restantes	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	500 000	500 000

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 217

Société, un pourcentage des actions non encore caduques calculé mutatis mutandis ainsi qu’indiqué ci-dessus, en remplaçant la moyenne pondérée susvisée par le prix du changement de contrôle, serait définitivement acquis.

(6) Chaque attributaire deviendrait actionnaire de la Société le 16 décembre 2019 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de marché (le pourcentage d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant les soixante dernières séances de bourse précédant le 16 décembre 2019 serait respectivement inférieure à 2 euros ou supérieure à 3,50 euros). Le conseil d’administration (compte-tenu du changement de mode d’administration et de direction de la Société) pouvait éventuellement et s’il l’estimait dans l’intérêt de la société, relever un attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions. En cas de changement de contrôle de la Société, un pourcentage des actions non encore caduques calculé mutatis mutandis ainsi qu’indiqué ci-dessus, en remplaçant la moyenne pondérée susvisée par le prix du changement de contrôle, sera définitivement acquis.

(7) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et réglementaires à la suite de l’augmentation de capital du 26 avril 2016.

(8) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 4 décembre 2020 sous réserve d’une double condition (i) l’acquisition de 100 000 actions gratuites est liée à une condition de présence du bénéficiaire dans le groupe comme mandataire social ou salarié au cours des années 2019 et 2020 et (ii) l’acquisition du solde, soit 120 000 actions gratuites, à la réalisation du projet d’acquisition de Verimatrix, étant précisé que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.

(9) Chaque attributaire deviendra actionnaire de Verimatrix le 1 er mars 2022 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de conditions de performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020 suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars). Le conseil d’administration constatera la réalisation de la condition de performance avant le terme de la période d’acquisition et pourra éventuellement et s’il l’estime dans l’intérêt de la société, relever un attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions.

(10) L’attributaire a définitivement acquis ces actions gratuites le 15 mars 2025 compte tenu de (i) sa présence continue dans le Groupe depuis leur attribution et (ii) la décision du conseil d’administration du 12 mars 2025 prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, de lever la condition de performance fixée en 2021 et basée sur l’Annual Recurring Revenue(ARR) qui était devenue inadéquate compte tenu des choix stratégiques de la Société et du contexte économique.La condition de performance a été levée dans les conditions prévues par le plan et pour tous les bénéficiaires des actions gratuites dudit plan. (11) Plan caduque. (12) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 27 juillet 2025 sous réserve d’une condition de présence dans le Groupe au 27/07/2025, étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions. (13) Plan caduque. (14) L’attributaire a définitivement acquis ces actions gratuites le 31 mars 2025 compte tenu de (i) sa présence continue dans le Groupe depuis leur attribution et (ii) la décision du conseil d’administration du 12 mars 2025 prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, de lever la condition de performance fixée en 2023 et basée sur le SaaS Annual Recurring Revenue(ARR) qui était devenue inadéquate compte tenu des choix stratégiques de la Société et du contexte économique. La condition de performance a été levée dans les conditions prévues par le plan et pour tous les bénéficiaires des actions gratuites dudit plan (15) Plan caduque. (16) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 30 août 2028 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 29 août 2028, et (ii) de conditions de performance relatifs au VWAP (prix moyen pondéré par le volume) du cours de bourse étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 218

Les principales caractéristiques des actions gratuites attribuées au directeur général de la Société figurent dans le tableau qui suit (2) :

Nom et prénom	Mandat	Date du plan	Nombre d’actions attribuées	Nombre d’actions acquises	Nombre d’actions en cours d’acquisition	Date d’acquisition	Durée de période de conservation	Nombre d’actions à conserver pendant l’exercice du mandat
Amedeo D’Angelo	Président directeur général jusqu’au 31 août 2025	2 février 2016	864 000	864 000	0	2 février 2018	N/A	10%
		3 décembre 2018	227 306	227 306	0	4 décembre 2020 (1)	N/A	10%
		17 avril 2019	30 000	30 000	0	1 er mars 2021 (2)	1 an	10%
		19 octobre 2021	500 000	500 000	0	15 mars 2025 (3)	N/A	10%
		27 juillet 2022	118 704	118 704	0	27 juillet 2025 (5)	N/A	10%
		8 mars 2023	200 000	200 000	0	31 mars 2025 (6)	N/A	10%
Laurent Dechaux	Directeur général à compter du 1 er septembre 2025	29 août 2025	500 000	500 000	29 août 2028	N/A	10%
Total			2 440 010 (4)	1 940 010	500 000

(1) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 4 décembre 2020 sous réserve d’une double condition :(i) L’acquisition de 100 000 actions gratuites est liée à une condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe comme mandataire social ou salarié au cours des années 2019 & 2020 ; et (ii) l’acquisition du solde, soit 120 000 actions gratuites, à la réalisation du projet d’acquisition de Verimatrix, étant précisé que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.

(2) La double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de performance (réalisation de synergies de coûts suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars pour l’année 2020, à périmètre constant) ayant été réalisée.

(3) L’attributaire a définitivement acquis ces actions gratuites le 15 mars 2025 compte tenu de (i) sa présence continue dans le Groupe depuis leur attribution et (ii) la décision du conseil d’administration du 12 mars 2025 prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, de lever la condition de performance fixée en 2021 et basée sur l’Annual Recurring Revenue(ARR) qui était devenue inadéquate compte tenu des choix stratégiques de la Société et du contexte économique. La condition de performance a été levée dans les conditions prévues par le plan et pour tous les bénéficiaires des actions gratuites dudit plan

(4) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et réglementaires à la suite de l’augmentation de capital du 26 avril 2016 et de l’augmentation de capital du 23 janvier 2019.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 219

(5) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 27 juillet 2025 sous réserve d’une condition de présence dans le Groupe au 27/07/2025, étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.

(6) L’attributaire a définitivement acquis ces actions gratuites le 31 mars 2025 compte tenu de (i) sa présence continue dans le Groupe depuis leur attribution et (ii) la décision du conseil d’administration du 12 mars 2025 prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, de lever la condition de performance fixée en 2023 et basée sur le SaaS Annual Recurring Revenue(ARR) qui était devenue inadéquate compte tenu des choix stratégiques de la Société et du contexte économique. La condition de performance a été levée dans les conditions prévues par le plan et pour tous les bénéficiaires des actions gratuites dudit plan.

(7) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 30 août 2028 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 29 août 2028, et (ii) de conditions de performance relatifs au VWAP (prix moyen pondéré par le volume) du cours de bourse étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.

6.2.2 Options d’achat ou de souscription d’actions

A la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société dispose des plans en cours de validité décrits ci-dessous. Chacun donnant droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, au bénéfice des salariés et dirigeants de son Groupe, dans le cadre d’autorisations consenties par les assemblées générales des actionnaires des 29 juin 2012, 19 juin 2013, 26 juin 2014, 16 décembre 2016, 16 mai 2018, 21 janvier 2019, 3 juin 2020, 10 juin 2021, 9 juin 2022, 8 juin 2024 et 12 juin 2025.

A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, 2 366 791 options de souscription d’actions ont été attribuées, 193 435 options de souscription d’actions ont d’ores et déjà été levées par leurs titulaires, 1 677 650 options de souscription d’actions sont devenues caduques et 510 706 options de souscription d’actions sont en cours de validité. Les principales caractéristiques de ces plans d’options de souscription d’actions figurent dans le tableau qui suit :

Désignation du plan	Date d’attribution	Nombre d’options attribuées (3)	Nombre d’options caduques	Nombre d’options levées	Nombre maximum d’actions pouvant être souscrites (3)	Prix unitaire de souscription des actions (3)	Calendrier d’exercice des options	Date d’expiration de la période d’indisponibilité (1)	Date limite d’exercice des options
Options juillet 2012	26 juillet 2012	2 356	2 356	0	0	2,8209 €	Plan caduque	26 juillet 2016	26 juillet 2022
Options juillet 2012	26 juillet 2012	13 422	13 422	0	0	2,8209 €	Plan caduque	26 juillet 2016	26 juillet 2022

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 220

Désignation du plan	Date d’attribution	Nombre d’options attribuées (3)	Nombre d’options caduques	Nombre d’options levées	Nombre maximum d’actions pouvant être souscrites (3)	Prix unitaire de souscription des actions (3)	Calendrier d’exercice des options	Date d’expiration de la période d’indisponibilité (1)	Date limite d’exercice des options
Options février 2013	20 février 2013	197 272	165 671	31 601	0	2,6556 €	Plan caduque	N/A	20 février 2024
Options février 2013	20 février 2013	42 044	31 510	10 534	0	2,6556 €	Plan caduque	N/A	20 août 2022
Options juin 2013	27 août 2013	109 589	91 657	17 932	0	2,2512 €	Plan caduque	N/A	27 août 2024
Options juin 2013	27 août 2013	36 778	29 824	6 954	0	2,2512 €	Plan caduque	N/A	27 février 2024
Options juin 2014	28 août 2014	84 509	84 509	0	0	3,8685 €	exerçables en totalité	N/A	28 août 2024
Options décembre 2016 NR	16 décembre 2016	411 721	164 234	84 136	163 351	1,8486 €	exerçables en totalité	N/A	16 décembre 2026
Options décembre 2016 NR	19 octobre 2017	258 303	0	0	258 303	2,8939 €	exerçables en totalité	N/A	19 octobre 2027
Options avril 2018 NL	16 avril 2018	14 467	14 467	0	0	2,3713 €	Plan caduque	N/A	16 avril 2018
Options décembre 2018 US	21 décembre 2018	41 330	27 278	14 052	0	1,5389 €	exerçables en totalité	NA	20 août 2028
Options avril 2019 US	17 avril 2019	780 000	705 000	15 000	60 000	1,90 €	exerçables en totalité	NA	1 mars 2029
Options avril 2019 US	14 octobre 2019	15 000	15 000	0	0	2,30 €	exerçables en totalité	NA	14 octobre 2029
Options janvier 2020 US	1er janvier 2020	200 000	200 000	0	0	1,99 €	Plan caduque	NA	31 décembre 2029
Options janvier 2020 US	6 avril 2021	160 000	160 000	0	0	2,65 €	Plan caduque	NA	5 avril 2031
Total		2 366 791	1 662 650	193 435	510 706

Aucun membre duconseil d’administration de la Société n’a bénéficié d’une attribution d’option d’achat ou de souscription d’actions de la Société.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 221

6.3. Capital autorisé

Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice écoulé.

Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 12 juin 2025	Durée	Expiration	État d'utilisation
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (19 ème résolution)	26 mois	11 août 2027	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et délai de priorité obligatoire (20 ème résolution)	26 mois	11 août 2027	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (21 ème résolution)	26 mois	11 août 2027	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (22 ème résolution)	26 mois	11 août 2027	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale (23 ème résolution)	26 mois	11 août 2027	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 222

Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 12 juin 2025	Durée	Expiration	État d'utilisation
Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire (24 ème résolution)	18 mois	11 décembre 2026	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du secteur des technologies) (25 ème résolution)	18 mois	11 décembre 2026	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers (26 ème résolution)	18 mois	11 décembre 2026	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (27 ème résolution)	26 mois	11 août 2027	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (28 ème résolution)	26 mois	11 août 2027	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (30 ème résolution)	26 mois	11 août 2027	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 223

Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 12 juin 2025	Durée	Expiration	État d'utilisation
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de catégories de personnes (membres et censeurs du conseil n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants du groupe, consultants, membres de comités mise en place par le conseil n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants du groupe (33 ème résolution)	18 mois	11 décembre 2026	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 224

Tableau récapitulatif des autorisations, délégations de compétences et de pouvoirs au conseil d’administration proposées à la prochaine assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation du capital social.

Délégations et autorisations proposées à la prochaine assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026	Durée de validité proposée	Expiration
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14 ème résolution)	26 mois	10 août 2028
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité obligatoire (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) (15 ème résolution)	26 mois	10 août 2028
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (16 ème résolution) - Montant nominal maximum des augmentations de capital social : 1.746.502 euros	26 mois	10 août 2028
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, dans la limite de 30 % du capital, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées – délégation au conseil d’administration du pouvoir de les désigner (17 ème résolution)	18 mois	10 décembre 2027
Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (18 ème résolution)	26 mois	10 août 2028

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 225

Délégations et autorisations proposées à la prochaine assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026	Durée de validité proposée	Expiration
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire (19 ème résolution)	18 mois	10 décembre 2027

Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du secteur des technologies) (20 ème résolution)

Durée de validité proposée pour la délégation : 18 mois (10 décembre 2027)
Délégation proposée à la validation de l’assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026
Montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 873.251 euros

Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) (21 ème résolution)

Durée de validité proposée pour la délégation : 18 mois (10 décembre 2027)
Délégation proposée à la validation de l’assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026
Montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 873.251 euros

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (22 ème résolution)

Durée de validité proposée pour la délégation : 26 mois (10 août 2028)
Délégation proposée à la validation de l’assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026.
Montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 873.251 euros

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 226

Délégations et autorisations proposées à la prochaine assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026

Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 20% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (23 ème résolution)

Durée de validité proposée pour la délégation : 26 mois (10 août 2028)
Délégation proposée à la validation de l’assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026

Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 14 ème , 15 ème , 16 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème et 31 ème résolutions (24 ème résolution)

Proposition de limiter le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la 14 ème , 15 ème , 16 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème , et 34 ème résolutions à 4.366.257 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.
Proposition de limiter le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises).

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 227

Délégations et autorisations proposées à la prochaine assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (25 ème résolution)

Durée de validité proposée pour la délégation : 26 mois (10 août 2028)
Délégation proposée à la validation de l’assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026
Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 500.000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (26 ème résolution)

Durée de validité proposée pour la délégation : 38 mois (10 août 2029)
Autorisation proposée à la validation de l’assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026
Le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 500.000 actions.

Autorisation à donner à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (27 ème résolution)

Durée de validité proposée pour la délégation : 38 mois (10 août 2029)
Autorisation proposée à la validation de l’assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 500.000 actions.

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (28 ème résolution)

Durée de validité proposée pour la délégation : 18 mois (10 décembre 2027)
Délégation proposée à la validation de l’assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026
Le nombre maximum ne pourra excéder 500.000 bons de souscription d’actions ordinaires.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 228

Délégations et autorisations proposées à la prochaine assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026

Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la 26 ème , 27 ème et 28 ème résolutions. (29 ème résolution)

La somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la 26 ème résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la 27 ème résolution ci-dessus et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la 28 ème résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 500.000 actions.

Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe (31 ème résolution)

Durée de validité proposée pour la délégation : 18 mois (10 décembre 2027)
Délégation proposée à la validation de l’assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2026
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 3 % du capital social.
Proposition de limiter le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 300 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise).

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 229

Évolution du capital social

Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l’évolution du capital sur les trois derniers exercices clos et jusqu’à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.

Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Il n’en existe pas à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société.

Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital

Les différentes augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ont donné lieu aux mesures d’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société (options de souscription d’actions et actions gratuites) dans les conditions légales et réglementaires.

Un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société verrait sa participation passer à 0,99 % en cas d’exercice ou d’acquisition de la totalité des bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions et actions gratuites, par création d’actions nouvelles exclusivement.| Date de l’opération | Nature de l’opération | Nombre d’actions émises ou annulées | Montant nominal (en euros) | Prime d’émission ou d’apport (en euros) | Montant nominal cumulé du capital social (en euros) | Nombre cumulé total d’actions en circulation | Valeur nominale (en euros) |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| 31 mars 2025 | Augmentation de capital résultant de l’acquisition définitive des plans d’actions gratuites de mars 2021 et octobre 2023 | 1 790 000 | 716 000 | - | 34 930 058,80 | 87 325 147 | 0,40 |
| 12 juin 2025 | Réduction de la valeur nominale de l’action de 0,40 € à 0,10 € | (26 197 544,10) | - | 8 732 514,70 | 87 325 147 | 0,10 |
| 27 juillet 2025 | Augmentation de capital résultant de l’acquisition définitive du plans d’actions gratuites de Juillet 2022 | 223 995 | 22 400 | - | 8 754 914,20 | 87 549 142 | 0,10 |

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 230

6.4 Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle - Programme de rachat d’actions

6.4.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel

Le tableau de l’actionnariat ci-après présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.

Situation	Situation au 31 décembre 2025	A la date du Document d’Enregistrement
	Nombre d’actions	% du capital	Nombre d’actions	% du capital
Membres du conseil d’administration	2 904 474	3,32%	2 904 474	3,32%
Amedeo D’Angelo	2 904 470	3,32%	2 904 470	3,32%
Jean Schmitt	4	0,00%	4	0,00%
Corinne Grillet	0	0,00%	0	0,00%
Emmanuelle Guilbart	0	0,00%	0	0,00%
OEP Inside B.V.	24 668 583	28,18%	24 668 583	28,18%
Palladio Holdings (*)	7 127 412	8,14%	7 127 412	8,14%
Bpifrance Participations	3 600 461	4,11%	3 600 461	4,11%
Autres actionnaires	49 248 212	56,25%	49 248 212	56,25%
Total	87 549 142	100,00%	87 549 142	100,00%

(*) nombre exact d’actions détenues à la date du Document d’Enregistrement Universel non connu par la Société.

Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. Les principaux actionnaires de la Société ne détiennent pas de droit de vote différent de tous les actionnaires de la Société.

A la date du Document d’Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce. A l’exception de la présence d’une majorité de membres indépendants au sein de son conseil d’administration et de la procédure des conventions réglementées, la Société n’a pas mis en place de mesures en vue de s’assurer que son éventuel contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 231

6.4.2 Historique du capital social au cours des trois derniers exercices

	Situation au 31 décembre 2023		Situation au 31 décembre 2024		Situation au 31 décembre 2025
	Nombre d’actions	% du capital	Nombre d’actions	% du capital	Nombre d’actions	% du capital
Membres du conseil d’administration	2 085 770	2,44%	2 785 770	3,19%	2 904 474	3,32%
Amedeo D’Angelo	2 085 766	2,44%	2 785 766	3,19%	2 904 470	3,32%
Jean Schmitt	4	0,00%	4	0,00%	4	0,00%
Corinne Grillet	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Emmanuelle Guilbart	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
OEP Inside B.V.	24 668 583	28,84%	24 668 583	28,25%	24 668 583	28,18%
Palladio Holdings (*)	7 127 412	8,33%	7 127 412	8,16%	7 127 412	8,14%
Bpifrance Participations	3 600 461	4,21%	3 600 461	4,12%	3 600 461	4,11%
Autres actionnaires	48 052 921	56,18%	49 142 921	56,28%	49 248 212	56,25%
Total	85 535 147	100,00%	87 325 147	100,00%	87 549 142	100,00%

(*) nombre exact d’actions détenues à la date du Document d’Enregistrement Universel non connu par la Société.

6.4.3. Acquisition par la Société de ses propres actions

L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 juin 2025 (douzième résolution) a autorisé le conseil d’administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation a remplacé l’autorisation ayant le même objet, consentie le 13 juin 2024, les conditions définies par cette dernière étant identiques à celles consenties le 13 juin 2024. Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ;
objectifs des rachats d’actions :
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ;
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 232

* remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
* acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
* annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,

plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
prix d’achat maximum (hors frais et commission) : 10 euros par action avec un plafond global de 33 000 000 euros étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

A la date du Document d’Enregistrement Universel, ce programme de rachat d’actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit auprès de Oddo Corporate Broking – voir ci-dessous.

Contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF Corporate Broking

A cet égard, la Société a conclu, le 8 mars 2012, avec Natixis (contrat poursuivi par Oddo BHF Corporate Broking depuis 2019) un contrat de liquidité et y a affecté la somme de 500 000 euros.

Nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice 2025

Dans le cadre du contrat de liquidité, au cours de l’exercice 2025 :
* 1 370 644 actions ont été achetées au cours moyen de 0,2478 euros, et
* 1 321 397 actions ont été vendues au cours moyen de 0,2497 euros.

La Société n’a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d’autres motifs.

Nombre et valeur des actions propres détenues au 31 mars 2026

Compte tenu des achats et ventes effectués depuis le début de l’année 2026, le solde du contrat de liquidité était de 329 295 actions au 31 mars 2026. A cette date, la valeur en portefeuille s’élevait à 13 722,64 euros, sur la base du cours de clôture au 31 mars 2026, soit 0,155 euros. Hormis les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, la Société ne détient pas d’autres actions d’autocontrôle.

Attributions d’actions aux salariés

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés dans le cadre d’un programme d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

6.4.4. État de la participation des salariés au capital social

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 233

A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas d’accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société. Il est toutefois rappelé que la Société a procédé dans le passé à plusieurs attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions dont certains des salariés du Groupe ont bénéficié.

Au 31 décembre 2025, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du code de commerce (c’est-à-dire les actions détenues dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail) était de 0. A la connaissance de la Société, les actions détenues directement par les salariés à l’issue d’une attribution gratuite d’actions en application de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, représentaient 3,00 % du capital social au 31 décembre 2025.

6.5. Politique de distribution des dividendes

La Société n’a versé à ce jour aucun dividende à ses actionnaires et ne compte pas le faire dans un avenir proche. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, il est envisagé que les bénéfices éventuels seront réinvestis dans la Société.

6.6.Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat La perte de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de la Société s’élève à 81 800 300,09 euros et il est proposé à l’assemblée générale annuelle d’affecter ce montant au compte de « report à nouveau ». Le solde débiteur du compte report à nouveau après affectation sera ainsi de 81 800 300,09 euros.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 234

7. Informations complémentaires

7.1. Identité de la société

Raison sociale et nom commercial de la Société

La Société a pour dénomination sociale « Verimatrix ». Le changement de dénomination sociale de « INSIDE SECURE » en « Verimatrix » a été décidé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2019.

Lieu et numéro d’enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 399 275 395. Le Legal Entity Identifier (LEI) de la Société est le 969500MQKPVEWTQIRT36.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 30 novembre 1994 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 29 décembre 1994, soit jusqu’au 28 décembre 2093, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

La Société est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit français, et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du code de commerce. Le siège social de la Société est basé en France à l’adresse suivante : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet – 13590–Meyreuil – France.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Courriel : [email protected]
Site Internet : www.verimatrix.com
Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

Objet Social (article 3 des statuts de la Société)

La Société a pour objet :
* la conception, la fabrication et la commercialisation de produits électroniques et informatiques, notamment dans le domaine des circuits intégrés, et
* généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet de la Société ou susceptibles de contribuer à son développement.
La dernière version à jour des statuts peut être consultée sur son site internet.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 235

7.2. Personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel et de l’information financière

7.2.1 Identité des personnes responsables

7.2.1.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel

Monsieur Laurent Dechaux
Directeur général

7.2.1.2 Responsable de l’information financière

Monsieur Jean-François LABADIE
Directeur financier
Adresse : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet – 13590 Meyreuil - France
Courriel : [email protected]

7.2.2 Déclaration de la personne responsable

« J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au Chapitre 8 du Document d’Enregistrement Universel) présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

Le 29 avril 2026,
Le directeur général
Laurent Dechaux

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 236

7.3 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. L’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (https://investors.verimatrix.com/).

Calendrier prévisionnel indicatif des publications financières pour l’année 2026 :
* Résultats du 1 er semestre 2026 : 27 juillet 2026 après bourse
* Chiffre d’affaires du 3 e trimestre 2026 : 26 octobre 2026 après bourse

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 237

8. Annexes

8.1 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel

Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Document d’Enregistrement Universel Section
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1 Identité des personnes responsables	7.2.1
1.2 Déclaration des personnes responsables	7.2.2
1.3 Déclaration ou rapport d’expert, informations concernant l’expert et déclaration de consentement	N/A
1.4 Attestation relative aux informations provenant de tierces parties	N/A
1.5 Déclaration sans approbation préalable	Encart
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1 Identité des contrôleurs légaux	3.5.4
2.2 Changement éventuel	N/A
3. FACTEURS DE RISQUE	2
4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société	7.1
4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société	7.1
4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société	7.1
4.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays dans lequel elle est constituée, adresse et numéro de téléphone du siège social, site internet	7.1
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1 Principales activités	1.1
5.1.1 Nature des opérations	1.1.1
5.1.2 Nouveaux produits et services importants	1.2
5.2 Principaux marchés	1.3
5.3 Événements importants	1.1.2 et 1.1.3
5.4 Stratégie et objectifs	1.4 et 3.2
5.5 Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.9

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 238

Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Document d’Enregistrement Universel Section
5.6 Indicateurs du positionnement concurrentiel	1.2 et 1.6
5.7 Investissements	1.7.4
5.7.1 Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices	1.7.4 (a)
5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compter réaliser la Société à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement	1.7.4 (b) et (c)
5.7.3 Co-entreprises et engagements pour lesquels la Société détient une portion significative du capital	N/A
5.7.4 Questions environnementales	4.3
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 Description sommaire du Groupe	1.1.1 et 1.8
6.2 Liste des filiales importantes	1.8
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1 Situation financière	3.1
7.1.1 Evolution des résultats et de la situation financière de la Société	3.1
7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	1.4 et 1.7.1
7.2 Résultats d'exploitation	3.1.1
7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements influant sensiblement le résultat du Groupe	3.1.1
7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets du Groupe	3.1.1
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1 Informations sur les capitaux de la Société	3.1.3
8.2 Source et montant des flux de trésorerie	3.1.3
8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de la Société	3.1.3
8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de la Société	3.1.3.6
8.5 Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au 5.7.2 ci-dessus	N/A
9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	1.9
10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice	3.2
10.2 Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives du Groupe	3.2

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 239

Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Document d’Enregistrement Universel Section
11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées	N/A
11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	N/A
11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	N/A
12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance	5.1 et 5.2
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance	5.1.3
13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1 Montants des rémunérations versées et avantages en nature	5.4
13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versements de pensions, retraites ou autres avantages au profit des mandataires sociaux	5.4
14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 Date d’expiration des mandats des membres des organes

Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 Document d’Enregistrement Universel

Section
18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIETE
18.1 Informations financières historiques	3.4
18.1.1 Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit	3.4
18.1.2 Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3 Normes comptables	3.4
18.1.4 Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, tableaux des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives	3.4
18.1.6 États financiers consolidés	3.3
18.1.7 Date des dernières informations financières	3.6
18.2 Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	3.5.1
18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	3.5.1
18.3.2 Autres informations auditées	N/A
18.3.3 Source des informations non auditées et raisons de l’absence d’audit	N/A
18.4 Informations financières pro forma	N/A
18.5 Politique en matière de dividendes	6.5
18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable	6.5
18.5.2 Montant des dividendes par action pour les trois derniers exercices	6.5
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage	2.3
18.7 Changement significatif de la situation financière de la Société	1.1.3
19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1 Capital social	6.1
19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	6.1 et 6.3
19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société	6.4.3
19.1.4 Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	6.2
19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute	N/A

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 241

Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 Document d’Enregistrement Universel

Section entreprise visant à augmenter le capital 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N/A 19.1.7 Historique du capital social 6.3 19.2 Acte constitutif et statuts 7.1 19.2.1 Registre et objet social 7.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions N/A 19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle N/A 20 CONTRATS IMPORTANTS N/A 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 7.3 N/A. : Non Applicable

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 242

Rapport financier annuel

Document d’Enregistrement Universel N°	Éléments requis	Section
1	Comptes annuels	3.4
2	Comptes consolidés	3.3
3	Rapport de gestion	Voir la table de concordance ci-dessous
4	Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel	7.2.2
5	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	3.5.2
6	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	3.5.1
7	Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux	3.3 (note 34)

Rapport de gestion

Document d’Enregistrement Universel N°	Éléments requis	Section
1	Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice	1.1
2	Progrès réalisés et difficultés rencontrées	1.1, 3.1
3	Principaux risques et incertitudes – Utilisation des instruments financiers	2.1, 3.3 (note 3.1)
4	Activité du Groupe en matière de recherche et développement	1.7.1
5	Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe – Perspectives d’avenir	3.2
6	Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice social	N/A
7	Dépenses non déductibles fiscalement.	N/A
8	Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat	6.6
9	Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	6.5
10	Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice	5.4.5
11	État des prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en France	N/A
12	Activités des filiales et sociétés contrôlées	1.8

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 243

Rapport de gestion Document d’Enregistrement Universel

13 Succursales 1.8 14 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société 2.2 15 Description et gestion des risques environnementaux et climatiques 4.3 16 Capital potentiel 6.2 17 Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital 6.3 18 Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital 6.4.2 19 Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat d’actions – Risque lié à la volatilité de cours de l’action 6.4.3 20. Etat de la participation des salariés au capital social 6.4.4 21. Informations relatives aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et aux attributions gratuites d’actions 6.2.1 et 6.2.2 22. Déclaration de performance extra-financière N/A 23. Tableaux des résultats des cinq derniers exercices 8.2 25. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 5 25.1 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 5.1.1 25.2 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration 5.2 25.3 Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général 5.2.3.1 25.4 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 5.2.6 25.5 Politique de rémunération des mandataires sociaux 5.4 25.6 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 5.4 25.7 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 5.4.1, 5.4.3 25.8 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A 25.9 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 5.4.3 25.10 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce 5.4.1 25.11 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 5.4.2 VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 244

Rapport de gestion Document d’Enregistrement Universel

25.12 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 5.4.2 25.13 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 5.4.1 25.14 Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire de la Société prévu au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte 5.4.1 25.15 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation N/A 25.16 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce N/A 25.17 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale N/A 25.18 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale de la Société 5.5.1 25.19 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale de la Société en matière d’augmentations de capital 6.3 25.20 Description de la politique de diversité 5.2.4 25.21 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre 5.3.1 25.22 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5.5.2 N/A. : Non Applicable VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 245

8.2 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2021 (euros)	2022 (euros)	2023 (euros)	2024 (euros)	2025 (euros)
I.
:---	:---	:---	:---	:---	:---
a) Capital social	34 214 059	34 214 059	34 214 059	34 214 059	8 754 914
b) Nombre des actions émises	85 535 147	85 535 147	85 535 147	85 535 147	87.549.142
c) Nombre d’obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires hors taxes	33 453 112	17 836 507	17 682 731	17 289 862	16 872 864
b) Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et provisions	5 349 850	(8 678 180)	(6 551 415)	(7 385 785)	(155 341 386)
c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d’impôt recherche	354 960	400	(50 556)	(36 924)	35 833
d) Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et provisions	9 381 849	(9 943 539)	(6 162 760)	(8 724 242)	(81 800 300)
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice (perte) après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,06	(0,10)	(0,08)	(0,09)	(1,77)
b) Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et provisions	0,11	(0,12)	(0,07)	(0,10)	(0,93)
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV. Personnel
a) Nombre de salariés	21	22	22	23	23
b) Montant de la masse salariale	3 473 387	2 861 252	2 042 613	2 629 167	2 418 499
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	1 340 228	1 123 785	829 012	1 053 714	1 159 310

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 246

8.3 Glossaire

Androïd : Android est le système d’exploitation (operating system) open source de Google pour téléphones intelligents (smartphones) et autres terminaux mobiles. Il est utilisé par exemple dans des téléviseurs, des radio-réveils, des montres connectées, des autoradios et même des voitures.

API (Application Programming Interface) : Ensemble de fonctions, procédures ou classes mises à disposition des programmes informatiques par une bibliothèque logicielle, un système d’exploitation ou un service permettant l’interopérabilité entre les composants logiciels.

Carte à puce : Carte souple comportant un circuit intégré destiné à traiter et stocker des données. Elle contient au moins un circuit intégré capable de traiter de l’information. La carte à puce est généralement destinée à des fins d’authentification ou de paiement.

CAAR / AAR : Le chiffre d’affaires annuel récurrent (CAAR, ou « annual recurring revenue » ou « ARR ») correspond à la valeur du revenu récurrent d'un contrat d’abonnement ramené à une seule période normalisée de 12 mois. Il correspond à la valeur totale du contrat rapportée au nombre relatif d'années du contrat et au chiffre d’affaires qui sera reconnu dans les 12 mois suivants. Verimatrix utilise cet indicateur qui est utile pour évaluer la dynamique commerciale et pour prévoir sa croissance future.

Cloud computing (informatique dématérialisée ou « informatique dans le nuage ») : Concept qui consiste à déporter sur des serveurs distants des traitements informatiques traditionnellement menés sur des serveurs locaux ou sur le poste client de l’utilisateur (ordinateur ou téléphone portable, par exemple). Les utilisateurs ne gèrent plus leurs serveurs informatiques, mais peuvent ainsi accéder, de manière évolutive, à de nombreux services en ligne sans avoir à gérer l’infrastructure sous-jacente.

Cryptologie : Moyen de chiffrement par lequel un message est rendu inintelligible en l’absence d’une clef de déchiffrement appropriée. Les clefs sont fondées sur des algorithmes mathématiques.

DVB : Digital Video Broadcasting, ensemble de normes de télévision numérique édictées par le consortium européen DVB, et utilisées dans un grand nombre de pays.

Dollar, dollar américain, USD et $ : Monnaie en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique.

DRM (Digital Right Management) : Technologie sécurisée qui permet au détenteur des droits d'auteur d'un objet soumis à la propriété intellectuelle (comme un fichier audio, vidéo ou texte) de spécifier ce qu'un utilisateur est en droit d'en faire. En général, elle est utilisée pour proposer des téléchargements sans craindre que l'utilisateur ne distribue librement le fichier sur le web.

ESS : Embedded Security Solutions.

HCE (Host Card Emulation) : Représentation virtuelle d’une carte à puce par le biais d’un logiciel installé sur le processeur principal de l’équipement électronique.

Internet of Things : L’Internet des Objets Connectés, ou IoT représente les échanges d'informations et de données provenant de dispositifs présents dans le monde réel vers le réseau Internet.

Interopérabilité : Capacité que possède un produit ou un système fondé sur un standard à fonctionner avec d’autres produits ou systèmes sans restriction d’accès ou de mise en œuvre.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 247

IPTV : « Internet Protocol Television » est un protocole de communication utilisé pour la transmission et la réception de services télévisés via une connexion Internet.

ISO (International Organization for Standardization) : Organisme de normalisation international composé de représentants d’organisations nationales de normalisation de 158 pays qui a pour mission de produire des normes internationales, appelées normes ISO, dans les domaines industriels et commerciaux.

NFC (Near Field Communication) : Technologie de communication sans-fil à courte portée et à haute fréquence, permettant d’échanger des informations entre des dispositifs. Communication en champ proche, en français.

Obfuscation : Ensemble des techniques de transformation du code source avant compilation et/ou du code exécutable d'une application de manière à le rendre illisible pour l'être humain et difficile à pirater.

Opérateurs : Acteurs de la téléphonie mobile opérant le service de télécommunications et proposant au consommateur final de s’abonner à ce service.

OTT (Over The Top) : Mode de distribution de contenus à travers internet et sans action intermédiaire, au-delà de l’acheminement des données, des fournisseurs d’accès à internet.

Paiement mobile : Mode de paiement permettant d’effectuer des transactions depuis un terminal mobile (téléphone mobile, par exemple) et débitées sur la carte bancaire, la facture opérateur ou un porte- monnaie électronique. Il y a trois catégories de paiement mobile : les paiements à distance, les paiements de proximité devant une borne (avec la technologie NFC) ou les transferts d’argent de mobile à mobile (peer to peer ou pair-a-pair).

PKI (Public Key Infrastructure) : Ensemble de composants physiques, de procédures humaines et de logiciels en vue de gérer le cycle de vie des certificats numériques ou certificats électroniques.

Protocole : Ensemble de règles permettant d’établir une communication entre deux entités ou deux systèmes.

Protocole de communication : Ensemble des règles de communication entre deux couches logicielles sur une même machine ou entre deux machines.

Rootage : Fait d'autoriser les utilisateurs de smartphones, tablettes, et autres appareils fonctionnant sous le système d'exploitation mobile Android d’effectuer une élévation des privilèges (connus sous le nom de "droits super-utilisateur") sur le système Android. Le rootage est souvent utilisé dans le but de supprimer les limitations de l'opérateur et de certains constructeurs, ce qui permet alors de modifier ou supprimer des applications systèmes ou de réglages, lancer des applications qui requièrent des droits d'administrateur ou d’effectuer d'autres actions qui sont normalement impossibles pour les utilisateurs non- administrateurs.

Software as a Service ou “SaaS” (logiciel en tant que service) : Modèle d'exploitation commerciale des logiciels dans lequel ceux-ci sont installés sur des serveurs distants plutôt que dans l’infrastructure de l’entreprise cliente utilisatrice. Payée par abonnement ou le cas échéant « à l’usage », cette solution est plus économique que la plupart des solutions assurées en interne par des particuliers ou des entreprises, une fois pris en compte le coût de possession total.

Token (jeton d’authentification) : Utilisé en complément ou à la place d'un mot de passe pour prouver que le client est bien celui qu'il prétend être. Le jeton agit comme une clé électronique pour ouvrir l’accès à des données.

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 248

Toolkit (boîte à outils) : Ensemble d’outils, bibliothèques et sous-programmes facilitant la création de programmes informatiques et d’interfaces utilisateur.

VCAS : Le système Verimatrix Video Content Authority System (VCAS), sécurise le contenu et les revenus pour tous les types de réseaux et de types d'appareils.

VOD : Video-on-Demand ou vidéo à la demande ; technique de diffusion de contenus vidéo numériques bidirectionnelle (interactive) offerts ou vendus par les réseaux câblés, comme Internet, ou les réseaux non câblés, comme la téléphonie à partir de la troisième génération. On parle aussi de service de vidéo à la demande par abonnement (VàDA) (ou SVoD, de l’anglais subscription video on demand).

Whitebox : Solution cryptographique permettant de « dissoudre » les clés dans le code et ainsi dissimuler les algorithmes, y compris lors de l’exécution du programme. Cette méthode préserve la sécurité des clés, même lorsqu’un pirate dispose d’un accès complet à l’appareil sur lequel les fonctions cryptographiques sont en cours d’exécution.

XTD : Ligne de produits Extended Threat Defense (XTD),

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 249

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Currency and Unit Definitions

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iso4217:USD
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iso4217:EUR
xbrli:shares

AI assistant

Verimatrix — Annual Report (ESEF) 2024

VMX VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 1

Sommaire général

Note

Avertissement

Incorporation par référence

Tables de concordance

1. Présentation de Verimatrix et de ses activités

1.1. Présentation de la Société

1.1.1 Présentation générale

1.1.2 Historique de la Société

1.1.3 Faits marquants récents

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 9, 10, 11

1.2. Offre produits

1.2.1 La protection de contenu (« Anti-Piracy »)

Verimatrix VCAS

Verimatrix VCAS | Multi-DRM

Verimatrix VCAS Monitoring sur le cloud

Watermarking (Filigrane) Verimatrix

Distribution de contenu

VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 13

Solutions téléchargeables pour la lecture de contenu sécurisée

Content Protection Client

Content Protection Server

Streamkeeper

1.2.2 Produits et outils de protection des applications et objets connectés

Core

Verimatrix Secure Delivery Platform

Autres solutions

1.3. Marchés principaux

1.3.1 Aperçu

1.3.2 Protection des contenus numériques et de divertissement

1.3.3 Sécurité des applications mobiles

1.4. Stratégie

1.4.1 Aperçu

a) Capitaliser sur les atouts clés de l’entreprise

b) Pour retrouver une croissance pérenne principalement portée par la croissance soutenue de ses revenus d’abonnements et pour améliorer la rentabilité sur les trois années à venir

1.5 Clients

1.6 Concurrents

1.7 Activités opérationnelles

1.7.1 Recherche & développement et opérations

1.7.2 Marketing et vente

1.7.3 Organisation géographique

1.7.4 Investissements

(a) Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices

(b) Principaux investissements en cours

(c) Principaux investissements futurs

1.8. Organigramme du Groupe

1.9. Réglementation des activités

Activité cryptologie du Groupe

2. Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité

2.1. Facteurs de risques

2.1.1 Risques liés à l’activité

2.1.2 Risques liés aux opérations

Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé

Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe.

2.1.3 Risques juridiques et réglementaires

Risques liés aux changements dans la législation, les politiques fiscales et réglementaires.

Risques liés aux activités de cryptologie du Groupe.

Risques liés à la propriété intellectuelle.

2.1.4 Risques financiers et fiscaux

Risque de change

Risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du Groupe

Risques de liquidité

Dette Apera Capital

Prêt Participatif Relance

Protocoles sur l’endettement financier

Risque de taux

Conclusion sur le risque de liquidité

Risque de dilution

Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux

2.2. Cadre de maîtrise de l’activité et des risques

2.2.1 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société

2.2.1.1 Principes généraux de gestion des risques

2.2.1.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

2.2.1.3 Principes généraux de contrôle interne

Systèmes d’information comptables et financiers

Moyens affectés au contrôle interne

2.2.1.4 Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Verimatrix Annual Report (ESEF) 2024