Vercom S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Oct 6, 2025

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY VERBICOM S.A. NA DZIEŃ 6 LISTOPADA 2025 ROKU

Zarząd VERBICOM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402(1) § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w Poznaniu w dniu 6 listopada 2025 r. o godz. 10, w siedzibie Spółki przy ul. Skarbka 36, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad,
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie Porządku Obrad,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wybory członka Rady Nadzorczej.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 402(2) kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy VERBICOM SA:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 16 października 2025 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: info@verbicom.pl

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze VERBICOM SA reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sposób określony w pkt 1, zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres: info@verbicom.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze VERBICOM SA mogą podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zawierający dane określone w art. 402(3) Kodeksu spółek handlowych, został zamieszczony na stronie internetowej Spółki – www.verbicom.pl. Ponadto Spółka informuje, że korzystanie z formularza przy głosowaniu przez pełnomocnika nie jest obowiązkiem, a jedynie uprawnieniem. Formularz nie zastępuje także dokumentu pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: info@verbicom.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

VERBICOM S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ VERBICOM S.A. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą

fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od VERBICOM S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 21 października 2025 r. ("Dzień Rejestracji").

10. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami VERBICOM S.A. w Dniu Rejestracji.

Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 22 października 2025 r. podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna być wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

• a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 21 października 2025 r. albo były zastawnikami i użytkownikami, którym przysługiwało prawo głosu a ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego było zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji,
• b) oraz
• c) zwróciły się nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 22 października 2025 r.– do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 3-5.11.2025 r. w godzinach od 9 do 15.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Karty do głosowania wydawane będą osobom uprawnionym do uczestnictwa po okazaniu dowodu tożsamości i ewentualnie aktualnego odpisu z KRS a pełnomocnikom po okazaniu dowodu tożsamości i ewentualnie aktualnego odpisu z KRS oraz ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.

11. Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia 3 października 2025 r. zgodnie z art. 402(3) § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie Spółki www.verbicom.pl

Wzór pełnomocnictwa

[ ], [ ] [ ] 2025 roku

PEŁNOMOCNICTWO

DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU VERBICOM S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W DNIU 6 LISTOPADA 2025 R.

Ja, niżej podpisany/a ……………………. (imię i nazwisko), legitymujący/a się ……………… (rodzaj i numer dokumentu tożsamości), wydanym przez ....................................................., zamieszkały/a ….......................................…………….., oświadczam, że jestem akcjonariuszem spółki Verbicom S.A. z siedzibą w Poznaniu, uprawnionym z ………………………. (słownie: ………) zwykłych imiennych/na okaziciela* akcji Verbicom S.A. z siedzibą w Poznaniu, i niniejszym upoważniam:

do wyboru:

a) w przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba fizyczna:*

Pana/Panią ……………………………….………… (imię i nazwisko), legitymującego/ą się ………...........................................................(rodzaj i numer dokumentu tożsamości), wydanym przez ………………………., zamieszkałego/ą ……………………….

b) w przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna:*

……………………………………..………………………… (firma/nazwa podmiotu) z siedzibą w ………………………………………….., adres …………………………………………..., wpisanego do ............................................................ pod numerem

..........................................................do reprezentowania mnie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Verbicom S.A. zwołanym na dzień 6 listopada 2025 r. w siedzibie Spółki przy ulicy Skarbka 36 w Poznaniu a w szczególności do uczestniczenia w moim imieniu i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do wykonania prawa głosu w moim imieniu z ……….......... (słownie: ………) akcji / ze wszystkich akcji* zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania / według uznania pełnomocnika*

Pełnomocnik jest upoważniony / nie jest upoważniony* do udzielania dalszego pełnomocnictwa.

..............................................................................................................................................................................

(imię i nazwisko)