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Vario Secure Inc. Share Issue/Capital Change 2020
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2020年11月18日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2020年10月23日
【会社名】
バリオセキュア株式会社
【英訳名】
Vario Secure Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 稲見 吉彦
【本店の所在の場所】
東京都千代田区神田錦町一丁目６番地
【電話番号】
03-5577-2090（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役CFO兼管理本部長 佐藤 章憲
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区神田錦町一丁目６番地
【電話番号】
03-5577-2090（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役CFO兼管理本部長 佐藤 章憲
【届出の対象とした売出有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした売出金額】
| 売出金額 | |
| （引受人の買取引受による売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 4,182,975,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 798,075,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E35544 44940 バリオセキュア株式会社 Vario Secure Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 IFRS false CTE 2019-03-01 2020-02-29 FY 2020-02-29 2018-03-01 2019-02-28 2019-02-28 2020-03-01 2020-08-31 3 true S100JYRD true false E35544-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E35544-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E35544-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E35544-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E35544-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E35544-000 2019-08-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35544-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E35544-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E35544-000 2019-02-28 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20201118120505
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項はありません。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年11月18日に決定された引受価額（2,092.50円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格2,250円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日(2020年11月30日（月））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,859,100 | 4,182,975,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
| アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合 2,360,800株 |
||||
| 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 アイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド５アイ組合 4,200株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 1,859,100 | 4,182,975,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式2,365,000株の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されます。なお、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、505,900株と決定いたしました。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数1,859,100株は、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内販売株数」という。）に供される株式数であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
４．売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
６．引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2,250 | 2,092.50 | 自 2020年 11月19日(木) 至 2020年 11月25日(水) |
100 | １株につき 2,250 |
引受人の本支店及び営業所 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 |
(注)３． |
（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
売出価格の決定に当たりましては、仮条件（2,210円～2,250円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、売出株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,250円と決定いたしました。
なお、引受価額は2,092.50円と決定いたしました。
２．申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
| 各金融商品取引業者の引受株数 | 野村證券株式会社 | 2,046,100株 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 70,900株 | |
| 大和証券株式会社 | 70,900株 | |
| いちよし証券株式会社 | 47,300株 | |
| みずほ証券株式会社 | 23,600株 | |
| 岡三証券株式会社 | 23,600株 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 23,600株 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 23,600株 | |
| 楽天証券株式会社 | 23,600株 | |
| マネックス証券株式会社 | 11,800株 |
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき157.50円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2020年11月18日に元引受契約を締結いたしました。
５．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、2020年11月30日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 354,700 | 798,075,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 354,700株 |
| 計(総売出株式) | － | 354,700 | 798,075,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）５．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2,250 | 自 2020年 11月19日(木) 至 2020年 11月25日(水) |
100 | １株につき 2,250 |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2020年11月18日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、前記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）８．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所への上場について
当社は、「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるアイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合及びアイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド５アイ組合（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、354,700株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年12月25日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、2020年11月30日から2020年12月23日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるアイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合及びアイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド５アイ組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年２月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及びその売却価格が「第２ 売出要項」における売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）は行わない旨合意しております。
加えて、当社新株予約権者である稲見吉彦、山森郷司、亀松節子、梶浦靖史、礒江英子及びその他44名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年２月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年５月28日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
2020年10月23日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われます。
海外販売の概要は以下のとおりであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出数
505,900株（売出数は、海外販売株数であります。）
(3) 売出価格
１株につき2,250円
(4) 引受価額
１株につき2,092.50円
(5) 売出価額の総額
1,138,275,000円
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
(8) 引受人の名称
「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)受渡年月日
2020年11月30日(月)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
第３【その他の記載事項】
株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１ 事業の概況」～「３ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201118120505
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
（はじめに）
１．設立から株式上場まで
当社は、2001年６月21日、情報・通信システム及びセキュリティシステムの開発・運用・コンサルティング業務を事業目的として設立された、アンビシス株式会社を前身としております。
その後、統合型インターネットセキュリティアプライアンス機器（*１）を利用したマネージドセキュリティサービスの提供を開始し、2003年６月14日には、商号をバリオセキュア・ネットワークス株式会社に変更いたしました。（以下、「バリオセキュア・ネットワークス株式会社①」という。）
マネージドセキュリティサービスは、インターネットサービスプロバイダ及び通信事業者向けセキュリティソリューションとして、ファイアウォール等の機器のレンタルを行い、それらに対し24時間体制で運用・監視・保守を提供するサービスです。当社は、VariOS（*２）を搭載した統合型インターネットセキュリティアプライアンス機器「VSR1000シリーズ」の提供、ICSA（International Computer Security Association）（*３）によるファイアウォール認定を日本企業として初めて取得する等、独立系インターネットセキュリティサービス企業として着実な歩みをたどってまいりました。
そして、2006年６月29日に大阪証券取引所 ニッポン・ニューマーケット「ヘラクレス」（以下、「ヘラクレス市場」という。）に上場いたしました。
（*１）「統合型インターネットセキュリティアプライアンス機器」とは、当社が提供するサービスで利用する多機能セキュリティ機器を言います。ファイアウォール機能（外部から組織内のコンピュータネットワークへの侵入経路を限定し、不正を防ぐシステム）、IDS（不正侵入を検知するシステム）/ADS（不正侵入から内部ネットワークを自動的に防御するシステム）機能、ウィルスプロテクション（ウィルス検知・防御システム）機能など複数のセキュリティサービスを提供しています。
（*２）「VariOS」とは、当社が開発したセキュリティ機器VSR（Vario Secure Router）の基本ソフトウエアです。
（*３）「ICSA」はVerizon Communications Inc.の独立部門としてメーカーに依存しない公平な立場からセキュリティ製品のテストと認定を行っております。
２．上場廃止
アント・キャピタル・パートナーズ株式会社が無限責任組合員を務める、アント・カタライザー３号投資事業有限責任組合が出資する、エー・シー・ピー・ワン・ホールディングス株式会社は、2009年７月30日にバリオセキュア・ネットワークス株式会社①の株式及び新株予約権の公開買付（以下、「本公開買付」という。）を実施いたしました。
上場廃止の背景として、米国のサブプライムローンに端を発した信用収縮と世界的な金融危機の影響により、企業収益の悪化や民間設備投資の減少、個人消費マインドの減速等が生じていた中で、当社においても既存顧客からの解約が増加し、サービス提供箇所の増加ペースが鈍化するなど、成長率に徐々に鈍化が見られました。また、その後も、顧客先における設備投資意欲の低下、コスト削減の徹底等が相当期間継続することが予測されたことから、新たな経営戦略のもと、①販売体制の強化、②新規事業の創出、③サービスメニューの強化が急務の経営課題として挙げられ、その対策が講じられました。
常に変化するネットワークセキュリティ市場において、機動的かつ柔軟な経営体制の下で、スピーディーな経営判断を行い、企業価値の向上を図るには先行投資を伴い、一時的な収益悪化を招く可能性があることから、非上場化を図り、企業価値の向上に専念することとし、本公開買付による非公開化という結論に達しました。
また、本公開買付の実施においては本公開買付を含む取引が少数株主にとって不利益なものとならないようにする必要があることから、当社は一般投資家への十分な情報開示に努めるとともに、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、第三者委員会を設置しました。第三者委員会は当社から独立した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーからの情報を検討し、当社の取締役会に答申を行い、当社取締役会は、当該第三者委員会の答申を最大限尊重しつつ、本公開買付に関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、公開買付価格１株当たり100,000円は、当社のヘラクレス市場における買付価格決定前日（2009年７月29日）の終値76,500円に対して30.72％、同日までの過去１か月間の終値の単純平均値78,876円に対して26.78％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値75,320円に対して、32.77％、同日までの過去６か月間の単純平均値69,630円に対して43.62％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、当社の株主にとって妥当な価格と判断いたしました。
以上のことから、本公開買付は2009年９月11日に成立し、バリオセキュア・ネットワークス株式会社①はエー・シー・ピー・ワン・ホールディングス株式会社の子会社となり、2009年12月18日には、ヘラクレス市場の株式上場を廃止いたしました。
エー・シー・ピー・ワン・ホールディングス株式会社は、2010年６月１日にバリオセキュア・ネットワークス株式会社①を消滅会社とする合併を行い、同日付でバリオセキュア・ネットワークス株式会社に商号変更をしております。（以下、「バリオセキュア・ネットワークス株式会社②」という。）
３．主要株主の異動①
その後、2011年３月31日、１ｓｔホールディングス株式会社(現ウイングアーク１ｓｔ株式会社）は、アント・カタライザー３号投資事業有限責任組合が保有するバリオセキュア・ネットワークス株式会社②の全株式を取得し、両社のリソースを活用した独自のクラウド技術を連携させ、クラウド環境における新たなサービス提供形態の創出を図るため、バリオセキュア・ネットワークス株式会社②を完全子会社としております。
同社は2013年３月１日、バリオセキュア・ネットワークス株式会社②の商号をバリオセキュア株式会社に変更（以下、「旧バリオセキュア株式会社」という。）しております。
４．主要株主の異動②
株式会社ＢＡＦ５は、旧バリオセキュア株式会社の全株式を取得する目的で、アイ・シグマ・パートナーズ株式会社が管理・運営する、アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合による投資のための特定目的会社として2015年９月17日に設立されました。株式会社ＢＡＦ５は、ＬＢＯ(Leveraged Buyout)を実施し、自己資金の他、金融機関からの借入を実施することで、2016年６月30日にウイングアーク１ｓｔ株式会社から、旧バリオセキュア株式会社の全株式を取得し、完全子会社としました。その後、株式会社ＢＡＦ５は2016年９月１日、旧バリオセキュア株式会社を消滅会社とする合併を行い、当社は同日付でバリオセキュア株式会社に商号を変更し現在に至っております。（以下、「新バリオセキュア株式会社」という。）
５．非上場化の効果
当社は非上場化において、経営体制を刷新し、社内のコスト意識を高めるとともに、既存営業力の強化や新たな販売代理店の開拓をとおし業容の拡大に努めるとともに、継続的にセキュリティサービスの品質向上のための研究開発を行いました。結果として、以下のような成果を挙げられました。
①販売体制の強化
当社は、2010年より新規の販売代理店の開拓のほかに、販売代理店がエンドユーザーに対して当社サービス・製品の取り扱いを促進するため、当社の従業員を販売代理店に常駐させ、エンドユーザーに対する同行販売や技術サポート等を行い、連携の強化を図りました。また、2012年４月に大阪支局、2015年７月に福岡営業所を開設し、日本西域においても販売網を拡張する布石を打ちました。以上の施策の結果、当社の統合型インターネットセキュリティサービスが導入された国内拠点数は上場廃止時点から2020年２月期までに2.3倍以上となり、継続して増加しております。
国内拠点数の推移
| 年度 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
| 拠点数 | 3,073 | 3,170 | 3,154 | 3,301 | 3,637 | 4,293 | 5,023 | 5,490 | 5,959 | 6,403 | 6,900 | 7,287 |
（注）「国内拠点数」とは、各事業年度の年初時点（３月１日）でVSRが設置されている場所の数を指します。
なお、2009年度のみ、８月１日時点の数値となります。
②新規事業の創出
2012年11月より小規模な企業においても高まってきたセキュリティニーズを取り込むため、運用監視サービスを伴わない、簡易で安価なサービスであるセキュリティ機器VCR（Vario Communicate Router)の販売を開始しました。VSRは従業員数が100名～2,000名規模の中堅、中小企業をターゲットとしたサービスである一方、VCRは従業員数が50名未満を対象としており、より小規模な企業のユーザーニーズである安価なセキュリティ機器に対する需要に応えることができるようになりました。また、ネットワークインフラの機器の調達や構築などを行うインテグレーションサービスの提供を開始し、ネットワーク/セキュリティの周辺領域でのソリューションビジネスにも業容を拡大しシステムインフラニーズを取り込みました。さらに、2014年１月にクラウドとアプライアンス機器（注）を利用したハイブリッド型のデータバックアップサービスVDaP（Vario Data Protect)を開始しました。
（注）特定用途向けのOSやソフトウエアをハードウエアに組み込んだ形で提供される専用機器
③サービスメニューの強化
上場廃止以降、統合型インターネットセキュリティサービスをはじめ、さまざまなサービスの投入や機能の拡充を図り、サービスメニューを強化しました。
| 年 月 | サービスメニュー | 内 容 |
| 2010年９月 | メールセキュリティ機能強化「アタッチ＆アップロード」 | メールで送信される添付ファイルからの情報漏えい対策として、自動的Zip暗号化とパスワード送付に対応しました。 |
| 2011年８月 | 管理者用コントロールパネルを全面的に刷新 | サービスをご利用いただくユーザー企業のIT担当者様向けに提供する管理画面を刷新し、サービスの稼働状況をより把握し易くするような改善を実施しました。 |
| 2012年３月 | IPv6対応のマネージドセキュリティサービスの提供を開始 | 世界的なIPv4のIPアドレスの枯渇対策として、マネージドセキュリティサービスとしては早期のIPv6対応を実施しました。 |
| 2012年11月 | VCRの販売開始 | Cyberoam Inc.（現SOPHOS Ltd.）からUTM（Unified Threat Management）機器のOEM供給を受け、VCRの販売を開始しました。 |
| 2013年１月 | 最上位機種「VSR5000シリーズ」の提供開始 | サービス提供企業規模の拡大を目的とした、大規模ネットワーク対応の最上位機種をリリースしました。 |
| 2013年５月 | 仮想環境でのマネージドセキュリティサービスを実現する仮想VSRを提供開始 | サーバーの仮想化やクラウド利用ニーズへの対応として、仮想環境でのマネージドセキュリティをサポートしました。 |
| 2013年５月 | VSR による BGP 対応マネージドセキュリティサービスの提供を開始 | インターネット上で AS(Autonomous System)間の経路情報をやり取りすることから、経路制御プロトコル BGP（Border Gateway Protocol）の運用には高い信頼性が求められます。BGP の運用を、専用機器 VSR と、24時間365日対応の運用・保守を含むサービスとしての提供を開始しました。 |
| 2014年１月 | データバックアップサービス（VDaP）開始 | 企業において情報管理やBCP対策が求められる中、データを安全に保管し同時に運用負荷の軽減とコストの面から訴求したサービスの提供を開始しました。 |
| 2015年６月 | VDaPの刷新と大容量化への対応 | バックアップ業務の簡略化を実現するバックアップサービスの刷新と大容量化ニーズへの対応を実施しました。 |
| 2016年９月 | VDaPオプションを追加 | 社内データのバックアップやランサムウェア対策を自社内での対応が困難な中小規模企業向けに、マネージドセキュリティサービスのオプションとしてVDaPをご利用いただけるようにしました。 |
| 2017年８月 | エンドポイントセキュリティサービスを提供開始 | サイバー攻撃の巧妙化への対応として、従来のゲートウェイセキュリティにエンドポイントセキュリティを追加し多層防御の強化を図りました。 |
| 2018年12月 | ローカルブレイクアウトオプションの提供を開始 | 企業において利用頻度の高いクラウドサービスをより安定的にご利用いただくための機能を追加しました。 |
| 2020年４月 | 企業の情報システム管理機能を統合した「Vario Network Security Suite」の提供を開始 | ネットワーク資産情報の可視化、脆弱性管理機能、デバイス管理機能を連携し、企業のIT資産運用管理・リスク発見をパッケージ化した統合サービスの提供を開始しました。 |
[用語の説明]
| 用 語 | 説 明 |
| --- | --- |
| IPv6 | インターネットプロトコルのバージョンのひとつ。インターネット上の通信における手順などを定めた規格であり、その規格の中にインターネットの住所に該当するIPアドレスが規定され、約340澗（かん）のIPアドレスが用意できる。 |
| UTM | Unified Threat Management(統合脅威管理)の略で、複数のセキュリティ機能を1つに集約して運用するネットワークセキュリティ対策のこと。 |
| OEM供給 | 他社ブランドの製品を製造し供給すること。 |
| 用 語 | 説 明 |
| --- | --- |
| 仮想環境 | コンピュータ上にソフトウエアによって仮想的に構築されたコンピュータ（仮想マシン）が備える仕様や機能の総体のこと。 |
| AS(Autonomous System) | 「自律システム」とも呼ばれ、統一された運用ポリシーによって管理されたネットワークの集まりのこと。 |
| 経路制御プロトコル BGP（Border Gateway Protocol） | 現在のインターネットにおいて、相互接続時にお互いの経路情報をやり取りするために使われる経路制御の取り決め。 |
| BCP | 企業や官公庁などで、通常業務の遂行が困難になる事態が発生した際に事業の継続や復旧を速やかに遂行するために策定される事業継続計画（Business Continuity Plan）。 |
| ランサムウェア | 「ランサム(ransom)」とは、身代金の意味の英単語で、感染するとユーザーに身代金を支払うように要求する犯罪目的のプログラムのこと。 |
| エンドポイントセキュリティ | ネットワークに接続されたパソコンや、スマートフォン、タブレットなどのモバイル端末、サーバーなどのネットワーク端末のセキュリティ対策のこと。 |
| ゲートウェイ | インターネットと企業ネットワーク（LAN）の境界。 |
このような様々な施策を行った結果、インターネットセキュリティサービス企業としてのブランドの再構築、企業の組織力強化を持続的に行い、非上場化の目的であった企業価値の向上を実現することができたと考えております。
６．再上場の目的
当社は非上場化を行ったことで、販売体制の強化や新規事業の創出を通じて、多くの経営課題を解決することができました。組織の面においても、本部制を導入し、責任と権限を明確にすることで迅速な組織運営を行うことのできる体制へと移行することができました。以上のことから、当初の非上場化の目的は達成できたものと考えております。
今後も当社が持続的な成長を実現し、企業価値を高めていくためには、機動的かつ多様な資金調達手段を確保することが重要であります。当社は、再上場することで、当社の社会的信用の更なる向上、優秀な人材の確保や従業員の労働意欲の向上、適正な株価形成と流動性を目指すことができると考えております。
①人材採用の拡大
ネットワークセキュリティ分野では、最先端の技術を持った優秀な技術者による新規技術の研究開発が必要です。上場による知名度・信頼度の向上を得ることで、優秀な技術者を獲得し、当社の基幹技術の更なる発展及び新規サービスの開発を行う予定です。
②経営基盤の強化、従業員のモラル向上
当社はこれまでも、プライバシーマーク、ITSMS（ITサービスマネジメントシステム）の国際規格「ISO20000」、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格「ISO/IEC 27001:2013」、「JIS Q 27001:2014」認証の取得などを通じ、経営基盤の強化に取り組んできました。そして、上場企業として相応しいJ-SOXやIRへの対応を通じて、更なる経営基盤の充実をめざし、また、上場企業に勤める社員であることを自覚することによる従業員のモラル向上にも期待したいと考えております。
③資金調達の多様化
多様な資金調達手段を確保することで、将来的には、当社の基礎技術をさらにスピーディーに進化させるため、人工知能やIoT（Internet of Things)など新しい技術を持ったベンチャー企業や、ネットワーク周辺領域におけるインテグレーションサービスを手掛ける企業の買収の機会を逃すことなく実行できると考えております。
上場後におきましては、上場企業としてその社会的責任を一層重く受け止め、更なるコンプライアンス経営の強化に取り組むことで、すべてのステークホルダーに安心を届けたいと考えております。
当社の事業運営主体の変遷は以下のとおりです。
また、設立以降の当社の変遷は以下のとおりです。
１【主要な経営指標等の推移】
当社は、日本基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、第４期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいた財務諸表も作成しているため、IFRSに基づく経営指標等も参考情報として記載しております。また、旧バリオセキュア株式会社の経営指標等を参考情報として記載しております。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | |
| 売上高 | （千円） | － | 1,056,138 | 2,226,157 | 2,299,255 | 2,513,337 |
| 経常利益又は経常損失 （△） |
（千円） | △320 | 119,381 | 507,797 | 443,621 | 495,894 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △349 | 22,768 | 275,535 | 235,406 | 260,402 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 10 | 310,000 | 310,000 | 310,000 | 310,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1 | 186,330 | 186,330 | 186,330 | 3,726,600 |
| 純資産額 | （千円） | △339 | 1,821,347 | 2,096,883 | 2,332,290 | 2,592,692 |
| 総資産額 | （千円） | 10 | 6,584,352 | 6,173,760 | 6,003,264 | 6,194,121 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △339.84 | 9,774.85 | 11,253.60 | 625.85 | 695.73 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △349.84 | 181.30 | 1,478.75 | 63.17 | 69.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △3,398.40 | 27.66 | 33.96 | 38.85 | 41.86 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 2.50 | 14.06 | 10.63 | 10.58 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | － | 389,018 | 894,187 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | － | △50,726 | △149,285 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | － | △401,000 | △400,996 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 288,323 | 632,229 |
| 従業員数 | （人） | － | 49 | 56 | 66 | 70 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (6) | (3) | (2) | (1) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
２．売上高には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．第１期は2015年９月17日から2016年２月29日までであります。実質的な営業活動は旧バリオセキュア株式会社が行っているため、売上高はありません。
４．第２期は2016年３月１日から2017年２月28日まででありますが、2016年９月１日に旧バリオセキュア株式会社を吸収合併し営業活動を全面的に継承しており、第２期の実質的な営業活動期間は2016年９月１日から2017年２月28日までであります。
５．第３期の当期純利益の大幅な増加は、第２期に吸収合併した旧バリオセキュア株式会社の営業活動が通年で寄与したこと等によるものであります。
６．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
７．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っており、発行済株式総数は3,726,600株となっております。
８．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期につきましては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第２期につきましては潜在株式が存在しないため記載しておりません。
10．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期から第５期につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
11．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
12．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っておりませんので、記載しておりません。
13．第１期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。
14．第１期、第２期及び第３期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
15．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を適用した結果、第３期については、遡及適用後の数値を記載しております。
16．従業員数は、就業人員数であります。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
17．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第１期、第２期及び第３期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
18．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | (円) | △16.99 | 488.74 | 562.68 | 625.85 | 695.73 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | △17.49 | 9.07 | 73.94 | 63.17 | 69.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
（参考情報）
参考情報として、旧バリオセキュア株式会社の第８期から第９期までの経営指標を記載しております。
旧バリオセキュア株式会社の経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2016年２月 | 2016年８月 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 2,194,651 | 1,072,608 |
| 経常利益 | （千円） | 646,784 | 322,169 |
| 当期純利益 | （千円） | 340,716 | 185,351 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － |
| 資本金 | （千円） | 310,000 | 310,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 33,001 | 33,001 |
| 純資産額 | （千円） | 4,313,676 | 3,999,028 |
| 総資産額 | （千円） | 4,667,817 | 4,263,435 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 130,713.52 | 121,179.00 |
| １株当たり配当額 | （円） | 6,060.42 | 15,151.06 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 10,324.43 | 5,616.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 92.41 | 93.80 |
| 自己資本利益率 | （％） | 8.03 | 4.46 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 配当性向 | （％） | 58.7 | 269.8 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － |
| 従業員数 | （人） | 49 | 53 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (5) | (5) |
（注）１．旧バリオセキュア株式会社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第９期は2016年９月１日に旧バリオセキュア株式会社と株式会社ＢＡＦ５が合併し、新バリオセキュア株式会社となったため、2016年３月１日から2016年８月31日までの期間を事業年度としております。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、旧バリオセキュア株式会社は関連会社を有していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、旧バリオセキュア株式会社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．株価収益率については、旧バリオセキュア株式会社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．第８期及び第９期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は、就業人員数であります。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
９．第８期及び第９期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
IFRSに基づく経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | |||
| 第３期 | 第４期 | 第５期 | ||
| 決算年月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | |
| 売上収益 | （千円） | 2,226,157 | 2,299,255 | 2,513,337 |
| 税引前利益 | （千円） | 855,582 | 643,097 | 723,762 |
| 当期利益 | （千円） | 596,892 | 453,093 | 498,238 |
| 当期包括利益 | （千円） | 596,892 | 453,093 | 498,238 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 310,000 | 310,000 | 310,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 186,330 | 186,330 | 3,726,600 |
| 資本合計 | （千円） | 2,436,359 | 2,909,127 | 3,408,894 |
| 総資産額 | （千円） | 6,604,627 | 6,658,796 | 7,081,019 |
| １株当たり資本合計 | （円） | 653.78 | 780.64 | 914.75 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | |
| 基本的１株当たり当期利益 | （円） | 160.17 | 121.58 | 133.70 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 36.89 | 43.69 | 48.14 |
| 自己資本利益率 | （％） | 28.03 | 16.95 | 15.77 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 641,261 | 453,409 | 963,653 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △17,184 | △50,726 | △149,285 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △951,936 | △465,390 | △470,462 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 351,031 | 288,323 | 632,229 |
| 従業員数 | （人） | 56 | 66 | 70 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (2) | (1) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３．第４期より、IFRSに基づいた財務諸表を作成しております。また、第３期のIFRSに基づいた経営指標等もあわせて記載しております。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
５．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っており、発行済株式総数は3,726,600株となっております。
６．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行いましたが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり資本合計及び基本的１株当たり当期利益を記載しております。
７．希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っておりませんので、記載しておりません。
10．従業員数は、就業人員数であります。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
11．第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
２【沿革】
上記（はじめに）に記載したとおり、当社は、2015年９月17日にアイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合による投資のための特定目的会社として株式会社ＢＡＦ５の商号で設立され、2016年６月30日にウイングアーク１ｓｔ株式会社から旧バリオセキュア株式会社の全株式を取得して完全子会社化したうえで、同年９月１日に吸収合併し、同日に株式会社ＢＡＦ５からバリオセキュア株式会社（新バリオセキュア株式会社）に商号変更し、現在に至っております。
以下におきましては、新バリオセキュア株式会社及び、新バリオセキュア株式会社設立以前の沿革を記載しております。
＜当社の沿革＞
| 年月 | 概要 |
| 2015年９月 | アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合による投資のための特定目的会社として株式会社ＢＡＦ５を東京都千代田区に設立 |
| 2016年６月 | アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合はウイングアーク１ｓｔ株式会社から旧バリオセキュア株式会社の株式を株式会社ＢＡＦ５経由で取得し完全子会社化 |
| 2016年９月 | 株式会社ＢＡＦ５が旧バリオセキュア株式会社を吸収合併し、同日、商号をバリオセキュア株式会社（新バリオセキュア株式会社）に変更 |
| 同 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2016年10月 | 本社を東京都千代田区に移転 |
| 2019年３月 2020年４月 |
ブルーシフト株式会社からデータバックアップサービスを提供するデータプロテクト事業を譲受 企業の情報システム管理機能を統合した「Vario Network Security Suite」の提供を開始 |
＜当社設立以前の沿革＞
| 年月 | 概要 |
| 2001年６月 | 情報・通信システム及びセキュリティシステムの開発・運用・コンサルティング業務を事業目的とした、アンビシス株式会社を東京都港区に設立 |
| 2001年９月 | インターネットサービスプロバイダ及び通信事業者向けセキュリティソリューションとしてファイアウォール等を運用するマネージドセキュリティサービスの提供を開始 |
| 2002年５月 | VariOSを搭載した統合型インターネットセキュリティアプライアンス機器を利用したマネージドセキュリティサービスを提供開始 |
| 2002年７月 | 本社を東京都港区に移転 |
| 2003年６月 | アンビシス株式会社から商号を、バリオセキュア・ネットワークス株式会社に変更 |
| 2003年９月 | ICSA（International Computer Security Association）によるファイアウォール認定を日本企業で初めて取得 |
| 2006年６月 | バリオセキュア・ネットワークス株式会社が大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場 |
| 2009年12月 | バリオセキュア・ネットワークス株式会社が大阪証券取引所ヘラクレス市場の上場廃止 |
| 2010年６月 | ファンド出資の受け皿として設立されたエー・シー・ピー・ワン・ホールディングス株式会社がバリオセキュア・ネットワークス株式会社を吸収合併し、同日、バリオセキュア・ネットワークス株式会社に商号変更 |
| 2011年３月 | １ｓｔホールディングス株式会社（現ウイングアーク１ｓｔ株式会社）はアント・カタライザー３号投資事業有限責任組合からバリオセキュア・ネットワークス株式会社の全株式を取得し完全子会社化 |
| 2012年７月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2012年11月 | Cyberoam Inc.（現SOPHOS Ltd.）からUTM（Unified Threat Management）機器のOEM供給を受け、VCR（Vario Communicate Router）の販売を開始 |
| 2013年３月 | 商号をバリオセキュア・ネットワークス株式会社からバリオセキュア株式会社（旧バリオセキュア株式会社）に変更 |
| 2013年12月 | VSRを利用したネットワークインフラの構築及び運用に加え、ネットワークにおける機器の調達や、LAN構築・サーバー構築等をサポートするVario Plus（現IS）サービスの提供開始 |
| 2014年１月 | データバックアップサービスVDaP（Vario Data Protect）の提供開始 |
３【事業の内容】
当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」という経営理念のもと、インターネットに関するセキュリティサービスを提供する企業として、インターネットからの攻撃や内部ネットワークへの侵入行為、またウィルスの感染やデータの盗用といった各種の脅威から企業のネットワークを守り、安全にインターネットを利用することができるようにする総合的なネットワークセキュリティサービスを提供しております。
(1）事業の特徴
ａ．独自のビジネスモデル
当社は、セキュリティサービスで利用する機器の調達、機器にインストールする基幹ソフトウエアの開発、機器の設置/設定、機器設置後の監視/運用までをワンストップで行っております。
エンドユーザーは、機器の選定や運用サービスを個別に検討する必要がなく、手間がかからずにサービスを利用することが可能となります。また、当社がワンストップでサービスを提供しているため、問題が発生した際に原因の究明と対応が行い易く、エンドユーザーは、問い合わせやトラブルに対するサポートを迅速に受けることができます。
ｂ．リカーリングレベニューの構造
当社は、監視/運用サービスを基本に各種セキュリティサービスを月額費用により提供しております。導入企業が増加すれば、年々収益が積み上がる「リカーリングビジネス」と呼ばれるモデルであり、収益の安定化と継続的な拡大に大きく貢献しております。2020年９月末で、全国47都道府県に7,300拠点（VSR設置場所数）のマネージドセキュリティサービスを提供しており、継続的な収益の安定化を実現しております。第５期事業年度の「リカーリングビジネス」であるマネージドセキュリティサービスによる売上収益の売上収益全体に占める比率は83.9％です。
[リカーリングレベニューモデル]
ｃ．ビジネスパートナー（販売代理店）モデル
当社の販売モデルは、販売代理店を介した間接販売及び当社による直接販売に分類できますが、間接販売が中心となっております。通信事業者やインターネットサービス事業者、データセンター事業者など、当社のサービスを付帯することでお客様へ付加価値を提供することを期待する販売代理店と契約しております。これら販売代理店と日本全国をカバーする販売網を構築し、継続的な営業案件の創出が可能となっております。
販売代理店は、「相手先ブランド提供パートナー(以下、「ＯＥＭパートナー」という。）」及び「再販売パートナー」に大別されます。「ＯＥＭパートナー」とは、販売代理店自らのブランドでセキュリティサービスを提供し、顧客（エンドユーザー）と直接、契約を締結するパートナーを指します。「再販売パートナー」とは、当社の代理店として顧客(エンドユーザー）の開拓、営業活動を行い、顧客（エンドユーザー）との契約主体は当社となるパートナーを指します。
当社では、さらに営業活動を推進するためにセキュリティの専門家である当社が、販売代理店の代わりにお客様に対して直接技術面の説明をする営業同行や、サービスの導入から設置までワンストップで支援することも実施しております。
(2）サービスの概要
当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであることから、セグメント別の記載は省略しており、サービス毎に記載しております。当社が提供しているサービスは次のとおりであります。
ａ．マネージドセキュリティサービス
マネージドセキュリティサービスで提供している商品は、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービスとデータのバックアップサービス（VDaP)の２種類があります。
(a)VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス
インターネットからの攻撃や内部ネットワークへの侵入行為、またウィルスの感染やデータの盗用といった各種の脅威から企業のネットワークを守り、安全にインターネットの利用を行えるようにする総合的なネットワークセキュリティを提供するものです。
当社の統合型インターネットセキュリティサービスでは、ファイアウォール、IDS（不正侵入検知システム）、ADS（自動防御システム）などの多様なセキュリティ機能を１台に統合した自社開発のネットワークセキュリティ機器VSRをインターネットとユーザーの社内ネットワークとの間に設置し、攻撃や侵入行為、ウィルスといった脅威を取り除くいわばフィルタとして作動します。VSRは、当社データセンターで稼働する独自の運用監視システムにより自動的に管理・監視され、運用情報の統計情報や各種アラートが人手を介することなくリアルタイムに処理されます。統計情報やアラートはコントロールパネルと呼ぶレポーティング機能により、インターネットを介してユーザー企業の管理者にリアルタイムに提供されます。また、当社では24時間365日のサポートセンターを構築しており、国内全都道府県に対応した保守網並びに機器の設定変更等の運用支援体制を構築しております。
従来は、前述のようなセキュリティシステムを導入するには、各種のセキュリティ機器を購入し、これらを自社で導入、メンテナンスする必要がありました。そのためには高度な技術を有する技術者や、高額な投資を要求されることから多くの企業では十分なネットワークセキュリティ対策を導入することが困難な状況でした。また、セキュリティシステム導入後も監視やアラートへの迅速な対応、ソフトウエアのアップデートなどの運用面での負担は非常に大きい状況でした。
当社のサービスではVSRが１台で多様なセキュリティ機能を提供します。機器の購入は不要でレンタル機器にてセキュリティシステムを導入することができます。また、セキュリティ機能ごとに月額費用が設定されており、ユーザー企業は多様なセキュリティ機能の中から必要なオプションを選択することができ、VSRは様々なニーズに対応可能です。ユーザーは、契約の開始時点のみ発生する初期費用及び月額費用を払うだけで、コントロールパネルの利用や設定変更、ソフトウエアのアップデート、監視や出張対応による現地での保守など、ネットワークセキュリティの運用に際して必要となる殆どの工数を当社に委託することができ、業務負担を低減することができます。
このように、当社の統合型インターネットセキュリティサービスは、ネットワークセキュリティの導入から管理、運用・保守までをサービスとしてワンストップで提供し、ユーザーから初期費用及び定額の月額費用を徴収する積み上げ型のビジネスモデルとなっております。
ユーザーは、自社で専門技術を持つIT責任者を設置することが困難な中堅、中小企業がメインです。2020年９月末で2,913社に導入され、7,300拠点（VSR設置場所数）の日本全国で稼働しております。
当社のVSRは自社開発品です。自社の技術者やシステムインテグレーター（SIer）（*１）を通じてセキュリティ機器を導入・運用する企業は、海外の仕様書を見ながら初期設定やカスタマイズを施し、自社で定期的なソフトウエアのアップデートを行い、トラブル発生の際には海外メーカーに数日間かけて問い合わせるなど、一般的には多大な労力と時間を必要とします。当社は自社開発品を初期導入から運用・保守までワンストップで提供しているため、迅速な対応が可能となっております。不具合やトラブルは、顧客（エンドユーザー）から当社又は販売代理店への問い合わせのほか、当社がリモート監視により能動的に検知してサポートを行っております。運用・保守は、当社のエンジニアが可能な限り、遠隔操作により対処します。ハードウエア等の故障については、業務委託先の倉庫等全国75か所（2020年９月末）に在庫を配備し、４時間以内の駆け付け目標により機器交換に迅速に対応しております。
（*１）システムインテグレーター（SIer）とは、情報システムの設計、構築、運用等の業務を顧客より請け負う情報通信企業を言います。
(b)データのバックアップサービス（VDaP)
一般的に企業の大切なデジタルデータが、インターネットの脅威から隔離され、障害が発生した場合でもそれまでの事業の継続性を担保することが、企業の大きな課題となっております。
当社のバックアップサービスは、ハードウエアの機器にバックアップデータが保存されるVDaPとデータセンターへの保存を組み合わせたバックアップサービスとなっております。一時的に企業のデジタルデータをVDaPにバックアップした後に、自動的にデータセンターへもデータを転送することで、より一層の耐障害性を高めております。バックアップデータの保持は、最新及び過去のデータがバージョン管理されたデータとして保持されております。データの復旧を行う際にも、お客様が利用しやすいインターフェースを提供することで、必要なデジタルデータを簡単に選択して、復旧することができます。
VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービスの監視/運用サービスにおける経験を活かし、機器の設置、障害時の対応に関しても、その仕組みを活かすことで効率的に全国をカバーしたサービス提供を実施しております。
ｂ．インテグレーションサービス
当社のインテグレーションサービスには、中小企業向け統合セキュリティ機器（UTM）であるVCR（Vario Communicate Router）の販売とネットワーク機器の調達や構築を行うネットワークインテグレーションサービス（以下、IS）があります。
(a)VCR
サイバーセキュリティ基本法の改定といった法規制の影響もあり、より小規模（従業員数50名未満）の事業者やクリニックなどでセキュリティ意識が高まっていることを受け、セキュリティアプライアンス機器であるVCRの販売も行っております。VCRは、マネージドセキュリティサービスと異なり、UTM製造の世界有数の企業であるSOPHOS Ltd.の製品を自社ブランドとして輸入し、中小企業を専門とする販売代理店を通じてエンドユーザーに販売する事業として実施しております。なお、販売した機器、ハードウエア障害などについては、当社又は販売代理店のサポート窓口経由で、メーカーが保証期間に亘りサポートしております。
(b)ネットワークインテグレーションサービス（IS）
統合型インターネットセキュリティサービスでは、外部へのアクセスを可能にするインターネットと社内のネットワークの境界を監視するゲートウェイとして当社機器を設置することから、企業よりゲートウェイ周辺で利用するネットワーク機器の調達や設定、インターネットへの接続全般の設計や構築のニーズがあります。そのため、通信ネットワーク及び機器等の導入のための設計、調達、構築を専門に行う人員を配置し、ネットワークの設計/調達/構築全般を実施し、企業ネットワーク領域全般への業容拡大を図っております。なお、販売した機器、ハードウエア障害などについては、当社又は販売代理店のサポート窓口経由で、メーカーが保証期間に亘りサポートしております。
［事業系統図］
当社の事業系統図は以下のとおりです。
注：販売代理店との間の契約では、一部、顧客（エンドユーザー）と当社が直接代金の授受及びサポートを行う契約があります。
４【関係会社の状況】
当社の過半数の株式を保有するアイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合は企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」16項(４)の規定により、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づく親会社には該当しません。
なお、当社が採用するIFRSにおいては、アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合が親会社となります。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2020年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 73 | (1.1) | 40.08 | 5.71 | 7,219,520 |
当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
| サービスの名称 | 従業員数（人） | |
| マネージドセキュリティサービス | 29 | （－） |
| インテグレーションサービス | 6 | （1.1） |
| その他 | 38 | （－） |
| 合計 | 73 | （1.1） |
（注）１．従業員数は、就業人員数であります。
２．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201118120505
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針
当社は「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」を経営理念として掲げ、以下の経営方針のもとに事業を推進しております。
ａ．マネージドセキュリティサービスの範囲拡大
統合型インターネットセキュリティサービスの提供基盤を見直し、業務プロセスや設定作業の自動化を推進し、より効率的なマネージドサービス基盤への刷新を実行することで、サービス提供範囲を拡大します。
ｂ．未来を見据え、お客様の戦略に関与する
従来は当社サービスの販売に主眼を置く営業スタイルでしたが、お客様のニーズを把握し、課題を解決する提案型の営業組織へ転換し、お客様それぞれに必要なサービスを最適なタイミングで提供することを目指します。また、そのための人材育成/強化にも努めてまいります。
ｃ．人材育成強化
未来に向けて、テクノロジーを理解し事業を推進できる人材を育て、多様な人材が各々の力を最大限発揮できることを目指します。
(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社はIFRSに基づく売上収益及び営業利益を経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標としております。
(3）経営環境と経営戦略等
当社がビジネスを展開するセキュリティサービス市場は、昨今のランサムウェア被害に代表されるような、多様化するサイバー攻撃被害を受けて需要が拡大しております。
セキュリティサービス市場は、高度なセキュリティ対策を必要とするものの、自社での運用・管理が困難である企業がセキュリティベンダーへ運用や監視をアウトソーシングする傾向にありサービス利用の拡大に繋がっています。
市場規模としては、2018年度の2,116億円から2023年度には約2,759億円に拡大し、年平均成長率5.5％で推移すると予測されております。（出所：株式会社富士キメラ総研「2019ネットワークセキュリティビジネス調査総覧（市場編）」2019年10月25日発行）
このような市場環境の中、当社のインターネットセキュリティサービス事業は、ネットワークセキュリティの導入から管理、運用・保守までをサービスとしてワンストップで提供し、ユーザーから定額の月額費用（初期費用含む）を徴収するリカーリングレベニューモデルとなっており、安定した収益が稼得できる事業基盤を有しております。今後もセキュリティ環境の変化に呼応したサービス及び製品の充実を図ってまいります。
具体的には、主要サービスである、マネージドセキュリティサービスにつきましては、販売代理店との関係強化と各販売代理店内での当社サービスのシェア拡大、また、中部圏の販売代理店との強化を図るため専任の担当者を置き売上の拡大を目指します。
インターネットセキュリティ機器販売では、新規モデルへの更新を行い、追加機能による単価の増額を図ってまいります。また、特定の販売代理店へ依存することなく、新規販売代理店の開拓を実施し売上拡大を目指します。
さらに、継続的に新規サービス開発を実施することで、一層の収益向上を目指します。
なお、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動や消費活動停滞により日本経済が減速し、諸産業の事業環境が悪化しております。
新型コロナウイルス感染症により今後の日本の経済活動等は不透明な状況が続いているため、当社の事業環境におけるサプライチェーンや在宅勤務への移行等限定的ではありますが影響を受けております。しかしながら、今後の当社の事業環境への影響の把握や販売代理店の事業活動のために、対面での営業活動を制限されている状況ではありますが密度の高い情報共有等を行い機動的に必要な施策が講じられるように進めてまいります。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社が対処すべき課題は以下のとおりです。
ａ．ガバナンス体制の強化
従来はサービス単位で部門が細かく存在しそれらを機能的に取りまとめる部門が存在しておらず、会社を組織的、効率的に運営していく上で支障がありました。2018年４月より、技術、営業、管理の３本部制へ移行し、各本部に期待される役割と責務を明確化し、迅速に事業を推進するための経営管理体制へと刷新いたしました。また、2019年３月に、監査役会が設置され、独立性の高い社外役員による経営監視が行われる体制を整備いたしました。今後、持続的な成長と企業価値の一層の向上のために、ガバナンス体制の強化を図っていくことが重要であると考えております。
ｂ．人材の育成・確保
ITの技術革新に伴い、情報セキュリティに対するニーズは拡大しておりますが、専門性を有する高度なセキュリティ人材は不足しております。当社は、このような状況に対処するために、従業員の技術力向上に向けVario Master制度（＊）の拡充、メンター制度の導入による新卒採用者の長期定着への取り組み、表彰制度の改善などを行い、継続して教育を行い、高度な人材の育成を行ってまいります。
（＊）Vario Master制度とは、当社サービス、製品の知識習得度合いをレベル別に判定する制度のことです。
ｃ．業務の効率化
需要が拡大する情報セキュリティ分野において、あらゆる変化を察知し、収益拡大の機会を捉えて実現していくために、当社は、限られたリソースを効率よく活用する必要があります。中期経営計画のもとで、各本部にて業務最適化のための業務プロセスの改善と効率化を図ってまいります。
ｄ.事業領域の拡大
従来は外部からの脅威に対して社内の情報資産を守るセキュリティ対策が中心でしたが、働き方改革をはじめとする労働環境の変化、あらゆる機器がインターネットに繋がるIoT（Internet of Things）の進展により、セキュリティの脅威は社内にも存在するようになりました。このような環境下、企業は情報資産の状況を把握し、セキュリティに問題のある情報機器は接続を遮断、また、対策の必要な端末はセキュリティを施すなど、社内に接続される情報端末のセキュリティ管理も重要性を増しております。
当社は、外部の脅威から社内の通信ネットワークを保護する境界監視から、社内に存在する脅威から社内ネットワークを保護するセキュリティサービスまでを事業領域の対象とし、より安心で安全なインターネット環境を提供できるよう事業領域を拡大してまいります。
e.新型コロナウイルス感染症への取り組み
収束が見通せない状況の新型コロナウイルス感染症により経済活動等は不透明な状況が続くと見込まれています。今後も国内の経済状況や当社取引先の状況にも注視し、迅速に適切な施策を講じることができるようにしてまいります。
さらに当社内におきましては、従業員の感染防止を最優先にしながら、事業継続の確保について日々検討を行い、対処すべきことは機動的に実施しております。
具体的には、従業員に対して緊急事態宣言前から原則在宅勤務への移行、マスク配布、オフィスにおけるアルコール消毒液常備、オフィス入室時の検温など安全の確保を実施しております。従業員の安全を最優先としつつ、事業継続に必要な対応をしてまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
１．事業環境
①市場の動向について
当社の主たる事業領域であるネットワークセキュリティ市場は、急速な技術的革新、ユーザー企業のニーズの多様化、頻繁な新商品やサービスの登場、業界標準の急速な進化を特徴としております。このような変化に当社が対応することができない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
②企業の設備投資の動向について
企業におけるネットワークセキュリティの維持向上に対する重要性は日々高まっており、関連する設備投資は今後さらに増加するものと考えております。しかしながら、景気の動向等により設備投資が抑制された場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
③ユーザー企業のニーズ変化について
当社はセキュリティ機器の開発・製造及び販売に付随して、運用監視等の保守サービスの提供を行っております。セキュリティサービスは、技術的に高い専門性を要求される事業領域であり、当社のような総合的なネットワークセキュリティサービスのアウトソーシングサービスの需要が拡大するものと考えております。しかしながら、今後ユーザーのニーズが機器の購入を伴わないクラウドサービス等に変化した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
④法制度の変更について
当社事業を規制する主な法規制として、「電気通信事業法」があります。当社は電気通信事業者として総務省へ届出により登録をしており、通信の秘密の保護等の義務が課されております。現在のところ、当社の事業に対する同法による規制の強化等が行われるという認識はありませんが、社会情勢の変化等により、万が一、かかる規制の強化がなされた場合には、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、当社がこの関連法令に抵触した場合、業務停止命令や登録取消し等の行政処分を受けることも想定され、このような場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤競合他社の進出について
当社では、自社開発のセキュリティ機器を活用し、主力事業としてセキュリティサービスを提供しております。当社が提供するセキュリティサービスは、技術的、価格的に参入障壁が高い状況であると判断しておりますが、今後登場する新たな製品やサービスに対して、技術的、価格的な優位性を保持し続ける保証はありません。当社が、これらの優位性を喪失した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑥各種認定及び業界自主規制の変更について
当社では、事業を推進するうえで有益となる各種認定の取得や所属する業界での自主規制の内容により、既存製品の陳腐化あるいはその対応に要する開発コストの増大を招く可能性があります。特に現在認定を受けているICSAによるファイアウォール認定は、セキュリティに関する認定であるが故に積極的に内容が変更されるものであり、有効期間も１年と短いことから、これを維持するためには継続的な開発が要求されます。当社がこれらの変更に対応できない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑦技術革新等への対応について
当社の主たる事業領域であるネットワークセキュリティ市場は、技術革新の著しい市場であり、競争力維持のために継続した研究開発が要求されます。当社が市場の技術革新に対応できない場合、また、研究開発体制を維持できない場合は、既存製品の陳腐化あるいは技術革新に対応するための開発コストの増大を招く可能性があります。この場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
２．事業遂行上のリスクについて
①情報管理体制について
当社は、2016年６月20日に、情報セキュリティマネジメントの国際規格である「ISO20000」の認証を取得し、2017年12月１日には「ISO／IEC 27001:2013」「JIS Q 27001:2014」を更に取得し、当社のユーザー、役員及び従業員の個人情報をも含めた社内の情報管理には十分な注意を払っております。具体的には、社内システムは複数のファイアウォール、アンチウィルスシステム、メールチェックシステム等により保護され、セキュリティの信頼性を高めております。また、主要サーバーは複数台で稼働させる方式をとっており、厳重に管理された複数のデータセンターに設置され、事故、障害時に迅速に回復できるよう運用しております。
また、ユーザー保守データは、社内ネットワークへのパスワードのみならず、それぞれのサーバーデータへのアクセスも制限されており、社外からのサーバーへのアクセスも暗号化されたシステム構成となっております。
さらに、当社は、プライバシーマークを取得し個人情報の管理体制を強化するとともに、すべての役員、従業員との間において入社時及び退職時に機密保持にかかる「秘密保持契約書」を個別に締結するなど、情報の漏洩の未然防止に努めております。
しかしながら、意図せざるシステム障害、誤操作、外部からの侵入や攻撃等によるデータの漏洩などが生じ、当該情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、当社が損害賠償請求を受ける可能性があります。また、当社の信用が失墜し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
②機器の調達リスクについて
当社は、セキュリティサービスの基幹となる自社開発のセキュリティ機器VSRの製造を台湾のメーカー２社へ委託しております。また、中小規模企業向けに販売しているセキュリティ機器VCRについては、イギリスのメーカー１社から調達しています。これらの製造委託先又は調達先の経営方針の変更や、M＆Aによる組織変更により、当該企業での製造又は調達が困難となった場合、代替の候補先からの調達を想定しておりますが、企業の選定から製造、検証まで一定の期間を要することから、当社の業績に影響を与える可能性があります。
③当社提供サービスの不具合について
当社がユーザー企業に貸与・設置しているセキュリティ機器は、ユーザー企業が所有するネットワークとインターネットとのゲートウェイに位置します。従いまして、当該機器に何らかの不具合が発生した場合、ユーザー企業においてインターネットの利用が不可能となる可能性があります。また、複数台のセキュリティ機器を集中的に管理する目的で当該機器と連動して動作するサーバー機器が当社データセンターに設置されております。これらのサーバーにおいて何らかの不具合が発生した場合、サービスの一部若しくは全部の提供が不可能となる可能性があります。
以上を要因として、結果的にユーザーに対し機会損失を与える若しくは利益を逸失させる可能性があります。一般的にはシステム（ソフトウエア及びハードウエア）の不具合（いわゆるバグ）を完全に解消することは不可能とされておりますが、当社の重大な過失による不具合が発生した場合、不具合を修正するための費用が発生することが予想され、また、契約において免責事項を定めてはいるものの、ユーザーに機会損失等を与えた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
また、当社が提供するシステム若しくはサービスに重大な過失による不具合が発生した場合、セキュリティサービスを提供する企業としてのレピュテーションが低下する可能性が高く、今後の事業計画の遂行が予想どおりに進まない可能性があります。
④当社従業員又は業務委託先の過失によるサービスの不具合について
当社がユーザー企業に設置しているセキュリティ機器は、当社又は業務委託先の技術員により設定や運用が行われております。当社又は業務委託先の技術員スキルや習熟度の向上のために定期的な指導を実施しておりますが、これら技術員の過失により設定や運用を誤って行う可能性は否定できません。万が一、設定等の誤りにより、インターネット利用の際に不具合が生じる、又は利用不可能となる、若しくは外部の第三者によってユーザー企業のネットワークへ侵入される等の事故が発生した場合、ユーザー企業に機会損失を与える、利益を逸失させる、若しくは信頼を失墜させる可能性があります。
当社では、販売代理店との間で委託業務内容及び手数料等の取引条件を定めた契約書、並びにユーザー企業向けの約款において免責事項並びに損害賠償額を定めてはいるものの、このような状況が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、セキュリティサービスを提供する企業としてのレピュテーションが低下し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑤インターネット接続及びデータセンターについて
当社は、ユーザー企業に当社が設置したセキュリティ機器と、データセンターに設置している当社機器との間でインターネットを経由した常時通信を行うことにより、動作の監視や設定変更、統計情報の収集等の運用管理を行っております。また、ユーザーに対してはインターネットを通じて各種統計情報等を提供しており、ユーザーからの機器の設定変更等の各種依頼やサポートに関するお問い合わせ等もインターネットを通じて行っております。このため、当社が利用するデータセンターやインターネット回線に何らかの問題が発生し、セキュリティ機器の継続的な運用が不可能となる若しくはインターネットへの接続が失われた場合、サービスの一部又は全部の提供が継続できない可能性があります。ユーザー企業向けの約款において免責事項並びに損害賠償額を定めてはいるものの、このような状況が発生した場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑥特定の販売代理店への依存について
当社の提供するセキュリティサービス事業は、販売代理店を経由した取引が主であり、2020年２月期において、売上高の64.5％を上位５社の販売代理店に依存しております。当社は、販売代理店各社と委託業務内容及び手数料等の取引条件を定めた契約書において、継続的に当社サービスを提供する旨の契約を締結しております。今後とも各販売代理店とは良好な関係を構築し、安定した売上の計上が行えるものと認識しておりますが、各社の販売方針の変更や当社との関係が悪化した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、M＆A等により販売代理店が統合され、取扱商品が変更された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦人材の確保・定着について
当社は、ネットワークセキュリティ事業を展開して行くためには、専門性の高い優秀な人材を継続的に採用・育成することが重要であると考えております。しかしながら、少子化による新卒採用の売り手市場化、一定水準以上の技術力を持つエンジニア不足により採用が困難な状況が続いております。新卒採用者に対する研修やOJTによる育成を図っておりますが、一方で定着率が課題となっており、福利厚生制度の充実やメンター制度、ストック・オプションの発行等の施策をすすめて定着率の向上を図っております。
しかし、当社が必要とする人材を採用又は育成できず、また、優秀な人材の流出を防止できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧知的財産権等について
当社は、保有する知的財産権、並びに業務スキル・ノウハウ等の企業秘密の社内管理体制を強化しております。また、ユーザー企業向けの約款において、当社の許可なく第三者に賃貸、貸与、サブライセンス、リース、分解、リバースエンジニアリング等の行為を行うことができない旨をエンドユーザーに明示しております。
しかしながら、技術革新に伴い、当社が保有する知的財産権が陳腐化するリスクがあるほか、何らかの要因により当社の企業秘密が不正に開示又は流用されるリスクがあります。また、当社の知的財産が侵害されるリスク、若しくは当社が第三者の知的財産を侵害し、それに基づき差止請求、損害賠償請求及び補償金請求訴訟等を提起されるリスクがあり、これらのリスクが顕在化した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑨為替変動リスクについて
当社は、セキュリティサービスの基幹となるセキュリティ機器の輸入を台湾、イギリスの企業に依存しており、外貨建てで購入しているため、為替相場の変動により円換算による仕入価格に変動が生じ、原価率が上昇する可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑩製品（ソフトウエア）等の開発について
当社では、技術本部において開発計画に基づき製品（ソフトウエア）等の開発を行っております。開発した製品（ソフトウエア）等において不具合が発生した場合、追加コストが発生し、また、その不具合を適切に解決できない場合、当社の信頼が損なわれることとなるため、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、開発した製品（ソフトウエア）等がユーザー企業に設置・販売するのに十分な品質が確保されていないと判断された場合、追加の開発・検証作業等行うこととなり、製品（ソフトウエア）等の設置・販売開始時期が遅延し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
さらに製品（ソフトウエア）等の開発期間は長期に及ぶこともあるため、その間のユーザー企業のニーズの動向又は当社の売上計画の変化、もしくは当初想定していた以上の技術革新があった場合等に、当該製品（ソフトウエア）の設置・販売開始前に開発を中止することもあるほか、当初販売計画どおりの設置・販売ができない場合には想定どおりの収益を獲得できず、当該製品（ソフトウエア）等の開発に要したコストを回収することができなくなり、ソフトウエアの減損が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
３．事業体制（会社組織）について
①経営者への依存について
当社の代表取締役社長である稲見吉彦は、当社の企業運営全般にわたり大きく関与しております。当社では、取締役会や重要会議等における役員や本部長間の意思疎通等を通じて、経営リスクの軽減に努めておりますが、同人が当社を離れるような事態が生じた場合、当社の企業運営に大きな影響を与える可能性があります。
②組織的経営について
当社の持続的な成長及び長期的な企業価値向上を可能にするためには、中期経営計画達成のための計画立案とその実行、進捗管理及び改善実施のPDCAとモニタリングを通して、新規開発を行っていかなければならないと考えております。そのためには、特定の個人に依存した経営ではなく、業務執行を行う本部・事業責任者が、迅速な意思決定を行うとともに、本部間の連携をとおして全社的な問題発見・解決を図ることができる次世代マネジメント人材として成長していくことが必須となっております。
そのためには、マネジメントスキル向上のための研修や実務経験を有した外部人材の登用が必要となっておりますが、今後必要な人材の育成・確保ができなかった場合、当社の事業計画の推進に支障をきたし、当社の業績に影響を与える可能性があります。
③小規模組織について
当社は本書提出日現在、役員10名、従業員73名と会社規模が小さく、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。組織体制は、今後の事業戦略や人員計画に応じて機動的に改編してまいりますが、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値向上を可能にするためには、現在の人員数は必ずしも十分ではなく、今後の事業拡大に備え、人員の拡充が重要であると考えています。
しかし、当社が必要とする人材を事業の拡大に合わせて確保するのは容易ではなく、適切かつ十分な人的・組織的対応ができなかった場合、また、既存の社員が社外に流出した場合には、事業規模の拡大に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④当社ノウハウの社外流出について
当社は、開発するソフトウエア及びハードウエア、並びにサービス運営に関するノウハウを融合することにより競争力を維持しており、今後当社の事業拡大のコアコンピタンスになっていくものと認識しております。そのため、従業員との間において秘密保持契約の締結、セキュリティカードによるオフィススペース並びにサーバールームへの入室制限及び入退室管理の実施を行うとともに、ストック・オプションの発行等により人材の定着を図っております。
しかし、今後中核人材の社外流出や情報漏洩等により、上記ノウハウが社外に流出した場合、当社の事業運営又は事業拡大に大きな影響を及ぼす可能性があります。
４．その他
①のれんの減損について
当社で認識されているのれんは、2016年９月１日に株式会社ＢＡＦ５が旧バリオセキュア株式会社に対して行った企業結合により計上されたものです。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、毎期及び減損の兆候がある場合には、IFRSの基準に準拠して、随時、減損テストを実施する旨を定めております。当該減損テストにおいては、キャッシュ・フロー予測等と加重平均資本コストを基礎とした割引率（以下、「割引率」とする）を用いて使用価値を算出した上で回収可能性を判断しております。当社の将来の収益性が低下し又は割引率が上昇したことにより、当該のれんについて減損損失を計上することとなった場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。割引率の算定においては、類似上場会社のデータを用いており、当該類似上場会社の財政状態、経営成績、その他の要因等により類似上場会社のデータが変動し、割引率が上昇した場合には、当社と直接関係しない外部的な要因により、当該のれんについての減損損失を計上する可能性があり、その結果、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、日本基準においては、のれんはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却しております。
参考情報として、IFRSでは2020年８月31日現在、のれんを5,054,613千円計上しており、IFRSに基づく総資産額に占めるのれんは71.6％となっております。のれんは非償却性資産であるため、当該のれんについて減損損失を計上した場合、日本基準に比べて当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、のれんの減損に関する詳細は、後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （２）国際会計基準による財務諸表 財務諸表注記 14.のれん及び無形資産(2)のれんの減損」に記載しております。
また、当社では、のれんの減損に係るリスクを経営陣にて認識しており、リスク管理委員会にてモニタリングを行うとともに、のれんの減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取組みを実施しております。
・リカーリングレベニューモデルによる収益拡大
当社の売上収益の83.9％（2020年２月期）は、リカーリングレベニューモデルにより構成されており、解約が生じない限りは次月以降も継続して収益が積み上がり、安定的なキャッシュ・フローの源泉となります。そのため、当社は新規顧客の契約金額及び解約金額の推移を重視しており、新規と解約の差額である積み上がりの金額を増加させるために、新規商材の投入による新たなオプションサービスの提供や提案営業、各販売代理店との関係強化、各販売代理店内での当社サービスのシェア拡大を通じて安定した収益の稼得を目指しております。
・部材の共有化に依る調達コストと在庫の削減
当社は、マネージドセキュリティサービスで利用する機材の共通化を図っております。複数のサービスやモデルで機材を共通化することで、仕入れの際のロット数が増え、調達コストの低減や、異なるサービスやモデルの在庫を保管する必要がないため、滞留在庫のリスクを減少させることが可能となります。
・オペレーションコストの継続的な見直しと生産性の向上
業務委託先における人員リソースの最適化を委託先企業と継続して実施しております。当社VSRを顧客（エンドユーザー）へ提供する際のネットワークや機器に関する初期設定業務の自動化/システム化を進めることで、コストの低減に努めております。
②多額の借入、金利の変動及び財務制限条項への抵触について
当社は、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2020年８月31日現在での日本基準に基づく総資産額に占める有利子負債比率は39.6％（IFRSに基づく総資産額に占める有利子負債比率は34.2％）となっております。当該借入金は、元本が変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、かかる借入れがあることから、機動的な資金調達の妨げとなり、当社より財務基盤の充実した競合他社との競争に不利になり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
さらに、当社が締結している借入契約には、財務制限条項が付されております。かかる財務制限条項に抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり当社の財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、かかる資金の確保ができない場合は、当社の存続に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、財務制限条項は、後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（貸借対照表関係）」及び「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （２）国際会計基準による財務諸表 財務諸表注記 16.借入金」に記載しております。
当社では、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触による一括返済リスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。
１）収益性を重視した経営管理が行われていること
当社は持続的な成長により安定した収益を獲得していくことが重要と考えており、売上収益、営業利益を重要な経営指標として収益性の管理を行っております。週次開催のマネジメント連絡会において、経営陣との間で売上収益、営業利益等の情報共有を図り、課題等に対して迅速な対処を行う体制としております。
２）財務バランスを意識した投資計画、資金計画の立案と実行を行っていること
当社は借入金の返済を計画的に実行するとともに、中長期の事業成長に向けた設備投資は手元流動性資金のバランスを勘案して実施しております。設備投資は、収益性とコスト削減効果を毎期、適切にモニタリングしながら実施しております。
３）金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉を継続して行っていること
当社は金融機関との取引関係は良好でありますが、金利の市場動向や当社の業績及び信用力から妥当な水準の金利条件及び財務制限条項について継続して交渉を行い、財務リスクの低減に努めております。
③アイ・シグマ・パートナーズ株式会社との関係について
当社は、アイ・シグマ・パートナーズ株式会社が管理・運営する、アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合及びアイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド５アイ組合からの出資を受けており、本書提出日現在において、両ファンドで当社発行済株式総数の100％を保有しております。また、当社の社外取締役である福嶋恵理子がアイ・シグマ・パートナーズ株式会社の委託先であるアイ・シグマ・キャピタル株式会社から派遣されております。
アイ・シグマ・パートナーズ株式会社の今後の当社株式の保有方針及び処分方針によっては、当社株式の流動性や市場価格等に影響を及ぼす可能性があります。
④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）制度を採用しております。当該制度は、当社の役員及び従業員に対して、企業価値向上に対する意欲や士気を高めること等に有効な制度と認識しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用する可能性があり、現在付与しているストック・オプションに加え、今後も付与されるストック・オプションについて権利行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
本書提出日現在でストック・オプションによる潜在株式数は331,740株であり、発行済株式総数3,726,600株の8.90％（小数点以下第３位を四捨五入）に相当しております。
⑤自然災害等について
当社は、多数の製品在庫を販売代理店や多くの業務委託先の倉庫等に預けており、また複数の拠点にデータセンターを設けておりますが、地震や台風等の自然災害、テロ攻撃、システムトラブル又は伝染病といった事象が発生し、当社がそれらの影響を受けた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
当社では複数の拠点にデータセンターを設けたり、システムの一部をクラウドで管理したりするなど、リスクの分散を図っておりますが、当社の拠点・地域において、これら自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥新型コロナウイルス感染症の影響について
世界的に流行している新型コロナウイルス感染症は、未だ収束の兆しが見えない状況にあります。日本経済においても新型コロナウイルス感染症の影響により、経済活動等は不透明な状況にあります。
このような環境下、感染の再拡大を阻止するために取引先訪問等の対面での事業活動を制限する動きが広がり、各企業においては、情報ネットワークインフラを活用した事業へのシフトが求められております。こうしたオンラインによる事業活動の増加に伴い、情報ネットワークインフラの脆弱性を狙った脅威が増加しており、セキュリティの果たす役割は今後も重要性を増すものと推測されます。しかしながら、景気の悪化に伴いセキュリティ投資に対するマインドの減退や感染再拡大の懸念から営業活動が制限され当社の新規案件の獲得や契約後のサービスの提供までに通常以上の時間を要する場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
第５期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
日本基準に準拠した当事業年度における財政状態の状況は以下のとおりであります。
（資産）
当事業年度末における資産合計は、6,194,121千円となり、前事業年度末に比べ190,857千円増加しました。これは主に、売上高の増加により現金及び預金が343,905千円、ソフトウエア開発によるソフトウエア仮勘定が95,617千円増加し、のれん償却額等によりのれんが236,825千円減少したことによります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は、3,601,429千円となり、前事業年度末に比べ69,544千円減少しました。これは主に、顧客企業から契約期間分の料金の一部を一括で受領すること等による前受収益が98,015千円、未払法人税等が86,200千円及び主に未払消費税等の増加による流動負債その他が45,926千円増加し、返済により長期借入金が400,000千円減少したことによります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は、2,592,692千円となり、前事業年度末に比べ260,402千円増加しました。これは当期純利益の計上により、利益剰余金が260,402千円増加したことによります。
参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度末における財政状態の状況は以下のとおりであります。
（資産）
当事業年度末における資産合計は、7,081,019千円となり、前事業年度末に比べ422,223千円増加しました。これは主に、売上収益の増加により現金及び現金同等物が343,905千円、主にソフトウエア開発による無形資産が97,080千円増加し、主に貯蔵品の固定資産への振替により棚卸資産が156,393千円減少したことによります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は、3,672,125千円となり、前事業年度末に比べ77,543千円減少しました。これは主に、未払法人所得税等が86,200千円増加、顧客企業から契約期間分の料金の一部を一括で受領すること等によりその他の流動負債が168,755千円増加及び主にライセンス付きソフトウエアの売上収益の未充足分であるその他の非流動負債が39,297千円増加し、非流動負債の借入金が返済により365,053千円減少したことによります。
（資本）
当事業年度末における資本合計は、3,408,894千円となり、前事業年度末に比べ499,767千円増加しました。これは主に、当期利益の計上により利益剰余金が498,238千円増加したことによります。
第６期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
日本基準に準拠した当第２四半期会計期間末における財政状態の状況は以下のとおりであります。
（資産）
当第２四半期会計期間末における資産合計は、6,063,973千円となり、前事業年度末に比べ130,147千円減少しました。これは主に、売掛金が24,868千円、無形固定資産のその他が38,987千円増加し、のれんが129,905千円、現金及び預金が75,371千円減少したことによります。
（負債）
当第２四半期会計期間末における負債合計は、3,312,334千円となり、前事業年度末に比べ289,094千円減少しました。これは主に、長期借入金が200,000千円、未払法人税等が48,536千円及び流動負債その他が59,302千円減少したことによります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産合計は、2,751,639千円となり、前事業年度末に比べ158,946千円増加しました。これは、四半期純利益の計上により利益剰余金が158,946千円増加したことによります。
参考情報として、IFRSに準拠した当第２四半期会計期間末における財政状態の状況は以下のとおりであります。
（資産）
当第２四半期会計期間末における資産合計は、7,056,087千円となり、前事業年度末に比べ24,931千円減少しました。これは主に、営業債権及びその他の債権が24,569千円及び無形資産が38,987千円増加し、現金及び現金同等物が75,371千円減少したことによります。
（負債）
当第２四半期会計期間末における負債合計は、3,367,841千円となり、前事業年度末に比べ304,283千円減少しました。これは主に、未払法人所得税等が48,536千円、その他の流動負債が35,193千円、リース負債が34,100千円及び非流動負債の借入金が184,287千円減少したことによります。
（資本）
当第２四半期会計期間末における資本合計は、3,688,246千円となり、前事業年度末に比べ279,352千円増加しました。これは主に、四半期利益の計上により利益剰余金が273,580千円増加したことによります。
②経営成績の状況
第５期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当事業年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用環境の改善が見られ、緩やかな景気回復基調が継続したものの、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、地域間往来の制限、サプライチェーンの寸断等により各地域での経済活動の停滞など厳しい状況となっております。
当社は、創業以来「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」という経営理念のもと、インターネットに関するセキュリティサービスを提供する企業として、インターネットからの攻撃や内部ネットワークへの侵入行為、またウィルスの感染やデータの盗用といった各種の脅威から企業のネットワークを守り、安全にインターネットを利用するための総合的なネットワークセキュリティサービスを提供しております。
当社を取り巻くセキュリティサービス市場環境としては、昨今のランサムウェア被害に代表されるような、多様化するサイバー攻撃被害や新型コロナウイルス感染症の拡大防止に伴い急増しているテレワークを狙ったコンピュータウィルスの攻撃により、セキュリティ対策に対する需要が拡大しております。特にこれまで需要の中心であった超大手、大手企業のみならず、従来セキュリティ対策は消極的であった中堅、中小企業における新規の導入需要が増加しており、市場全体としても堅調に拡大していると認識しております。
セキュリティサービス市場は、高度なセキュリティ対策を必要とするものの、自社での運用・管理が困難である企業がセキュリティベンダーへ運用や監視をアウトソーシングする傾向にありサービス利用の拡大に繋がっています。
以上の結果、日本基準に準拠した当事業年度の業績は、売上高2,513,337千円（前事業年度比9.3％増）、営業利益519,497千円（同10.6％増）、経常利益495,894千円（同11.8％増）、当期純利益260,402千円（同10.6％増）となりました。
参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度の業績は、売上収益2,513,337千円（前事業年度比9.3％増）、営業利益789,167千円（同10.2％増）、税引前利益723,762千円（同12.5％増）、当期利益498,238千円（同10.0％増）となりました。
なお、当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
第６期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にありますが、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、持ち直しの動きが続くことが期待されております。
当社の属する情報セキュリティ業界では、新型コロナウイルス感染症によるリモートワークの増加、それに伴う回線及びネットワーク機器の増強、そして急増する脅威に対するセキュリティ対策の重要性が改めて認識されております。
このような環境のもと、リモートVPNサービスの利用開始や利用人数の変更に伴う売上増、回線増強に伴う上位サービスへの移行等のアップセルにより、マネージドセキュリティサービスは堅調に推移しました。一方のインテグレーションサービスにおいては、エンドユーザー宅内での設置工事の遅れ等が発生しやすい状況で推移しております。
以上の結果、日本基準に準拠した当第２四半期累計期間の業績は、売上高1,262,767千円、営業利益296,772千円、経常利益286,641千円、四半期純利益158,946千円となりました。
なお、当社は、前第２四半期累計期間については日本基準に準拠した四半期財務諸表を作成していないため、日本基準に準拠した前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
参考情報として、IFRSに準拠した当第２四半期累計期間の業績は、売上収益1,262,767千円（前年同期比0.6％増）、営業利益423,177千円(同5.5％増)、税引前四半期利益394,287千円（同7.3％増）、四半期利益273,580千円（同7.5％増）となりました。
なお、当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
③キャッシュ・フローの状況
第５期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
日本基準に準拠した当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ343,905千円増加し、当事業年度末には632,229千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、894,187千円（前事業年度は389,018千円の収入）となりました。主な増加は、税引前当期純利益の計上495,894千円、のれん償却額259,810千円及び前受収益の増加額98,015千円、主な減少は、法人税等の支払額200,149千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、149,285千円（前事業年度は50,726千円の使用）となりました。これはサーバー等の社内用OA機器増設による有形固定資産の取得による支出20,629千円、ソフトウエア開発による無形固定資産の取得による支出92,681千円及びブルーシフト株式会社からの事業譲受による支出35,973千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、400,996千円（前事業年度は401,000千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出400,000千円によるものであります。
参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
当事業年度末における資金は、前事業年度末に比べ343,905千円増加し、当事業年度末には632,229千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、963,653千円（前事業年度は453,409千円の収入）となりました。主な増加は、税引前利益の計上723,762千円、大型案件サービス提供開始及び不要在庫の処分による棚卸資産の減少額156,393千円及びその他の流動負債の増加額168,707千円、主な減少は、法人所得税の支払額200,149千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、149,285千円となりました（前事業年度は50,726千円の使用）。これはサーバー等の社内用OA機器増設による有形固定資産の取得による支出20,629千円、ソフトウエア開発による無形資産の取得による支出92,681千円及びブルーシフト株式会社からの事業譲受による支出35,973千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、470,462千円となりました（前事業年度は465,390千円の使用）。これは主に、長期借入金の返済による支出400,000千円及びリース負債の返済による支出69,465千円によるものであります。
当社の事業活動における新型コロナウイルス感染症による影響については、限定的にサプライチェーンに影響を受けておりますが、事業活動に必要な資金は継続して確保しており、新型コロナウイルス感染症の動向に影響を受ける可能性を考慮し、十分な流動性を確保し安定した財務基盤維持のため、取引金融機関とは常に情報を共有し機動的に必要な施策が講じられるようにしております。
第６期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
日本基準に準拠した当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ75,371千円減少し、当第２四半期会計期間末には556,857千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において営業活動の結果得られた資金は、182,302千円となりました。主な増加は、税引前四半期純利益286,641千円、のれん償却額129,905千円、主な減少は、法人税等の支払額173,624千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は、57,174千円となりました。主な減少は、無形固定資産の取得による支出49,657千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において財務活動の結果使用した資金は、200,499千円となりました。これは、主に、長期借入金の返済による支出200,000千円によるものであります。
参考情報として、IFRSに準拠した当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間における資金は、前事業年度末に比べ75,371千円減少し、当第２四半期会計期間末には556,857千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において営業活動の結果得られた資金は、217,035千円（前年同期間は536,741千円の収入）となりました。主な増加は、税引前四半期利益394,287千円、減価償却費及び償却費57,275千円、主な減少は、その他の流動負債の減少額35,135千円、法人所得税の支払額173,624千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は、57,174千円（前年同期間は88,662千円の使用）となりました。主な減少は、無形資産の取得による支出49,657千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において財務活動の結果使用した資金は、235,232千円（前年同期間は234,001千円の使用）となりました。主な減少は、長期借入金の返済による支出200,000千円、リース負債の返済による支出34,732千円によるものであります。
当社の事業活動における新型コロナウイルス感染症による影響については、限定的にサプライチェーンに影響を受けておりますが、事業活動に必要な資金は継続して確保しております。なお、新型コロナウイルス感染症の動向に影響を受ける可能性を考慮し、十分な流動性を確保し安定した財務基盤維持のため、取引金融機関とは常に情報を共有し機動的に必要な施策が講じられるようにしております。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で提供するサービスは、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、サービス毎に記載しております。
| サービスの名称 | 第５期事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
前年同期比 （％） |
第６期 第２四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） |
| --- | --- | --- | --- |
| マネージドセキュリティサービス（千円） | 2,108,830 | 107.0 | 1,072,046 |
| インテグレーションサービス（千円） | 403,057 | 123.7 | 190,721 |
| その他（千円） | 1,449 | 66.9 | ― |
| 合計（千円） | 2,513,337 | 109.3 | 1,262,767 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．最近２事業年度及び第６期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第４期事業年度 （自2018年３月１日 至2019年２月28日） |
第５期事業年度 （自2019年３月１日 至2020年２月29日） |
第６期第２四半期累計期間 （自2020年３月１日 至2020年８月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ソフトバンク株式会社 | 482,567 | 21.0 | 566,594 | 22.5 | 293,091 | 23.2 |
| 株式会社USEN ICT Solutions | 502,364 | 21.8 | 560,647 | 22.3 | 287,425 | 22.8 |
| 沖縄クロス・ヘッド株式会社 | 259,514 | 11.3 | 265,058 | 10.5 | 144,245 | 11.4 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しているほかに、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づく財務諸表も作成しております。
これらの財務諸表の作成に当たりまして経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に与える見積りを必要としております。
経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、財務諸表の作成に当たっては、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」及び「(2)国際会計基準による財務諸表 財務諸表注記 3．重要な会計方針」に記載しております。
また、新型コロナウイルス感染症による影響については、事業活動における機器等部材の仕入れやサービス提供に係る納品等の遅延などサプライチェーンにおいて限定的ではありますが影響が出ております。一部事業のマイナスの影響につき１年以内に収束されると仮定をおき、現在入手可能な情報に基づき、固定資産の減損と繰延税金資産の回収可能性につき会計上の見積りを行いましたが、その見積りに重要な変更はございません。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
b．経営成績の分析
第５期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
日本基準に準拠した当事業年度における経営成績の分析は以下のとおりであります。
（売上高、売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上高は、2,513,337千円となり、前事業年度に比べ214,081千円増加しました。これは、マネージドセキュリティサービスでは、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービスにおいて主に大型案件により売上高が93,551千円増加し、VDaPが、主にブルーシフト株式会社からデータバックアップ事業を譲り受けたことにより売上高が44,154千円増加したことによるものであります。また、インテグレーションサービスについては、主に、ネットワーク構築も含めたセキュリティ導入によりネットワークインテグレーションサービス（以下、IS）の案件獲得が増加したことにより売上高が42,593千円増加し、主に新機種の売上高増によりVCRの売上高が34,498千円増加したことによるものです。
当事業年度の売上原価は981,014千円となり、前事業年度に比べ62,104千円増加しました。これは、主に売上高増加により材料費が63,357千円増加したことによるものであります。
この結果、売上総利益は1,532,322千円となり、前事業年度に比べ151,977千円増加しました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、1,012,824千円となり、前事業年度に比べ101,985千円増加しました。これは主にガバナンス体制強化のための社外役員の増加等による人件費89,475千円、上場関連費用等による支払手数料18,609千円の増加によるものです。
この結果、当事業年度の営業利益は、519,497千円となり、前事業年度に比べ49,991千円増加しました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当事業年度の営業外収益は、248千円となり、主に、受取利息の14千円の減少により前事業年度に比べて54千円減少しました。営業外費用は、23,852千円となり、前事業年度に比べ2,335千円減少しました。これは主に、返済による借入金残高減少に伴い支払利息が2,750千円減少したことによるものです。
この結果、当事業年度の経常利益は、495,894千円となり、前事業年度に比べ52,272千円増加しました。
（法人税等合計額、当期純利益）
当事業年度の法人税等合計は235,491千円となり、課税所得の増加により前事業年度に比べ27,283千円増加しました。
この結果、当事業年度の当期純利益は、260,402千円となり、前事業年度に比べ24,995千円増加しました。
参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度の経営成績の分析は以下のとおりであります。
（売上収益、売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上収益は、2,513,337千円となり、前事業年度に比べ214,081千円増加しました。これは、マネージドセキュリティサービスでは、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービスにおいて主に大型案件により売上収益が93,551千円増加し、VDaPが、主にブルーシフト株式会社からデータバックアップ事業を譲り受けたことにより売上収益が44,154千円増加したことによるものであります。また、インテグレーションサービスについては、主に、ネットワーク構築も含めたセキュリティ導入によりネットワークインテグレーションサービス（以下、IS）の案件獲得が増加したことにより売上収益が42,593千円増加し、主に新機種の売上収益増によりVCRの売上収益が34,498千円増加したことによるものです。
当事業年度の売上原価は964,291千円となり、前事業年度に比べ58,200千円増加しました。これは、主に売上収益増加により材料費が63,357千円増加したことによるものであります。
この結果、売上総利益は1,549,045千円となり、前事業年度に比べ155,880千円増加しました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、760,116千円となり前事業年度に比べ82,824千円増加しました。これは、主に、ガバナンス体制強化のための社外役員の増加等による人件費89,475千円、上場関連費用等による支払手数料18,609千円の増加によるものです。
この結果、当事業年度の営業利益は、789,167千円となり前事業年度に比べ73,140千円増加しました。
（金融収益、金融費用、税引前利益）
当事業年度の金融収益は10千円となり、主に受取利息14千円の減少により前事業年度に比べて14千円減少しました。金融費用は65,415千円となり前事業年度に比べ7,539千円減少しました。これは主に、返済による借入金残高減少に伴い支払利息が7,277千円減少したためであります。
この結果、当事業年度の税引前利益は、723,762千円となり前事業年度に比べ80,665千円増加しました。
（法人所得税費用、当期利益）
当事業年度の法人所得税費用は225,523千円となり、課税所得の増加により前事業年度に比べ35,519千円増加しました。
この結果、当事業年度の当期利益は、498,238千円となり前事業年度に比べ45,145千円増加しました。
第６期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
（売上高、売上原価、売上総利益）
当第２四半期累計期間の売上高は、売上高1,262,767千円となりました。マネージドセキュリティサービスについては主に、リモートワークの普及によるリモートVPNサービスの需要が増加したことにより1,072,046千円となりました。インテグレーションサービスについては、主に、ネットワーク構築も含めたセキュリティ導入によりネットワークインテグレーションサービス（以下、IS）の案件が新型コロナウイルスの影響により納品が遅れたため、190,721千円となりました。
当第２四半期累計期間の売上原価は471,696千円となりました。
この結果、当第２四半期累計期間の売上総利益は791,071千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、494,299千円となりました。これは主に、ガバナンス体制強化のための役員等の増加等による人件費247,543千円及びのれん償却額129,905千円によるものであります。
この結果、当第２四半期累計期間の営業利益は296,772千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第２四半期累計期間の営業外収益は主に、為替差益218千円により292千円、営業外費用は主に支払利息9,922千円により10,422千円となりました。
この結果、当第２四半期累計期間の経常利益は286,641千円となりました。
（法人税等合計額、四半期純利益）
当第２四半期累計期間の法人税等合計は127,694千円となりました。
この結果、当第２四半期累計期間の四半期純利益は、158,946千円となりました。
参考情報として、IFRSに準拠した当第２四半期累計期間の経営成績の分析は以下のとおりです。
（売上収益、売上原価、売上総利益）
当第２四半期累計期間の売上収益は、1,262,767千円となり、前第２四半期累計期間に比べ7,734千円増加しました。これは、マネージドセキュリティサービスでは、リモートワークの普及によるリモートVPNサービスの需要が増加したことにより売上収益が16,988千円増加しましたが、インテグレーションサービスについては、主に、ISの案件が新型コロナウイルスの影響により納品が遅れたため、売上収益が8,318千円減少したことによるものです。
当第２四半期累計期間の売上原価は463,701千円となり、前第２四半期累計期間に比べ1,740千円増加しほぼ同水準で着地いたしました。
この結果、当第２四半期累計期間の売上総利益は799,066千円となり、前第２四半期累計期間に比べ5,994千円増加しました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、375,960千円となり前当第２四半期累計期間に比べ16,195千円減少しました。これは、主に新型コロナウイルスの影響による出張等の減少により旅費交通費が5,245千円及び主に新型コロナウイルスの影響による有給休暇取得率の減少により有給休暇費用が4,077千円減少によるものです。
この結果、当第２四半期累計期間の営業利益は423,177千円となり、前第２四半期累計期間に比べ22,135千円増加しました。
（金融収益、金融費用、税引前四半期利益）
当第２四半期累計期間の金融収益は221千円となり、主に為替差益の218千円の増加により前第２四半期累計期間に比べて216千円増加しました。金融費用は29,111千円となり前第２四半期累計期間に比べ4,557千円減少しました。これは主に、返済による借入金残高減少に伴い支払利息が3,698千円減少したためであります。
この結果、当第２四半期累計期間の税引前四半期利益は394,287千円となり、前第２四半期累計期間に比べ26,909千円増加しました。
（法人所得税費用、四半期利益）
当第２四半期累計期間の法人所得税費用は120,706千円となり課税所得の増加により前第２四半期累計期間に比べ7,751千円増加しました。
この結果、当第２四半期累計期間の四半期利益は、273,580千円となり前第２四半期累計期間に比べ19,157千円増加しました。
c．キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③資本の財源及び資金の流動性
当社の資金需要のうち主なものは、棚卸資産の購入費用のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等営業費用であります。投資を目的とした資金需要は設備投資、ソフトウエア開発によるものであります。資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローにより、大部分の運転資金の確保や設備投資の支払いが可能となっております。
なお、第５期事業年度末における日本基準に準拠した有利子負債の残高は2,600,000千円(IFRSに準拠した借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は2,626,740千円)となっております。また、第５期事業年度末における現金及び現金同等物の残高は632,229千円となっております。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、「２ 事業等のリスク」に記載のとおり、①景気の動向によるインターネットセキュリティサービスに対する顧客ニーズの変化やクラウド環境への移行等の技術環境の変化に対応できないリスク、②人材の採用と育成が思ったように進まず成長を阻害するリスク、③意図せざるシステム障害、誤操作、外部からの侵入や攻撃等によるデータの漏洩などが生じ、当該情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生したり、法令違反によるレピュテーション低下のリスク等の情報管理体制及びコンプライアンス体制に起因するリスク等が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
⑤経営者の問題認識と今後の課題について
経営者は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （4）事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載のとおり、当社が今後、業容を拡大し、持続的な成長を続けていくためには、ａ．ガバナンス体制の強化、ｂ．人材の育成・確保、ｃ．業務の効率化、d．事業領域の拡大に対処していくことが必要であると考えております。
⑥経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載の通り、IFRSの基づく、売上収益及び営業利益を重要指標としております。当事業年度は、上記「②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 b. 経営成績の分析」に記載のとおり、各サービスにおいて売上収益が堅調に拡大したことにより、それぞれ計画を達成しました。今後も持続的に収益及び営業利益を確保していくためには、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （4）事業上及び財務上の対処すべき課題 d．事業領域の拡大」に記載のとおり、マネージドセキュリティサービスを新規事業領域へ展開し、リカーリングレベニューを拡大していくことが必要であると認識しております。
| 指標 | 2020年２月度 (期初計画) |
2020年２月度 (実績) |
| 売上収益 | 2,401,512千円 | 2,513,337千円 |
| 営業利益 | 707,158千円 | 789,167千円 |
（参考情報）
当社は、日本基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、第４期よりIFRSに基づいた財務諸表も作成しております。そのため、参考情報として、経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する事項を記載しております。
日本基準により作成した財務諸表における主要な項目とIFRSにより作成した財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項
（のれんの償却に関する事項）
日本基準では、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却しております。この結果、のれん償却額として当事業年度の販売費及び一般管理費に259,810千円計上しております。
しかし、IFRSにおいて、のれんの取得日以降の償却をしておりません。この結果、当事業年度の販売費及び一般管理費には、のれん償却額を計上しておりません。
４【経営上の重要な契約等】
金銭消費貸借契約
| タームローンＡ | タームローンＢ | |
| 借入人 | 当社 | |
| エージェント | 株式会社あおぞら銀行 | |
| 貸付人 | 株式会社あおぞら銀行、株式会社りそな銀行 | |
| 契約締結日 | 2017年８月29日 | |
| 借入期日 | 2022年８月31日 | |
| 借入額 | 2,000,000千円 | 1,600,000千円 |
| 利率 | 基準金利（日本円TIBOR）+スプレッド | 基準金利（日本円TIBOR）+スプレッド |
＊財務制限条項
当該金銭消費貸借契約については、原則として財務諸表を基礎として算出される財務指標の値を満たすことを確約しております。財務制限条項の主な内容は、後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（貸借対照表関係）」及び「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （２）国際会計基準による財務諸表 財務諸表注記 16.借入金」に記載しております。
５【研究開発活動】
第５期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社で行っている研究開発活動は、インターネットセキュリティ技術の基礎研究、マネージドセキュリティサービスの提供に係る新サービスの開発に関する調査研究等であります。年々進化するネットワーク上の攻撃手法を把握し、その防御・事前検知のためのリサーチを行っております。これらの活動は、技術本部開発・品質保証チーム（４名）にて実施しております。
当事業年度における研究開発活動の金額は、29,603千円であります。研究開発活動は、マネージドセキュリティサービスの技術基盤を常に盤石な状態とし信頼性維持のために貢献しております。
なお、当事業年度において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
また、当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第６期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
当第２四半期累計期間における研究開発活動の金額は、14,229千円であります。研究開発活動は、マネージドセキュリティービスの技術基盤を常に盤石な状態とし信頼性維持のために実施しております。
なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
また、当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201118120505
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第５期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当事業年度において、社内運用システムの強化・整備及びソフトウエア開発プロジェクトを中心に180,139千円の設備投資を実施しました。
主要な設備投資は、大型案件による工具、器具及び備品60,231千円及びソフトウエア開発プロジェクトによるソフトウエア仮勘定95,617千円等であります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第６期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
当第２四半期累計期間において、ソフトウエア開発プロジェクトを中心に54,675千円の設備投資を実施しました。
主要な設備投資は、ソフトウエア開発プロジェクトによるソフトウエア等47,353千円等であります。
なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
| 2020年２月29日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都千代田区) |
本社事務所・サーバー関連設備等 | 43,231 | 99,599 | 3,574 | 96,590 | 242,996 | 70 （1） |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定であります。なお、金額には消費税等を含めております。それ以外は金額には消費税等を含めておりません。
２．当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者を外書しております。
４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- |
| 本社 (東京都千代田区) |
本社事務所家賃等 | 64,390 |
３【設備の新設、除却等の計画】（2020年９月30日現在）
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、最近日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） |
ソフトウエア他 | 182,000 | 56,890 | 自己資金 | 2020年３月 | 2022年２月 | (注)２ |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201118120505
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 14,900,000 |
| 計 | 14,900,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,726,600 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,726,600 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
イ．第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年５月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 45（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 13,412 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 268,240 （注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年６月２日 至 2027年６月２日（注）８ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 500 資本組入額 250 （注）４、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。ただし、租税特別措置法により優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権（当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とします。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合
２．行使価額の調整
当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切上げる。）。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件が充たされていることを要します。
①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後１年間に限り行使することができる。
②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。
(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合
(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7％（以下「主要株主比率」という。）以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合
③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定による資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。
５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。
６．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員32名となっております。
８．行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
ロ．第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年５月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 13（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,406［1,310］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 28,120［26,200］（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500 （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年５月16日 至 2028年５月15日（注）８ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 500 資本組入額 250 （注）４、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。ただし、租税特別措置法により優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権（当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とします。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合
２．行使価額の調整
当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切上げる。）。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件が充たされていることを要します。
①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後１年間に限り行使することができる。
②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。
(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合
(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7％（以下「主要株主比率」という。）以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合
③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定による資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。
５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。
６．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員９名となっております。
８．行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
ハ．第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年２月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 １ 当社入社予定者 ４（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,865 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式37,300 （注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 550 （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年２月14日 至 2029年２月14日（注）８ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 550 資本組入額 275（注）４、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。ただし、租税特別措置法により優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権（当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とします。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合
２．行使価額の調整
当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切上げる。）。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件を充たされていることを要します。
①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後１年間に限り行使することができる。
②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。
(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合
(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7％（以下「主要株主比率」という。）以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合。
③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定による資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。
５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。
６．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員４名となっております。
８．行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年９月17日 （注）１ |
1 | 1 | 10 | 10 | － | － |
| 2016年６月28日 （注）２ |
186,329 | 186,330 | 931,645 | 931,655 | 931,645 | 931,645 |
| 2016年９月１日 （注）３ |
－ | 186,330 | △621,655 | 310,000 | － | 931,645 |
| 2017年２月24日 （注）４ |
－ | 186,330 | － | 310,000 | △831,645 | 100,000 |
| 2019年11月21日 （注）５ |
3,540,270 | 3,726,600 | － | 310,000 | － | 100,000 |
（注）１．会社設立によるものであります。
２．有償第三者割当増資
割当先 アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合 普通株式 186,000株
アイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド５アイ組合 普通株式 329株
発行価格 1,863,290千円（１株当たり10,000円）
資本組入額 931,645千円（１株当たり5,000円）
３．2016年９月１日に、旧バリオセキュア株式会社との合併に際し、資本金を621,655千円減少（減資割合66.7％）させております。
４．資金の有効活用を行うことを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金をその他資本剰余金へ振替えたことによる減少であります。
５．株式分割（１：20）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2020年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 2 | － | － | － | 2 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 37,265 | － | － | － | 37,265 | 100 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100 | － | － | － | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,726,500 | 37,265 | 株主としての権利に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,726,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 37,265 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や財政状態を総合的に勘案した上で、利益配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、毎年２月末日を基準日とした年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、中間配当を毎年８月31日を基準日として取締役会の決議によってすることができる旨を定款に定めております。その他、基準日を定め、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
第５期事業年度の配当につきましては、新規採用・教育や新規開発への投資があることから配当を実施しておりません。株式上場後については、IFRSベースの配当性向30％を目標としつつ、会社法上の分配可能額の範囲内で、かつ、キャッシュ・フローの状況等を勘案した上で、安定的な配当を目指すことを基本方針としております（注）。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に収益力を高め、市場ニーズに応える販売活動及び開発体制を強化し、また、経営管理体制の強化を図るために有効活用してまいりたいと考えております。
（注）各事業年度において、IFRSベースの配当性向30％による剰余金の配当等が行われることを保証するものではありません。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であると考えております。
当社では、その基本的認識に基づき、経営の意思決定の迅速化と執行における透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの社内徹底に向けた組織管理体制の強化並びに時代に即応した見直しを継続して行っていく方針であります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、内部監査部門である内部監査室を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え現状の体制を採用しております。
ロ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長稲見吉彦が議長を務め、梶浦靖史、山森郷司、礒江英子、佐藤章憲、福嶋恵理子、芝正孝の取締役７名（うち社外取締役は福嶋恵理子、芝正孝の２名）及び、監査役酒井健治、深井英夫、仁科秀隆の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。取締役会は、迅速かつ効果的、効率的な意思決定を行えるよう毎月１回定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営の重要事項の審議、決定、業務執行の進捗確認等の業務統制等重要な意思決定機関として運用されております。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、酒井健治、深井英夫、仁科秀隆の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、酒井健治を常勤監査役と定め、取締役の職務執行の監査を行っております。各監査役は、監査計画に基づいて、監査を実施するとともに、監査役会を月１回実施し、情報共有に努めております。
また、株主総会や取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的な意見・情報交換や各取締役から適宜業務執行の状況について説明を求めること等により業務の遂行状況を監査するとともに、内部監査室や会計監査人と連携し、有効かつ効率的な監査を実施しております。
ｃ．マネジメント連絡会
当社のマネジメント連絡会は、代表取締役社長稲見吉彦が議長を務め、常勤取締役（梶浦靖史、山森郷司、礒江英子、佐藤章憲）から構成され、オブザーバーとして社外監査役酒井健治が参加し、原則毎週１回開催されております。マネジメント連絡会では、①取締役会の専決事項の情報共有、具体的な執行方法、細目等の協議、②取締役会の専決事項以外の事項の情報共有と協議を行っております。
ｄ．内部監査室
当社の内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、管理本部副本部長亀松節子、営業本部事業推進部長市瀬敦彦、技術本部第二技術部マネージャー新井俊朗の３名（兼務）で構成されております。内部監査担当者が内部監査計画に基づいて法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。
ｅ．リスク管理委員会
当社は、取締役会直属のリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催しております。議長は取締役佐藤章憲が務め、メンバーは、常勤取締役（稲見吉彦、梶浦靖史、山森郷司、礒江英子）及び内部監査室（亀松節子、市瀬敦彦、新井俊朗）から構成されており、オブザーバーとして社外監査役酒井健治が出席しております。会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行うために、リスク管理実施計画に基づき、リスクの分析及び評価並びにリスクの対応方針の策定を行い、定期的な確認を行っております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に基づく、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（内部統制システム等に関する事項）について2019年２月28日開催の臨時取締役会において決議いたしました。
ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス規程」及び「行動規範」をはじめとする社内規程を遵守し、リスク管理委員会にてコンプライアンスの取組みについて管理、監督します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における意思決定に関する情報、その他重要な決裁に関する情報に関し、法令及び文書管理規程に従い記録し、保存します。取締役及び監査役は常時これらの情報を閲覧できるものとします。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理が経営の重要課題であることを認識し「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会のもと、当社のリスクマネジメントを円滑に推進します。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「取締役会規程」や「職務権限規程」に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにします。
(2) 週次開催のマネジメント連絡会を設置し、経営報告を行うことで取締役会の審議の効率化を図ります。
ｅ．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社や子会社が生じた場合には、「関係会社管理規程」を新設し、企業集団における業務の適正を確保するための措置を講ずることとします。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、その必要に応じた使用人を監査役の補助者に任命します。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役は、前号の使用人を補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとします。
(2)補助者は、監査役の命を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は重要な社内会議に出席することができます。
(2)取締役及び使用人は、法令及び規程に定められる事項のほか、監査役から報告を求められた場合については、必要な報告及び情報提供を監査役又は監査役会において適時適切に行うこととします。
ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告をした者が当該報告を理由として、不利益な扱いを受けないものとします。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。
(2)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等により速やかに処理を行う体制とします。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査内容についての情報の交換が十分に行えるための体制をとります。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、全社員が守るべき規範として行動規範を規定し、行動規範に従った行動を全社員がとるよう指導、教育しております。また、社内の相互牽制を働かせるため、規程やマニュアルに沿った業務遂行を行い、リスク発生を未然に防止するよう努めております。具体的には、「リスク管理規程」によりリスクマネジメントに関する基本事項を定め、リスク管理委員会がリスク管理の主管部門とし、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスク情報の把握、リスクに対する対応方針や対応方法を議論し、取締役会に報告しております。
また、リスク管理に関する重要事項の決定については、取締役会で決議し、緊急時における危機管理については、「広域災害等危機管理規程」により対応しております。
さらに、「公益通報者保護規程」を制定し、通報窓口を社外及び内部監査室に設置し、社内の不正行為等の発見に努めております。また、ハラスメントの相談窓口を管理部門に設置しております。
なお、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受けることができる体制を構築しており、リスクの早期発見と未然防止また、発生した場合の迅速な対処が可能となるよう努めております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
ト．取締役会決議事項とした株主総会決議事項
ａ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ｂ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性8名 女性2名（役員のうち女性の比率20.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
稲見 吉彦 | 1965年10月27日生 | 1988年４月 株式会社シーエーシー入社 1996年10月 エレクトロニック・データ・システムズ株式会社入社 2001年２月 シュローダー・ベンチャーズ株式会社入社 2003年１月 株式会社ネットエンズ（現日商エレクトロニクス株式会社） 取締役就任 2003年８月 イーディエス・ジャパン・エルエルシー入社 2009年８月 日本ヒューレット・パッカード株式会社入社 エンタープライズサービス営業統括本部コンサルティング本部 本部長就任 2010年７月 バリオセキュア・ネットワークス株式会社（現当社） 取締役就任 2011年５月 当社 取締役COO就任 2012年５月 当社 代表取締役社長就任（現任） 2012年５月 １ｓｔホールディングス株式会社 （現ウイングアーク１ｓｔ株式会社）執行役員就任 |
（注)３ | － |
| 取締役 営業本部長 |
梶浦 靖史 | 1965年11月30日生 | 1993年４月 エレクトロニック・データ・システムズ株式会社入社 2009年８月 日本ヒューレット・パッカード株式会社入社 2010年５月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2012年10月 ＳＡＰジャパン株式会社入社 2015年８月 同社 パートナー事業部パートナー・マネージド・クラウド事業部長就任 2017年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入 社 パートナー事業・アライアンス事業統括本部 テクニカル・ソリューション推進事業部長就任 2018年６月 当社 取締役 営業本部長就任（現任） |
（注)３ | － |
| 取締役 技術本部長 |
山森 郷司 | 1971年１月11日生 | 1995年４月 株式会社学修社入社 1999年６月 株式会社サービスウェア・コーポレーション（現SCSK株式会社）入社 2004年１月 株式会社ネットドリーマーズ入社 技術部長就任 2005年４月 同社 ソリューション事業部長兼任 2009年６月 フリービット株式会社入社 2010年５月 同社 SmartInfra本部本部長兼情報システム部ジェネラルマネージャー就任 2011年６月 株式会社ギガプライズ 社外取締役就任 2011年７月 株式会社ベッコアメ・インターネット社外取締役就任 2011年11月 フリービット株式会社 技術統括担当執行役員就任 2012年７月 株式会社フルスピード 社外取締役就任 2015年６月 株式会社アイ・ステーション 社外取締役就任 2016年９月 株式会社フリービットEPARKヘルスケア社外取締役就任 2018年７月 当社 取締役 技術本部長就任（現任） |
（注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 社長室及び 上場準備室長 |
礒江 英子 | 1968年９月19日生 | 1992年４月 シャープ株式会社入社 2000年５月 株式会社イーブックイニシアティブジャパン設立 取締役就任 2016年８月 株式会社WIND-SMILE入社 執行役員就任 2019年２月 当社入社 執行役員就任 社長室及び上場準備室長就任（現任） 2019年５月 当社 取締役就任（現任） |
（注)３ | － |
| 取締役CFO 兼管理本部長 |
佐藤 章憲 | 1972年７月１日生 | 1997年１月 プライスウォーターハウス会計事務所（現プライスウォーターハウスクーパース会計事務所）入所 2000年７月 株式会社セルフウイング入社 CFO就任 2001年12月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2004年12月 ジーイー横河メディカルシステム株式会社（現GEヘルスケア・ジャパン株式会社）入社 2008年４月 EDSジャパン有限会社入社 最高財務責任者就任 2009年８月 日本ヒューレット・パッカード株式会社転籍 2013年11月 レノボ・ジャパン株式会社入社 執行役員兼最高財務責任者就任 2013年11月 NECパーソナルコンピュータ株式会社 経営企画部長就任 2015年４月 同社 取締役執行役員兼最高財務責任者就任 2019年３月 当社 社外取締役就任 2019年４月 株式会社フィリップス・ジャパン 取締役最高財務責任者就任 2019年12月 同社 プロジェクト マネジメント ディレクター就任 2020年５月 当社 取締役CFO兼管理本部長就任（現任） |
（注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 福嶋 恵理子 | 1966年５月４日生 | 1990年４月 株式会社日本債券信用銀行 （現株式会社あおぞら銀行）入行 1999年１月 ゼネラル・エレクトリックインターナショナル・インク入社 2007年10月 アイ・シグマ・キャピタル株式会社入社ファンド・事業投資グループ エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント（現任） 2016年６月 当社 社外取締役就任（現任） 2018年７月 株式会社ショクカイ 社外取締役就任（現任） |
（注)３ | － |
| 取締役 | 芝 正孝 | 1954年12月７日生 | 1980年４月 株式会社日立製作所 入社 2000年８月 同社 ディスプレイグループSCM推進センタ センタ長 2002年10月 日立ディスプレイズ株式会社 情報システムセンタ センタ長 2003年８月 同社 経営企画本部 本部長 2005年２月 同社 業務改革本部 本部長 2005年８月 株式会社日立製作所 グループ戦略本部IT戦略室 IT戦略統括主幹 2006年11月 同社 欧州CIO 2012年４月 同社 IT統括本部IT戦略本部 本部長 2013年10月 同社 IT統括本部 副本部長 2014年４月 日立キャピタル株式会社 経営戦略統括本部 担当本部長 2016年７月 合同会社シー・エム・パス設立 代表社員(現任) 2020年４月 東京都市大学情報工学部知能情報工学科教授（現任） 2020年５月 当社 社外取締役就任（現任） |
（注)４ | － |
| 常勤監査役 | 酒井 健治 | 1954年１月28日生 | 1977年４月 株式会社日立製作所入社 1999年４月 P.T.日立コンシューマープロダクツインドネシア 取締役就任 2002年６月 株式会社日立製作所ユビキタス事業本部 インターネットプラットフォーム事業部経理部長就任 2005年４月 株式会社日立ディスプレイズ 財務部長就任 2010年４月 同社 取締役事業企画室・財務部・ 監査室担当就任 2012年４月 日立キャピタル株式会社 業務役員 常務国際事業本部東京分室長兼事業統括部長就任 2013年４月 同社 執行役監査室長兼監査グループ長就任 2013年６月 同社 取締役就任 2014年６月 同社 取締役監査委員会監査委員長就任 2018年４月 当社 常勤社外監査役就任（現任） |
（注)５ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 深井 英夫 | 1960年11月19日生 | 1984年４月 東京リース株式会社（現東京センチュリー株式会社）入社 2001年９月 株式会社ネットエンズ（現日商エレクトロニクス株式会社）入社 執行役員就任 2003年８月 寺田倉庫株式会社入社 2003年８月 株式会社ビットアイル（現エクイニクス・ジャパン株式会社）（寺田倉庫株式会社より出向） 管理本部長 2004年７月 アイティーマネージ株式会社（現日商エレクトロニクス株式会社） 取締役就任 2007年10月 株式会社ビットアイル（現エクイニクス・ジャパン株式会社） 執行役員就任 2008年５月 株式会社テラス（現株式会社コウェル） 監査役就任 2009年10月 株式会社ビットアイル（現エクイニクス・ジャパン株式会社） 取締役就任 2009年10月 株式会社ビットサーフ（現エクイニクス・テクノロジー・サービス株式会社） 監査役就任 2010年10月 株式会社ライブラネオ 監査役就任 2010年12月 サイトロック株式会社（現エクイニクス・テクノロジー・サービス株式会社） 監査役就任 2011年１月 株式会社ビットアイル（現エクイニクス・ジャパン株式会社） 社長室長就任 2011年６月 セタ・インターナショナル株式会社（現株式会社コウェル） 監査役就任 2012年８月 株式会社ビットアイル（現エクイニクス・ジャパン株式会社） 情報システム室長 2013年１月 AXLBIT株式会社 監査役就任 2013年12月 株式会社テラ・パワー（現株式会社デベロップ） 監査役就任 2014年８月 同社 取締役副社長就任 2014年10月 株式会社ビットサーフ 取締役就任 2015年４月 合同会社TPI 職務執行者 2016年７月 AXLBIT株式会社 取締役就任 2017年１月 エクイニクス・ジャパン株式会社 ファイナンスディレクター 2019年３月 当社 社外監査役就任（現任） 2019年４月 株式会社コウェル 取締役就任（現任） |
（注)５ | － |
| 監査役 | 仁科 秀隆 | 1979年３月25日生 | 2002年10月 弁護士登録 2002年10月 アンダーソン・毛利法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所 2010年２月 中村・角田・松本法律事務所入所 2011年１月 同法律事務所パートナー（現任） 2013年６月 株式会社アイネス 社外監査役就任 2014年４月 一般社団法人全銀協TIBOR運営機関TIBOR監視委員会委員 2017年３月 株式会社日本アクア 社外監査役就任(現任) 2017年６月 株式会社キタムラ 社外取締役就任 2019年３月 当社 社外監査役就任（現任） 2019年４月 株式会社キタムラホールディングス 社外取締役就任（現任） |
（注)５ | － |
| 計 | － |
（注）１．取締役福嶋恵理子及び芝正孝は、社外取締役であります。
２．監査役酒井健治、深井英夫及び仁科秀隆は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．取締役の任期は、2020年４月30日開催の臨時株主総会の決議を受けて2020年５月１日に就任し、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2020年１月10日開催の臨時株主総会の終結の時から、2023年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社の社外取締役福嶋恵理子は当社の支配株主であります、アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合及びアイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド５アイ組合の管理・運営会社であるアイ・シグマ・パートナーズ株式会社の委託先であるアイ・シグマ・キャピタル株式会社の従業員であり、当社をはじめ投資先の経営に多数携わった経験と見識を兼ね備えており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割を果たすことが期待されることから選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役芝正孝は、IT戦略やIT内部統制において豊富なキャリアと高い見識を備えており、当社のさらなる成長のため、当社社外取締役として適任であると判断したために選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役酒井健治は、国内外の企業において、長年にわたり財務経理分野における豊富な経験を有しており、当社の今後の経営において適切なモニタリングと助言を期待できることから選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役深井英夫は、財務経理の専門分野をベースに幅広い経験と高い知見を有しており、公正、中立な立場から当社の経営を監視し、助言いただくことが期待できることから選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役仁科秀隆は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営を監視していただくことが期待できることから選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会で事業の状況や監査役監査の結果等の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言、業務執行に関する監督を行っております。
社外監査役は、常勤監査役を中心に監査役会で情報の共有を行い、独立した立場で取締役の業務執行に関する監査・監督を行っております。
社外監査役は内部監査室と相互に緊密な連携を保ち、組織的かつ効果的な監査を実施できるように努めております。常勤監査役は監査計画と監査結果について内部監査室から定期的に詳細な報告を受け、必要に応じて監査役会で報告する等情報の共有を図っております。
内部統制に関しては、内部監査担当者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。社外監査役は内部統制状況について内部監査担当者及び会計監査人に報告を求め、監査役会における社外監査役からの意見を、内部監査担当者及び会計監査人にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。
監査役会は内部監査室及び会計監査人と年に数回、三者合同ミーティングを開催し、各々の監査報告書の情報を共有し、意見交換を行うことで意思の疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役（常勤監査役（社外監査役）１名と社外監査役２名の合計３名）は、監査計画に基づいて監査を実施するとともに、取締役会等の重要会議に出席し、重要書類の閲覧を通じて、取締役の職務遂行の適法性等を監視しております。また、当社の監査体制を強化するため、監査役会を設置して各監査役との連携を図り、ガバナンスを有効に機能させるための体制を整えております。
②内部監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し内部監査担当３名（兼務）が、「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、当社の全部署に対して内部監査を実施しております。
当社の内部監査は、財務報告の信頼性の確保、法令・社内規程等のコンプライアンス管理、業務運営と経営インフラの有効性（資産の保全/人事施策/情報管理等）を監査し、健全性の確保並びに経営の合理化及び効率の向上に資することにより会社の企業価値を高めることを目的としております。
当社では、当該事業の業務における法令、定款及び各種規程等への遵守状況並びに運用状況を実査又は書面監査により実施しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ.業務を執行した公認会計士
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 | 加藤 敦貞 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 | 西口 昌宏 |
ｃ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 14名
ｄ.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。
ｅ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務方針」に基づき、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| 15,000 | 7,880 | 18,000 | 1,500 |
当社における非監査業務の内容は、IFRS導入支援業及びコンフォートレター作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提出された監査計画に基づき、監査日数等を勘案し決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためです。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、2020年２月に代表取締役、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する任意の報酬委員会を設置いたしました。任意の報酬委員会では、取締役会からの諮問を受け、取締役に関する報酬制度・方針、具体的な報酬額の決定にあたっての算定方法ならびに個別報酬額につき審議し、取締役会に答申しております。
当社の取締役の報酬等の総額等に関する株主総会決議年月日は2020年４月30日であり、取締役の報酬額を「年額130百万円以内」と決議しております（決議時点の取締役の員数は８名）。また、監査役の報酬は、2020年１月10日に「年額25百万円以内」と決議しております（決議時点の監査役の員数は３名）。
取締役会では、取締役の報酬等の額を、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、任意の報酬委員会にて答申された個別の報酬額にて代表取締役が最終決定することを決議しております。
a.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
代表取締役の報酬額は、固定報酬と業績連動報酬で構成されておりますが、そのほかの業務執行取締役、社外取締役及び監査役の報酬額は、固定報酬のみとしております。
b.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬に係る指標は、売上高及び調整EBIDTAであり、当該指標を選択した理由は、持続的な収益力の向上が重要であると判断しているためであります。なお当事業年度における業績連動報酬については、賞与基準額8,500千円に前事業年度の売上高及び調整EBIDTA予算に対する達成度により変動する評価係数を用いて、以下の計算式により決定しております。
業績連動報酬＝賞与基準額×0.6×EBIDTA連動評価係数＋賞与基準額×0.4×売上高連動評価係数±調整額
c.当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬については、前事業年度の売上高及び調整EBIDTA予算に対する達成率がそれぞれ1.010、1.030であったため、評価係数は1.010、1.075となりました。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議において、決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
89,900 | 81,254 | 8,646 | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 4,200 | 4,200 | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 16,200 | 16,200 | － | － | 3 |
(注) 第５期事業年度末現在の社外取締役１名は、無報酬のため上記人数に含まれておりません。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201118120505
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成した財務諸表のほか、第129条第２項の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
なお、本報告書財務諸表及び四半期財務諸表の金額については、千円未満を切捨てて表示しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号。以下、「四半期財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社の要約四半期財務諸表は、四半期財務諸表等規則第83条第２項の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下、「IAS第34号」という。）に準拠して作成しております。
(3）当社のIFRS移行日は2017年３月１日、IFRSの初度適用は2019年２月期からであり、当事業年度はIFRS適用２年目になります。しかし、従前の日本基準からIFRSへの初度適用に関する情報が財務諸表の利用者にとって有用な情報であることから、これらの情報を提供するため、移行日及び前々事業年度の情報を追加で開示し、最近３事業年度の財務諸表を記載しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）及び当事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表並びに前々事業年度（2017年３月１日から2018年２月28日まで）、前事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）及び当事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）のIFRSに基づく財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期財務諸表及び要約四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーに参加しております。
(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な財務諸表を作成するために、IFRSに準拠した会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 288,323 | ※１ 632,229 |
| 売掛金 | 413,052 | 439,933 |
| 商品 | 104,957 | 31,626 |
| 貯蔵品 | 156,469 | 73,406 |
| 前渡金 | 17,956 | 5,724 |
| 前払費用 | 110,845 | 123,118 |
| その他 | 8,596 | 10,690 |
| 貸倒引当金 | △867 | － |
| 流動資産合計 | 1,099,333 | 1,316,728 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 53,836 | 55,023 |
| 減価償却累計額 | △8,142 | △11,791 |
| 建物附属設備（純額） | 45,693 | 43,231 |
| 工具、器具及び備品 | 191,531 | 269,586 |
| 減価償却累計額 | △139,305 | △169,987 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 52,225 | 99,599 |
| 建設仮勘定 | － | 973 |
| 有形固定資産合計 | 97,919 | 143,804 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 4,506,459 | 4,269,634 |
| ソフトウエア | 2,110 | 3,574 |
| その他 | － | 95,617 |
| 無形固定資産合計 | 4,508,570 | 4,368,826 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 141,539 | 143,488 |
| 破産更生債権等 | 97 | 97 |
| 繰延税金資産 | 79,313 | 135,920 |
| その他 | 76,586 | 85,353 |
| 貸倒引当金 | △97 | △97 |
| 投資その他の資産合計 | 297,440 | 364,762 |
| 固定資産合計 | 4,903,930 | 4,877,393 |
| 資産合計 | 6,003,264 | 6,194,121 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 62,101 | 78,678 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１,※２ 400,000 | ※１,※２ 400,000 |
| 未払金 | 29,251 | 48,748 |
| 未払費用 | 11,743 | 12,940 |
| 前受金 | 125,857 | 146,935 |
| 前受収益 | 10,063 | 108,079 |
| 賞与引当金 | 42,464 | 45,082 |
| 未払法人税等 | 99,348 | 185,548 |
| その他 | 15,436 | 61,363 |
| 流動負債合計 | 796,266 | 1,087,376 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１,※２ 2,600,000 | ※１,※２ 2,200,000 |
| 資産除去債務 | 18,240 | 18,288 |
| その他 | 256,466 | 295,764 |
| 固定負債合計 | 2,874,707 | 2,514,052 |
| 負債合計 | 3,670,973 | 3,601,429 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 310,000 | 310,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 100,000 | 100,000 |
| その他資本剰余金 | 1,453,300 | 1,453,300 |
| 資本剰余金合計 | 1,553,300 | 1,553,300 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 468,990 | 729,392 |
| 利益剰余金合計 | 468,990 | 729,392 |
| 株主資本合計 | 2,332,290 | 2,592,692 |
| 純資産合計 | 2,332,290 | 2,592,692 |
| 負債純資産合計 | 6,003,264 | 6,194,121 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期会計期間 （2020年８月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | ※１ 556,857 |
| 売掛金 | 464,801 |
| 商品 | 38,517 |
| 貯蔵品 | 80,760 |
| その他 | 147,730 |
| 流動資産合計 | 1,288,667 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 133,254 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 4,139,729 |
| その他 | 138,179 |
| 無形固定資産合計 | 4,277,908 |
| 投資その他の資産 | 364,143 |
| 固定資産合計 | 4,775,306 |
| 資産合計 | 6,063,973 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 80,912 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１,※２ 400,000 |
| 賞与引当金 | 46,560 |
| 未払法人税等 | 137,011 |
| その他 | 318,764 |
| 流動負債合計 | 983,249 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | ※１,※２ 2,000,000 |
| 資産除去債務 | 18,312 |
| その他 | 310,772 |
| 固定負債合計 | 2,329,084 |
| 負債合計 | 3,312,334 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 310,000 |
| 資本剰余金 | 1,553,300 |
| 利益剰余金 | 888,339 |
| 株主資本合計 | 2,751,639 |
| 純資産合計 | 2,751,639 |
| 負債純資産合計 | 6,063,973 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
当事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
|
| 売上高 | 2,299,255 | 2,513,337 |
| 売上原価 | 918,910 | ※４ 981,014 |
| 売上総利益 | 1,380,345 | 1,532,322 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 910,839 | ※１,※２ 1,012,824 |
| 営業利益 | 469,505 | 519,497 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 24 | 10 |
| その他 | 279 | 238 |
| 営業外収益合計 | 303 | 248 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 24,556 | 21,806 |
| 支払手数料 | 1,000 | 996 |
| 為替差損 | 513 | 1,048 |
| その他 | 117 | 0 |
| 営業外費用合計 | 26,188 | 23,852 |
| 経常利益 | 443,621 | 495,894 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 6 | － |
| 特別損失合計 | 6 | － |
| 税引前当期純利益 | 443,615 | 495,894 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 216,645 | 281,954 |
| 法人税等調整額 | △8,437 | △46,462 |
| 法人税等合計 | 208,208 | 235,491 |
| 当期純利益 | 235,406 | 260,402 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 244,983 | 25.4 | 308,341 | 28.7 | |
| Ⅱ 労務費 | 135,739 | 14.1 | 146,052 | 13.6 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 585,103 | 60.5 | 618,404 | 57.7 |
| 当期総製造費用 | 965,826 | 100.0 | 1,072,797 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | 46,916 | 91,783 | ||
| 売上原価 | 918,910 | 981,014 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
| --- | --- | --- |
| 業務委託費（千円） | 388,982 | 383,643 |
| 支払手数料（千円） | 119,234 | 140,819 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
| --- | --- | --- |
| 研究開発費（千円） | 46,916 | 29,603 |
| ソフトウエア仮勘定（千円） | － | 62,179 |
| 合計（千円） | 46,916 | 91,783 |
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 売上高 | 1,262,767 |
| 売上原価 | 471,696 |
| 売上総利益 | 791,071 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 494,299 |
| 営業利益 | 296,772 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 2 |
| 為替差益 | 218 |
| その他 | 70 |
| 営業外収益合計 | 292 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 9,922 |
| 支払手数料 | 499 |
| 営業外費用合計 | 10,422 |
| 経常利益 | 286,641 |
| 税引前四半期純利益 | 286,641 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 127,441 |
| 法人税等調整額 | 253 |
| 法人税等合計 | 127,694 |
| 四半期純利益 | 158,946 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 310,000 | 100,000 | 1,453,300 | 1,553,300 | 233,583 | 233,583 | 2,096,883 | 2,096,883 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | － | － | － | － | 235,406 | 235,406 | 235,406 | 235,406 |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 235,406 | 235,406 | 235,406 | 235,406 |
| 当期末残高 | 310,000 | 100,000 | 1,453,300 | 1,553,300 | 468,990 | 468,990 | 2,332,290 | 2,332,290 |
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 310,000 | 100,000 | 1,453,300 | 1,553,300 | 468,990 | 468,990 | 2,332,290 | 2,332,290 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | － | － | － | － | 260,402 | 260,402 | 260,402 | 260,402 |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 260,402 | 260,402 | 260,402 | 260,402 |
| 当期末残高 | 310,000 | 100,000 | 1,453,300 | 1,553,300 | 729,392 | 729,392 | 2,592,692 | 2,592,692 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
当事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 443,615 | 495,894 |
| 減価償却費 | 29,556 | 37,174 |
| のれん償却額 | 257,511 | 259,810 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 3,983 | 2,617 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 115 | △867 |
| 受取利息 | △24 | △10 |
| 支払手数料 | 1,000 | 996 |
| 支払利息 | 24,556 | 21,806 |
| 固定資産除却損 | 6 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △8,711 | △26,881 |
| 貯蔵品の増減額（△は増加） | △41,564 | 83,062 |
| 商品の増減額（△は増加） | △35,190 | 73,330 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 9,667 | 9,979 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 30,444 | 12,232 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △33,200 | △12,272 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △13,969 | 19,496 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 24,794 | 21,077 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 4,660 | 98,015 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | △32,043 | △1,949 |
| その他 | 11,170 | 22,571 |
| 小計 | 676,377 | 1,116,086 |
| 利息の受取額 | 24 | 10 |
| 利息の支払額 | △24,564 | △21,759 |
| 法人税等の支払額 | △262,818 | △200,149 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 389,018 | 894,187 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △49,036 | △20,629 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,690 | △92,681 |
| 事業譲受による支出 | － | ※２ △35,973 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △50,726 | △149,285 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △400,000 | △400,000 |
| その他の支出 | △1,000 | △996 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △401,000 | △400,996 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | 0 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △62,707 | 343,905 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 351,031 | 288,323 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 288,323 | ※１ 632,229 |
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前四半期純利益 | 286,641 |
| 減価償却費 | 26,238 |
| のれん償却額 | 129,905 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,478 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △97 |
| 受取利息 | △2 |
| 支払手数料 | 499 |
| 支払利息 | 9,922 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △24,868 |
| 貯蔵品の増減額（△は増加） | △7,354 |
| 商品の増減額（△は増加） | △6,890 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 4,732 |
| その他 | △54,299 |
| 小計 | 365,906 |
| 利息の受取額 | 2 |
| 利息の支払額 | △9,981 |
| 法人税等の支払額 | △173,624 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 182,302 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,517 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △49,657 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △57,174 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △200,000 |
| その他 | △499 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △200,499 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △75,371 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 632,229 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 556,857 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
貯蔵品
移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
・建物附属設備８～18年
・工具、器具及び備品３～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア（自社利用）は、定額法により償却しております。
また、のれんについては、投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において均等償却を行っております。
・ソフトウエア３～５年
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度の負担に属する金額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．収益及び費用の計上基準
当社における主な収益認識の方針は以下のとおりです。
マネージドセキュリティサービスの提供に関しては、サービス提供期間にわたり収益を計上しております。
インテグレーションサービスの提供のうち、物販に関しては、顧客へ納品し顧客の検収が完了した時点で収益を計上しております。また、ライセンス付きソフトウエアについては、ライセンス期間にわたり収益を計上しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
貯蔵品
移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
・建物附属設備８～18年
・工具、器具及び備品３～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア（自社利用）は、定額法により償却しております。
また、のれんについては、投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において均等償却を行っております。
・ソフトウエア３～５年
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度の負担に属する金額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．収益及び費用の計上基準
当社における主な収益認識の方針は以下のとおりです。
マネージドセキュリティサービスの提供に関しては、サービス提供期間にわたり収益を計上しております。
インテグレーションサービスの提供のうち、物販に関しては、顧客へ納品し顧客の検収が完了した時点で収益を計上しております。また、ライセンス付きソフトウエアについては、ライセンス期間にわたり収益を計上しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の早期適用に伴う変更）
「『税効果会計に係わる会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）が、当事業年度末に係る財務諸表から適用できるようになったことに伴い、当事業年度から税効果会計基準一部改正を適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」42,911千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」79,313千円に含めて表示しております。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、事業活動におけるサプライチェーンに限定的ではありますが影響が出ております。一部事業のマイナスの影響につき１年以内に収束されると仮定をおき、現在入手可能な情報に基づき、固定資産の減損と繰延税金資産の回収可能性につき会計上の見積りを行いましたが、その見積りに重要な変更はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 普通預金 | 2,308千円 | 104,078千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 |
400,000千円 2,600,000 |
400,000千円 2,200,000 |
※２ 財務制限条項
前事業年度（2019年２月28日）
当事業年度末における長期借入金2,600,000千円、１年内返済予定の長期借入金400,000千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、原則として以下の財務制限条項を満たすことを確約しております。なお、数値は日本基準に基づくものであります。
①レバレッジ・レシオ
(a)2017年８月期以降の各中間期末及び2018年２月期（2018年２月期を含む。）以降の各決算期末におけるレバレッジ・レシオを以下の基準値以下に維持する。
2017年８月期：α≦5.50
2018年２月期：α≦5.50
2018年８月期：α≦5.00
2019年２月期：α≦5.00
2019年８月期：α≦4.50
2020年２月期：α≦4.50
2020年８月期：α≦4.00
2021年２月期：α≦4.00
2021年８月期以降：α≦3.50
(b)上記(a)の規定に拘らず、ある中間期末又は決算期末に関してエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日現在において、以下の要件を全て充足する場合は、当該要件の充足日以降、上記(a)規定は適用されない。当該財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日を当該要件の充足日とする。
(i)当該財務コベナンツ等計算書における借入人の連結ベースでのレバレッジ・レシオが3.50以下となること。
(ii)本期限の利益喪失事由及び本潜在的期限の利益喪失事由が生じていないこと。
なお、2019年８月期の中間期末に関し2019年10月31日にエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書において、上記①(b)(i)及び(ii)の要件を全て充足したため、レバレッジ・レシオに関する上記①(a)の財務制限条項の規定は、当該要件の充足日である2019年11月15日以降適用外とする。
②デット・サービス・カバレッジ・レシオ
(a)2017年８月期以降の各中間期末及び2018年２月期（2018年２月期を含む。）以降の各決算期末におけるデット・サービス・カバレッジ・レシオが1.05を下回らないようにする。
(b)上記(a)の規定に拘らず、ある中間期末又は決算期末に関してエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日現在において、以下の要件を全て充足する場合は、当該要件の充足日以降、上記(a)の規定は適用されない。当該財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日を当該要件の充足日とする。
(i)当該財務コベナンツ等計算書における借入人の連結ベースでのレバレッジ・レシオが3.50以下となること。
(ii)本期限の利益喪失事由及び本潜在的期限の利益喪失事由が生じていないこと。
なお、上記①同様、2019年８月期の中間期末に関し2019年10月31日にエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書において、上記②(b)(i)及び(ii)の要件を全て充足したため、デット・サービス・カバレッジ・レシオに関する上記②(a)の財務制限条項の規定は、当該要件の充足日である2019年11月15日以降適用外とする。
③利益維持
2018年２月期以降の各決算期末における営業損益を赤字としない。
④純資産制限
2018年２月期以降の各決算期末における貸借対照表の純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。）に記載される金額を、1,660,000千円以上に維持する。
当事業年度（2020年２月29日）
当事業年度末における長期借入金2,200,000千円、１年内返済予定の長期借入金400,000千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、原則として以下の財務制限条項を満たすことを確約しております。なお、数値は日本基準に基づくものであります。
①レバレッジ・レシオ
(a)2017年８月期以降の各中間期末及び2018年２月期（2018年２月期を含む。）以降の各決算期末におけるレバレッジ・レシオを以下の基準値以下に維持する。
2017年８月期：α≦5.50
2018年２月期：α≦5.50
2018年８月期：α≦5.00
2019年２月期：α≦5.00
2019年８月期：α≦4.50
2020年２月期：α≦4.50
2020年８月期：α≦4.00
2021年２月期：α≦4.00
2021年８月期以降：α≦3.50
(b)上記(a)の規定に拘らず、ある中間期末又は決算期末に関してエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日現在において、以下の要件を全て充足する場合は、当該要件の充足日以降、上記(a)の規定は適用されない。当該財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日を当該要件の充足日とする。
(i)当該財務コベナンツ等計算書における借入人の連結ベースでのレバレッジ・レシオが3.50以下となること。
(ii)本期限の利益喪失事由及び本潜在的期限の利益喪失事由が生じていないこと。
なお、2019年８月期の中間期末に関し2019年10月31日にエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書において、上記①(b)(i)及び(ii)の要件を全て充足したため、レバレッジ・レシオに関する上記①(a)の財務制限条項の規定は、当該要件の充足日である2019年11月15日以降適用外とする。
②デット・サービス・カバレッジ・レシオ
(a)2017年８月期以降の各中間期末及び2018年２月期（2018年２月期を含む。）以降の各決算期末におけるデット・サービス・カバレッジ・レシオが1.05を下回らないようにする。
(b)上記(a)の規定に拘らず、ある中間期末又は決算期末に関してエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日現在において、以下の要件を全て充足する場合は、当該要件の充足日以降、上記(a)の規定は適用されない。当該財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日を当該要件の充足日とする。
(i)当該財務コベナンツ等計算書における借入人の連結ベースでのレバレッジ・レシオが3.50以下となること。
(ii)本期限の利益喪失事由及び本潜在的期限の利益喪失事由が生じていないこと。
なお、上記①同様、2019年８月期の中間期末に関し2019年10月31日にエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書において、上記②(b)(i)及び(ii)の要件を全て充足したため、デット・サービス・カバレッジ・レシオに関する上記②(a)の財務制限条項の規定は、当該要件の充足日である2019年11月15日以降適用外とする。
③利益維持
2018年２月期以降の各決算期末における営業損益を赤字としない。
④純資産制限
2018年２月期以降の各決算期末における貸借対照表の純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。）に記載される金額を、1,660,000千円以上に維持する。
３．当社は、運転資金を効率的に調達するため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 300,000千円 | 300,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 300,000 | 300,000 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度2.3％、当事業年度1.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97.7％、当事業年度98.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 役員報酬 | 65,998千円 | 110,300千円 |
| 給料及び手当 | 193,329 | 232,863 |
| のれん償却額 | 257,511 | 259,810 |
| 賞与引当金繰入額 | 30,430 | 33,767 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 46,916千円 | 29,603千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 6千円 | －千円 |
※４ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
| --- | --- |
| －千円 | 9,287千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 186,330 | － | － | 186,330 |
| 合計 | 186,330 | － | － | 186,330 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１．２． | 186,330 | 3,540,270 | － | 3,726,600 |
| 合計 | 186,330 | 3,540,270 | － | 3,726,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．当社は、2019年11月21日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加3,540,270株は株式分割によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 288,323千円 | 632,229千円 |
| 現金及び現金同等物 | 288,323 | 632,229 |
※２ 事業年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
| 流動資産 | 4,369千円 |
| 固定資産 | － |
| 資産合計 | 4,369 |
| 流動負債 | － |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | － |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| １年内 | 26,829 |
| １年超 | － |
| 合計 | 26,829 |
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| --- | --- |
| １年内 | 37,209 |
| １年超 | － |
| 合計 | 37,209 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しております。長期借入金は、複数の金融機関からのシンジケートローン契約による借入によるものであります。なお、当社はデリバティブ取引を行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社に財務上の損失を発生させるリスクであります。
１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金については、資金調達に係る流動性リスクと金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより資金調達に係る流動性リスクを管理しております。
③金利変動リスクの管理
当社は、金利変動リスクを軽減するため、管理本部による市場動向等のモニタリングを行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 288,323 | 288,323 | － |
| (2）売掛金 | 413,052 | ||
| 貸倒引当金(*) | △867 | ||
| 412,184 | 412,184 | － | |
| 資産計 | 700,508 | 700,508 | － |
| (1）１年内返済予定の長期借入金 | 400,000 | 400,000 | － |
| (2）長期借入金 | 2,600,000 | 2,600,000 | － |
| 負債計 | 3,000,000 | 3,000,000 | － |
(*)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)１年内返済予定の長期借入金、(2)長期借入金
１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の時価については、変動金利による調達であり、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当事項はありません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 288,323 | － | － | － |
| 売掛金 | 413,052 | － | － | － |
| 合計 | 701,375 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 1,800,000 | － | － |
| 合計 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 1,800,000 | － | － |
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しております。長期借入金は、複数の金融機関からのシンジケートローン契約による借入によるものであります。なお、当社はデリバティブ取引を行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社に財務上の損失を発生させるリスクであります。
１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金については、資金調達に係る流動性リスクと金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより資金調達に係る流動性リスクを管理しております。
③金利変動リスクの管理
当社は、金利変動リスクを軽減するため、管理本部による市場動向等のモニタリングを行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 632,229 | 632,229 | － |
| (2）売掛金 | 439,933 | ||
| 貸倒引当金 | － | ||
| 439,933 | 439,933 | － | |
| 資産計 | 1,072,162 | 1,072,162 | － |
| (1）１年内返済予定の長期借入金 | 400,000 | 400,000 | － |
| (2）長期借入金 | 2,200,000 | 2,200,000 | － |
| 負債計 | 2,600,000 | 2,600,000 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)１年内返済予定の長期借入金、(2)長期借入金
１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の時価については、変動金利による調達であり、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当事項はありません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 632,229 | － | － | － |
| 売掛金 | 439,933 | － | － | － |
| 合計 | 1,072,162 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 400,000 | 400,000 | 1,800,000 | － | － | － |
| 合計 | 400,000 | 400,000 | 1,800,000 | － | － | － |
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 当事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、「株式の種類別のストック・オプションの数」については、株式数に換算して記載しております。
なお、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員45名 |
当社取締役１名 当社従業員13名 |
当社取締役２名 当社従業員１名 当社入社予定者4名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式387,320株 | 普通株式35,760株 | 普通株式41,300株 |
| 付与日 | 2017年６月２日 | 2018年６月２日 | 2019年２月28日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2017年６月２日）以降、権利確定日まで継続して勤務していること。 | 付与日（2018年６月２日）以降、権利確定日まで継続して勤務していること。 | 付与日（2019年２月28日）以降、権利確定日まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 自2017年６月２日 至2021年６月２日 |
自2018年６月２日 至2021年６月２日 |
自2019年２月28日 至2021年６月２日 |
| 権利行使期間 | 自2019年６月２日 至2027年６月２日 |
自2020年５月16日 至2028年５月15日 |
自2021年２月14日 至2029年２月14日 |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 387,320 | － | － | |
| 付与 | － | 35,760 | 41,300 | |
| 失効 | 34,440 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 352,880 | 35,760 | 41,300 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 500 | 500 | 550 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、付与日において当社が未公開企業であるため単位当たりの本源的価値によっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を採用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額－千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－千円
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（2020年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、「株式の種類別のストック・オプションの数」については、株式数に換算して記載しております。
なお、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株を20株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員45名 |
当社取締役１名 当社従業員13名 |
当社取締役２名 当社従業員１名 当社入社予定者4名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式387,320株 | 普通株式35,760株 | 普通株式41,300株 |
| 付与日 | 2017年６月２日 | 2018年６月２日 | 2019年２月28日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2017年６月２日）以降、権利確定日まで継続して勤務していること。 | 付与日（2018年６月２日）以降、権利確定日まで継続して勤務していること。 | 付与日（2019年２月28日）以降、権利確定日まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 自2017年６月２日 至2021年６月２日 |
自2018年６月２日 至2021年６月２日 |
自2019年２月28日 至2021年６月２日 |
| 権利行使期間 | 自2019年６月２日 至2027年６月２日 |
自2020年５月16日 至2028年５月15日 |
自2021年２月14日 至2029年２月14日 |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 352,880 | 35,760 | 41,300 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | 84,640 | 7,640 | 4,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 268,240 | 28,120 | 37,300 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 500 | 500 | 550 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、付与日において当社が未公開企業であるため単位当たりの本源的価値によっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を採用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額－千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－千円
（税効果会計関係）
前事業年度（2019年２月28日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 5,907千円 |
| 賞与引当金 | 13,002 |
| 資産除去債務 | 5,585 |
| 税務上の収益認識差額（売上高） | 109,103 |
| その他 | 7,329 |
| 繰延税金資産計 | 140,927 |
| 繰延税金負債 | |
| 税務上の収益認識差額（売上原価） | △56,808 |
| 建物附属設備（資産除去債務関係） | △4,804 |
| 繰延税金負債計 | △61,613 |
| 繰延税金資産の純額 | 79,313 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.86％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.13 |
| 役員賞与 | 0.54 |
| 住民税均等割 | 0.29 |
| のれん | 17.91 |
| 法人税等の特別控除 | △2.56 |
| その他 | △0.24 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 46.93 |
当事業年度（2020年２月29日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 9,750千円 |
| 賞与引当金 | 13,804 |
| 資産除去債務 | 5,599 |
| 税務上の収益認識差額（売上高） | 155,383 |
| その他 | 18,061 |
| 繰延税金資産計 | 202,600 |
| 繰延税金負債 | |
| 税務上の収益認識差額（売上原価） | △62,182 |
| 建物附属設備（資産除去債務関係） | △4,496 |
| 繰延税金負債計 | △66,679 |
| 繰延税金資産の純額 | 135,920 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.62％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.12 |
| 役員賞与 | 0.34 |
| 住民税均等割 | 0.26 |
| のれん | 16.04 |
| 法人税等の特別控除 | △0.18 |
| その他 | 0.30 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 47.49 |
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
取得による企業結合
当社は、2019年１月15日開催の取締役会において、ブルーシフト株式会社よりデータバックアップ事業を譲り受けることを決議し同日で事業譲渡契約を締結し、2019年３月１日にデータバックアップ事業を取得いたしました。
１．企業結合の概要（事業譲受）
(1)相手企業の名称及び取得する事業の内容
相手企業の名称 ブルーシフト株式会社
取得した事業の内容 データバックアップ事業
(2)事業譲受を行った主な理由
ブルーシフト株式会社と共同で開発・サービスを提供していたデータバックアップサービス「VDaP」のサービス強化を目的に、ブルーシフト株式会社のデータバックアップ事業を経営に取り込むことでデータバックアップ市場への展開の加速化と更なる業容拡大を目指すためであります。
(3)企業結合日
2019年３月１日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得事業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
２．当事業年度に係る損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2019年３月１日から2020年２月29日まで
３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 37,499千円 |
| 取得原価 | 37,499千円 |
４．主要な取引関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 3,049千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
22,985千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
償却方法：定額法
償却期間：10年
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,369千円 |
| 固定資産 | － |
| 資産合計 | 4,369 |
| 流動負債 | － |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | － |
７．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合日が当事業年度の開始の日であるため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を建物の耐用年数18年と見積もり、割引率は0.262％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 期首残高 | 18,193千円 |
| 時の経過による調整額 | 47 |
| 期末残高 | 18,240 |
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を建物の耐用年数18年と見積もり、割引率は0.262％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- |
| 期首残高 | 18,240千円 |
| 時の経過による調整額 | 47 |
| 期末残高 | 18,288 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| マネージド セキュリティサービス |
インテグレーション サービス |
その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 1,971,124 | 325,965 | 2,166 | 2,299,255 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
当社営業活動はすべて日本国内におけるものであり、外国に帰属する収益がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| 株式会社USEN ICT Solutions | 502,364 |
| ソフトバンク株式会社 | 482,567 |
| 沖縄クロス・ヘッド株式会社 | 259,514 |
(注)当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載しておりません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| マネージド セキュリティサービス |
インテグレーション サービス |
その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 2,108,830 | 403,057 | 1,449 | 2,513,337 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
当社営業活動はすべて日本国内におけるものであり、外国に帰属する収益がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| ソフトバンク株式会社 | 566,594 |
| 株式会社USEN ICT Solutions | 560,647 |
| 沖縄クロス・ヘッド株式会社 | 265,058 |
(注)当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| 当事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 625.85円 |
| １株当たり当期純利益 | 63.17円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 当期純利益（千円） | 235,406 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 235,406 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,726,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数21,497個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
| 当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 695.73円 |
| １株当たり当期純利益 | 69.88円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- |
| 当期純利益（千円） | 260,402 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 260,402 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,726,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数16,683個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議に基づき、2019年11月21日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2019年11月20日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき20株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 186,330株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 3,540,270株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 3,726,600株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 20,000,000株 |
（３）株式分割の効力発生日
2019年11月21日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
【注記事項】
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
該当事項はありません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、事業活動における機器等部材の仕入れやサービス提供に係る納品等の遅延など、サプライチェーンにおいて限定的ではありますが影響が出ております。一部事業のマイナスの影響につき１年以内に収束されると仮定をおき、現在入手可能な情報に基づき、固定資産の減損と繰延税金資産の回収可能性につき会計上の見積りを行いましたが、その見積りに重要な変更はありません。
（四半期貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 当第２四半期会計期間 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- |
| 普通預金 | 173,097千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 当第２四半期会計期間 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 |
400,000千円 2,000,000 |
※２ 財務制限条項
当第２四半期会計期間（2020年８月31日）
当第２四半期会計期間末における長期借入金2,000,000千円、１年内返済予定の長期借入金400,000千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、原則として以下の財務制限条項を満たすことを確約しております。なお、数値は日本基準に基づくものであります。
①レバレッジ・レシオ
(a)2017年８月期以降の各中間期末及び2018年２月期（2018年２月期を含む。）以降の各決算期末におけるレバレッジ・レシオを以下の基準値以下に維持する。
2017年８月期：α≦5.50
2018年２月期：α≦5.50
2018年８月期：α≦5.00
2019年２月期：α≦5.00
2019年８月期：α≦4.50
2020年２月期：α≦4.50
2020年８月期：α≦4.00
2021年２月期：α≦4.00
2021年８月期以降：α≦3.50
(b)上記(a)の規定に拘らず、ある中間期末又は決算期末に関してエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日現在において、以下の要件を全て充足する場合は、当該要件の充足日以降、上記(a)の規定は適用されない。当該財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日を当該要件の充足日とする。
(i)当該財務コベナンツ等計算書における借入人の連結ベースでのレバレッジ・レシオが3.50以下となること。
(ii)本期限の利益喪失事由及び本潜在的期限の利益喪失事由が生じていないこと。
なお、2019年８月期の中間期末に関し2019年10月31日にエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書において、上記①(b)(i)及び(ii)の要件を全て充足したため、レバレッジ・レシオに関する上記①(a)の財務制限条項の規定は、当該要件の充足日である2019年11月15日以降適用外とする。
②デット・サービス・カバレッジ・レシオ
(a)2017年８月期以降の各中間期末及び2018年２月期（2018年２月期を含む。）以降の各決算期末におけるデット・サービス・カバレッジ・レシオが1.05を下回らないようにする。
(b)上記(a)の規定に拘らず、ある中間期末又は決算期末に関してエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日現在において、以下の要件を全て充足する場合は、当該要件の充足日以降、上記(a)の規定は適用されない。当該財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日を当該要件の充足日とする。
(i)当該財務コベナンツ等計算書における借入人の連結ベースでのレバレッジ・レシオが3.50以下となること。
(ii)本期限の利益喪失事由及び本潜在的期限の利益喪失事由が生じていないこと。
なお、上記①同様、2019年８月期の中間期末に関し2019年10月31日にエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書において、上記②(b)(i)及び(ii)の要件を全て充足したため、デット・サービス・カバレッジ・レシオに関する上記②(a)の財務制限条項の規定は、当該要件の充足日である2019年11月15日以降適用外とする。
③利益維持
2018年２月期以降の各決算期末における営業損益を赤字としない。
④純資産制限
2018年２月期以降の各決算期末における貸借対照表の純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。）に記載される金額を、1,660,000千円以上に維持する。
３．当社は、運転資金を効率的に調達するため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期会計期間 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 300,000千円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 300,000 |
（四半期損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） |
|
| --- | --- |
| 給料及び手当 | 114,599 |
| のれん償却額 | 129,905 |
| 賞与引当金繰入額 | 34,954 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 556,857千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － |
| 現金及び現金同等物 | 556,857 |
（株主資本等関係）
当第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
なお、サービス区分別の外部顧客に対する売上高は以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） |
|
| --- | --- |
| 千円 | |
| --- | --- |
| マネージドセキュリティサービス | 1,072,046 |
| インテグレーションサービス | 190,721 |
| その他 | － |
| 合計 | 1,262,767 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | 42.65円 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 158,946 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 158,946 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,726,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 53,836 | 1,186 | － | 55,023 | 11,791 | 3,648 | 43,231 |
| 工具、器具及び備品 | 191,531 | 80,395 | 2,339 | 269,586 | 169,987 | 33,021 | 99,599 |
| 建設仮勘定 | － | 973 | － | 973 | － | － | 973 |
| 有形固定資産計 | 245,367 | 82,555 | 2,339 | 325,583 | 181,779 | 36,670 | 143,804 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 35,720 | 1,967 | － | 37,688 | 34,113 | 503 | 3,574 |
| その他 | － | 95,617 | － | 95,617 | － | － | 95,617 |
| のれん | 5,150,239 | 22,985 | － | 5,173,224 | 903,590 | 259,810 | 4,269,634 |
| 無形固定資産計 | 5,185,960 | 120,570 | － | 5,306,530 | 937,703 | 260,314 | 4,368,826 |
| 長期前払費用 | 295,252 | 14,055 | 643 | 308,664 | 165,176 | 11,462 | 143,488 |
（注）１．主な工具、器具及び備品の設備投資は、大型案件による60,231千円及び全社で使用するパソコン購入7,063千円等であります。
２．無形固定資産のその他の増加は、当事業年度から進めているソフトウエア開発プロジェクトで発生した支出を計上したものであります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 400,000 | 400,000 | 0.694 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,600,000 | 2,200,000 | 0.785 | 2022年８月31日 |
| 合計 | 3,000,000 | 2,600,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 400,000 | 1,800,000 | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 964 | － | － | 867 | 97 |
| 賞与引当金 | 42,464 | 45,082 | 42,464 | － | 45,082 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201118120505
（２）【国際会計基準による財務諸表】
①【財政状態計算書】
| 注記 | 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | ８,28 | 678,913 | 351,031 | 288,323 | 632,229 | |||
| 営業債権及びその他の債権 | ９ | 385,768 | 404,003 | 412,814 | 440,495 | |||
| 棚卸資産 | 11 | 136,718 | 184,670 | 261,426 | 105,032 | |||
| その他の流動資産 | 12 | 75,645 | 131,301 | 124,033 | 124,324 | |||
| 流動資産合計 | 1,277,046 | 1,071,008 | 1,086,598 | 1,302,081 | ||||
| 非流動資産 | ||||||||
| 有形固定資産 | 13,17 | 334,688 | 293,422 | 250,468 | 259,204 | |||
| のれん | 14 | 5,021,483 | 5,021,483 | 5,021,483 | 5,054,613 | |||
| 無形資産 | 14 | 983 | 842 | 2,110 | 99,191 | |||
| その他の金融資産 | 10 | 54,860 | 54,860 | 58,466 | 63,384 | |||
| 繰延税金資産 | 15 | 55,863 | 41,910 | 67,274 | 122,439 | |||
| その他の非流動資産 | 12 | 90,680 | 121,099 | 172,394 | 180,103 | |||
| 非流動資産合計 | 5,558,558 | 5,533,619 | 5,572,198 | 5,778,937 | ||||
| 資産合計 | 6,835,605 | 6,604,627 | 6,658,796 | 7,081,019 |
| 注記 | 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||
| 負債及び資本 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 借入金 | 16,28 | 297,632 | 355,907 | 360,435 | 365,053 | |||
| 営業債務及びその他の債務 | 18,28 | 66,232 | 108,732 | 91,352 | 127,426 | |||
| 未払法人所得税等 | 99,290 | 150,609 | 99,348 | 185,548 | ||||
| その他の流動負債 | 20 | 185,006 | 217,688 | 249,600 | 418,356 | |||
| 流動負債合計 | 648,161 | 832,938 | 800,736 | 1,096,384 | ||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 借入金 | 16,28 | 3,905,704 | 2,881,929 | 2,521,494 | 2,156,440 | |||
| リース負債 | 16,17 | 275,010 | 214,328 | 152,730 | 105,246 | |||
| 引当金 | 19 | 18,145 | 18,193 | 18,240 | 18,288 | |||
| その他の非流動負債 | 20 | 165,598 | 220,877 | 256,466 | 295,764 | |||
| 非流動負債合計 | 4,364,458 | 3,335,329 | 2,948,932 | 2,575,740 | ||||
| 負債合計 | 5,012,620 | 4,168,267 | 3,749,669 | 3,672,125 | ||||
| 資本 | ||||||||
| 資本金 | 21 | 310,000 | 310,000 | 310,000 | 310,000 | |||
| 資本剰余金 | 21 | 1,553,300 | 1,569,782 | 1,589,456 | 1,590,985 | |||
| 利益剰余金 | 21 | △40,315 | 556,577 | 1,009,670 | 1,507,909 | |||
| 資本合計 | 1,822,984 | 2,436,359 | 2,909,127 | 3,408,894 | ||||
| 負債及び資本合計 | 6,835,605 | 6,604,627 | 6,658,796 | 7,081,019 |
【要約四半期財政状態計算書】
| 注記 | 前事業年度 （2020年２月29日） |
当第２四半期会計期間 （2020年８月31日） |
||
| 千円 | 千円 | |||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 632,229 | 556,857 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | 440,495 | 465,065 | ||
| 棚卸資産 | 105,032 | 119,277 | ||
| その他の流動資産 | 124,324 | 134,261 | ||
| 流動資産合計 | 1,302,081 | 1,275,461 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 8 | 259,204 | 217,616 | |
| のれん | 8 | 5,054,613 | 5,054,613 | |
| 無形資産 | 8 | 99,191 | 138,179 | |
| その他の金融資産 | 63,384 | 63,384 | ||
| 繰延税金資産 | 122,439 | 128,535 | ||
| その他の非流動資産 | 180,103 | 178,296 | ||
| 非流動資産合計 | 5,778,937 | 5,780,626 | ||
| 資産合計 | 7,081,019 | 7,056,087 |
| 注記 | 前事業年度 （2020年２月29日） |
当第２四半期会計期間 （2020年８月31日） |
||
| 千円 | 千円 | |||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 借入金 | 12 | 365,053 | 367,396 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 127,426 | 107,886 | ||
| 未払法人所得税等 | 185,548 | 137,011 | ||
| その他の流動負債 | 418,356 | 383,162 | ||
| 流動負債合計 | 1,096,384 | 995,456 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 借入金 | 12 | 2,156,440 | 1,972,153 | |
| リース負債 | 105,246 | 71,146 | ||
| 引当金 | 18,288 | 18,312 | ||
| その他の非流動負債 | 295,764 | 310,772 | ||
| 非流動負債合計 | 2,575,740 | 2,372,384 | ||
| 負債合計 | 3,672,125 | 3,367,841 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 310,000 | 310,000 | ||
| 資本剰余金 | 1,590,985 | 1,596,756 | ||
| 利益剰余金 | 1,507,909 | 1,781,490 | ||
| 資本合計 | 3,408,894 | 3,688,246 | ||
| 負債及び資本合計 | 7,081,019 | 7,056,087 |
②【損益計算書及び包括利益計算書】
【損益計算書】
| 注記 | 前々事業年度 (自2017年３月１日 至2018年２月28日) |
前事業年度 (自2018年３月１日 至2019年２月28日) |
当事業年度 (自2019年３月１日 至2020年２月29日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 売上収益 | 22 | 2,226,157 | 2,299,255 | 2,513,337 | ||
| 売上原価 | 843,813 | 906,091 | 964,291 | |||
| 売上総利益 | 1,382,343 | 1,393,164 | 1,549,045 | |||
| 販売費及び一般管理費 | 23 | 579,462 | 677,291 | 760,116 | ||
| その他の収益 | 24 | 20,045 | 279 | 238 | ||
| その他の費用 | 24 | 359 | 124 | 0 | ||
| 営業利益 | 822,567 | 716,027 | 789,167 | |||
| 金融収益 | 25 | 117,271 | 24 | 10 | ||
| 金融費用 | 25 | 84,256 | 72,955 | 65,415 | ||
| 税引前利益 | 855,582 | 643,097 | 723,762 | |||
| 法人所得税費用 | 15 | 258,689 | 190,003 | 225,523 | ||
| 当期利益 | 596,892 | 453,093 | 498,238 | |||
| １株当たり当期利益 | ||||||
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 26 | 160.17 | 121.58 | 133.70 | ||
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 26 | － | － | － |
【要約四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| 注記 | 前第２四半期累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) |
当第２四半期累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) |
||
| 千円 | 千円 | |||
| 売上収益 | 10 | 1,255,033 | 1,262,767 | |
| 売上原価 | 461,961 | 463,701 | ||
| 売上総利益 | 793,072 | 799,066 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 392,155 | 375,960 | ||
| その他の収益 | 125 | 70 | ||
| 営業利益 | 401,042 | 423,177 | ||
| 金融収益 | 4 | 221 | ||
| 金融費用 | 33,668 | 29,111 | ||
| 税引前四半期利益 | 367,378 | 394,287 | ||
| 法人所得税費用 | 112,954 | 120,706 | ||
| 四半期利益 | 254,423 | 273,580 | ||
| １株当たり四半期利益 | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 11 | 68.27 | 73.41 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 11 | － | － |
【第２四半期会計期間】
| 注記 | 前第２四半期会計期間 (自 2019年６月１日 至 2019年８月31日) |
当第２四半期会計期間 (自 2020年６月１日 至 2020年８月31日) |
||
| 千円 | 千円 | |||
| 売上収益 | 638,003 | 634,585 | ||
| 売上原価 | 234,351 | 233,808 | ||
| 売上総利益 | 403,652 | 400,777 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 197,281 | 191,132 | ||
| その他の収益 | 47 | 28 | ||
| 営業利益 | 206,418 | 209,673 | ||
| 金融収益 | 4 | 2 | ||
| 金融費用 | 16,491 | 14,350 | ||
| 税引前四半期利益 | 189,932 | 195,325 | ||
| 法人所得税費用 | 57,863 | 59,854 | ||
| 四半期利益 | 132,068 | 135,471 | ||
| １株当たり四半期利益 | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 11 | 35.44 | 36.35 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 11 | － | － |
【包括利益計算書】
| 注記 | 前々事業年度 (自2017年３月１日 至2018年２月28日) |
前事業年度 (自2018年３月１日 至2019年２月28日) |
当事業年度 (自2019年３月１日 至2020年２月29日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 当期利益 | 596,892 | 453,093 | 498,238 | |||
| その他の包括利益 | － | － | － | |||
| 当期包括利益 | 596,892 | 453,093 | 498,238 |
【要約四半期包括利益計算書】
【第２四半期累計期間】
| 注記 | 前第２四半期累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) |
当第２四半期累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) |
||
| 千円 | 千円 | |||
| 四半期利益 | 254,423 | 273,580 | ||
| その他の包括利益 | － | － | ||
| 四半期包括利益 | 254,423 | 273,580 |
【第２四半期会計期間】
| 注記 | 前第２四半期会計期間 (自 2019年６月１日 至 2019年８月31日) |
当第２四半期会計期間 (自 2020年６月１日 至 2020年８月31日) |
||
| 千円 | 千円 | |||
| 四半期利益 | 132,068 | 135,471 | ||
| その他の包括利益 | － | － | ||
| 四半期包括利益 | 132,068 | 135,471 |
③【持分変動計算書】
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 資本合計 | ||||
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||
| 2017年３月１日時点の残高 | 21 | 310,000 | 1,553,300 | △40,315 | 1,822,984 | |||
| 当期利益 | － | － | 596,892 | 596,892 | ||||
| その他の包括利益 | － | － | － | － | ||||
| 当期包括利益合計 | － | － | 596,892 | 596,892 | ||||
| 株式に基づく報酬取引 | 27 | － | 16,482 | － | 16,482 | |||
| 所有者との取引額合計 | － | 16,482 | － | 16,482 | ||||
| 2018年２月28日時点の残高 | 21 | 310,000 | 1,569,782 | 556,577 | 2,436,359 | |||
| 当期利益 | － | － | 453,093 | 453,093 | ||||
| その他の包括利益 | － | － | － | － | ||||
| 当期包括利益合計 | － | － | 453,093 | 453,093 | ||||
| 株式に基づく報酬取引 | 27 | － | 19,674 | － | 19,674 | |||
| 所有者との取引額合計 | － | 19,674 | － | 19,674 | ||||
| 2019年２月28日時点の残高 | 21 | 310,000 | 1,589,456 | 1,009,670 | 2,909,127 | |||
| 当期利益 | － | － | 498,238 | 498,238 | ||||
| その他の包括利益 | － | － | － | － | ||||
| 当期包括利益合計 | － | － | 498,238 | 498,238 | ||||
| 株式に基づく報酬取引 | 27 | － | 1,528 | － | 1,528 | |||
| 所有者との取引額合計 | － | 1,528 | － | 1,528 | ||||
| 2020年２月29日時点の残高 | 21 | 310,000 | 1,590,985 | 1,507,909 | 3,408,894 |
【要約四半期持分変動計算書】
前第２四半期累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年８月31日）
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 合計 | ||||
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||
| 2019年３月１日時点の残高 | 310,000 | 1,589,456 | 1,009,670 | 2,909,127 | ||||
| 四半期利益 | － | － | 254,423 | 254,423 | ||||
| その他の包括利益 | － | － | － | － | ||||
| 四半期包括利益合計 | － | － | 254,423 | 254,423 | ||||
| 株式に基づく報酬取引 | － | 7,799 | － | 7,799 | ||||
| 所有者との取引額合計 | － | 7,799 | － | 7,799 | ||||
| 2019年８月31日時点の残高 | 310,000 | 1,597,256 | 1,264,093 | 3,171,350 |
当第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 合計 | ||||
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||
| 2020年３月１日時点の残高 | 310,000 | 1,590,985 | 1,507,909 | 3,408,894 | ||||
| 四半期利益 | － | － | 273,580 | 273,580 | ||||
| その他の包括利益 | － | － | － | － | ||||
| 四半期包括利益合計 | － | － | 273,580 | 273,580 | ||||
| 株式に基づく報酬取引 | － | 5,771 | － | 5,771 | ||||
| 所有者との取引額合計 | － | 5,771 | － | 5,771 | ||||
| 2020年８月31日時点の残高 | 310,000 | 1,596,756 | 1,781,490 | 3,688,246 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| 注記 | 前々事業年度 (自2017年３月１日 至2018年２月28日) |
前事業年度 (自2018年３月１日 至2019年２月28日) |
当事業年度 (自2019年３月１日 至2020年２月29日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||
| 税引前利益 | 855,582 | 643,097 | 723,762 | |||
| 減価償却費及び償却費 | 74,871 | 79,328 | 94,305 | |||
| 金融収益 | △117,271 | △24 | △10 | |||
| 金融費用 | 84,256 | 72,955 | 65,415 | |||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △47,952 | △76,755 | 156,393 | |||
| 営業債権及びその他の債権の増減額 （△は増加） |
△18,234 | △8,811 | △27,680 | |||
| その他の流動資産の増減額 （△は増加） |
△55,656 | 7,268 | 2,481 | |||
| その他の非流動資産の増減額 （△は増加） |
△30,419 | △51,295 | △7,708 | |||
| 営業債務及びその他の債務の増減額 （△は減少） |
25,953 | △4,301 | 29,476 | |||
| その他の流動負債の増減額 （△は減少） |
32,771 | 31,919 | 168,707 | |||
| その他の非流動負債の増減額 （△は減少） |
55,279 | 35,589 | 39,297 | |||
| その他 | 24,517 | 11,798 | △58,889 | |||
| 小計 | 883,697 | 740,767 | 1,185,551 | |||
| 利息の受取額 | 28 | 24 | 10 | |||
| 利息の支払額 | △42,212 | △24,564 | △21,759 | |||
| 法人所得税の支払額 | △200,251 | △262,818 | △200,149 | |||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 641,261 | 453,409 | 963,653 | |||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △16,588 | △49,036 | △20,629 | |||
| 無形資産の取得による支出 | △595 | △1,690 | △92,681 | |||
| 事業譲受による支出 | － | － | △35,973 | |||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △17,184 | △50,726 | △149,285 | |||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||
| 長期借入による収入 | 16 | 3,600,000 | － | － | ||
| 長期借入金の返済による支出 | 16 | △4,465,000 | △400,000 | △400,000 | ||
| リース負債の返済による支出 | 16、17 | △64,390 | △64,390 | △69,465 | ||
| その他 | △22,546 | △1,000 | △996 | |||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △951,936 | △465,390 | △470,462 | |||
| 現金及び現金同等物の増減額 （△は減少） |
△327,859 | △62,707 | 343,905 | |||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | ８ | 678,913 | 351,031 | 288,323 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △22 | － | 0 | |||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ８ | 351,031 | 288,323 | 632,229 |
【要約四半期キャッシュ・フロー計算書】
| 注記 | 前第２四半期累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) |
当第２四半期累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) |
||
| 千円 | 千円 | |||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前四半期利益 | 367,378 | 394,287 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 46,282 | 57,275 | ||
| 金融収益 | △4 | △221 | ||
| 金融費用 | 33,668 | 29,111 | ||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 103,550 | △14,244 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | △43,874 | △24,569 | ||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 28,214 | △9,937 | ||
| その他の非流動資産の増減額（△は増加） | △23,752 | 1,806 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | 13,230 | △17,041 | ||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 141,415 | △35,135 | ||
| その他の非流動負債の増減額（△は減少） | 28,585 | 15,008 | ||
| その他 | △53,608 | 4,299 | ||
| 小計 | 641,085 | 400,639 | ||
| 利息の受取額 | 4 | 2 | ||
| 利息の支払額 | △12,501 | △9,981 | ||
| 法人所得税の支払額 | △91,847 | △173,624 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 536,741 | 217,035 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △12,686 | △7,517 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △40,001 | △49,657 | ||
| 事業譲受による支出 | ７ | △35,973 | － | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △88,662 | △57,174 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 長期借入金の返済による支出 | △200,000 | △200,000 | ||
| リース負債の返済による支出 | △33,501 | △34,732 | ||
| その他 | △500 | △499 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △234,001 | △235,232 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 214,077 | △75,371 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 288,323 | 632,229 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △49 | － | ||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 502,351 | 556,857 |
【財務諸表注記】
１．報告企業
バリオセキュア株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社は東京都千代田区に所在しております。当社の財務諸表は、2020年２月29日を期末日としております。
また、当社の親会社は、アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合であります。
当社の事業内容は、インターネットセキュリティサービス事業であります。当事業の内容については注記「６．セグメント情報」に記載しております。
当社の実質的な存続会社であるバリオセキュア・ネットワークス株式会社①は、アント・キャピタル・パートナーズ株式会社が無限責任組合員を務める、アント・カタライザー３号投資事業有限責任組合が出資する、エー・シー・ピー・ワン・ホールディングス株式会社が2009年７月30日に実施した株式及び新株予約権の公開買付により、2009年９月11日にエー・シー・ピー・ワン・ホールディングス株式会社の子会社となりました。2009年12月18日には、ヘラクレス市場の株式上場を廃止し、2010年６月１日にバリオセキュア・ネットワークス株式会社①を消滅会社とする合併を行い、同日付でバリオセキュア・ネットワークス株式会社（バリオセキュア・ネットワークス株式会社②）に商号を変更しました。
その後、2011年３月31日、ウイングアーク１ｓｔ株式会社は、アント・カタライザー３号投資事業有限責任組合が保有するバリオセキュア・ネットワークス株式会社②の全株式を取得し、完全子会社化し、2013年３月１日、バリオセキュア・ネットワークス株式会社②の商号をバリオセキュア株式会社（旧バリオセキュア株式会社）に変更にしております。
アイ・シグマ・パートナーズ株式会社が管理・運営する、アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合が設立した株式会社ＢＡＦ５は、2016年６月30日にウイングアーク１ｓｔ株式会社から、旧バリオセキュア株式会社の全株式を取得し完全子会社とし、2016年９月１日、旧バリオセキュア株式会社を消滅会社とする合併を行い、同日付でバリオセキュア株式会社に商号を変更し現在に至っております。
なお、アイ・シグマ・パートナーズ株式会社の親会社は丸紅株式会社であります。
２．作成の基礎
(1）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社の財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表された国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。当社は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第１条の２の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第129条第２項の規定を適用しております。
本財務諸表は、2020年10月16日の取締役会によって承認されております。
当社は、2019年２月28日に終了した事業年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日は2017年３月１日であります。したがって、2019年２月期事業年度において、当社はIFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下、「IFRS第１号」という。）を適用しております。2020年２月期事業年度はIFRSに従って作成する最初の財務諸表ではありませんが、2020年２月期事業年度においてIFRS移行日を含んだ直近３事業年度の財務諸表を記載していることに伴いまして、2019年2月期事業年度の当社のIFRSへの移行に関する説明を、注記「31．初度適用」に記載しております。
(2）測定の基礎
当社の財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社の財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切捨てて表示しております。
(4）新基準の早期適用
当社は、IFRS第16号「リース」（2016年１月公表、以下「IFRS第16号」という。）を2018年２月期から早期適用しております。
なお、他の未適用の新基準につきましては、注記「５．未適用の新基準」に記載しております。
３．重要な会計方針
(1）企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに損益計算書において純損益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
・被取得企業の株式に基づく報酬契約
・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ
(2）外貨換算
外貨建取引
外貨建取引は、取引日の為替レートで当社の機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。
公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。
(3）金融商品
① 金融資産
（ⅰ）当初認識及び測定
当社は、営業債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他の金融資産は、当社が当該金融資産の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
当社は、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
すべての金融資産は、（純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、）公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
（ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
・償却原価により測定する金融資産
償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定し、利息収益を純損益として認識しております。
（ⅲ）金融資産の認識の中止
当社は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社が金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社が、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。
（ⅳ）金融資産の減損
償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。当社は、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社が合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権等については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当社は、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積もっております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値
・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予想についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
著しい景気変動等の景況を受ける場合には、上記より測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
② 金融負債
（ⅰ）当初認識及び測定
当社は、金融負債を当社が当該金融負債の契約の当事者になる取引日に認識しております。
当社は、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。
（ⅱ）事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
・償却原価で測定する金融負債
償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
（ⅲ）金融負債の認識の中止
当社は、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社が残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
(4）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(5）棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。原価は、主として移動平均法に基づいて算定しており、購入原価、加工費及び現在の場所及び状態に至るまでに要したすべての費用を含んでおります。
(6）有形固定資産
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用が含まれております。
各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物附属設備 ８－18年
・工具器具及び備品 ３－15年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(7）無形資産
① のれん
当社は、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値)を控除した額として当初測定しております。
のれんの償却は行わず、毎期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストについては、以下の注記「３．重要な会計方針 (9）非金融資産の減損」をご参照ください。
のれんの減損損失は損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
また、のれんは財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
② 無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
のれん以外の無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・ソフトウエア ５年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(8）リース
当社は、契約の締結時に契約がリースであるか、又はリースを含むかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいます。この判定には以下の点を考慮しております。
(a）契約は特定された資産の使用を含むか。
(b）当社が使用期間全体にわたり資産の使用からの経済的便益のほとんどすべてを得る権利を有しているか。
(c）当社が資産の使用を指図する権利を有しているか。
当社は、リース要素が含まれる契約の締結時又は見直し時に、契約で合意した対価を、各リース要素及び非リース要素の独立価格の比率に基づいて各要素に按分します。ただし、当社が借手となる建物のリースについては、非リース要素を分離せず、リース要素と非リース要素を単一のリース要素として会計処理することを選択しております。
（借手としてのリース）
当社は、IFRS第16号「リース」（2016年１月公表）を早期適用しております。
当社は、リースの開始日に使用権資産とリース負債を認識します。使用権資産は、取得原価で当初測定しております。当初認識後、使用権資産は、使用権資産の耐用年数又はリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行っております。
リース負債は、開始日現在で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在価値で当初測定しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には当社の追加借入利子率を用いております。当初認識後、リース負債は実効金利法による償却原価で測定しております。条件変更等により将来のリース料が変動した場合、リース負債を再測定し、使用権資産の帳簿価額の修正又は純損益として認識しております。
当社は、リース期間を決定する時に、延長オプションや解約オプションの行使可能性を考慮しております。
当社は、財政状態計算書において、投資不動産の定義を満たさない使用権資産を「有形固定資産」に含めて表示しております。
(9）非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社の非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産のキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当社の全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。
(10）株式に基づく報酬
当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として損益計算書において認識し、同額を財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデル及びモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
(11）引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社が、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
(12）収益
① 当社では、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を認識する。
当社における主なサービスの提供に関する収益認識の方針は以下のとおりです。
マネージドセキュリティサービスで提供する統合型インターネットセキュリティサービス（VSR（Vario Secure Router)）
統合型インターネットセキュリティサービスは、ネットワークセキュリティの運用管理サービスを提供し、月額課金により収益を獲得しております。
当社は統合型インターネットセキュリティサービスにおいて、運用管理サービスの提供を行っており、運用管理サービスは契約期間にわたり時の経過に基づき充足されると考えられるため、この期間にわたり収益を計上しております。また、運用管理サービスは、履行義務が契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額で計上しております。
この運用管理サービスは、売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに支払いを受けているため、約束した対価の金額に重要な金利要素は含まれておりません。
インテグレーションサービスで提供するVCR（Vario Communicate Router)
インテグレーションサービスは、中小企業向け統合セキュリティ機器の販売及びインターネットを経由したサイバー攻撃等をプロテクトするライセンス付きソフトウエアの販売を行っております。
VCRの顧客に対して計上する統合セキュリティ機器の販売の収益の履行義務は機器の納品時点で充足され、この時点で収益を計上しております。これは納品時点で顧客は自分の意志で商品を使用、売却することができるようになり、そこから生じる便益を得ることができることから、商品の支配が移転したと考えられるためです。
また、ライセンス付きソフトウエアの収益は、ライセンス期間にわたり役務を提供する義務を負っており、当該履行義務は、ライセンス期間にわたる役務の提供によって充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足されるライセンス期間において計上しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額で計上しております。
インテグレーションサービスの対価の算定は、各々の仕入価格をもとに機器部分とライセンス部分とに配分し、適切なマージンを付することにより独立販売価格を算定し、当該販売価格に基づき機器とライセンスに対価を配分しております。
統合セキュリティ機器の販売の収益の対価は、セキュリティ機器の納品時に顧客に対し請求し、おおむね売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに一括で支払いを受けております。また、ライセンス付きソフトウエアの収益はサービス提供開始時に一括で支払いを受けております。なお、約束した対価の金額に重要な金利要素は含まれておりません。
② 実務上の便法
当社は、重要な金融要素の影響について金利水準の影響を考慮し約定対価の金額を調整しております。
ただし、契約開始時点で履行義務の充足時点から対価の支払いまでの期間が1年以内と見込まれる場合には、重要な金融要素について対価を修正する必要がないという実務上の便法を使用しております。
③ 収益の表示方法
当社が当事者として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額で収益を表示しております。当社が第三者のために代理人として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収した金額を差し引いた手数料の額で収益を表示しております。
④ 収益の本人代理人の判定
当社は、他の当事者が顧客への財又はサービスの提供に関与している場合には、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務（すなわち当社が本人）であるのか、それらの財又はサービスが当該他の当事者によって提供されるように手配する履行義務（すなわち当社が代理人）であるのかを判断しております。
当社は自らが本人であるか代理人であるかを、顧客に約束した特定された財又はサービスのそれぞれについて判断しております。当社は以下を行うことにより約束の性質を判断しております。
・顧客に提供すべき特定された財又はサービスを識別する。
・特定された財又はサービスのそれぞれが顧客に移転される前に、当該財又はサービスを支配しているのかどうかを評価する。
また、当社が当事者として取引を行っているか、代理人として取引を行っているかの判定にあたっては次の指標を考慮しております。
・特定された財又はサービスを提供するという約定を履行する主たる責任を有している。
・特定された財又はサービスが顧客に移転される前、又は顧客への支配の移転の後に、在庫リスクを有
している。
・特定された財又はサービスの価格の設定において裁量権がある。
⑤ 契約履行コストの資産化
IFRS第15号の適用に伴い、当社では、VSRのサービス提供のためのセットアップ費用である初期導入コストは契約期間にわたり役務の提供を行うためのものであることから、契約履行コストとして資産化いたします。契約履行コストは、当該コストに関連するサービスが提供されると予想される期間（実質的な契約期間）にわたって、定額法により償却いたします。
また、インテグレーションサービスで提供するVCRのライセンス付きソフトウエアの販売に関し、ライセンスのアップデート等ライセンス付きソフトウエアを有効にするために必要なコストのうち回収が見込まれるものについては契約履行コストとして資産として認識し、ライセンス付きソフトウエアの契約期間にわたり定額法で償却を行っております。
(13）法人所得税
法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しております。
当期税金は、報告日時点において施行又は実質的に施行される税率及び税法を使用し、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。
繰延税金資産及び負債は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。繰延税金資産は、一時差異を利用できるだけの課税所得が生じる可能性が高い範囲内においてのみ認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しております。
(14）１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、当社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。当社の潜在的普通株式はストック・オプション制度にかかるものであります。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
・収益認識（注記「３．重要な会計方針 (12）収益」）
・棚卸資産の評価（注記「11．棚卸資産」）
・非金融資産の減損（注記「14．のれん及び無形資産（2）のれんの減損」）
・繰延税金資産の回収可能性（注記「15．法人所得税」）
・引当金の会計処理と評価（注記「19．引当金」）
上記の重要な会計上の見積りにつきましては、現時点で入手可能な情報により最善の見積りをしております。
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、事業活動における機器等部材の仕入れやサービス提供に係る納品等の遅延などサプライチェーンにおいて限定的ではありますが影響が出ております。一部事業のマイナスの影響につき１年以内に収束されると仮定をおき、現在入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行いましたがその見積りに重要な変更はございません。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。
新型コロナウイルス感染症の影響により翌年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクのある見積りの不確実性に関するものは以下のとおりであります。
・非金融資産の減損（注記「14．のれん及び無形資産（2）のれんの減損」）
・繰延税金資産の回収可能性（注記「15．法人所得税」）
５．未適用の新基準
当社の財務諸表に重要な影響を与えるものはありません。
６．事業セグメント
(1）報告セグメントの概要
当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
(2）商品及びサービスに関する情報
商品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は以下のとおりであります。
| 前々事業年度 （自2017年３月１日 至2018年２月28日） |
前事業年度 （自2018年３月１日 至2019年２月28日） |
当事業年度 （自2019年３月１日 至2020年２月29日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| マネージドセキュリティサービス | 1,965,073 | 1,971,124 | 2,108,830 | ||
| インテグレーションサービス | 259,149 | 325,965 | 403,057 | ||
| その他 | 1,935 | 2,166 | 1,449 | ||
| 合計 | 2,226,157 | 2,299,255 | 2,513,337 |
(3）地域別に関する情報
売上収益
当社営業活動はすべて日本国内におけるものであり、外国に帰属する収益がないため、記載を省略しております。
非流動資産
本邦以外に所在している非流動資産がないため、該当事項はありません。
(4）主要な顧客に関する情報
外部顧客への売上収益のうち、損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりであります。
| 前々事業年度 （自2017年３月１日 至2018年２月28日） |
前事業年度 （自2018年３月１日 至2019年２月28日） |
当事業年度 （自2019年３月１日 至2020年２月29日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ソフトバンク株式会社 | 485,270 | 482,567 | 566,594 | ||
| 株式会社USEN ICT Solutions | 495,826 | 502,364 | 560,647 | ||
| 沖縄クロス・ヘッド株式会社 | 225,827 | 259,514 | 265,058 |
７．企業結合
前々事業年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）及び前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
(1)企業結合の概要
①相手企業の名称及びその事業内容
相手企業の名称 ブルーシフト株式会社
事業の内容 データバックアップ事業
②取得日
2019年３月１日
③企業結合を行った主な理由
ブルーシフト株式会社と共同で開発・サービスを提供していたデータバックアップサービス「VDaP」のサービス強化を目的に、ブルーシフト株式会社のデータバックアップ事業を経営に取り込むことでデータバックアップ市場への展開の加速化と更なる業容拡大を目指すためであります。
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする事業譲受
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
（単位：千円）
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値（現金） | 37,499 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 現金及び現金同等物 その他の流動資産 |
1,525 2,843 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値（純額） | 4,369 |
| のれん | 33,129 |
当該企業結合に係る取得関連費用は3,049千円であり、すべて前事業年度の損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
（単位：千円）
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 取得時に被取得事業が保有していた現金及び現金同等物 |
37,499 △1,525 |
| 事業譲受による支出 | 35,973 |
(4)業績に与える影響
企業結合は期首に行われており、当事業年度における売上収益は40,681千円であります。
８．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び現金同等物 | |||||||
| 現金及び預金 | 678,913 | 351,031 | 288,323 | 632,229 | |||
| 合計 | 678,913 | 351,031 | 288,323 | 632,229 |
９．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売掛金 | 385,327 | 404,340 | 413,052 | 439,933 | |||
| 未収入金 | 440 | 512 | 630 | 562 | |||
| 貸倒引当金 | － | △849 | △867 | － | |||
| 合計 | 385,768 | 404,003 | 412,814 | 440,495 |
営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
10．その他の金融資産
その他の金融資産の内訳
その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の金融資産 | |||||||
| 敷金 | 54,860 | 54,860 | 58,466 | 63,384 | |||
| 破産更生債権等 | 2,453 | 0 | 97 | 97 | |||
| 貸倒引当金 | △2,453 | － | △97 | △97 | |||
| 合計 | 54,860 | 54,860 | 58,466 | 63,384 | |||
11．棚卸資産
棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 商品 | 55,649 | 69,766 | 104,957 | 31,626 | |||
| 貯蔵品 | 81,069 | 114,904 | 156,469 | 73,406 | |||
| 合計 | 136,718 | 184,670 | 261,426 | 105,032 |
費用として認識された棚卸資産の金額は、前々事業年度は236,484千円、前事業年度は229,442千円、当事業年度は256,706千円であります。
また、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は、前々事業年度及び前事業年度においてはありません。当事業年度においては、9,287千円です。なお、負債の担保として差し入れている棚卸資産はありません。
12．その他の資産
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の流動資産 | |||||||
| 契約履行コスト | 33,419 | 49,130 | 63,452 | 71,390 | |||
| 前払費用 | 28,827 | 28,514 | 34,657 | 37,081 | |||
| 前渡金 | 9,874 | 48,401 | 17,956 | 5,724 | |||
| 前払金 | 3,408 | 5,160 | 7,889 | 10,015 | |||
| その他 | 115 | 94 | 77 | 111 | |||
| 合計 | 75,645 | 131,301 | 124,033 | 124,324 | |||
| その他の非流動資産 | |||||||
| 契約履行コスト | 80,212 | 106,040 | 136,995 | 149,215 | |||
| 長期前払費用 | 1,784 | 3,455 | 17,279 | 8,919 | |||
| 長期前払金 | 8,683 | 11,603 | 18,120 | 21,968 | |||
| 合計 | 90,680 | 121,099 | 172,394 | 180,103 |
13．有形固定資産
(1）増減表
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。
取得原価
| 建物附属設備 | 工具器具及び備品 | 使用権資産 | 建設仮勘定 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年３月１日 | 51,831 | 46,464 | 277,935 | － | 376,231 | ||||
| 取得 | － | 33,134 | － | － | 33,134 | ||||
| 売却又は処分 | － | △1,145 | － | － | △1,145 | ||||
| 2018年２月28日 | 51,831 | 78,453 | 277,935 | － | 408,220 | ||||
| 取得 | 2,005 | 33,959 | － | － | 35,964 | ||||
| 売却又は処分 | － | △6 | － | － | △6 | ||||
| 2019年２月28日 | 53,836 | 112,406 | 277,935 | － | 444,178 | ||||
| 取得 | 1,186 | 80,395 | 19,983 | 973 | 102,538 | ||||
| 売却又は処分 | － | △0 | － | － | △0 | ||||
| 2020年２月29日 | 55,023 | 192,802 | 297,918 | 973 | 546,716 |
減価償却累計額及び減損損失累計額
| 建物附属設備 | 工具器具及び備品 | 使用権資産 | 建設仮勘定 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年３月１日 | △1,398 | △7,719 | △32,425 | － | △41,543 | ||||
| 減価償却費 | △3,355 | △15,192 | △55,587 | － | △74,135 | ||||
| 売却又は処分 | － | 880 | － | － | 880 | ||||
| 2018年２月28日 | △4,753 | △22,031 | △88,012 | － | △114,798 | ||||
| 減価償却費 | △3,389 | △19,930 | △55,587 | － | △78,906 | ||||
| 売却又は処分 | － | △6 | － | － | △6 | ||||
| 2019年２月28日 | △8,142 | △41,967 | △143,599 | － | △193,710 | ||||
| 減価償却費 | △3,648 | △29,512 | △60,640 | － | △93,801 | ||||
| 売却又は処分 | － | △0 | － | － | △0 | ||||
| 2020年２月29日 | △11,791 | △71,480 | △204,240 | － | △287,512 |
（注） 有形固定資産の減価償却費は、損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
帳簿価額
| 建物附属設備 | 工具器具及び備品 | 使用権資産 | 建設仮勘定 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年３月１日 | 50,433 | 38,745 | 245,509 | － | 334,688 | ||||
| 2018年２月28日 | 47,077 | 56,422 | 189,922 | － | 293,422 | ||||
| 2019年２月28日 | 45,693 | 70,438 | 134,335 | － | 250,468 | ||||
| 2020年２月29日 | 43,231 | 121,322 | 93,677 | 973 | 259,204 |
14．のれん及び無形資産
(1）増減表
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。
取得原価
| のれん | 無形資産 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年３月１日 | 5,021,483 | 33,434 | － | 33,434 | |||
| 取得 | － | 595 | － | 595 | |||
| 2018年２月28日 | 5,021,483 | 34,030 | － | 34,030 | |||
| 取得 | － | 1,690 | － | 1,690 | |||
| 2019年２月28日 | 5,021,483 | 35,720 | － | 35,720 | |||
| 取得 | 33,129 | 1,967 | 95,617 | 97,584 | |||
| 2020年２月29日 | 5,054,613 | 37,688 | 95,617 | 133,305 |
（注） ソフトウエア仮勘定は、前事業年度からすすめているソフトウエア開発プロジェクトに係わるものであります。
償却累計額及び減損損失累計額
| のれん | 無形資産 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年３月１日 | － | △32,451 | － | △32,451 | |||
| 償却費 | － | △736 | － | △736 | |||
| 2018年２月28日 | － | △33,187 | － | △33,187 | |||
| 償却費 | － | △422 | － | △422 | |||
| 2019年２月28日 | － | △33,609 | － | △33,609 | |||
| 償却費 | － | △503 | － | △503 | |||
| 2020年２月29日 | － | △34,113 | － | △34,113 |
（注） 無形資産の償却費は、損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
帳簿価額
| のれん | 無形資産 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年３月１日 | 5,021,483 | 983 | － | 983 | |||
| 2018年２月28日 | 5,021,483 | 842 | － | 842 | |||
| 2019年２月28日 | 5,021,483 | 2,110 | － | 2,110 | |||
| 2020年２月29日 | 5,054,613 | 3,574 | 95,617 | 99,191 |
当社の前々事業年度、前事業年度及び当事業年度における期中に費用として認識された研究開発活動による支出は38,478千円、46,916千円及び29,603千円であり、損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
(2)のれんの減損
当社で認識されているのれんは、株式会社ＢＡＦ５が旧バリオセキュア株式会社に対して行った企業結合により認識されたものであり、当該のれんは注記「１．報告企業」に記載のとおり、株式会社ＢＡＦ５が旧バリオセキュア株式会社の合併により、合併後会社に引き継がれております。
当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントです。取得により生じるシナジー効果は当該単一セグメントとしての資金生成単位全体から生じることから、当該のれんは、減損テストの実施にあたり、当該資金生成単位全体に配分されております。
当社は、のれんについて、毎期及び減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。
減損テストの回収可能額は、使用価値に基づき算定しております。
使用価値は、過去の実績や外部情報を反映し、経営者によって承認された３ヵ年中期事業計画と事業計画が対象としている期間を越える期間のうち４年目及び５年目については、承認された事業計画を調整したキャッシュ・フローを算定し、それ以降については、５年目のキャッシュ・フローをもとに継続価値を算定したものを基礎とした税引前キャッシュ・フロー予測等と税引前加重平均資本コスト（WACC）を基礎とした割引率13.69％（移行日13.73％、前々事業年度15.55％、前事業年度14.91％）を用いて算定しております。
成長率は、主に国内のみの事業であり、国内GDP成長率及びインフレの成長傾向がないことから、考慮しておりません。
移行日において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位の資産の帳簿価額を1,310,187千円上回っていますが、税引前割引率が3.27％上昇した場合、又は、将来の見積キャッシュ・フローが19.96％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなります。
前々事業年度において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位の資産の帳簿価額を641,885千円上回っていますが、税引前割引率が1.85％上昇した場合、又は、将来の見積キャッシュ・フローが11.09％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなります。
前事業年度において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位の資産の帳簿価額を1,565,242千円上回っていますが、税引前割引率が4.05％上昇した場合、又は、将来の見積キャッシュ・フローが22.90％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなります。
当事業年度において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位の資産の帳簿価額を592,683千円上回っていますが、税引前割引率が1.40％上昇した場合、又は、将来の見積キャッシュ・フローが10.16％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなります。
移行日から前々事業年度にかけて税引前割引率と将来の見積キャッシュ・フローの変動余裕率の幅が減少したのは、事務所移転により地代家賃の増加、IPOに係る費用の発生が主な要因となります。
前々事業年度から前事業年度にかけて税引前割引率と将来の見積キャッシュ・フローの変動余裕率の幅が増加したのは、新事業のネットワークインテグレーションサービス事業が軌道にのったことによる増収の販売計画や新機種の展開を加味した事業計画が主な要因となります。
前事業年度から当事業年度にかけて税引前割引率と将来の見積キャッシュ・フローの変動余裕率の幅が減少したのは、新ソフトウエア開発に伴う投資を行うことにより、将来の税引前フリー・キャッシュ・フローが減少しているため、WACCを基礎とした割引率が低くなっているものの、前述の変動余裕率の幅が減少しております。
新型コロナウイルス感染症状況下のもとのれんの減損テストにつきましては、事業活動における機器等部材の仕入れやサービス提供に係る納品等の遅延などサプライチェーンにおいて限定的ではありますが影響が出ております。一部事業のマイナスの影響につき１年以内に収束されると仮定をおき、現在入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行いましたが、将来の見積りに重要な変更はございません。
また新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、当事業年度においてはのれん減損テストの回数を１回増やし、２回実施いたしました。
15．法人所得税
(1）繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
なお、繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異はありません。
前々事業年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
| 2017年 ３月１日 |
純損益を通じて認識 | 2018年 ２月28日 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 6,493 | 294 | 6,788 | ||
| 賞与引当金 | 11,461 | 414 | 11,875 | ||
| 資産除去債務 | 5,556 | 14 | 5,570 | ||
| リース負債 | 84,868 | △19,092 | 65,775 | ||
| 税務上の収益認識差額（売上収益） | 68,425 | 25,250 | 93,675 | ||
| 株式報酬費用 | － | 5,046 | 5,046 | ||
| 未払有給休暇 | 11,192 | 863 | 12,055 | ||
| その他 | 3,153 | △1,233 | 1,919 | ||
| 合計 | 191,149 | 11,555 | 202,705 | ||
| 繰延税金負債 | |||||
| 契約履行コスト（売上原価） | 35,066 | 12,564 | 47,631 | ||
| 使用権資産 | 75,764 | △17,476 | 58,287 | ||
| 建物附属設備（資産除去債務関係） | 5,426 | △310 | 5,115 | ||
| その他 | 19,029 | 30,731 | 49,760 | ||
| 合計 | 135,286 | 25,508 | 160,794 |
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| 2018年 ３月１日 |
純損益を通じて認識 | 2019年 ２月28日 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 6,788 | △881 | 5,907 | ||
| 賞与引当金 | 11,875 | 1,127 | 13,002 | ||
| 資産除去債務 | 5,570 | 14 | 5,585 | ||
| リース負債 | 65,775 | △18,861 | 46,913 | ||
| 税務上の収益認識差額（売上収益） | 93,675 | 15,428 | 109,103 | ||
| 株式報酬費用 | 5,046 | 5,572 | 10,619 | ||
| 未払有給休暇 | 12,055 | 1,473 | 13,529 | ||
| その他 | 1,919 | △165 | 1,752 | ||
| 合計 | 202,705 | 3,708 | 206,413 | ||
| 繰延税金負債 | |||||
| 契約履行コスト（売上原価） | 47,631 | 9,177 | 56,808 | ||
| 使用権資産 | 58,287 | △17,020 | 41,267 | ||
| 建物附属設備（資産除去債務関係） | 5,115 | △310 | 4,804 | ||
| その他 | 49,760 | △13,501 | 36,259 | ||
| 合計 | 160,794 | △21,654 | 139,139 |
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
| 2019年 ３月１日 |
純損益を通じて認識 | 2020年 ２月29日 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 5,907 | 3,843 | 9,750 | ||
| 賞与引当金 | 13,002 | 801 | 13,804 | ||
| 資産除去債務 | 5,585 | 14 | 5,599 | ||
| リース負債 | 46,913 | △14,539 | 32,374 | ||
| 税務上の収益認識差額（売上収益） | 109,103 | 46,280 | 155,383 | ||
| 株式報酬費用 | 10,619 | △222 | 10,397 | ||
| 未払有給休暇 | 13,529 | △24 | 13,504 | ||
| その他 | 1,752 | 1,542 | 3,294 | ||
| 合計 | 206,413 | 37,695 | 244,109 | ||
| 繰延税金負債 | |||||
| 契約履行コスト（売上原価） | 56,808 | 5,373 | 62,182 | ||
| 使用権資産 | 41,267 | △12,449 | 28,817 | ||
| 建物附属設備（資産除去債務関係） | 4,804 | △308 | 4,496 | ||
| その他 | 36,259 | △10,085 | 26,173 | ||
| 合計 | 139,139 | △17,469 | 121,669 |
(2）法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
| 前々事業年度 （自2017年３月１日 至2018年２月28日） |
前事業年度 （自2018年３月１日 至2019年２月28日） |
当事業年度 （自2019年３月１日 至2020年２月29日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期税金費用 | 244,737 | 215,367 | 280,688 | ||
| 繰延税金費用 | 13,952 | △25,363 | △55,165 | ||
| 合計 | 258,689 | 190,003 | 225,523 |
法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。
| 前々事業年度 （自2017年３月１日 至2018年２月28日） |
前事業年度 （自2018年３月１日 至2019年２月28日） |
当事業年度 （自2019年３月１日 至2020年２月29日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ％ | ％ | ％ | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.86 | 30.86 | 30.62 | ||
| 住民税均等割 | 0.18 | 0.20 | 0.18 | ||
| 交際費等の損金不算入額 | 0.08 | 0.07 | 0.08 | ||
| 役員賞与 | 0.22 | 0.37 | 0.23 | ||
| 法人税等の特別控除 | △0.55 | △1.76 | △0.12 | ||
| その他 | △0.56 | △0.20 | 0.18 | ||
| 平均実際負担税率 | 30.23 | 29.55 | 31.16 |
当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前々事業年度及び前事業年度は30.86％、当事業年度は30.62％であります。
16．借入金
(1）借入金の内訳
「借入金」の内訳は以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年内返済予定長期借入金 | 297,632 | 355,907 | 360,435 | ||
| 長期借入金 | 3,905,704 | 2,881,929 | 2,521,494 | ||
| 合計 | 4,203,337 | 3,237,837 | 2,881,929 |
| 当事業年度 （2020年２月29日） |
平均利率 | 返済期限 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | ％ | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年内返済予定長期借入金 | 365,053 | 0.694 | － | ||
| 長期借入金 | 2,156,440 | 0.785 | 2022年８月31日 | ||
| 合計 | 2,521,494 |
（注）１ 平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 「借入金」は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
(2）担保に供している資産
借入金の担保に供している資産は以下のとおりです。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 41,824 | 836 | 2,308 | 104,078 |
対応する債務は以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年内返済予定 長期借入金 |
297,632 | 355,907 | 360,435 | 365,053 | |||
| 長期借入金 | 3,905,704 | 2,881,929 | 2,521,494 | 2,156,440 | |||
| 合計 | 4,203,337 | 3,237,837 | 2,881,929 | 2,521,494 |
(3）財務活動から生じた負債の変動
各年度の財務活動に関する負債の増減は、以下のとおりであります。
| 2017年３月１日 | 財務キャッシュ・フローによる変動 | 借換による 損益等 |
その他 | 2018年２月28日 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（注） | 4,203,337 | △879,894 | △116,378 | 30,773 | 3,237,837 | ||||
| リース負債（注） | 275,010 | △64,390 | － | 3,709 | 214,328 | ||||
| 合計 | 4,478,347 | △944,285 | △116,378 | 34,482 | 3,452,166 |
（注）１ １年内に返済又は償還予定の残高を含んでおります。
２ 長期借入金の財務キャッシュ・フローによる変動は借入金の返済、新規借入及びアレンジメントフィーの支払いが含まれております。
３ 2017年８月31日にこれまでの金銭消費貸借契約を解約し、より有利な金利条件である金銭消費貸借契約を新たに締結しており、新たに締結した金銭消費貸借契約による取引のキャッシュ・フローの現在価値は、解約前と比較して大幅に異ならなかったことから、認識の中止を伴わない金融負債の条件変更として負債の消滅の会計処理は行わず、帳簿価額を調整しております。長期借入金の借換による損益等116,378千円は、主に借入金の帳簿価額の調整によるものであります。
４ 財務キャッシュ・フローによる変動に含まれているアレンジメントフィーの支払い14,894千円は、キャッシュ・フロー計算書の財務活動によるキャッシュ・フローのその他に含めております。
| 2018年３月１日 | 財務キャッシュ・フローによる変動 | 借換による 損益等 |
その他 | 2019年２月28日 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（注） | 3,237,837 | △400,000 | － | 44,092 | 2,881,929 | ||||
| リース負債（注） | 214,328 | △64,390 | － | 2,792 | 152,730 | ||||
| 合計 | 3,452,166 | △464,390 | － | 46,884 | 3,034,659 |
（注） １年内に返済又は償還予定の残高を含んでおります。
| 2019年３月１日 | 財務キャッシュ・フローによる変動 | 新規発生 | その他 | 2020年２月29日 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（注） | 2,881,929 | △400,000 | － | 39,564 | 2,521,494 | ||||
| リース負債（注） | 152,730 | △69,465 | 19,983 | 1,998 | 105,246 | ||||
| 合計 | 3,034,659 | △469,465 | 19,983 | 41,563 | 2,626,740 |
（注） １年内に返済又は償還予定の残高を含んでおります。
当社の借入金には、財務制限条項が付されており、当社はこの財務制限条項を遵守しております。主な財務制限条項は以下のとおりです。なお、数値は日本基準に基づくものであります。
①レバレッジ・レシオ
(a) 2017年８月期以降の各中間期末及び2018年２月期（2018年２月期を含む。）以降の各決算期末におけるレバレッジ・レシオを次の基準値以下に維持する。
2017年８月期：α≦5.50
2018年２月期：α≦5.50
2018年８月期：α≦5.00
2019年２月期：α≦5.00
2019年８月期：α≦4.50
2020年２月期：α≦4.50
2020年８月期：α≦4.00
2021年２月期：α≦4.00
2021年８月期以降：α≦3.50
(b)上記(a)の規定に拘らず、ある中間期末又は決算期末に関してエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日現在において、以下の要件を全て充足する場合は、当該要件の充足日以降、上記(a)規定は適用されない。当該財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日を当該要件の充足日とする。
(i)当該財務コベナンツ等計算書における借入人の連結ベースでのレバレッジ・レシオが3.50以下となること。
(ii)本期限の利益喪失事由及び本潜在的期限の利益喪失事由が生じていないこと。
なお、2019年８月期の中間期末に関し2019年10月31日にエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書において、上記①(b)(i)及び(ii)の要件を全て充足したため、レバレッジ・レシオに関する上記①(a)の財務制限条項の規定は、当該要件の充足日である2019年11月15日以降適用外とする。
②デット・サービス・カバレッジ・レシオ
(a) 2017年８月期以降の各中間期末及び2018年２月期（2018年２月期を含む。）以降の各決算期末におけるデット・サービス・カバレッジ・レシオが1.05を下回らないようにする。
(b)上記(a)の規定に拘らず、ある中間期末又は決算期末に関してエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日現在において、以下の要件を全て充足する場合は、当該要件の充足日以降、上記(a)の規定は適用されない。当該財務コベナンツ等計算書の提出日の10営業日後の日を当該要件の充足日とする。
(i)当該財務コベナンツ等計算書における借入人の連結ベースでのレバレッジ・レシオが3.50以下となること。
(ii)本期限の利益喪失事由及び本潜在的期限の利益喪失事由が生じていないこと。
なお、上記①同様、2019年８月期の中間期末に関し2019年10月31日にエージェントに提出された財務コベナンツ等計算書において、上記②(b)(i)及び(ii)の要件を全て充足したため、デット・サービス・カバレッジ・レシオに関する上記②(a)の財務制限条項の規定は、当該要件の充足日である2019年11月15日以降適用外とする。
③利益維持
2018年２月期以降の各決算期末における営業損益を赤字としない。
④純資産制限
2018年２月期以降の各決算期末における貸借対照表の純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。）に記載される金額を、1,660,000千円以上に維持する。
17．リース
当社は、借手として、本社事務所用建物及びその他を賃借しております。
当事業年度において、すでにリース契約を締結しているもののリースが開始されていない重要な契約はありません。
リース契約によって課された重要な制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
(1）有形固定資産は投資不動産の定義を満たさない自己所有の資産及び使用権資産から構成されます。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 （自己所有） |
89,178 | 103,500 | 116,132 | 165,526 | |||
| 使用権資産 | 245,509 | 189,922 | 134,335 | 93,677 | |||
| 合計 | 334,688 | 293,422 | 250,468 | 259,204 |
(2）使用権資産の帳簿価額
各報告期間の末日における使用権資産の帳簿価額残高は以下のとおりです。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 245,509 | 189,922 | 134,335 | 93,677 | |||
| 合計 | 245,509 | 189,922 | 134,335 | 93,677 |
(3）リース負債の期日別残高
リース負債の期日別残高は以下のとおりです。
移行日（2017年３月１日）
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース負債 | 275,010 | 284,392 | 64,390 | 64,390 | 64,390 | 64,390 | 26,829 | － |
前々事業年度（2018年２月28日）
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース負債 | 214,328 | 220,001 | 64,390 | 64,390 | 64,390 | 26,829 | － | － |
前事業年度（2019年２月28日）
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース負債 | 152,730 | 155,610 | 64,390 | 64,390 | 26,829 | － | － | － |
当事業年度（2020年２月29日）
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース負債 | 105,246 | 106,444 | 69,465 | 31,904 | 5,074 | － | － | － |
(4）借手のリース費用に関する開示
各年度の借手のリースに関連する費用の内訳は、以下のとおりであります。
| 前々事業年度 （自2017年３月１日 至2018年２月28日） |
前事業年度 （自2018年３月１日 至2019年２月28日） |
当事業年度 （自2019年３月１日 至2020年２月29日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 使用権資産の減価償却費 | |||||
| 建物 | 55,587 | 55,587 | 60,640 | ||
| 小計 | 55,587 | 55,587 | 60,640 | ||
| リース負債に係る金利費用 | 3,709 | 2,792 | 1,998 | ||
| 借手のリースに関連する費用 | 59,296 | 58,379 | 62,639 |
(5）その他の借手のリースに関する開示
各年度のその他の借手のリースに関する開示は、以下のとおりであります。
| 前々事業年度 （自2017年３月１日 至2018年２月28日） |
前事業年度 （自2018年３月１日 至2019年２月28日） |
当事業年度 （自2019年３月１日 至2020年２月29日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額 | 64,390 | 64,390 | 69,465 | ||
| 使用権資産の増加額 | － | － | 19,983 |
18．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 買掛金 | 48,996 | 65,511 | 62,101 | 78,678 | |||
| 未払金 | 17,235 | 43,220 | 29,251 | 48,748 | |||
| 合計 | 66,232 | 108,732 | 91,352 | 127,426 |
営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
19．引当金
引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
| 資産除去債務 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 2017年３月１日 | 18,145 | 18,145 | |
| 割引計算の期間利息費用 | 47 | 47 | |
| 2018年２月28日 | 18,193 | 18,193 | |
| 割引計算の期間利息費用 | 47 | 47 | |
| 2019年２月28日 | 18,240 | 18,240 | |
| 割引計算の期間利息費用 | 47 | 47 | |
| 2020年２月29日 | 18,288 | 18,288 |
引当金の財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非流動負債 | 18,145 | 18,193 | 18,240 | 18,288 | |||
| 合計 | 18,145 | 18,193 | 18,240 | 18,288 |
(注)引当金は、本社設備に係る資産除去債務であります。資産除去債務には、当社が使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
20．その他の負債
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の流動負債 | |||||||
| 未払消費税等 | 20,132 | 20,615 | 12,863 | 56,985 | |||
| 賞与引当金 | 38,139 | 38,480 | 42,464 | 45,082 | |||
| 未払有給休暇 | 36,267 | 39,224 | 44,035 | 43,955 | |||
| 契約負債 | 78,512 | 106,466 | 135,921 | 244,532 | |||
| その他 | 11,954 | 12,901 | 14,316 | 27,800 | |||
| 合計 | 185,006 | 217,688 | 249,600 | 418,356 | |||
| その他の非流動負債 | |||||||
| 契約負債 | 165,598 | 220,877 | 256,466 | 295,764 | |||
| 合計 | 165,598 | 220,877 | 256,466 | 295,764 |
21．資本
(1）授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （自2017年３月１日 至2018年２月28日） |
前事業年度 （自2018年３月１日 至2019年２月28日） |
当事業年度 （自2019年３月１日 至2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株 | 株 | 株 | 株 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 授権株式数 | |||||||
| 普通株式 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 14,900,000 | |||
| 発行済株式総数 | |||||||
| 期首残高 | 186,330 | 186,330 | 186,330 | 186,330 | |||
| 期中増減（注）２ | － | － | － | 3,540,270 | |||
| 期末残高 | 186,330 | 186,330 | 186,330 | 3,726,600 |
（注）１ 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
２ 当社は2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。普通株式の発行済株式総数の期中増加3,540,270株は株式分割によるものであります。
(2）自己株式
移行日（2017年３月１日）、前々事業年度（2018年２月28日）、前事業年度（2019年２月28日）、当事業年度（2020年２月29日）において、保有する自己株式はございません。
(3）資本剰余金
資本剰余金の主な内容は以下のとおりであります。
① 資本準備金
日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② その他資本剰余金
一定の資本取引並びに資本準備金の取り崩し等によって生じる剰余金であります。
③ 新株予約権
当社は、一部の役職員に対して、持分決済型のストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき発行した新株予約権であります。なお、契約条件及び金額等は、注記「27．株式に基づく報酬」に記載しております。
(4）利益剰余金
利益剰余金の主な内容は未処分の留保利益であります。
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
22．売上収益
売上収益の分解は以下のとおりであります。
| 前々事業年度 （自2017年３月１日 至2018年２月28日） |
前事業年度 （自2018年３月１日 至2019年２月28日） |
当事業年度 （自2019年３月１日 至2020年２月29日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 財又はサービスの種類別 | |||||
| マネージドセキュリティサービス | 1,965,073 | 1,971,124 | 2,108,830 | ||
| インテグレーションサービス | 259,149 | 325,965 | 403,057 | ||
| その他 | 1,935 | 2,166 | 1,449 | ||
| 合計 | 2,226,157 | 2,299,255 | 2,513,337 |
当社はインターネットセキュリティサービスを提供しており、当社が顧客との契約主体になります。
主なサービス提供に関する収益認識の方法は以下のとおりです。
マネージドセキュリティサービスで提供する統合型インターネットセキュリティサービス（VSR（Vario Secure Router)）
当社は統合型インターネットセキュリティサービスにおいて、運用管理サービスの提供を行っており、運用管理サービスは契約期間にわたり時の経過に基づき充足されると考えられるため、この期間にわたり収益を計上しております。また、運用管理サービスは、履行義務が契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しております。
この運用管理サービスは、売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに支払いを受けております。
インテグレーションサービスで提供するVCR（Vario Communicate Router)
VCRの顧客に対して計上する統合セキュリティ機器販売の収益の履行義務は納品時点で充足され、この時点で収益を計上しております。これは納品時点で顧客は自分の意思で商品を使用、売却することができるようになり、そこから生じる便益を得ることができることから、商品の支配が移転したと考えられるためです。
また、ライセンス付きソフトウエアの収益は、ライセンス期間にわたり役務を提供する義務を負っており、当該履行義務は、ライセンス期間にわたる役務の提供によって充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足されるライセンス期間において計上しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額で計上しております。
統合セキュリティ機器販売の収益の対価は、セキュリティ機器の納品時に顧客に対し請求し、おおむね売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに一括で支払いを受けております。また、ライセンス付きソフトウエアの収益はサービス提供開始時に一括で支払いを受けております。なお、約束した対価の金額については低金利であり重要な金利要素は含まれておりません。
当社はVSRのサービス提供のためのセットアップ費用である初期導入コスト及びVCRのライセンス付きソフトウエアを将来にわたり有効にするためのコストについては、契約履行コストとして認識しております。
VSRの資産化した契約履行コストは2017年３月１日の移行日時点及び2018年２月末時点ではありません。2019年２月末時点で、その他の流動資産2,183千円及びその他の非流動資産12,735千円として計上しており、2020年２月末時点で、その他の流動資産2,881千円及びその他の非流動資産14,646千円として計上しております。なお、売上収益の認識は2020年２月期からのため、当報告期間に認識した償却は2020年２月期で2,160千円であります。また、減損損失の金額はありません。
VCRの資産化した契約履行コストは2017年３月１日の移行日時点で、その他の流動資産33,419千円及びその他の非流動資産80,212千円、2018年２月末時点で、その他の流動資産49,130千円及びその他の非流動資産106,040千円、2019年２月末時点で、その他の流動資産61,269千円及びその他の非流動資産124,259千円、2020年２月末時点で、その他の流動資産68,508千円及びその他の非流動資産134,569千円として計上しております。なお、当報告期間に認識した償却はそれぞれ、2018年２月期で33,419千円、2019年２月期で49,130千円及び2020年２月期で61,269千円であり、減損損失の金額はありません。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 契約負債 | 244,110 | 327,344 | 392,388 | 540,297 |
期首における契約負債のうち売上収益に認識した金額は、前々事業年度、前事業年度及び当事業年度において、それぞれ78,512千円、106,466千円及び135,921千円であります。
契約負債は、VCRのライセンス付きソフトウエアの前受収益及びVSRの大型案件の初期費用に関して受領した前受収益です。
契約負債はおおむね５年にわたり売上収益として認識いたします。
| VCR | 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期末日において未充足又は部分的に未充足の履行義務に配分した取引価格 | 244,110 | 327,344 | 392,388 | 454,078 | |||
| 収益認識が見込まれる時期 | |||||||
| １年以内 | 78,512 | 106,466 | 135,921 | 158,314 | |||
| １年超 | 165,598 | 220,877 | 256,466 | 295,764 |
| VSR | 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期末日において未充足又は部分的に未充足の履行義務に配分した取引価格 | － | － | 1,391,956 | 1,239,180 | |||
| 収益認識が見込まれる時期 | |||||||
| １年以内 | － | － | 203,700 | 203,700 | |||
| １年超 | － | － | 1,188,255 | 1,035,479 |
当社は実務上の便法を適用し、当初の予想契約期間が１年以内の残存履行義務に関する情報は開示しておりません。
23．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
| 前々事業年度 (自2017年３月１日 至2018年２月28日) |
前事業年度 (自2018年３月１日 至2019年２月28日) |
当事業年度 (自2019年３月１日 至2020年２月29日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 役員報酬 | 31,214 | 65,998 | 110,300 | ||
| 給与手当 | 165,638 | 193,329 | 232,863 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 57,571 | 56,657 | 63,098 | ||
| 研究開発費 | 38,478 | 46,916 | 29,603 | ||
| その他 | 286,558 | 314,390 | 324,250 | ||
| 合計 | 579,462 | 677,291 | 760,116 |
24．その他の収益及び費用
(1)その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
| 前々事業年度 (自2017年３月１日 至2018年２月28日) |
前事業年度 (自2018年３月１日 至2019年２月28日) |
当事業年度 (自2019年３月１日 至2020年２月29日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 消費税等簡易課税差額収入 | 17,062 | － | － | ||
| 助成金収入 | 2,733 | － | － | ||
| その他 | 250 | 279 | 238 | ||
| 合計 | 20,045 | 279 | 238 |
(2)その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
| 前々事業年度 (自2017年３月１日 至2018年２月28日) |
前事業年度 (自2018年３月１日 至2019年２月28日) |
当事業年度 (自2019年３月１日 至2020年２月29日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 固定資産除却損 | 265 | 6 | 0 | ||
| その他 | 94 | 117 | － | ||
| 合計 | 359 | 124 | 0 |
25．金融収益及び金融費用
(1）金融収益の内訳は以下のとおりであります。
| 前々事業年度 (自2017年３月１日 至2018年２月28日) |
前事業年度 (自2018年３月１日 至2019年２月28日) |
当事業年度 (自2019年３月１日 至2020年２月29日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 受取利息 | |||||
| 償却原価で測定する金融資産 | 28 | 24 | 10 | ||
| 為替差益 | 865 | － | － | ||
| 借換による損益等 | 116,378 | － | － | ||
| 合計 | 117,271 | 24 | 10 |
（注）2017年８月31日にこれまでの金銭消費貸借契約を解約し、より有利な金利条件である金銭消費貸借契約をあらたに締結しており、あらたに締結した金銭消費貸借契約による取引のキャッシュ・フローの現在価値は、解約前と比較して大幅に異ならなかったことから、認識の中止を伴わない金融負債の条件変更として負債の消滅の会計処理は行わず、帳簿価額を調整しております。借換による損益等116,378千円は、主に借入金の帳簿価額の調整によるものであります。
(2）金融費用の内訳は以下のとおりであります。
| 前々事業年度 (自2017年３月１日 至2018年２月28日) |
前事業年度 (自2018年３月１日 至2019年２月28日) |
当事業年度 (自2019年３月１日 至2020年２月29日) |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 支払利息 | |||||
| 償却原価で測定する金融負債 | 76,605 | 71,441 | 63,370 | ||
| 為替差損 | － | 513 | 1,048 | ||
| 支払手数料 | 7,651 | 1,000 | 996 | ||
| 合計 | 84,256 | 72,955 | 65,415 |
(3）償却原価で測定される金融商品から生じた損益は以下のとおりであります。
償却原価で測定する金融負債から生じる実効金利以外の手数料費用は、前々事業年度、前事業年度及び当事業年度において、それぞれ7,651千円、1,000千円及び996千円であり、金融費用に含まれております。
26．１株当たり利益
| 前々事業年度 （自2017年３月１日 至2018年２月28日） |
前事業年度 （自2018年３月１日 至2019年２月28日） |
当事業年度 （自2019年３月１日 至2020年２月29日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社の普通株主に帰属する当期利益（千円） | 596,892 | 453,093 | 498,238 | ||
| 発行済普通株式の加重平均株式数（株） | 3,726,600 | 3,726,600 | 3,726,600 | ||
| 普通株式増加数 | |||||
| ストック・オプションによる増加（株） | － | － | － | ||
| 希薄化後の普通株式の加重平均株式数（株） | 3,726,600 | 3,726,600 | 3,726,600 | ||
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 160.17 | 121.58 | 133.70 | ||
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | － | － | － |
（注）１．希薄化後１株当たり当期利益については希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2019年11月21日を効力発生日として普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。前々事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり当期利益を算定しております。
27．株式に基づく報酬
(1）株式に基づく報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役及び従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
| 付与数（株） （注１） |
付与日 | 行使期限 | 行使価格 （円） |
付与日の公正価値 （円） |
権利確定条件 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回 | 387,320 | 2017年６月２日 | 2027年６月２日 | 500 | 282 | （注２）（注４） | ||||||
| 第２回 | 35,760 | 2018年６月２日 | 2028年５月15日 | 500 | 291 | （注３）（注４） | ||||||
| 第３回 | 41,300 | 2019年２月28日 | 2029年２月14日 | 550 | 337 | （注３）（注４） |
（注１） ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
（注２） 2017年２月期から2021年２月期までの各期に設定された業績目標の達成度に応じて、定められた割合の株数の権利が確定します。
（注３） 2019年２月期から2021年２月期までの各期に設定された業績目標の達成度に応じて、定められた割合の株数の権利が確定します。
（注４） 新株予約権の行使時点において当社及び子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していること及び日本国内又は国外の証券取引所へ上場するという条件が付されており、当該条件を満たさない場合には権利行使できない設計になっております。
（注５） 2019年11月21日付で１株を20株に株式分割しております。これにより、付与数、行使価格、付与日の公正価値は株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 前々事業年度 （自2017年３月１日 至2018年２月28日） |
前事業年度 （自2018年３月１日 至2019年２月28日） |
当事業年度 （自2019年３月１日 至2020年２月29日） |
|||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 | 加重平均 行使価格 |
株式数 | 加重平均 行使価格 |
株式数 | 加重平均 行使価格 |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株 | 円 | 株 | 円 | 株 | 円 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首未行使残高 | － | － | 387,320 | 500 | 429,940 | 505 | |||||
| 付与 | 387,320 | 500 | 77,060 | 527 | － | － | |||||
| 行使 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 失効 | － | － | △34,440 | 500 | △96,280 | 502 | |||||
| 満期消滅 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 期末未行使残高 | 387,320 | 500 | 429,940 | 505 | 333,660 | 506 | |||||
| 期末行使可能残高 | － | － | － | － | － | － |
（注１） ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
（注２） 期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前々事業年度においては、500円、前事業年度及び当事業年度においては第１回ストック・オプション及び第２回ストック・オプションは500円、第３回ストック・オプションは550円であります。
（注３） 期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前々事業年度で9.3年、前事業年度において、8.5年及び当事業年度において、7.5年であります。
（注４） 2019年11月21日付で１株を20株に株式分割しております。これにより、株式数及び加重平均行使価格は株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(3）期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
期中に付与されたストック・オプションの加重平均公正価値は、以下の前提条件に基づき、二項モデルを用いて評価しております。
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与日の加重平均公正価値（円） | 282 | 291 | 337 | ||
| 付与日の評価額（円） | 463 | 535 | 631 | ||
| 行使価格（円） | 500 | 500 | 550 | ||
| 予想ボラティリティ（％）（注） | 60.2 | 52.7 | 51.0 | ||
| 予想残存期間（年） | 2 | 2 | 2 | ||
| 予想配当（％） | 1.0 | 1.0 | 1.0 | ||
| リスクフリー・レート（％） | 0.1 | 0.05 | △0.02 |
（注）１．付与日の評価額は新株予約権を付与した時点の企業価値を発行済み株式数で除したものであり１株当たりの企業価値です。
２．予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する直近の評価額に基づき算定しております。
３．2019年11月21日付で１株を20株に株式分割しております。これにより、付与日の加重平均公正価値、付与日の評価額及び行使価格は株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(4）株式報酬費用
損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前々事業年度、前事業年度及び当事業年度において、それぞれ11,418千円、14,497千円及び1,448千円であります。
28．金融商品
(1）資本管理
当社は、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。
当社が資本管理において用いる主な指標は、ネット有利子負債（有利子負債の金額から現金及び現金同等物を控除したもの）及び自己資本比率であります。
当社のネット有利子負債及び自己資本比率は以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有利子負債（千円） | 4,478,347 | 3,452,166 | 3,034,659 | 2,626,740 | |||
| 現金及び現金同等物 （千円） |
678,913 | 351,031 | 288,323 | 632,229 | |||
| ネット有利子負債 （差引）（千円） |
3,799,434 | 3,101,134 | 2,746,336 | 1,994,511 | |||
| 自己資本比率（％） | 26.67 | 36.89 | 43.69 | 48.14 |
これらの指標については、経営者に定期的に報告され、モニタリングしております。
なお、当社が適用を受ける重要な資本規制はありません。
(2）財務上のリスク管理
当社は、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・為替リスク・金利リスク・市場価格の変動リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。
(3）信用リスク管理
信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社に財務上の損失を発生させるリスクであります。
当社は、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
なお、当社は、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社の金融資産の信用リスクに係るエクスポージャーの最大値であります。
これらの信用リスクに係るエクスポージャーに関し、担保として保有する物件及びその他の信用補完するものはありません。
当社では、営業債権と営業債権以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。
いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができず、又は回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。
また、支払遅延の原因が一時的な資金需要によるものではなく、債務者の重大な財政的困難等に起因するものであり、債権の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているものと判定しております。
(4）流動性リスク管理
流動性リスクは、当社が期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。
当社は、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
移行日（2017年３月１日）
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ・フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業債務及びその他の債務 | 66,232 | 66,232 | 66,232 | － | － | － | － | － | |||||||
| １年以内返済予定の長期借入金 | 297,632 | 300,000 | 300,000 | － | － | － | － | － | |||||||
| 長期借入金 | 3,905,704 | 3,965,000 | － | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 3,065,000 | － | |||||||
| 合計 | 4,269,569 | 4,331,232 | 366,232 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 3,065,000 | － |
前々事業年度（2018年２月28日）
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ・フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業債務及びその他の債務 | 108,732 | 108,732 | 108,732 | － | － | － | － | － | |||||||
| １年以内返済予定の長期借入金 | 355,907 | 400,000 | 400,000 | － | － | － | － | － | |||||||
| 長期借入金 | 2,881,929 | 3,000,000 | － | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 1,800,000 | － | |||||||
| 合計 | 3,346,569 | 3,508,732 | 508,732 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 1,800,000 | － |
前事業年度（2019年２月28日）
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ・フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業債務及びその他の債務 | 91,352 | 91,352 | 91,352 | － | － | － | － | － | |||||||
| １年以内返済予定の長期借入金 | 360,435 | 400,000 | 400,000 | － | － | － | － | － | |||||||
| 長期借入金 | 2,521,494 | 2,600,000 | － | 400,000 | 400,000 | 1,800,000 | － | － | |||||||
| 合計 | 2,973,281 | 3,091,352 | 491,352 | 400,000 | 400,000 | 1,800,000 | － | － |
当事業年度（2020年２月29日）
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ・フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業債務及びその他の債務 | 127,426 | 127,426 | 127,426 | － | － | － | － | － | |||||||
| １年以内返済予定の長期借入金 | 365,053 | 400,000 | 400,000 | － | － | － | － | － | |||||||
| 長期借入金 | 2,156,440 | 2,200,000 | － | 400,000 | 1,800,000 | － | － | － | |||||||
| 合計 | 2,648,920 | 2,727,426 | 527,426 | 400,000 | 1,800,000 | － | － | － |
移行日及び各事業年度末のコミットメント・ライン及び当座貸越総額及び借入実行残高は、以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| コミットメント・ライン総額 | 500,000 | － | － | － | |||
| 当座貸越総額 | － | 300,000 | 300,000 | 300,000 | |||
| 借入実行額 | － | － | － | － | |||
| 未実行残高 | 500,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
(5）為替リスク管理
当社は、海外の仕入先への支払いに、米ドルでの支払いが発生いたしますが、金額的に重要性がありません。為替の変動リスクにつきましては、管理本部が為替市場の動向等をモニタリングしております。
(6）金利リスク管理
当社は、事業活動の中で様々な金利変動リスクに晒されており、特に、金利の変動は借入コストに大きく影響いたします。
当社は、金利変動リスクを軽減するために管理本部により市場動向等をモニタリングしております。
金利感応度分析
各報告期間において、金利が１％上昇した場合に、損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
ただし、本分析においては、その他の変動要因（残高、為替レート等）は一定であることを前提としております。
| 前々事業年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税引前利益 | △38,893 | △32,498 | △29,310 |
(7）金融商品の公正価値
金融商品の公正価値については、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。当社は、各ヒエラルキー間の振替を、振替を生じさせた事象が発生した各事業年度末日において認識しています。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
① 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（借入金）
借入金は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
② 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 償却原価で測定する金融負債 | |||||||||||||||
| 借入金 | 4,203,337 | 4,256,214 | 3,237,837 | 3,314,907 | 2,881,929 | 2,938,191 | 2,521,494 | 2,600,290 | |||||||
| 合計 | 4,203,337 | 4,256,214 | 3,237,837 | 3,314,907 | 2,881,929 | 2,938,191 | 2,521,494 | 2,600,290 |
（注） 上記の公正価値はレベル２に分類しております。
29．関連当事者
(1)関連当事者との取引
当社の最終的な親会社はアイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合です。
当社と関連当事者との間の取引及び未決済残高はございません。
(2）主要な経営幹部に対する報酬
| 前々事業年度 （自2017年３月１日 至2018年２月28日） |
前事業年度 （自2018年３月１日 至2019年２月28日） |
当事業年度 （自2019年３月１日 至2020年２月29日） |
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| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員報酬 | 31,214 | 57,748 | 94,100 | ||
| 株式報酬費用 | 5,342 | 6,653 | 1,101 | ||
| 合計 | 36,556 | 64,402 | 95,201 |
（注）主要な経営幹部に対する報酬は、当社の取締役に対する報酬であります。
30．後発事象
該当事項はありません。
31．初度適用
当社は、2019年２月期事業年度よりIFRSに準拠した財務諸表を作成しております。IFRSに準拠した財務諸表の作成にあたり採用した会計方針は、注記「３．重要な会計方針」に記載しております。IFRSに移行するにあたり、当社の開始財政状態計算書は、IFRSへの移行日である2017年３月１日現在で作成されており、従前の日本基準に準拠して作成されてきた数値に必要な調整を加えております。当社が採用したIFRSの初度適用の方法やIFRSへ移行するための調整は次のとおりであります。
(1）IFRS第１号の免除規定
IFRSでは、IFRSを初めて適用する会社（以下「初度適用企業」という。）に対して、原則として、IFRSで要求される基準を遡及して適用することを求めております。ただし、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下「IFRS第１号」という。）では、IFRSで要求される基準の一部について強制的に免除規定を適用しなければならないものと任意に免除規定を適用するものを定めております。これらの規定の適用に基づく影響は、IFRS移行日において利益剰余金、又はその他の資本の構成要素で調整しております。当社が日本基準からIFRSへ移行するにあたり、採用した免除規定は次のとおりであります。
・企業結合
初度適用企業は、IFRS移行日前に行われた企業結合に対して、IFRS第３号「企業結合」（以下「IFRS第３号」という。）を遡及適用しないことを選択することが認められております。当社は、当該免除規定を適用し、移行日前に行われた企業結合に対して、IFRS第３号を遡及適用しないことを選択しております。この結果、移行日前の企業結合から生じたのれんの額については、日本基準に基づく移行日時点での帳簿価額によっております。
なお、のれんについては、減損の兆候の有無に関わらず、移行日時点で減損テストを実施しております。
・リース
IFRS第１号では、初度適用企業は、契約にリースが含まれているか否かの評価をIFRS移行日時点で判断することが認められております。当社は、当該免除規定を適用し、移行日時点で存在する事実と状況に基づいて、契約にリースが含まれているかを判断しております。当社は、当該免除規定を適用し、リースの認識・測定を行っております。
(2）IFRS第１号の強制的な例外規定
IFRS第１号では、「見積り」、「金融資産及び金融負債の認識の中止」及び「金融資産の分類及び測定」等について、IFRSの遡及適用を禁止しております。当社はこれらの項目について移行日より将来に向かって適用しております。
(3）調整表
IFRSの初度適用において開示が求められる調整表は以下のとおりであります。
なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。
2017年３月１日（IFRS移行日）現在の資本に対する調整
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び測定の差異 | IFRS | 注記 | IFRS表示科目 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産の部 | 資産 | |||||||||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 678,913 | － | － | 678,913 | 現金及び現金同等物 | |||||||
| 売掛金 | 385,327 | 440 | － | 385,768 | (1)(2) | 営業債権及びその他の債権 | ||||||
| 貯蔵品 | 81,069 | 55,649 | － | 136,718 | 棚卸資産 | |||||||
| 商品 | 55,649 | △55,649 | － | － | ||||||||
| 前渡金 | 9,874 | △9,874 | － | － | (7) | |||||||
| 前払費用 | 62,246 | △62,246 | － | － | (7) | |||||||
| その他 | 3,964 | 71,680 | － | 75,645 | (1)(7) | その他の流動資産 | ||||||
| 貸倒引当金 | － | － | － | － | (2) | |||||||
| 流動資産合計 | 1,277,046 | － | － | 1,277,046 | 流動資産合計 | |||||||
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 82,705 | － | 251,982 | 334,688 | (4) | 有形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | 983 | － | － | 983 | 無形資産 | |||||||
| のれん | 5,021,483 | － | － | 5,021,483 | (5) | のれん | ||||||
| 長期前払費用 | 81,996 | △81,996 | － | － | (7) | |||||||
| 破産更生債権等 | 2,453 | 52,407 | － | 54,860 | (2)(8) | その他の金融資産 | ||||||
| 繰延税金資産 | 56,593 | － | △730 | 55,863 | (3) | 繰延税金資産 | ||||||
| その他 | 63,543 | 27,136 | － | 90,680 | (7)(8) | その他の非流動資産 | ||||||
| 貸倒引当金 | △2,453 | 2,453 | － | － | (2) | |||||||
| 固定資産合計 | 5,307,306 | － | 251,252 | 5,558,558 | 非流動資産合計 | |||||||
| 資産合計 | 6,584,352 | － | 251,252 | 6,835,605 | 資産合計 |
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び測定の差異 | IFRS | 注記 | IFRS表示科目 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 負債及び資本 | ||||||||||||
| 負債の部 | 負債 | |||||||||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 300,000 | － | △2,367 | 297,632 | (6) | 借入金 | ||||||
| 買掛金 | 48,996 | 17,235 | － | 66,232 | (1) | 営業債務及びその他の債務 | ||||||
| 未払金 | 17,235 | △17,235 | － | － | (1) | |||||||
| 未払費用 | 10,160 | △10,160 | － | － | (7) | |||||||
| 前受金 | 68,221 | △68,221 | － | － | (7) | |||||||
| 前受収益 | 10,291 | △10,291 | － | － | (7) | |||||||
| 未払法人税等 | 99,290 | － | － | 99,290 | 未払法人所得税等 | |||||||
| 賞与引当金 | 38,139 | △38,139 | － | － | (7) | |||||||
| その他 | 21,926 | 126,812 | 36,267 | 185,006 | (7) | その他の流動負債 | ||||||
| 流動負債合計 | 614,261 | － | 33,900 | 648,161 | 流動負債合計 | |||||||
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,965,000 | － | △59,295 | 3,905,704 | (6) | 借入金 | ||||||
| 資産除去債務 | 18,145 | － | － | 18,145 | (7) | 引当金 | ||||||
| その他 | 165,598 | － | － | 165,598 | その他の非流動負債 | |||||||
| － | － | 275,010 | 275,010 | (8) | リース負債 | |||||||
| 固定負債合計 | 4,148,743 | － | 215,715 | 4,364,458 | 非流動負債合計 | |||||||
| 負債合計 | 4,763,004 | － | 249,615 | 5,012,620 | 負債合計 | |||||||
| 純資産の部 | 資本 | |||||||||||
| 資本金 | 310,000 | － | － | 310,000 | 資本金 | |||||||
| 資本剰余金 | 1,553,300 | － | － | 1,553,300 | 資本剰余金 | |||||||
| 利益剰余金 | △41,952 | － | 1,636 | △40,315 | (10) | 利益剰余金 | ||||||
| 純資産合計 | 1,821,347 | － | 1,636 | 1,822,984 | 資本合計 | |||||||
| 負債純資産合計 | 6,584,352 | － | 251,252 | 6,835,605 | 負債及び資本合計 |
2018年２月28日（直近の日本基準の財務諸表作成日）現在の資本に対する調整
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び測定の差異 | IFRS | 注記 | IFRS表示科目 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産の部 | 資産 | |||||||||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 351,031 | － | － | 351,031 | 現金及び現金同等物 | |||||||
| 売掛金 | 404,340 | △336 | － | 404,003 | (1)(2) | 営業債権及びその他の債権 | ||||||
| 貯蔵品 | 114,904 | 69,766 | － | 184,670 | 棚卸資産 | |||||||
| 商品 | 69,766 | △69,766 | － | － | ||||||||
| 前渡金 | 48,401 | △48,401 | － | － | (7) | |||||||
| 前払費用 | 77,645 | △77,645 | － | － | (7) | |||||||
| その他 | 5,767 | 125,534 | － | 131,301 | (1)(7) | その他の流動資産 | ||||||
| 貸倒引当金 | △849 | 849 | － | － | (2) | |||||||
| 流動資産合計 | 1,071,008 | － | － | 1,071,008 | 流動資産合計 | |||||||
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 91,102 | － | 202,320 | 293,422 | (4) | 有形固定資産 | ||||||
| のれん | 4,763,971 | － | 257,511 | 5,021,483 | (5) | のれん | ||||||
| ソフトウエア | 842 | － | － | 842 | 無形資産 | |||||||
| 長期前払費用 | 109,495 | △109,495 | － | － | (7) | |||||||
| 破産更生債権等 | 0 | 54,860 | － | 54,860 | (2)(8) | その他の金融資産 | ||||||
| 繰延税金資産 | 70,876 | － | △28,965 | 41,910 | (3) | 繰延税金資産 | ||||||
| その他 | 66,464 | 54,635 | － | 121,099 | (7)(8) | その他の非流動資産 | ||||||
| 固定資産合計 | 5,102,752 | － | 430,866 | 5,533,619 | 非流動資産合計 | |||||||
| 資産合計 | 6,173,760 | － | 430,866 | 6,604,627 | 資産合計 |
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び測定の差異 | IFRS | 注記 | IFRS表示科目 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 負債及び資本 | ||||||||||||
| 負債の部 | 負債 | |||||||||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 400,000 | △41,725 | △2,367 | 355,907 | (6) | 借入金 | ||||||
| 買掛金 | 65,511 | 43,220 | － | 108,732 | (1) | 営業債務及びその他の債務 | ||||||
| 未払金 | 43,220 | △43,220 | － | － | (1) | |||||||
| 未払費用 | 10,276 | △10,276 | － | － | (7) | |||||||
| 前受金 | 101,063 | △101,063 | － | － | (7) | |||||||
| 前受収益 | 5,403 | △5,403 | － | － | (7) | |||||||
| 未払法人税等 | 150,609 | － | － | 150,609 | 未払法人所得税等 | |||||||
| 賞与引当金 | 38,480 | △38,480 | － | － | (7) | |||||||
| その他 | 23,240 | 155,224 | 39,224 | 217,688 | (7) | その他の流動負債 | ||||||
| 流動負債合計 | 837,806 | △41,725 | 36,857 | 832,938 | 流動負債合計 | |||||||
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,000,000 | 41,725 | △159,795 | 2,881,929 | (6) | 借入金 | ||||||
| 資産除去債務 | 18,193 | － | － | 18,193 | (7) | 引当金 | ||||||
| その他 | 220,877 | △220,877 | 214,328 | 214,328 | (8) | リース負債 | ||||||
| － | 220,877 | － | 220,877 | その他の非流動負債 | ||||||||
| 固定負債合計 | 3,239,071 | 41,725 | 54,533 | 3,335,329 | 非流動負債合計 | |||||||
| 負債合計 | 4,076,877 | － | 91,390 | 4,168,267 | 負債合計 | |||||||
| 純資産の部 | 資本 | |||||||||||
| 資本金 | 310,000 | － | － | 310,000 | 資本金 | |||||||
| 資本剰余金 | 1,553,300 | － | 16,482 | 1,569,782 | (9) | 資本剰余金 | ||||||
| 利益剰余金 | 233,583 | － | 322,993 | 556,577 | (10) | 利益剰余金 | ||||||
| 純資産合計 | 2,096,883 | － | 339,476 | 2,436,359 | 資本合計 | |||||||
| 負債純資産合計 | 6,173,760 | － | 430,866 | 6,604,627 | 負債及び資本合計 |
資本に対する調整に関する注記
(1）未収入金及び未払金の振替
日本基準では流動資産の「その他」に含めていた未収入金については、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」に振替えて表示し、また、日本基準では流動負債に区分掲記していた「未払金」については、IFRSでは「営業債務及びその他の債務」に振替えて表示しております。
(2）貸倒引当金の振替
日本基準では区分掲記していた「貸倒引当金（流動）」については、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」から直接控除して純額で表示するように組替え、また、「貸倒引当金（固定）」についても同様に、「その他の金融資産」から直接控除して純額で表示するように組替えております。
(3）繰延税金資産の回収可能性の再検討
IFRS適用に伴い認識した一時差異も含めて、全ての繰延税金資産の回収可能性を再検討しております。
(4）有形固定資産に対する調整
当社は、日本基準では有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却方法について、主として定率法を採用しておりましたが、IFRSでは定額法を採用しております。また、日本基準ではオペレーティング・リース取引については、資産計上していませんでしたが、IFRSではすべて資産計上しております。
(5）のれんに対する調整
日本基準ではのれんについて償却しますが、IFRSでは非償却であるため、移行日以降の償却を中止しております。
(6）借入金の振替
シンジケートローンの借換については、認識の中止を伴わない金融負債の条件変更として帳簿価額を調整しております。
日本基準では流動負債として区分掲記していた「１年内返済予定の長期借入金」については、IFRSでは「借入金」（流動）に組替えて表示し、また、日本基準では固定負債として区分掲記していた「長期借入金」については、IFRSでは「借入金」（非流動）に組替えて表示しております。
(7）その他の流動資産及び非流動資産並びにその他の流動負債及び非流動負債の振替
日本基準では流動資産に区分掲載していた「前渡金」、「前払費用」については、IFRSでは「その他の流動資産」へ組替えて表示しております。投資その他の資産に区分掲記していた「長期前払費用」については、IFRSでは「その他の非流動資産」へ組替えて表示しております。
日本基準では流動負債に区分掲記していた「未払費用」、「前受金」、「前受収益」及び「賞与引当金」は、IFRSでは「その他の流動負債」に組替えて表示しており、日本基準では固定負債に区分掲記していた「資産除去債務」は、IFRSでは「引当金」に組替えて表示しております。また、日本基準では会計処理をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは「その他の流動負債」として負債計上しております。
(8）その他の金融資産の振替及びその他の金融負債の調整
日本基準では、投資その他の資産に区分掲記していた「破産更生債権等」は、IFRSでは「その他の金融資産」に組替えて表示しております。
日本基準では、投資その他の資産の「その他」に記載していた「敷金」は、IFRSでは「その他の金融資産」に組替えて表示しております。
日本基準では会計処理をしていなかったオペレーティング・リース取引にかかるリース負債について、IFRSでは「リース負債」として負債計上しております。
(9）資本剰余金
日本基準では、未計上の株式報酬費用は、IFRSでは、「資本剰余金」として計上しております。
(10）利益剰余金に対する調整
| 移行日 （2017年３月１日） |
前々事業年度 （2018年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産に対する調整 | 6,473 | 12,398 | |
| 使用権資産及びリース負債の計上による調整 | △29,500 | △24,406 | |
| のれんに対する調整 | － | 257,511 | |
| 未払有給休暇に対する調整 | △36,267 | △39,224 | |
| 借入金に対する調整 | 61,662 | 162,162 | |
| その他 | － | △16,482 | |
| 小計 | 2,367 | 351,959 | |
| 税効果による調整 | △730 | △28,965 | |
| 合計 | 1,636 | 322,993 |
前々事業年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）（直近の日本基準の財務諸表作成年度）に係る損益及び包括利益に対する調整
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び測定の差異 | IFRS | 注記 | IFRS表示科目 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 2,226,157 | － | 2,226,157 | 売上収益 | ||||||||
| 売上原価 | △859,058 | － | 15,244 | △843,813 | (1) | 売上原価 | ||||||
| 売上総利益 | 1,367,099 | － | 15,244 | 1,382,343 | 売上総利益 | |||||||
| 販売費及び一般管理費 | △815,476 | △1,542 | 237,556 | △579,462 | (1)(2) (4) |
販売費及び一般管理費 | ||||||
| － | 20,045 | － | 20,045 | (3) | その他の収益 | |||||||
| － | △359 | － | △359 | (3) | その他の費用 | |||||||
| 営業利益 | 551,622 | 18,143 | 252,801 | 822,567 | 営業利益 | |||||||
| 営業外収益 | 20,939 | △20,939 | － | － | (3) | |||||||
| 営業外費用 | △64,764 | 64,764 | － | － | (3) | |||||||
| 特別損失 | △265 | 265 | － | － | (3) | |||||||
| － | 893 | 116,378 | 117,271 | (3) | 金融収益 | |||||||
| － | △64,669 | △19,587 | △84,256 | (3) | 金融費用 | |||||||
| 税引前当期純利益 | 507,532 | △1,542 | 349,592 | 855,582 | 税引前利益 | |||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △246,279 | 15,825 | △28,235 | △258,689 | (5) | 法人所得税費用 | ||||||
| 法人税等調整額 | 14,282 | △14,282 | － | － | (5) | |||||||
| 当期純利益 | 275,535 | － | 321,357 | 596,892 | 当期利益 | |||||||
| その他の包括利益 | － | － | － | － | その他の包括利益 | |||||||
| その他の包括利益合計 | － | － | － | － | ||||||||
| 包括利益 | 275,535 | － | 321,357 | 596,892 | 当期包括利益 |
損益及び包括利益に対する調整に関する注記
(1）減価償却方法の変更
当社は、日本基準では有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却方法について、主として定率法を採用しておりましたが、IFRSでは定額法を採用しております。当該変更により、減価償却費が含まれる売上原価及び販売費及び一般管理費を調整しております。
(2）のれんに対する調整
日本基準ではのれんについて償却しますが、IFRSでは非償却であるため、移行日以降の償却を中止しております。
(3）表示科目に対する調整
日本基準では「営業外収益」、「営業外費用」、「特別利益」及び「特別損失」に表示していた項目を、IFRSでは財務関係損益については「金融収益」及び「金融費用」として計上し、それ以外の項目については、「その他の収益」、「その他の費用」等に表示しております。
(4）未消化の有給休暇に対する調整
日本基準では会計処理をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは人件費として認識しております。
(5）法人所得税費用に対する調整
日本基準では「法人税、住民税及び事業税」、「法人税等調整額」を区分掲記しておりましたが、IFRSでは「法人所得税費用」として一括して表示しております。また、IFRSの適用に伴い、全ての繰延税金資産の回収可能性を再検討しております。
前々事業年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）（直近の日本基準の財務諸表作成年度）に係るキャッシュ・フローに対する調整
日本基準では、オペレーティング・リース取引に係る支払リース料は、営業活動によるキャッシュ・フローに区分しておりますが、IFRSでは、原則としてすべてのリースについて、リース負債の認識が要求され、リース負債の返済による支出は、財務活動によるキャッシュ・フローに区分しております。
そのため、財務活動によるキャッシュ・フローが64,390千円減少し、営業活動によるキャッシュ・フローが同額増加しております。
【要約四半期財務諸表注記】
１．報告企業
バリオセキュア株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社は東京都千代田区に所在しております。2020年８月31日に終了する当社の要約四半期財務諸表は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を表しております。
また、当社の親会社は、アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合であります。
当社の事業内容は、インターネットセキュリティサービス事業であります。当事業の内容については注記「10．売上収益」に記載しております。
当社の実質的な存続会社であるバリオセキュア・ネットワークス株式会社①は、アント・キャピタル・パートナーズ株式会社が無限責任組合員を務める、アント・カタライザー３号投資事業有限責任組合が出資する、エー・シー・ピー・ワン・ホールディングス株式会社が2009年７月30日に実施した株式及び新株予約権の公開買付により、2009年９月11日にエー・シー・ピー・ワン・ホールディングス株式会社の子会社となりました。2009年12月18日には、ヘラクレス市場の株式上場を廃止し、2010年６月１日にバリオセキュア・ネットワークス株式会社①を消滅会社とする合併を行い、同日付でバリオセキュア・ネットワークス株式会社（バリオセキュア・ネットワークス株式会社②）に商号を変更しました。
その後、2011年３月31日、ウイングアーク１ｓｔ株式会社は、アント・カタライザー３号投資事業有限責任組合が保有するバリオセキュア・ネットワークス株式会社②の全株式を取得し、完全子会社化し、2013年３月１日、バリオセキュア・ネットワークス株式会社②の商号をバリオセキュア株式会社（旧バリオセキュア株式会社）に変更にしております。
アイ・シグマ・パートナーズ株式会社が管理・運営する、アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合が設立した株式会社ＢＡＦ５は、2016年６月30日にウイングアーク１ｓｔ株式会社から、旧バリオセキュア株式会社の全株式を取得し完全子会社とし、2016年９月１日、旧バリオセキュア株式会社を消滅会社とする合併を行い、同日付でバリオセキュア株式会社に商号を変更し現在に至っております。
なお、アイ・シグマ・パートナーズ株式会社の親会社は丸紅株式会社であります。
２．作成の基礎
(1）IFRSに準拠している旨
当社は、四半期財務諸表等規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第83条第２項の規定によりIAS第34号に準拠して作成しております。
本要約四半期財務諸表は年次財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、前事業年度の財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期財務諸表は2020年10月16日の取締役会によって承認されております。
当社は子会社を有しないことから、要約四半期連結財務諸表を作成しておりません。
(2）測定の基礎
当社の財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社の財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切捨てて表示しております。
(4）新基準の早期適用
該当事項はありません。
３．重要な会計方針
本要約四半期財務諸表において適用する重要な会計方針は、前事業年度に係る財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
要約四半期財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
本要約四半期財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前事業年度に係る財務諸表と同様であります。
上記の重要な会計上の見積りにつきましては、現時点で入手可能な情報により最善の見積りをしております。
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、事業活動における機器等部材の仕入れやサービス提供に係る納品等の遅延などサプライチェーンにおいて限定的ではありますが影響が出ております。一部事業のマイナスの影響につき１年以内に収束されると仮定をおき、現在入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行いましたがその見積りに重要な変更はございません。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。
本要約四半期財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクのある見積りの不確実性に関するものは前事業年度と同一であります。
５．事業の季節性
該当事項はありません。
６．事業セグメント
当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
７．企業結合
前第２四半期累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年８月31日）
(1)企業結合の概要
①相手企業の名称及びその事業内容
相手企業の名称 ブルーシフト株式会社
事業の内容 データバックアップ事業
②取得日
2019年３月１日
③企業結合を行った主な理由
ブルーシフト株式会社と共同で開発・サービスを提供していたデータバックアップサービス「VDaP」のサービス強化を目的に、ブルーシフト株式会社のデータバックアップ事業を経営に取り込むことでデータバックアップ市場への展開の加速化と更なる業容拡大を目指すためであります。
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする事業譲受
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
（単位：千円）
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値（現金） | 37,499 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 現金及び現金同等物 その他の流動資産 |
1,525 2,843 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値（純額） | 4,369 |
| のれん | 33,129 |
当該企業結合に係る取得関連費用は3,049千円であり、すべて前事業年度の損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
（単位：千円）
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 取得時に被取得事業が保有していた現金及び現金同等物 |
37,499 △1,525 |
| 事業譲受による支出 | 35,973 |
(4)業績に与える影響
企業結合は期首に行われており、当第２四半期における売上収益は19,922千円であります。
当第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
８．有形固定資産、のれん及び無形資産
有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
前第２四半期累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年８月31日）
| 有形固定資産 （自己所有） |
使用権資産 | のれん | 無形資産 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 2019年３月１日時点の残高 | 116,132 | 134,335 | 5,021,483 | 2,110 | |||
| 取得 | 66,575 | 24,431 | 33,129 | 40,001 | |||
| 売却又は処分 | － | － | － | － | |||
| 減価償却費又は償却費 | △14,254 | △31,793 | － | △235 | |||
| 2019年８月31日時点の残高 | 168,454 | 126,973 | 5,054,613 | 41,877 |
当第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
| 有形固定資産 （自己所有） |
使用権資産 | のれん | 無形資産 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 2020年３月１日時点の残高 | 165,526 | 93,677 | 5,054,613 | 99,191 | |||
| 取得 | 7,321 | － | － | 47,353 | |||
| 売却又は処分 | － | － | － | － | |||
| 減価償却費又は償却費 | △18,608 | △30,300 | － | △8,366 | |||
| 2020年８月31日時点の残高 | 154,240 | 63,376 | 5,054,613 | 138,179 |
無形資産の新規取得は、前第２四半期累計期間から進めているソフトウエア開発プロジェクトで発生した支出を無形資産として計上したことによるものです。
９．配当金
(1）配当金支払額
前第２四半期累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年８月31日）
該当事項はありません。
当第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
(2）基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
前第２四半期累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年８月31日）
該当事項はありません。
当第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
10．売上収益
当社はインターネットセキュリティサービスを提供しており、当社が顧客との契約主体になります。
マネージドセキュリティサービスで提供する統合型インターネットセキュリティサービス（VSR（Vario Secure Router)）
当社は統合型インターネットセキュリティサービスにおいて、運用管理サービスの提供を行っており、運用管理サービスは契約期間にわたり時の経過に基づき充足されると考えられるため、この期間にわたり収益を計上しております。また、運用管理サービスは、履行義務が契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しております。
この運用管理サービスは、売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに支払いを受けております。
インテグレーションサービスで提供するVCR（Vario Communicate Router)
当社は中小企業向け統合セキュリティ機器販売及びライセンス付ソフトウエアの販売を行っております。
VCRの顧客に対して計上する統合セキュリティ機器販売の収益の履行義務は納品時点で充足され、この時点で収益を計上しております。これは納品時点で顧客は自分の意思で商品を使用、売却することができるようになり、そこから生じる便益を得ることができることから、商品の支配が移転したと考えられるためです。
また、ライセンス付きソフトウエアの収益は、ライセンス期間にわたり役務を提供する義務を負っており、当該履行義務は、ライセンス期間にわたる役務の提供によって充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足されるライセンス期間において計上しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額で計上しております。
統合セキュリティ機器販売の収益の対価は、セキュリティ機器の納品時に顧客に対し請求し、おおむね売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに一括で支払いを受けております。また、ライセンス付きソフトウエアの収益はサービス提供開始時に一括で支払いを受けております。
商品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は以下のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年８月31日） |
当第２四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| マネージドセキュリティサービス | 1,055,058 | 1,072,046 | |
| インテグレーションサービス | 199,039 | 190,721 | |
| その他 | 936 | － | |
| 合計 | 1,255,033 | 1,262,767 |
11．１株当たり利益
（第２四半期累計期間）
基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
| 前第２四半期累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年８月31日） |
当第２四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 当社の普通株主に帰属する四半期利益（千円） | 254,423 | 273,580 | |
| 当社の普通株主に帰属しない四半期利益（千円） | － | － | |
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益（千円） |
254,423 | 273,580 | |
| 加重平均普通株式数（株） | 3,726,600 | 3,726,600 | |
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 68.27 | 73.41 |
（注）１．希薄化後１株当たり四半期利益については希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2019年11月21日を効力発生日として普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。前事業
年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり四半期利益を算定しております。
（第２四半期会計期間）
基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
| 前第２四半期会計期間 （自 2019年６月１日 至 2019年８月31日） |
当第２四半期会計期間 （自 2020年６月１日 至 2020年８月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 当社の普通株主に帰属する四半期利益（千円） | 132,068 | 135,471 | |
| 当社の普通株主に帰属しない四半期利益（千円） | － | － | |
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益（千円） |
132,068 | 135,471 | |
| 加重平均普通株式数（株） | 3,726,600 | 3,726,600 | |
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 35.44 | 36.35 |
（注）１．希薄化後１株当たり四半期利益については希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2019年11月21日を効力発生日として普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。前事業
年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり四半期利益を算定しております。
12．金融商品の公正価値
(1）公正価値の算定方法
金融商品の公正価値については、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。当社は、各ヒエラルキー間の振替を、振替を生じさせた事象が発生した各事業年度末日において認識しています。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（借入金）
借入金は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(2）償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年２月29日） |
当第２四半期会計期間 （2020年８月31日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 償却原価で測定する金融負債 | |||||||
| 借入金 | 2,521,494 | 2,600,290 | 2,339,550 | 2,400,065 | |||
| 合計 | 2,521,494 | 2,600,290 | 2,339,550 | 2,400,065 |
13．後発事象
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当該情報は、財務諸表注記「16.借入金」に記載しております。
【資産除去債務明細表】
当該情報は、財務諸表注記「19.引当金」に記載しております。
（３）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 預金 | |
| 普通預金 | 632,229 |
| 合計 | 632,229 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社USEN ICT Solutions | 153,210 |
| ソフトバンク株式会社 | 84,319 |
| 沖縄クロス・ヘッド株式会社 | 67,157 |
| ソニービズネットワークス株式会社 | 16,465 |
| 株式会社オプテージ | 14,786 |
| その他 | 103,992 |
| 合計 | 439,933 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
413,052
2,926,297
2,899,416
439,933
86.83
53.34
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 貯蔵品 | |
| VSR | 57,878 |
| L2スイッチ等 | 6,234 |
| 部材等 | 2,232 |
| その他 | 7,060 |
| 合計 | 73,406 |
ニ．商品
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 商品 | |
| VCR | 31,626 |
| 合計 | 31,626 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 日本コムシス株式会社 | 24,249 |
| SOPHOS Ltd. | 19,488 |
| 有限会社シモウサ・システムズ | 7,810 |
| 株式会社PFU | 5,442 |
| アルプスシステムインテグレーション株式会社 | 4,314 |
| その他 | 17,374 |
| 合計 | 78,678 |
（４）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201118120505
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日、毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 https://www.variosecure.net/company/company.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201118120505
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201118120505
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201118120505
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 |
| --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2018年６月２日 | 2019年２月28日 |
| 種類 | 新株予約権 （ストック・オプション） |
新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 1,788株 | 普通株式 2,065株 |
| 発行価格 | 10,000円 （注）２ |
11,000円 （注）２ |
| 資本組入額 | 5,000円 | 5,500円 |
| 発行価額の総額 | 17,880,000円 | 22,715,000円 |
| 資本組入額の総額 | 8,940,000円 | 11,357,500円 |
| 発行方法 | 2018年５月15日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2019年２月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2020年２月29日であります。
２．発行価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定された価格を総合的に判断して算定された価格であります。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | 10,000円 | 11,000円 |
| 行使期間 | 2020年５月16日から 2028年５月15日まで |
2021年２月14日から 2029年２月14日まで |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
４．第２回新株予約権につき、新株予約権割当契約締結後の退職及び新株予約権割当契約締結後の業績条件の未達による権利の喪失等により、発行数は1,310株（株式分割前）、発行価額の総額は13,100,000円、資本組入額の総額は6,550,000円となっております。
５．第３回新株予約権につき、新株予約権割当契約締結後の業績条件の未達による権利の喪失等により、発行数は1,865株（株式分割前）、発行価額の総額は20,515,000円、資本組入額の総額は10,257,500円となっております。
６．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
第２回新株予約権
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 梶浦 靖史 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 680 | 6,800,000 （10,000） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 原 一聖 | 埼玉県朝霞市 | 会社員 | 96 | 960,000 （10,000） |
当社の従業員 |
| 成澤 文彦 | 神奈川県南足柄市 | 会社員 | 96 | 960,000 （10,000） |
当社の従業員 |
| 宮崎 寛文 | 神奈川県平塚市 | 会社員 | 96 | 960,000 （10,000） |
当社の従業員 |
| 宮原 芙佳 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 72 | 720,000 （10,000） |
当社の従業員 |
| 堀口 青椰 | 東京都杉並区 | 会社員 | 54 | 540,000 （10,000） |
当社の従業員 |
| 鈴木 健太 | 東京都文京区 | 会社員 | 54 | 540,000 （10,000） |
当社の従業員 |
| 大音 慧明 | 千葉県千葉市稲毛区 | 会社員 | 54 | 540,000 （10,000） |
当社の従業員 |
| 春田 匡洸 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 54 | 540,000 （10,000） |
当社の従業員 |
| Federico Volontieri | 東京都三鷹市 | 会社員 | 54 | 540,000 （10,000） |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、表中に記載しておりません。退職及び新株予約権割当契約締結後の業績条件の未達等により、478株分（分割前）の権利を喪失しております。
２．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第３回新株予約権
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 山森 郷司 | 東京都練馬区 | 会社役員 | 789 | 8,679,000 （11,000） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| Reichow Brenton Daniel | 東京都渋谷区 | 会社員 | 315 | 3,465,000 （11,000） |
当社の入社予定者（注）３ |
| Anderson Andrew Michael | 東京都中央区 | 会社員 | 315 | 3,465,000 （11,000） |
当社の入社予定者（注）３ |
| 礒江 英子 | 東京都練馬区 | 会社員 | 165 | 1,815,000 （11,000） |
当社の従業員 |
| Moran Benjamin | 東京都渋谷区 | 会社員 | 126 | 1,386,000 （11,000） |
当社の入社予定者（注）３ |
| Anderson David Lee | 千葉県佐倉市 | 会社員 | 126 | 1,386,000 （11,000） |
当社の入社予定者（注）３ |
| 梶浦 靖史 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 29 | 319,000 （11,000） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
（注）１．新株予約権割当契約締結後の業績条件の未達等により、200株分（分割前）の権利を喪失しております。
２．礒江英子は、2019年５月27日付で当社取締役に選任されております。
３．Reichow Brenton Daniel、Anderson Andrew Michael、Moran Benjamin及びAnderson David Leeは、2019年３月１日付で当社従業員となっております。
４．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合（注）３ | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 3,720,020 | 91.66 |
| 稲見 吉彦（注）２ | 千葉県松戸市 | 82,680 （82,680） |
2.04 （2.04） |
| 山森 郷司（注）４ | 東京都練馬区 | 15,780 （15,780） |
0.39 （0.39） |
| 亀松 節子（注）５ | 東京都港区 | 14,500 （14,500） |
0.36 （0.36） |
| 梶浦 靖史（注）４ | 東京都新宿区 | 14,180 （14,180） |
0.35 （0.35） |
| 市瀬 敦彦（注）５ | 千葉県千葉市若葉区 | 14,040 （14,040） |
0.35 （0.35） |
| バレス ティモシー（注）５ | 北海道上川郡愛別町 | 11,820 （11,820） |
0.29 （0.29） |
| 池田 毅（注）５ | 埼玉県三郷市 | 9,540 （9,540） |
0.24 （0.24） |
| 伊藤 英明（注）５ | 千葉県我孫子市 | 9,540 （9,540） |
0.24 （0.24） |
| 佐々木 大祐（注）５ | 大阪府大阪市中央区 | 9,540 （9,540） |
0.24 （0.24） |
| 鈴木 泉永（注）５ | 東京都西東京市 | 9,540 （9,540） |
0.24 （0.24） |
| 原 武史（注）５ | 東京都足立区 | 9,540 （9,540） |
0.24 （0.24） |
| 藤井 豊（注）５ | 東京都葛飾区 | 9,540 （9,540） |
0.24 （0.24） |
| 藤田 有悟（注）５ | 東京都杉並区 | 9,540 （9,540） |
0.24 （0.24） |
| 柳 峰雄（注）５ | 神奈川県川崎市川崎区 | 9,540 （9,540） |
0.24 （0.24） |
| 新井 俊朗（注）５ | 東京都目黒区 | 6,960 （6,960） |
0.17 （0.17） |
| アイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド５アイ組合（注）３ | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 6,580 | 0.16 |
| Reichow Brenton Daniel（注）５ | 東京都渋谷区 | 6,300 （6,300） |
0.16 （0.16） |
| Anderson Andrew Michael（注）５ | 東京都中央区 | 6,300 （6,300） |
0.16 （0.16） |
| 岩間 貴春（注）５ | 埼玉県さいたま市緑区 | 3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
| 大矢 雄則（注）５ | 千葉県匝瑳市 | 3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
| 工藤 和成（注）５ | 東京都大田区 | 3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
| 篠原 永年（注）５ | 神奈川県横須賀市 | 3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
| 鈴木 一央（注）５ | 東京都八王子市 | 3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 橋本 淳子（注）５ | 大阪府大阪市西区 | 3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
| 長谷川 和也（注）５ | 東京都世田谷区 | 3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
| 早川 智彰（注）５ | 東京都品川区 | 3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
| 原 貴志（注）５ | 神奈川県川崎市幸区 | 3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
| 東 雄介（注）５ | 東京都世田谷区 | 3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
| 樋口 道夫（注）５ | 東京都練馬区 | 3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
| 舟山 貴幸（注）５ | 福岡県福岡市中央区 | 3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
| 礒江 英子（注）４ | 東京都練馬区 | 3,300 （3,300） |
0.08 （0.08） |
| 石澤 奈緒子（注）５ | 東京都荒川区 | 2,760 （2,760） |
0.07 （0.07） |
| 上田 文月（注）５ | 東京都目黒区 | 2,760 （2,760） |
0.07 （0.07） |
| 園田 樹志（注）５ | 東京都練馬区 | 2,760 （2,760） |
0.07 （0.07） |
| 橋本 晴美（注）５ | 千葉県松戸市 | 2,760 （2,760） |
0.07 （0.07） |
| 前原 三穂（注）５ | 東京都江戸川区 | 2,760 （2,760） |
0.07 （0.07） |
| 村上 詩織（注）５ | 東京都板橋区 | 2,760 （2,760） |
0.07 （0.07） |
| Moran Benjamin（注）５ | 東京都渋谷区 | 2,520 （2,520） |
0.06 （0.06） |
| Anderson David Lee（注）５ | 千葉県佐倉市 | 2,520 （2,520） |
0.06 （0.06） |
| 鈴木 晶子（注）５ | 埼玉県北足立郡伊奈町 | 2,160 （2,160） |
0.05 （0.05） |
| 橳島 智子（注）５ | 東京都世田谷区 | 2,160 （2,160） |
0.05 （0.05） |
| 原 一聖（注）５ | 埼玉県朝霞市 | 1,920 （1,920） |
0.05 （0.05） |
| 成澤 文彦（注）５ | 神奈川県南足柄市 | 1,920 （1,920） |
0.05 （0.05） |
| 宮崎 寛文（注）５ | 神奈川県横浜市西区 | 1,920 （1,920） |
0.05 （0.05） |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 宮原 芙佳（注）５ | 東京都世田谷区 | 1,440 （1,440） |
0.04 （0.04） |
| 堀口 青椰（注）５ | 東京都杉並区 | 1,080 （1,080） |
0.03 （0.03） |
| 鈴木 健太（注）５ | 千葉県千葉市花見川区 | 1,080 （1,080） |
0.03 （0.03） |
| 大音 慧明（注）５ | 千葉県千葉市稲毛区 | 1,080 （1,080） |
0.03 （0.03） |
| 春田 匡洸（注）５ | 大阪府大阪市西区 | 1,080 （1,080） |
0.03 （0.03） |
| Federico Volontieri（注）５ | 千葉県市川市 | 1,080 （1,080） |
0.03 （0.03） |
| 計 | － | 4,058,340 （331,740） |
100.00 （8.17） |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社の従業員
６．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。