Vario Secure Inc. — M&A Activity 2026

Apr 14, 2026

 臨時報告書_20260414160046

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年４月14日
【会社名】	バリオセキュア株式会社
【英訳名】	Vario Secure Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　斧江　章一
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田錦町一丁目６番地
【電話番号】	03-5577-2090（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部副本部長　杉山　真
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田錦町一丁目６番地
【電話番号】	03-5577-2090（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部副本部長　杉山　真
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35544 44940 バリオセキュア株式会社 Vario Secure Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E35544-000 2026-04-14 xbrli:pure

 臨時報告書_20260414160046

１【提出理由】

バリオセキュア株式会社（以下「バリオセキュア」といいます。）は、2026年４月14日開催の取締役会において、HEROZ株式会社（以下「HEROZ」といい、バリオセキュアと総称して「両社」といいます。）との間で株式交換の方法による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）の実施を目的として、HEROZを株式交換完全親会社とし、バリオセキュアを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、同日、HEROZとバリオセキュアとの間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

以上より、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

I．　本株式交換に関する事項

(１)本株式交換の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（2025年４月末現在）

商号	HEROZ株式会社
本店の所在地	東京都港区芝５-31-17 PMO田町
代表者の氏名	代表取締役CEO　　林　隆弘
資本金の額	44百万円
純資産の額	（連結）5,201百万円 （単体）4,555百万円
総資産の額	（連結）8,147百万円 （単体）5,734百万円
事業の内容	BtoCサービス（「将棋ウォーズ」）の運営、BtoBサービス（各種AIソリューション事業、「HEROZ ASK」の提供）

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（連結）

事業年度	2023年４月期	2024年４月期	2025年４月期
売上高	2,980百万円	4,841百万円	5,929百万円
営業利益	257百万円	451百万円	306百万円
経常利益	216百万円	368百万円	228百万円
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△574百万円	△1,134百万円	△177百万円

（単体）

事業年度	2023年４月期	2024年４月期	2025年４月期
売上高	1,572百万円	1,747百万円	2,025百万円
営業利益	121百万円	173百万円	16百万円
経常利益又は経常損失（△）	127百万円	101百万円	△53百万円
当期純利益又は 当期純損失（△）	80百万円	△1,823百万円	△295百万円

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2025年10月末現在）

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
林　隆弘	28.54
高橋　知裕	28.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	4.67
ビッグローブ株式会社	2.62
株式会社竹中工務店	1.07
株式会社コーエーテクモコーポレートファイナンス	1.06
山下　雅之	0.59
池田　立野	0.51
大和証券株式会社	0.41
楽天株式会社共有口	0.38

（注）発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合の計算においては、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	HEROZは、バリオセキュアの発行済株式数の42.8%の株式を保有しており、親会社であります。
人的関係	HEROZの取締役３名がバリオセキュアの取締役をそれぞれ兼務しております。
取引関係	HEROZは、バリオセキュアに採用代行支援及び情報システム支援サービスを提供しております。
関連当事者への該当状況	バリオセキュアは、HEROZの連結子会社であり、HEROZとバリオセキュアは相互に関連当事者に該当いたします。

(２)　本株式交換による完全子会社化の目的

HEROZは、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoC及びBtoB領域で展開しております。AI市場においては、OpenAI社による「ChatGPT」のリリースに端を発した、各産業におけるAIトランスフォーメーション（以下「AIX」といいます。）に関する投資の加速が続いており、まさに現在進行形で、LLM（Large Language Model：大規模言語モデル）を含むAIの技術競争・需要拡大・社会実装が急激なスピードで進んでおります。なお、HEROZでは、AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、と捉えております。

このような潮流の中で、HEROZグループ（HEROZ及びバリオセキュアを含むHEROZの連結子会社5社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は、「HEROZ3.0」としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツール提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」というかたちで価値を提供することを目指しております。これにより、社会全体への価値提供と事業成長を推進しております。

HEROZグループの事業セグメントとしては、「AIX事業」「AI Security事業」の２つとなります。このうち、AIX事業は、HEROZグループのAI・SaaS関連技術をフル活用し、AIの社会実装・各産業のAIXを推進していく事業であり、BtoCサービスとBtoBサービスに分かれます。

BtoCサービスは、主に将棋アプリ「将棋ウォーズ」を個人ユーザに提供するサービスとなります。また、BtoBサービスとして、HEROZがBtoB向けに提供するAIソリューション関連サービスや、生成AIを活用したAIアシスタントSaaS「HEROZ ASK」サービスのほか、連結子会社である「株式会社ストラテジット」「株式会社エーアイスクエア」「株式会社ティファナ・ドットコム」「VOIQ株式会社」が展開する各種ビジネスを推進しております。各産業においてAIX・AI革命を巻き起こすべく、AIソリューション、AI SaaS及びAI BPaaS戦略を通じてビジネスを展開し、成長に向けた取り組みを行っております。

また、AI Security事業は、バリオセキュアが提供する、インターネットセキュリティ事業のセグメントとなります。

バリオセキュアは、「世の中の人々が安心して生活できるスマート社会の実現」をビジョンとして掲げております。バリオセキュアが提供する製品・サービスは中堅・中小企業のビジネスを、その脅威から守るためのものですが、バリオセキュアの真の目的は、その企業の先の「生活者の日常」を守ることにあります。バリオセキュアは、提供する製品とサービスで企業の挑戦を裏方として守り抜くことで、誰もがICTの恩恵を当たり前に、そして安全に享受できる強固な社会基盤を創り上げることを目指しています。

そして、「すべての中堅・中小企業に容易で高水準なセキュリティプラットフォームを届け、社会の安全安心を支える唯一無二の存在となる」をミッションとし、セキュリティ対策の「24/365 WORK」を請け負うマネージドセキュリティサービス、ネットワーク・エンドポイントセキュリティ及びインテグレーションサービスを提供しています。日本の企業の大多数を占める中堅・中小企業にとって、高度化するサイバーセキュリティ対策は、コストや運用の面で大きな負担となっている中で、バリオセキュアは、その技術力とサポート体制により、誰もが「容易」に導入でき、かつ「高水準」なセキュリティプラットフォームを提供します。お客様が本業に集中できるよう、バリオセキュアが裏側で複雑な技術を吸収し、社会の安全を支え続けるとともに、バリオセキュア独自の「自社開発×運用サービス」モデルを磨き上げ、他社には代替できない唯一無二の価値を創造していきます。

バリオセキュアは、自社開発の国産製品をベースとしたネットワークセキュリティ導入・運用管理サービスを提供しております。マネージドセキュリティサービスで提供している商品は、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス、データのバックアップサービス（VDaP）、エンドポイントセキュリティサービス（Vario EDR）及びVarioマネージドLAN/Wi-Fiサービスなどがあり、インテグレーションサービスには、中小企業向け統合セキュリティ機器（UTM）であるVCR（Vario Communicate Router）の販売とネットワーク機器の調達や構築を行うネットワークインテグレーションサービスを推進しております。

ビジネスを展開するセキュリティサービス市場は、昨今のランサムウェア被害に代表されるような、多様化するサイバー攻撃被害を受けて需要が拡大しており、セキュリティサービス市場は、高度なセキュリティ対策を必要とするものの、自社での運用・管理が困難である企業がセキュリティベンダーへ運用や監視をアウトソーシングする傾向にありサービス利用の拡大に繋がっています。このような市場環境の中、インターネットセキュリティサービス事業は、ネットワークセキュリティの導入から管理、運用・保守までをサービスとしてワンストップで提供し、ユーザから定額の月額費用（初期費用含む。）を徴収するリカーリングレベニューモデルとなっており、安定した収益が稼得できる事業基盤を有しております。今後もセキュリティ環境の変化に呼応したサービス及び製品の充実を図っております。

（図）HEROZグループの事業セグメント

事業名	AIX事業	AI Security事業
関連 企業	・HEROZ株式会社 ・株式会社ストラテジット ・株式会社エーアイスクエア ・株式会社ティファナ・ドットコム ・VOIQ株式会社	・バリオセキュア株式会社
事業 内容	AIソリューション、AI SaaS及び AI BPaaS戦略を通じてビジネスを展開し、各産業におけるAIX・AI革命を目指す事業	セキュリティ対策の「24/365 WORK」を請け負うマネージドセキュリティサービス、ネットワーク・エンドポイントセキュリティ及びインテグレーションサービスを提供し、高度なインターネットセキュリティの実現を目指す事業

両社が展開するAIX事業やAI Security事業においては、急速な技術革新が進んでおります。

AIX事業においては、大規模言語モデル（LLM）技術の急速な発展に伴い、生成AIが対応可能な領域が急速に拡大しております。そのため、「HEROZ3.0」としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツール提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」というかたちで価値を提供することを目指しております。具体的にはHEROZ ASK事業を通じて各種のAIエージェントの開発を進め、AI BPaaSの早期実現を目指して参ります。

また、AI Security事業においても、クラウドサービスの利用拡大やワークスタイルの変化、そして、巧妙化するサイバー攻撃により、セキュリティの脅威は社外、社内という境界を越えて存在し、このような環境下、死活監視や機器の保守運用などを行うマネージドセキュリティサービスに加え、セキュリティリスクを検知し、脅威を除去する端末側のセキュリティサービスやデータの保護・復旧を行うバックアップサービスなど、事業領域を拡大していくことが重要な戦略となってきます。特にこれからの事業の展開においては、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」を実現するサービスの提供が不可欠になってくるものと考えております。

HEROZは、これらの経営課題に対処するためには、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、両社が迅速かつ機動的な意思決定に基づき夫々の事業を成長させることにより、HEROZグループ全体として、より効率的かつ機動的な経営を行うことが必要不可欠であると考えております。両社は2022年９月に資本業務提携契約を締結し、HEROZはバリオセキュアが実施する第三者割当増資を引き受け、HEROZがバリオセキュアの発行済株式総数の約43%の株式を取得し、バリオセキュアを連結子会社といたしました。

それ以降、両社は、営業面や技術面、コーポレート機能における様々な協業施策を検討し、一部は協業施策の推進を図っておりましたが、親子上場という状況下では、両社の利益相反を常に考慮しながら進めて行く必要があり、HEROZが考える事業上のシナジーである、HEROZが展開するHEROZ ASKとの営業面での連携や、HEROZのAI技術を生かした新たな分野におけるプロダクト開発、並びに、HEROZ及びバリオセキュアが考えるコスト面でのシナジーである、共同購買や共通のガバナンス基盤の確立による各種のコスト削減等、具体的なシナジーの発揮を実現することは不十分な状況となっておりました。

そのため、HEROZは、競争環境が厳しくAIを含めた技術的な進化が早いこの環境下において、親子上場の形態を維持することは本質的なAIを活用した事業の遂行を極めて非効率あるいは困難なものとすると判断し、両社の企業価値の向上のためには、両社の経営統合により、AIエージェントサービスの早期実現に取り組むことが必要不可欠であると判断いたしました。

具体的には、HEROZは、グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、各社の顧客に対するグループとしての営業/提案機能や、エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流による従業員の育成、HEROZの有するAIに関する知見や技術力を活かしたAIエージェントの開発、資金調達力やネットワークの活用等の本格的な協業に取り組むことを想定しております。HEROZとしては、これらの取り組みを推進していくことで、バリオセキュアのサービスにおけるAIを活用した自動応答化による業務の効率化、HEROZのAIエージェントの開発技術を活用したサービスの開発などの事業上のシナジーを創出できると考えております。

また、HEROZ及びバリオセキュアは、共通インフラ活用による間接部門の効率化、情報システム部門の連携による基幹システム刷新プロジェクトの推進、各種ITツールの共同購買を通じたコスト削減など、HEROZグループとして、AI Security事業の本格的な事業成長に向けたシナジー効果を最大化できると考えております。

HEROZとしては、企業価値向上のためにはいかなる選択肢の検討も排除しないという方針のもと、HEROZグループの方向性やバリオセキュアとの関係性として様々な可能性を検討して参りました。その結果、上記のように、経営統合を行うことがHEROZグループ及びバリオセキュアにおいて企業価値向上に寄与するものとの判断から、2024年10月下旬にHEROZからバリオセキュアに対して本経営統合の提案を行い、以降両社で協議・検討を進めて参りました。

バリオセキュアとしては、HEROZからの本経営統合の提案を受け、バリオセキュアの上場廃止による各ステークホルダーへの影響等についても、独自に検討を進めて参りました。また、バリオセキュアは、①機動的かつ多様な資金調達手段の確保、②社会的信用の向上、③優秀な人材の確保や従業員の労働意欲の向上等を目指し、2020年11月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場しており、上場後比較的短期間で株式を非公開化することの是非についても検討いたしました。その結果、両社の経営統合に際し、バリオセキュアがHEROZの完全子会社となることにより、バリオセキュアも、既存事業領域において、インフラや間接部門の共有化、AIの積極的な活用を通じて企業価値の最大化の可能性があるとの結論に至りました。また、バリオセキュアが株式の上場により目指していた各メリットを失う可能性について、①上場会社であることによって得ているエクイティファイナンス実施のメリットは失うものの、本株式交換後、バリオセキュアはHEROZグループの１社として、HEROZグループのグループファイナンスを活用して資金調達を行うことが可能になること、②本株式交換後、バリオセキュアは東京証券取引所スタンダード市場に上場しているHEROZのグループ会社の１社となることから、バリオセキュアに対する社会的信用力が直ちに低下することはないと考えられること、③本株式交換後において、バリオセキュアは、東京証券取引所スタンダード市場に上場するHEROZの子会社となり、HEROZグループの一員としてバリオセキュアの知名度や社会的信用力が一定程度維持されると考えられるため、バリオセキュアの人材採用等への悪影響は実質的にはないものと考えられ、また、HEROZによれば、本株式交換後に、バリオセキュアの従業員の雇用について不利益な変更が行われることは現時点では想定されておらず、バリオセキュアの従業員は本株式交換後は東京証券取引所スタンダード市場に上場するHEROZグループの一員として業務に従事することになることも考慮すると、既存従業員の士気等に対する影響は軽微であると考えられ、バリオセキュアが株式の上場により目指していた各メリットが失われるわけではないとの結論に至りました。これらの本経営統合に伴う取り組みを実現させていくことで、バリオセキュアもHEROZグループ全体の企業価値の最大化にも繋がるとの見解でHEROZと一致し、また、バリオセキュアが株式上場によって目指していたメリットが失われるわけではないと考えたことから、上記のHEROZによる本経営統合の提案を受け、2026年４月14日、両社の取締役会において、それぞれ、HEROZがバリオセキュアを完全子会社することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。

本経営統合により、両社は、AI BPaaS戦略を推進する主要な企業体へと大きく転換して参ります。加えて、さらなるグループガバナンス向上にも努めることにより、全てのステークホルダーの価値最大化に資することを目指して参ります。

(３)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

①　本株式交換の方法

HEROZを株式交換完全親会社とし、バリオセキュアを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、バリオセキュア普通株式を保有する株主の皆様（但し、HEROZを除きます。）に対してHEROZの普通株式（以下「HEROZ普通株式」といいます。）を割当て交付します。

本株式交換については、HEROZにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、バリオセキュアにおいては、2026年５月27日開催予定の定時株主総会にて承認を受けた上で、2026年６月30日を効力発生日として行うことを予定しております。

なお、本株式交換の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となります。

②　本株式交換に係る割当ての内容

	HEROZ （株式交換完全親会社）	バリオセキュア （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る 割当比率	１	0.99
本株式交換により交付する 株式数	HEROZ普通株式：2,558,688株（予定）

（注１）　本株式交換に係る割当比率

バリオセキュア普通株式１株に対してHEROZ普通株式0.99株を割当て交付します。但し、HEROZが所有するバリオセキュア普通株式（2026年４月14日現在1,934,000株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、両社による協議及び合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。

（注２）　本株式交換により交付するHEROZ株式数

HEROZは、本株式交換に際して、本株式交換によりHEROZがバリオセキュア普通株式（但し、HEROZが保有するバリオセキュア普通株式を除きます。）の全てを取得する直前時（以下「基準時」といいます。）のバリオセキュアの株主の皆様（但し、HEROZを除きます。）に対し、その保有するバリオセキュア普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のHEROZ普通株式を交付します。また、HEROZが交付する株式は、新たに発行するHEROZ普通株式にて充当する予定です。

なお、バリオセキュアは、本株式交換効力発生日の前日までに開催するバリオセキュアの取締役会の決議により、バリオセキュアが保有する自己株式（2026年４月14日現在4,427株）及びバリオセキュアが基準時の直前時までに保有することとなる自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際にHEROZが割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。

（注３）　単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、単元（100 株）未満のHEROZ普通株式の割当てを受けるバリオセキュアの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるバリオセキュアの株主の皆様は、HEROZの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

1. 単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、HEROZに対し、保有することとなるHEROZの単元未満株式の買取りを請求することができます。

（注４）　１株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、HEROZ普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるバリオセキュアの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、HEROZが１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。

③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

バリオセキュアが発行している次の全ての新株予約権のうち、本株式交換の効力発生日の前日において、未だ権利行使されていない新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、バリオセキュアが無償で取得し、消却する予定です。

・第１回新株予約権（2017年５月16日取締役会決議）

・第２回新株予約権（2018年５月15日取締役会決議）

なお、バリオセキュアは新株予約権付社債を発行しておりません。

④　その他の本株式交換契約の内容

HEROZがバリオセキュアとの間で2026年４月14日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。

株式交換契約書

HEROZ株式会社（以下「甲」という。）及びバリオセキュア株式会社（以下「乙」という。）は、2026年４月14日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（本株式交換）

甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。

第2条（商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1)甲（株式交換完全親会社）

商号：HEROZ株式会社

住所：東京都港区芝五丁目31番17号PMO田町

(2)乙（株式交換完全子会社）

商号：バリオセキュア株式会社

住所：東京都千代田区神田錦町一丁目6番地

第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

1　　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（第9条第2項に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.99を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2　　甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.99株の割合（以下「本株式交換比率」という。）をもって、甲の普通株式を割り当てる。

3　　前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。

第4条（資本金及び準備金に関する事項）

本株式交換により増加すべき甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。

第5条（効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2026年6月30日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。

第6条（株主総会の承認）

1　　甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。

2　　乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する株主総会の決議による承認を求める。

第7条（事業の運営等）

1　　甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社（但し、甲については乙及びその子会社を除く。以下本条において同じ。）をして、善良な管理者の注意をもって当該子会社の業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。

2　　甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす具体的なおそれのある行為を行い又は行わせる場合は、事前に相手方当事者と協議し、書面により合意の上、これを行い又は行わせるものとする。

第8条（剰余金の配当）

甲及び乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。

第9条（新株予約権の処理）

1　　乙は、第6条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られた場合（甲において、第6条第1項但書きの規定に基づき甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲及び乙の株主総会において本契約の承認が得られた場合）、本効力発生日の前日までに、自らが発行する新株予約権のうち、基準時において残存している新株予約権の全部について、本契約の承認に係る乙の株主総会決議が行われたことを取得事由として無償にて取得した上で、基準時をもって消却するものとし、そのために必要なすべての行為（乙の取締役会における自己新株予約権の消却に係る決議を行うことを含む。）を行うものとする。

2　　乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において所有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部につき基準時をもって消却するものとする。

第10条（本株式交換の条件変更等）

本契約締結日以降、本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。

第11条（本契約の効力）

本契約は、(i)本効力発生日の前日までに乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(iii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、及び(iv)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。

第12条（準拠法及び管轄裁判所）

1　　本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。

2　　本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第13条（協議）

本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。

上記合意の成立を証するため、本書２通を作成し、各当事者記名押印の上、各自１通を保有する。

2026年４月14日

甲：　東京都港区芝五丁目31番17号PMO田町

HEROZ株式会社

代表取締役CEO　林　隆弘

乙：　東京都千代田区神田錦町一丁目6番地

バリオセキュア株式会社

代表取締役社長　斧江　章一

(４)　本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

①　割当ての内容の根拠及び理由

両社は、本株式交換に用いられる上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、HEROZは株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を、バリオセキュアはマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。

HEROZにおいては、以下の「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、第三者算定機関であるプルータスから2026年４月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

バリオセキュアにおいては、以下の「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2026年４月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書及び本株式交換の株式交換比率がバリオセキュアの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）からの助言、支配株主であるHEROZ及び本株式交換の成否から独立したメンバーで構成される特別委員会（詳細については、以下の「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおりです。）から2026年４月14日付で受領した答申書を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

上記のほか、本経営統合において実施されたデュー・ディリジェンスの結果等も踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、2026年4月14日開催の両社の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定いたしました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。

②　算定に関する事項

（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係

HEROZの算定機関であるプルータス及びバリオセキュアの算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーは、いずれも両社から独立しており、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はございません。なお、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず、支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、マクサス・コーポレートアドバイザリーに対する報酬は、本取引の成立等を条件とした成功報酬が含まれておりますが、同種の取引における一般的な実務慣行等を勘案すれば、かかる成功報酬によって独立性が否定されるわけではないと判断しています。

（ⅱ）算定の概要

（ア）プルータスによる算定

プルータスは、両社の株式交換比率について、HEROZが東京証券取引所スタンダード市場に、バリオセキュアが東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。

各評価方法によるHEROZ株式１株当たりの株式価値を１とした場合のバリオセキュアの評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法	株式交換比率の算定結果
市場株価平均法	0.87～0.89
DCF法	0.69～1.10

市場株価法においては、HEROZについては、2026年４月13日を算定基準日として、HEROZ株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を、バリオセキュアについては、2026年４月13日を算定基準日として、バリオセキュア株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用しております。

DCF法においては、HEROZについては、HEROZが作成した2026年４月期から2029年４月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法を採用しております。具体的には割引率は、 10.7%～13.1%を使用しており、永久成長率は0%として算出しております。

一方、バリオセキュアについては、バリオセキュアが作成した2027年２月期から2029年２月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法を採用しております。具体的には割引率は、8.8%～11.9%を使用しており、永久成長率は0%として算出しております。

プルータスがDCF法による算定に用いたHEROZの財務予測において、対前年度比較で利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、AIX事業を中心とした既存サービスの提供拡大や、グループ全体の経営効率化の進展等に伴う収益性の向上により、2027年４月期、2028年４月期及び2029年４月期の各事業年度における営業利益について継続して大幅な増加を見込んでおります。また、フリー・キャッシュ・フローにつきましても、事業拡大に伴う設備投資や運転資本の増加が見込まれるものの、前述の利益成長がそれらを大きく上回ることから、同期間（2027年４月期、2028年４月期及び2029年４月期）において継続して大幅な増加を見込んでおります。一方、プルータスがDCF法による算定の前提としたバリオセキュアの財務予測において、対前年度比較で利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、前期までに実施する新サービス開発や営業体制強化等の先行投資の効果発現や、提供サービスの販売拡大等により、2028年２月期における営業利益は大幅な増加を見込んでおります。また、フリー・キャッシュ・フローについては、新サービス等に関する先行的な設備投資が一巡して設備投資額が減少すること等から、2029年２月期において大幅な増加を見込んでおります。なお、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

プルータスは、上記の株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータスの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

（イ）マクサス・コーポレートアドバイザリーによる算定

マクサス・コーポレートアドバイザリーは、両社の株式交換比率について、HEROZが東京証券取引所スタンダード市場に、バリオセキュアが東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。

各評価方法によるHEROZ株式１株当たりの株式価値を１とした場合のバリオセキュアの評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法	株式交換比率の算定結果
市場株価平均法	0.87～0.89
DCF法	0.72～1.10

市場株価平均法においては、HEROZについては、2026年４月13日を算定基準日として、HEROZ株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を、バリオセキュアについては、2026年４月13日を算定基準日として、バリオセキュア株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用しております。

DCF法においては、HEROZについては、HEROZが作成した2026年４月期から2029年４月期までの事業計画に基づく財務予測や投資計画、バリオセキュアが実施したデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、HEROZが2026年４月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてHEROZの株式価値を評価しております。なお、HEROZのAIX事業とAI Security事業では提供しているサービスの特徴が相互に異なることから、各事業の特徴を適切に算定に反映させるため、各事業を分類して算定を行うサム・オブ・ザ・パーツ分析を実施しております。AIX事業においては、割引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）を採用し、9.7%～10.7%を使用しております。資本コストの計算に当たっては、HEROZの企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味しております。継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、国内のインフレ率及びHEROZのAIX事業が属する業界の成長率等を踏まえて永久成長率は0.0%～1.0%とした上で、継続価値を11,959百万円～15,272百万円と算定しております。AI Security事業は、バリオセキュアにより構成されているため、バリオセキュアのDCF法の評価によりに算定される１株当たり株式価値に、HEROZが保有するバリオセキュア普通株式を乗じた価値で算定しております。

一方、バリオセキュアについては、バリオセキュアが作成した2027年２月期から2029年２月期までの事業計画（以下「バリオセキュア事業計画」といいます。）に基づく財務予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、バリオセキュアが2027年２月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてバリオセキュアの株式価値を評価しております。割引率は加重平均資本コストを採用し、9.1%～10.1%を使用しております。資本コストの計算に当たっては、バリオセキュアの企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味しております。継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、国内のインフレ率及びバリオセキュアが属する業界の成長率等を踏まえて永久成長率は0.0%～1.0%とした上で、継続価値を3,862百万円～4,994百万円と算定しております。

マクサス・コーポレートアドバイザリーがDCF法による算定に用いたHEROZの財務予測において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、 AIX事業を中心とした既存サービスの提供拡大や、グループ全体の経営効率化の進展等に伴う収益性の向上により、2027年４月期、2028年４月期及び2029年４月期の各事業年度における売上高、営業利益及びEBITDAについて継続して大幅な増加を見込んでおります。また、フリー・キャッシュ・フローにつきましても、事業拡大に伴う設備投資や運転資本の増加が見込まれるものの、前述の利益成長がそれらを大きく上回ることから、同期間（2027年４月期、2028年４月期及び2029年４月期）において継続して大幅な増加を見込んでおります。一方、マクサス・コーポレートアドバイザリーがDCF法による算定の前提としたバリオセキュアの財務予測において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、前期までに実施する新サービス開発や営業体制強化等の先行投資の効果発現や、提供サービスの販売拡大等により、2028年２月期における営業利益及びEBITDAは大幅な増加を見込んでおります。また、フリー・キャッシュ・フローについては、新サービス等に関する設備投資が一巡して設備投資額が減少すること等から、2029年２月期において大幅な増加を見込んでおります。なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーがDCF法によるバリオセキュア株式の価値の算定の基礎としたバリオセキュア事業計画は、本株式交換の検討に当たってバリオセキュアが作成したものです。バリオセキュア事業計画は、インターネットセキュリティサービス事業の2026年２月期までの業績を勘案の上で、今後の事業成長に必要な事業投資を加味して収益予測や投資計画を作成したものであり、具体的な計画数値の作成過程においてHEROZによる関与はありません。また、本特別委員会（下記「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」の「（ⅲ）バリオセキュアにおける、独立性を有する特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ア）設置等の経緯」で定義します。）は、バリオセキュア事業計画がHEROZから独立した者により作成されていることについて確認するとともに、重要な前提条件等について説明を受け、最終的なバリオセキュア事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認しております。

本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。

（単位：百万円）

	2027年２月期	2028年２月期	2029年２月期
売上高	2,965	3,246	3,670
営業利益	460	640	751
EBITDA	695	911	1,060
フリー・キャッシュ・ フロー	222	169	555

マクサス・コーポレートアドバイザリーは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がないこと、マクサス・コーポレートアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、両社とそれらの関係会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社の事業計画作成者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2026年４月13日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。

また、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、以下の「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、バリオセキュアの取締役会からの依頼に基づき、2026年４月13日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件（注）のもとに、本株式交換における株式交換比率が、バリオセキュアの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）をバリオセキュアに提出しております。

（注）本フェアネス・オピニオンは、上記の市場株価平均法及びDCF法による株式交換比率の算定結果に照らして、両社で合意された株式交換比率が、バリオセキュアの一般株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、上記のとおり、DCF法に基づく算定の前提とした本財務予測において、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味されておりません。

マクサス・コーポレートアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたり、公開されている情報及び両社より提供を受けた情報等を正確かつ完全なものとして採用しており、その正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。また、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、両社の事業計画作成者がこれらの情報を重要な点で不正確又は誤解を招くものとする事実又は状況を認識していないことを前提としております。両者の事業計画については、両社の事業計画作成者によって現時点で入手可能な最善の見積り及び判断に基づき、合理的に準備・作成されていることを前提としております。マクサス・コーポレートアドバイザリーは、両社の事業計画の実現可能性について独自に検証は行わず、両社の事業計画に依拠しており、その内容及び基礎となる仮定に関して何らの意見を表明するものではありません。

本フェアネス・オピニオンにおける意見表明は、2026年４月13日までに入手可能な情報に基づいており、入手した情報を重大な誤りとする事実があった場合、又は今後の状況の変化により、本フェアネス・オピニオンで表明される意見に影響を及ぼす可能性があります。マクサス・コーポレートアドバイザリーは、両社及びそれらの関係会社の資産・負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られません。）について独自に評価・鑑定を行っておりません。マクサス・コーポレートアドバイザリーは、両社の資産の物理的検査を行う義務を負っておらず、また、破産手続、会社更生手続、民事再生手続、会社法の特別清算その他の倒産処理手続に適用される法律に基づいて両社の支払能力又は公正価値を評価しておりません。

本フェアネス・オピニオンの作成に当たってマクサス・コーポレートアドバイザリーが両社に要求した情報のうち、両社から情報の提供又は開示を受けられず、その他の方法によってもマクサス・コーポレートアドバイザリーが評価の基礎として使用できなかったものについては、マクサス・コーポレートアドバイザリーはバリオセキュアの同意の下で、マクサス・コーポレートアドバイザリーが合理的かつ適切と考える仮定を用いております。マクサス・コーポレートアドバイザリーのかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが両社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、マクサス・コーポレートアドバイザリーは独自の検証を行っておりません。

マクサス・コーポレートアドバイザリーは、本株式交換が重要な条件の変更を伴うことなく適時に完了すること、本株式交換で想定される利益に悪影響を与える可能性のある遅延、制限又は条件が課されずに必要な政府及び規制当局の承認又は同意を得ることができること、並びにかかる承認及び同意の内容が本株式交換比率に影響を及ぼさないことを前提としており、独自の検証を行っておりません。また、両社は、本株式交換比率に重大な影響を及ぼす契約書、合意書その他の文書を過去に取り交わしておらず、また、将来も取り交わさないことを前提としております。マクサス・コーポレートアドバイザリーは、両社より提供又は開示を受けた情報のほか、本株式交換比率に重大な影響を及ぼす偶発債務又は簿外債務は存在しないことを、両社に確認の上、前提としております。

本フェアネス・オピニオンは、本株式交換の承認の是非について、バリオセキュアに対して助言することを意図するものではなく、また、かかる助言を構成するものでもありません。さらに、本フェアネス・オピニオンは、本株式交換について、バリオセキュアが利用若しくは実行できる可能性のある他の戦略若しくは取引と比較した場合の相対的な利点、又はバリオセキュアが本株式交換を実行若しくは継続するに当たっての基礎となる事業決定について、意見又は見解を表明するものではありません。また、本フェアネス・オピニオンは、本株式交換又はそれに関連する事項に関し、株主の議決権行使や行動について、いかなる意見や提言を表明するものでもありません。マクサス・コーポレートアドバイザリーは、両社の株式が本株式交換の効力発生前に取引される価格又は取引されるべき価格に関して意見を表明するものではありません。

マクサス・コーポレートアドバイザリーの意見は、2026年４月13日時点で有効な財務、経済、市場その他の条件、及びマクサス・コーポレートアドバイザリーが入手可能な情報に基づいております。同日以降に発生した事実は、本フェアネス・オピニオンの意見及びそれを準備する際に使用した仮定に影響を及ぼす場合がありますが、マクサス・コーポレートアドバイザリーは本フェアネス・オピニオンを更新、改訂又は再確認する義務を負わないものとします。

③　上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、本株式交換効力発生日（2026年６月30日予定）をもって、バリオセキュアはHEROZの完全子会社となり、バリオセキュア普通株式は東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に従い、2026年６月26日付で上場廃止となる予定です。

上場廃止後は、バリオセキュア普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりバリオセキュアの株主の皆様に割当てられるHEROZ普通株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、本株式交換効力発生日以後も、金融商品取引市場での取引が可能です。

従って、本株式交換によりHEROZ普通株式の単元株式数である100株以上のHEROZ普通株式の割当てを受けるバリオセキュアの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満の普通株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所スタンダード市場において取引が可能であり、HEROZ普通株式の流動性を提供できるものと考えております。

他方、100株未満のHEROZ普通株式の割当てを受けるバリオセキュアの株主の皆様においては、本株式交換によりHEROZの単元未満株主となります。単元未満株式については金融商品取引所において売却することはできませんが、該当する株主の皆様のご希望により、HEROZにおける単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。

また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における取り扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。

なお、バリオセキュアの株主の皆様は、最終売買日である2026年６月25日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有するバリオセキュア普通株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）

両社は、HEROZが、既にバリオセキュア普通株式1,934,000株（2026年４月14日現在のバリオセキュアの発行済株式総数4,522,961株に占める割合にして42.8%（小数点以下第二位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））を保有しており、バリオセキュアがHEROZの連結子会社に該当することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保する必要があると判断し、以下の公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）を実施しております。

（ⅰ）第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

HEROZは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関であるプルータスから本株式交換にかかる株式交換比率に関する算定書の提出を受けております。

バリオセキュアは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから本株式交換にかかる株式交換比率に関する算定書の提出を受けております。また、バリオセキュアは、マクサス・コーポレートアドバイザリーから、本株式交換の株式交換比率がバリオセキュアの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

各算定書及びフェアネス・オピニオンの概要は上記「②　算定に関する事項」をご参照ください。

なお、プルータス及びマクサス・コーポレートアドバイザリーは、いずれも両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。

（ⅱ）独立した法律事務所からの助言

HEROZは、本株式交換の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。

バリオセキュアは、本株式交換の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。

なお、森・濱田松本法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、いずれも両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。

（ⅲ）バリオセキュアにおける、独立性を有する特別委員会の設置及び答申書の取得

(ア)設置等の経緯

バリオセキュアは、2024年10月下旬、HEROZから本経営統合の提案を受け、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、バリオセキュアの取締役会において、本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換に係るバリオセキュアの取締役会の意思決定に慎重を期し、また、バリオセキュアの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、バリオセキュアの取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがバリオセキュアの一般株主にとって公正であるといえるかどうかについての意見を取得することを目的として、2024年11月15日に、HEROZからの独立性及び本株式交換の成否からの独立性を有しており、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、バリオセキュアの社外取締役（監査等委員）である畑敬子氏、髙橋可奈氏及び森脇基氏の３名により構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしました。また、本特別委員会の委員の互選により本特別委員会の委員長として髙橋可奈氏が選定されました。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本株式交換の成否及び答申内容にかかわらず本特別委員会に係る業務に従事した時間に応じて報酬を支払うものとされており、本株式交換の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

また、バリオセキュアは、本特別委員会に対して、（ａ）本株式交換の目的は合理的と認められるか（本株式交換がバリオセキュアの企業価値の向上に資するか否かを含む。）、（ｂ）本株式交換の取引条件（本株式交換に係る株式交換比率を含む。）の公正性が確保されているか、（ｃ）本株式交換において、公正な手続を通じたバリオセキュアの少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、（ｄ）上記（ａ）から（ｃ）のほか、本株式交換はバリオセキュアの少数株主にとって不利益でないと考えられるかについて諮問いたしました。なお、東京証券取引所が2025年７月22日を施行日として有価証券上場規程の一部を改正したことに伴って、バリオセキュアは、同年８月19日開催の取締役会において、上記の諮問事項（ｃ）について、「本株式交換において、公正な手続を通じたバリオセキュアの一般株主の利益への十分な配慮がなされているか」に変更し、また、諮問事項（ｄ）について、「上記（ａ）から（ｃ）のほか、本株式交換はバリオセキュアの一般株主にとって公正であると考えられるか」に変更をしております（変更後の諮問事項を、以下「本諮問事項」と総称します。）。加えて、バリオセキュアの取締役会は、本諮問事項の諮問にあたり、本株式交換に関するバリオセキュアの取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと及び本特別委員会が本株式交換に関する取引条件が妥当でないと判断したときにはバリオセキュアの取締役会は当該取引条件による本株式交換に賛同しないこととすることを決議しております。

あわせて、バリオセキュアの取締役会は、本特別委員会に対して、（ア）両社が本株式交換の条件（株式交換比率を含む。）について交渉するにあたり、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面でその意見、指示及び要請を行うことにより、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る又は関与する権限、（イ）本株式交換に係るバリオセキュアのアドバイザーを承認（事後承認を含む。）した上で、これを利用することができるほか、必要と認めるときは独自のアドバイザーを選任する権限（その場合の合理的な費用は、バリオセキュアが負担する。）を付与することを決議しております。なお、バリオセキュアは、2026年３月17日開催の取締役会において、上記の権限（ア）について、「両社が本株式交換の条件（株式交換比率を含む。）について交渉するにあたり、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面でその意見、指示及び要請を行うことにより、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る又は関与し、また、本特別委員会が必要と認める場合には、直接本取引の取引条件等の協議及び交渉を行うことができる権限」に変更しております。

(イ)検討の経緯

本特別委員会は、2024年11月15日から2026年４月14日までに、合計51回にわたって開催したほか、委員会外においても、電子メール等を通じて、情報収集を行い、必要に応じて随時協議等を行う等して、本諮問事項について、慎重に検討を行いました。

具体的には、本特別委員会は、バリオセキュアが選任した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー及び法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。 また、本特別委員会は、必要に応じバリオセキュアのアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しております。

その上で、本特別委員会は、両社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換により創出されるシナジーの内容、本株式交換後の経営方針、従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、HEROZに対しては、2024年12月から2026年４月にかけて、合計７回の質問状の送付を行った上で、上記事項を含む本株式交換に係るHEROZの検討内容等について、HEROZから回答を受領しました。また、バリオセキュアからは、本株式交換比率の算定の前提となるバリオセキュア事業計画の作成手続及び内容についても説明を受けました。また、バリオセキュアの法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式交換に係るバリオセキュアの取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けております。さらに、バリオセキュアの第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから、本株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。

なお、本特別委員会は、両社の間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適宜に報告を受けた上で、HEROZから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、バリオセキュアに意見する等して、HEROZとの交渉過程に実質的に関与しております。

(ウ)判断内容

本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換はバリオセキュアの一般株主にとって公正なものである旨の答申書を、2026年４月14日付で、委員全員の一致で、バリオセキュアの取締役会に対して提出しております。本答申書の内容については、当社が2026年４月14日に公表した「HEROZ株式会社とバリオセキュア株式会社の経営統合に関するお知らせ」別添の2026年４月14日付「答申書」をご参照ください。

（ⅳ）バリオセキュアにおける、利害関係を有しない取締役全員の承認

2026年４月14日開催のバリオセキュアの取締役会では、バリオセキュアの取締役７名（監査等委員である取締役３名を含みます。）のうち、取締役である林隆弘氏、井口圭一氏及び森博也氏は、HEROZの取締役を兼任しているため、利益相反を回避する観点から、当該３名を除く４名の取締役において審議の上、その全員一致により、本株式交換に関する決議を行いました。

また、林隆弘氏、井口圭一氏及び森博也氏は、いずれも、バリオセキュアの立場において、本株式交換に関するHEROZとの協議・交渉に参加しておりません。

（ⅴ）独立した検討体制の構築

バリオセキュアは、HEROZから独立した立場で、本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制をバリオセキュアの社内に構築いたしました。具体的には、バリオセキュアは、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、2024年10月下旬に、HEROZより本株式交換の提案を受領した日以降、本株式交換に関する検討（株式交換比率の算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）並びにHEROZとの協議及び交渉を行うにあたり、HEROZの役職員との兼任者（バリオセキュアの取締役のうちHEROZの取締役を兼任している林隆弘氏、井口圭一氏及び森博也氏を含みます。）やHEROZからの転籍者又は出向者を含めない体制を構築いたしました。 また、本特別委員会は、2025年６月30日開催の特別委員会において、当該体制の構築について確認いたしました。

これらの取扱いを含めて、バリオセキュアの検討体制に独立性、公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。

(５)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	HEROZ株式会社
本店の所在地	東京都港区芝５-31-17 PMO田町
代表者の氏名	代表取締役CEO　林　隆弘
資本金の額	63百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	BtoCサービス（「将棋ウォーズ」）の運営、BtoBサービス（各種AIソリューション事業、「HEROZ ASK」の提供）

以　上