Vario Secure Inc. — Capital/Financing Update 2022

Sep 12, 2022

 訂正有価証券届出書（組込）_20220909202504

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2022年９月12日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年９月９日

【会社名】

バリオセキュア株式会社

【英訳名】

Vario Secure Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　稲見　吉彦

【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田錦町一丁目６番地

【電話番号】

03-5577-2090（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　　礒江　英子

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区神田錦町一丁目６番地

【電話番号】

03-5577-2090（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　　礒江　英子

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 836,380,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35544 44940 バリオセキュア株式会社 Vario Secure Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100P5S9 true false E35544-000 2022-09-09 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20220909202504

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	710,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。

（注）１．本有価証券届出書により募集する当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2022年９月９日開催の当社取締役会決議により行われるものであります。

２．当社と割当予定先であるHEROZ株式会社（以下「割当予定先」又は「HEROZ」といいます。）は、2022年９月９日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結しております。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	710,000株	836,380,000	418,190,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	710,000株	836,380,000	418,190,000

（注）１．第三者割当増資の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は418,190,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格（円）	資本組入額（円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
1,178	589	100株	2022年９月27日から2022年９月29日まで	－	2022年９月27日から2022年９月29日まで

（注）１．第三者割当増資の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．本第三者割当増資については、2022年９月27日から2022年９月29日を会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しています。

４．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間において当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期間内に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５．払込期間内に割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
バリオセキュア株式会社　経理／財務部	東京都千代田区神田錦町一丁目６番地

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　築地支店	東京都中央区築地二丁目11番21号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
836,380,000	23,000,000	813,380,000

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用10,000千円、アドバイザリー報酬3,000千円、登記関連費用3,000千円、株式事務手数料500千円、その他諸費用6,500千円を見込んでおります。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　新規サービス企画・展開体制整備・営業部門強化のための人件費	258,380千円	2023年３月～2026年２月
②　新規サービスの開発費用	100,000千円	2023年３月～2026年２月
③　ネットワークセキュリティオペレーションセンター（SOC）の運用サービス強化のための費用	55,000千円	2023年３月～2026年２月
④　当社周辺技術・サービスを有する企業等への投資資金	400,000千円	2024年３月～2026年２月
計	813,380千円	－

（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

２．上記手取金の使途は、本有価証券届出書提出日現在、当社が予定している内容であり、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合、その状況に応じて、手取金の使途に変動が生じる可能性があります。

３．本第三者割当増資により調達される手取金の使途の具体的な内容は下記のとおりです。

①　新規サービス企画・展開体制整備・営業部門強化のための人件費

クラウドサービスの利用拡大やコロナ禍によるワークスタイルの変化、そして、巧妙化するサイバー攻撃により、セキュリティの脅威は社外、社内という境界を越えて存在するようになりました。ネットワークには常に悪意が潜んでおり、社内外からの脅威に備える「ゼロトラスト」（注１）の概念による多層防御の対策が求められています。このような環境下、当社では外部からのリスクを防御するマネージドセキュリティサービス（注２）に加え、セキュリティリスクを検知し、脅威を除去する端末側のセキュリティサービス（Endpoint Detection and Response, EDR）やデータの保護・復旧を行うバックアップサービスなど、事業領域を拡大してまいりました。

今後も高い成長が見込まれるゼロトラスト市場において、特に当社がターゲットとする中小企業のマーケットニーズを見極めることが重要です。当社は、新規サービスの企画から開発、市場投入までを行う体制の構築を行うために人材の獲得を行う予定です。また、EDRやデータバックサービス等の顧客数の増加と商圏の拡大のために、営業部門の強化を行う予定です。

上記を遂行するために必要な人件費として、2023年３月～2026年２月までの期間において258,380千円を充当する予定です。

②　新規サービスの開発費用

ゼロトラスト領域を構成する要素の開発を行い、ゼロトラストプラットフォームの基盤整備を行います。また、当社が独自開発したネットワーク・セキュリティ機器（Vario Secure Router, VSR）との連携を行うことで、クラウドからオンプレミス（注３）までの横断的なサービスの提供を視野に入れた開発を行います。このような横断的なサービスの提供過程において蓄積されるデータを、HEROZの有するAI技術にて分析することで、新しいサービスの開発や提供しているサービスの高付加価値化に繋げていきたいと考えております。上記の開発費用として、2023年３月～2026年２月にかけて100,000千円を充当する予定です。

③　ネットワーク・セキュリティオペレーションセンター（Security Operation Center, SOC）の運用サービス強化のための費用

当社が長年培ってきたネットワーク・セキュリティ領域における24時間365日の運用監視サービスのオペレーションセンター（SOC）は、当社の要となる組織です。SOCの運用業務は、ネットワーク機器の環境設定の変更からネットワーク障害の切り分けやネットワークに関する問題への対処等、様々な業務を行っております。慢性的なエンジニア人材が不足する中で、HEROZのAI技術を活用した業務の自動化、省力化による生産性の向上は今後、当社が継続して事業を拡大していくためにも必要不可欠と考えております。当社は、業務効率の向上と顧客への付加価値提供のため、今後、HEROZのAI技術を活用し、当社の既存のSOCをAI SOCとして進化させていくために必要な投資を行います。今回の調達資金から2023年３月～2026年２月までの期間に55,000千円を当該投資のための資金に充当する予定です。

④　当社周辺技術・サービスを有する企業等への投資資金

今後、成長が期待されるゼロトラスト市場の分野において高い成長に結びつけるためには、自社開発と同時に他企業の買収や資本業務提携等を活用した最先端の情報、技術力及びノウハウの獲得が不可欠と認識しております。当社のマネージドセキュリティサービスは、ネットワークレイヤーでの運用監視を行っておりますが、ゼロトラスト市場の領域においては、端末を利用する個人を特定する認証（ID）とそれらアクセスの制御と管理を行うための技術・ノウハウ、そして運用管理体制が重要なファクターとなります。

当社はそれらの技術や運用体制を、自社開発と同時に、技術や知見を有する企業の買収又は当該企業との資本業務提携により獲得し、マネージドセキュリティサービスの対応範囲を広げていきたいと考えております。

具体的には、当社は、以下の技術、知見を有する企業の買収又は当該企業との資本業務提携を想定しております。

・ゼロトラスト関連の要素技術

・ネットワーク・セキュリティの要素技術

・その他当社サービスと組み合わせることで高い相乗効果が期待できる技術

また、上記の他、当社及びHEROZが保持していないID管理の運用業務を提供している企業を買収し企業内におけるID管理からゼロトラストでのID管理まで対象範囲を拡大することや、顧客を有している運用代行会社を買収し事業規模を拡大することにより、資本業務提携による一層の企業価値の拡大が見込まれますので、当社は、これらの企業の買収も目指していきたいと考えております。

現時点において、調達する資金を充当する具体的な買収及び資本業務提携は計画されていません。上記対象範囲において検討を進め、2024年３月～2026年２月までの期間に400,000千円を充当する予定です。資金使途が確定した場合は、適時適切に開示いたします。

なお、上記期間において、当社が想定する買収又は資本業務提携の適切な対象がない等の理由によりこれらへの投資が実現しない場合には、上記①乃至③の使途のいずれかに充当する予定です。

（注１）　「ゼロトラスト」とは、社内外のネットワーク環境における、従来の「境界」の概念を捨て去り、守るべき情報資産にアクセスするものはすべて信用せずにその安全性を検証することで、情報資産への脅威を防ぐという、セキュリティの新しい考え方をいいます。

（注２）　「マネージドセキュリティサービス」とは、主にネットワーク・セキュリティ領域における24時間365日の運用監視サービスをいいます。

（注３）　「オンプレミス」とは、サーバーやソフトウェアなどの情報システムを、使用者が管理している施設の構内に機器を設置して運用することをいいます。

４．なお、当社の新規サービスの企画や開発等の性質上、支出の正確なタイミングを予測することは難しく、仮に支出予定時期を会計期間毎に開示した場合、実際の支出時期が多少前後した場合であっても、その都度資金使途の変更に関する開示を行う必要が生じる可能性があり、かえって不適切な開示となるおそれがありますので、支出予定時期は、会計期間毎に記載するのではなく、それぞれの使途毎に一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しております。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称		HEROZ株式会社
本店の所在地		東京都港区芝五丁目31番17号　PMO田町２F
直近の有価証券報告書等の提出日		（有価証券報告書） 第14期（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日） 2022年７月29日　関東財務局長に提出 （四半期報告書） 第15期第１四半期（自　2022年５月１日　至　2022年７月31日） 2022年９月12日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	提出者が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している提出者の株式の数	1,224,000株（発行済株式総数の32.22％）
人事関係		当社取締役１名がHEROZの取締役を兼務しております。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等関係		HEROZが当社に対してAIサービスを提供する取引があります。
関連当事者への該当状況		HEROZは、財務諸表等規則第８条第17項に定める関連当事者に該当します。

（注）　「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、2022年２月28日現在におけるものです。

ｃ．割当予定先の選定理由

①　割当予定先の選定の経緯等

(a）背景

当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」ことをミッションに、総合的なネットワークセキュリティサービスを提供しております。これまで、当社が開発したネットワーク・セキュリティ機器（VSR）を利用したインターネットのゲートウェイセキュリティサービス（境界型セキュリティサービス）を主要なビジネスとして、売上収益の84.4％を月額課金（2022年２月期）によるリカーリング収益として獲得し、安定したビジネス基盤を築いて参りました。

しかしながら、世界情勢が大きく変化していくなかで、求められるネットワーク・セキュリティ対策は変化し、その対応には先手を打った早急な対応がより求められるようになりました。当社としてより広い範囲での情勢把握を実施しながら、サービス化を早期に行う体制を構築し、感度よく企業のセキュリティニーズ・情報システム部門ニーズに応えるための体制整備を実行し、今後の成長を実現するために以下の点で強化が必要であるとの考えにいたりました。

●成長基盤を整備するための人材獲得

●サービス開発のスピードアップ

●マネージドセキュリティサービス（運用）（注）のビジネス領域拡大

（注）　「マネージドセキュリティサービス」とは、主にネットワーク・セキュリティ領域における24時間365日の運用監視サービスをいいます。

(b）HEROZに関して

当社が提供しているVSRを利用した企業向けインターネットセキュリティサービス（2022年２月末時点で2,000社以上に提供）において、様々なサポート履歴・サーバログ・エンジニアノウハウなど有形無形の情報が蓄積しています。このような当社の情報資産とHEROZのAIプラットフォーム（Kishin Monitor）を活用し、新たに分析サービスの開発を行うことを目的として、昨年９月にHEROZとの資本業務提携を行いました（HEROZは2021年９月13日に当社普通株式32.31％（※）を取得しました。）。

その後、新たに分析サービスの開発等について、経営トップのみならず、営業／技術／管理を含めた多くのメンバーで議論を重ねる過程で、当社の今後のロードマップや成長戦略についても共有して参りました。その結果、今後当社はAIを活用したゼロトラスト領域へのサービス拡大等を通じてAIセキュリティカンパニーを目指していくことや当社が培ってきたBtoBビジネスのツール・ノウハウを活用し、HEROZのBtoBビジネスの発展にも寄与していくこと等の結論に達し、今回、より踏み込んだ提携関係を築き両社の企業価値の更なる向上を目指すことといたしました。

（※）　2021年８月31日現在の当社の発行済株式総数に対する割合。詳細は、2021年９月10日付で公表した「HEROZ株式会社との資本業務提携契約の締結、当社株式の売出し、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

②　資本業務提携の内容等

本資本業務提携契約において以下の内容が定められております。

(a）業務提携の内容

当社とHEROZは、両者の企業価値向上を目指し主に以下の項目について業務提携を行うことといたしました。

●HEROZが有するAI技術及び当社が有する産業ドメイン知識、データ等の経営資源の相互提供及び協業を通じたAIセキュリティカンパニーの実現、新領域への協業促進

●当社のマネージドセキュリティサービスのAI活用とゼロトラスト領域へサービスの拡大の推進

●当社の顧客が接するフロント部分のサービスに限定されないバックヤード（基幹システム）におけるAIの活用の推進、当該活用に基づく省力化、効率化並びに販売促進に向けたAI技術を活用

(b）資本提携の内容

当社は、第三者割当によりHEROZに対して当社普通株式710,000株（本第三者割当増資後の所有議決権割合42.88％）を割り当てます。なお、本第三者割当増資の詳細については、上記「第１　募集要項」をご参照ください。

(c）当社の経営体制

当社及びHEROZは、株主共同の利益を確保しつつ上記の業務提携の内容を適切に実現するための経営体制を構築すべく、当社が監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行するとともに、当社に指名委員会を設置した上で、当社の取締役（監査等委員となる取締役を含みます。）及び代表取締役の指名権限を、以下のとおりとすることで合意しております。

（ア）当社の取締役は、監査等委員会の委員となる取締役を含めて11名とします。

（イ）HEROZは、当社の取締役６名（監査等委員会の委員となる取締役を除きます。）の候補者を指名する権限及び指名した取締役を解任する権限を有し、当社の指名委員会が残り５名（監査等委員会の委員となる取締役３名を含みます。）の候補者を指名する権限を有します。

（ウ）当社の指名委員会は、代表取締役（委員長）１名、監査等委員会の委員である取締役２名にて構成され、同委員会は株主共同の利益に鑑み、上記(イ)に基づきHEROZに指名された当社の取締役の候補者を含めた全ての当社の取締役の候補者の就任の適性を検証し、その結果を当社取締役会に報告します。

（エ）当社の指名委員会は、当社の代表取締役について、その候補者の就任の適性を検証した上で、当該候補者の選定を当社取締役会に提案します。

なお、上記の経営体制は、本第三者割当増資が完了することを条件に、本年11月に開催予定の当社臨時株主総会において、必要な定款変更について承認可決をいただいた上で、当社が監査等委員会設置会社に移行することが前提となっております。

(d）上場維持への協力

HEROZは、当社を含むHEROZグループの企業価値の最大化を志向する中において、法令等に定めるところを踏まえ、当社の上場会社としての経営の独立性及び自主性を最大限尊重することを合意しております。

(e）HEROZが保有する当社株式の取扱い

HEROZは、その保有する当社株式につき、当社取締役会の事前の書面による承諾がない限り、当社の競合他社に対して譲渡、承継、担保権の設定その他の処分（以下「処分等」といいます。）をしてはならないものとしております。また、HEROZは、その保有する当社株式の処分等を行うことを企図する場合、事前に当社取締役会に対して、処分等を予定している株式等の数、相手方の名称、処分等の予定価額、その他処分等に係る主要な条件を、書面により通知するものとし、当社が求める場合には、当該処分等に対する当社の要望等に係る協議に合理的な範囲で誠実に応じるものとしております。

また、HEROZは、本資本業務提携契約に定める一定の手続を経た上で、(ⅰ)HEROZ及び当社の代表取締役が参加する定例のステアリングコミッティにおいて、全会一致による、その保有する当社株式の譲受、承継その他の取得（以下「取得等」といいます。）に対する承認がある場合、又は(ⅱ)当社取締役会の事前の書面による承諾を得た場合を除き、当社株式の取得等を行ってはならないものとしております。なお、本(e)に記載の当社取締役会の承諾は、最低でも監査等委員２名を含む取締役会の過半数の決議によるものとしております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　710,000株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、上記「ｃ．割当予定先の選定理由　②　資本業務提携の内容等　(e）HEROZが保有する当社株式の取扱い」に記載の合意を除き、割当予定先であるHEROZとは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、当社は、HEROZ及び当社の代表取締役が参加する定例のステアリングコミッティにて、中長期にわたり、本株式を保有する方針であることを、口頭で確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期間の末日から２年以内に本件第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先であるHEROZから、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先であるHEROZが2022年７月29日に提出した第14期有価証券報告書を閲覧し、現金及び預金（3,660,270千円）、純資産（6,440,758千円）並びに負債（194,626千円）の内容、注記内容を確認し、また財政状態に重要な影響を及ぼす事象が発生していないことを確認したことから、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるHEROZは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス報告書の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社は当該内容及び基本的な方針を確認したことから、HEROZ及びその役員や主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本株式には、譲渡制限は付されておりません。

他方、本資本業務提携契約では、上記「１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　②　資本業務提携の内容等　(e）HEROZが保有する当社株式の取扱い」に記載の合意が定められております。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方

本株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2022年９月８日）までの１か月間（2022年８月９日から2022年９月８日まで）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式終値（以下「終値」といいます。）の平均値である1,178円（円未満切捨て）といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定根拠について、本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値の平均を採用したのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高い一方、直前３か月間や６か月間の終値の平均を採用するよりも直近の株価傾向に即した金額になると判断したためです。上記に加え、HEROZとの協議の結果、株主共同の利益を考慮し、本取締役会決議日の直前営業日、直前１か月間の終値の平均、直前３か月間の終値の平均、直前６か月間の終値の平均のうち、一番高い株価を採用することに合意しております。

なお、当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日の終値1,168円に対して0.86％のプレミアム、本取締役会決議日の直前営業日までの直前３か月における終値の平均1,159円（円未満切捨て）に対して1.64％のプレミアム、同直前６か月における終値の平均1,169円（円未満切捨て）に対して0.77％のプレミアムです。

上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠したものであり、当社は、特に有利な金額には該当しないと判断しております。

なお、当社取締役である井口圭一氏は、HEROZの取締役を兼任していることから、本第三者割当増資に係る取締役会決議に特別利害関係があることが否定できないため、当該決議に関する審議及び当該決議には一切参加しておりません。また、当社監査役３名（全員が社外監査役）から、本第三者割当増資の払込金額は客観的である市場価格を基準としていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、特に有利な金額に該当しない合理的な金額であり、適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由

本第三者割当増資により発行する普通株式数は710,000株（議決権の数7,100個）であり、2022年８月31日時点における当社の発行済普通株式総数3,802,613株（総議決権数37,999個）に対して18.67％（議決権総数に対する割合は18.68％）の割合で希薄化が生じます。

一方、本第三者割当増資により、当社の収益拡大及び収益安定化を図り、市場の期待に応える成長を目指すことのできる資本関係をHEROZとの間で構築することが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に株主価値の向上に資するものと考えております。また、上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載したとおり、HEROZが本第三者割当増資により取得する株式については、中長期的な保有方針であることを確認していることから、HEROZが取得した株式が短期的に株式市場へ流出し当社株価が著しく毀損することはないものと考えております。

以上より、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当増資による払込が完了した場合、割当予定先であるHEROZの所有議決権数の割合は42.88％となり、加えて、上記「１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　②　資本業務提携の内容等　(c）当社の経営体制」に記載のとおり、HEROZが当社役員の指名権限を有すること等について合意していることにより、HEROZは当社の親会社に該当する予定であります。そのため、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定される大規模な第三者割当に該当いたします。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
HEROZ株式会社	東京都港区芝５丁目31番17号 ＰＭＯ田町　２Ｆ	1,224,000	32.21	1,934,000	42.88
有限会社光パワー	東京都港区虎ノ門３丁目18-6 朝日虎ノ門マンション314	111,200	2.93	111,200	2.47
ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　Ａ／Ｃ　ＣＰＢ３００７２　４８２２７６	１　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ	110,300	2.90	110,300	2.45
重田康光	東京都港区	106,600	2.81	106,600	2.36
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番 １号	79,823	2.10	79,823	1.77
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番 21号	72,900	1.92	72,900	1.62
望月一男	京都府京都市左京区	56,800	1.49	56,800	1.26
平尾丈	東京都板橋区	45,000	1.18	45,000	1.00
槇田重夫	愛知県豊橋市	44,400	1.17	44,400	0.98
岩崎泰次	静岡県静岡市駿河区	44,000	1.16	44,000	0.98
計	－	1,895,023	49.87	2,605,023	57.76

（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年８月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．上記表には当社保有自己株式株数を含めておりません。

３．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2022年８月31日現在の株主名簿を基準として、それぞれ本第三者割当増資により増加する株式数（710,000株）及び議決権数（7,100個）を加えて算出したものです。

４．所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

①　大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社は、市場の期待に応える成長を実現し企業価値を向上させるために資金調達が必要であるものと考えております。資金調達の方法として様々な方法が考えられますが、他の方法を十分に比較検討した結果、本第三者割当増資によることが相当であるものと判断いたしました。

公募増資や株主割当増資につきましては、借入比率を高めずに相対的に多額の資金調達が可能という側面がありますが、発行コストが第三者割当増資よりも高く、また資金調達までの時間も要するため、採用しないことといたしました。金融機関からの借入や社債発行につきましては、当社の自己資本比率は第７期末53.28％、第８期第１四半期会計期間末52.80％（いずれも日本基準）と推移しておりますが、借入金の残高は依然として高い水準にあり、本第三者割当増資の資金を他人資本で賄った場合、大幅な自己資本比率減少要因となり、借入余力も減少することから、採用しないこととしました。その他の方法として、転換社債型新株予約権付社債や行使価額修正条項付新株予約権も検討いたしましたが、財務健全性や資金調達の確実性といった観点から、市場の期待に応える成長を実現できる資金調達方法ではないものと判断しました。以上より、発行コスト、資金調達までの期間、財務健全性、資金調達の確実性等を総合的に勘案し、またHEROZとのシナジー効果による企業価値の向上を見込んだ結果、HEROZへの第三者割当増資が資金調達の方法として最適であるものと判断いたしました。

②　大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本第三者割当増資により発行する普通株式数は710,000株（議決権の数7,100個）であり、2022年８月31日時点における当社の発行済普通株式総数3,802,613株（総議決権数37,999個）に対して18.67％（議決権総数に対する割合は18.68％）の割合で希薄化が生じます。

一方で、本第三者割当増資を実行することで、企画開発体制の整備及び強化により当社収益拡大及び収益安定化を図ることが可能となります。また、HEROZが本第三者割当増資により取得する株式については、中長期的な保有方針であることを確認していることから安定株主になることが見込まれており、市場の期待に応える成長を目指すことのできる資本関係をHEROZとの間で構築することが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に株主価値の向上に資するものと考えております。

(2）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程

本第三者割当増資により親会社の異動が生じる予定であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条等に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となりますが、当社は、本第三者割当増資による既存株主への影響の大きさを考慮して、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。具体的には、当社社外取締役である芝正孝氏、並びに当社社外監査役である仁科秀隆氏及び深井英夫氏の３名で構成する特別委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。

当社が、本委員会から2022年９月８日付で入手した本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の概要は以下のとおりです。

(本委員会の意見の概要)

(ア)　意見

本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められる。

(イ)　意見の理由

1.　本第三者割当増資の必要性

(1)　本第三者割当増資を実施する理由・背景

ア　当社による説明

当社はこれまで、当社が開発したネットワーク・セキュリティ機器（VSR）を利用したインターネットのゲートウェイセキュリティサービス（境界型セキュリティサービス）を主要なビジネスとして、売上収益の84.4％を月額課金（2022年２月期）によるリカーリング収益として獲得し、安定したビジネス基盤を築いてきた。

しかしながら、世界情勢が大きく変化していくなかで、求められるネットワーク・セキュリティ対策は変化し、その対応には先手を打った早急な対応がより求められるようになりつつある。当社としてより広い範囲での情勢把握を実施しながら、サービス化を早期に行う体制を構築し、感度よく企業のセキュリティニーズ・情報システム部門ニーズに応えるための体制整備を実行し、今後の成長を実現するために以下の点で強化が必要であるとの考えに至った。

・　成長基盤を整備するための人材獲得

・　サービス開発のスピードアップ

・　マネージドセキュリティサービス（MSS）（運用）のビジネス領域拡大

当社は、当社が提供している専用機器（VSR）を利用した企業向けインターネットセキュリティサービス（2022年２月末時点で2,000社以上に提供）において、様々なサポート履歴・サーバログ・エンジニアノウハウなど有形無形の情報が蓄積している。このような当社の情報資産と割当予定先のAIプラットフォーム（Kishin Monitor）を活用し、新たに分析サービスの開発を行うことを目的として、昨年９月に割当予定先との資本業務提携を行った（割当予定先は2021年９月13日に当社普通株式の32.31％を取得済）。

その後、新たに分析サービスの開発等について、経営トップのみならず、営業/技術/管理を含めた多くのメンバーで議論を重ねる過程で、当社の今後のロードマップや成長戦略についても共有してきた結果、今後当社はAIを活用したゼロトラスト領域へのサービス拡大等を通じてAIセキュリティカンパニーを目指していくことや当社が培ってきたBtoBビジネスのツール・ノウハウを活用し、割当予定先のBtoBビジネスの発展にも寄与していくこと等の結論に達し、より踏み込んだ提携関係を築き両社の企業価値の更なる向上を目指すこととした。

そのような提携関係構築の一環として、当社は割当予定先を引受先として、本第三者割当増資を実施すると同時に、当社と割当予定先は、両者の企業価値向上を目指し主に以下の項目について業務提携を行うこととした。

①割当予定先が有するAI技術及び当社が有する産業ドメイン知識、データ等の経営資源の相互提供及び協業を通じたAIセキュリティカンパニーの実現、新領域への協業促進

②当社のマネージドセキュリティサービスのAI活用とゼロトラスト領域へサービスの拡大の推進

③当社サービスの顧客が接するフロント部分のサービスに限定されないバックヤード（基幹システム）におけるAIの活用の推進、当該活用に基づく省力化、効率化並びに販売促進に向けたAI技術を活用

イ　検討

本委員会を構成する社外取締役及び社外監査役は、2021年９月に割当予定先が当社株式を取得して以降、当社と割当予定先の間で継続的に定例のステアリングコミッティにおける議論が行われてきたことの報告を受けているが、上記ア記載の本資本業務提携及びその一部としての本第三者割当増資の理由・背景は、それらの報告と矛盾するところがなく、合理的な根拠に基づいている。

特に、当社は多くの顧客から様々なセキュリティに関する情報が寄せられており、こうした情報を活用することは、今後当社が自社のサービスに高付加価値を創出するに当たって重要な機能を有することになるものと予測される。

その上で、こうした情報を活用するに当たって、AIを専業としている割当予定先と提携関係を強化して割当予定先のノウハウを活用することは、自社で機械学習に関するアルゴリズムを開発するよりも、遙かに効率が良く、また合理的な選択肢であると考えられる。

したがって、上記ア①～③のような業務提携を行うことは、当社の今後の成長にとって必要なことであると認められる。

その上で、割当予定先との交渉の結果として、業務提携に留まらず資本提携も含めた強い提携関係を構築することをも合意に至ったことは、業務提携の確実性の観点からも有益であると認められるほか、後述する資金使途の調達を確実にするという観点からも、当社にとって必要性が認められる。

(2)　資金使途の合理性

ア　当社による説明

本第三者割当増資による手取金の資金使途は次の４点である。

①新規サービス企画・展開体制整備・営業部門強化のための人件費

ゼロトラストの概念による多層防御の対策が求められている近時の状況を踏まえ、今後も高い成長が見込まれるゼロトラスト市場において、特に当社がターゲットとする中小企業のマーケットニーズを見極めるべく、新規サービスの企画から開発、市場投入までを行う体制の構築を行うために人材の獲得を行うほか、EDRやデータバックサービス等の顧客数の増加と商圏の拡大のために、営業部門の強化を行うことを企図しており、これらに必要な人件費として、2023年３月から2026年２月までの期間を目処に258,380千円を充当する予定である。

②新規サービスの開発費用

ゼロトラストプラットフォームの基盤整備を行うほか、VSRとの連携を行うことで、クラウドからオンプレミスまでの横断的なサービスの提供を視野に入れた開発を行う。このような横断的なサービスの提供過程において蓄積されるデータを、割当予定先の有するAI技術にて分析することで、新しいサービスの開発や提供しているサービスの高付加価値化に繋げていくことを企図している。そのための開発費用として、2023年３月から2026年２月までの期間を目処に100,000千円を充当する予定である。

③ネットワーク・セキュリティオペレーションセンター（SOC）の運用サービス強化のための費用

SOCは、ネットワーク機器の環境設定の変更からネットワーク障害の切り分けやネットワークに関する問題への対処等、様々な業務を行っており、当社の事業にとって極めて重要な機能であるが、慢性的なエンジニア人材が不足する中で、割当予定先のAI技術を活用した業務の自動化、省力化による生産性の向上は今後、当社が継続して事業を拡大していくためにも必要不可欠である。そのため当社は、業務効率の向上と顧客への付加価値提供のため、今後、割当予定先のAI技術を活用し、当社の既存のSOCをAI活用SOCとして進化させていくために必要な投資として、2023年３月から2026年２月までの期間を目処に55,000千円を充当する予定である。

④当社の周辺技術・サービスを有する企業等への投資資金

当社が今後ゼロトラスト市場の分野において成長するには、自社開発と同時に他企業の買収や資本業務提携等を活用した最先端の情報、技術力及びノウハウの獲得が不可欠である。例えば、当社のMSSは、ネットワークレイヤーでの運用監視を行っているが、ゼロトラスト市場の領域においては、端末を利用する個人を特定する認証（ID）とそれらアクセスの制御と管理を行うための技術・ノウハウ、そして運用管理体制が重要なファクターとなる。当社はそれらの技術や運用体制を、自社開発と同時に、M&Aにより獲得することを企図している。

具体的には、当社は、以下の技術、知見を有する企業の買収又は当該企業との資本業務提携を想定している。

・ゼロトラスト関連の要素技術

・ネットワーク・セキュリティの要素技術

・その他当社サービスと組み合わせることで高い相乗効果が期待できる技術

また当社は、上記の他、当社及び割当予定先が保持していないID管理の運用業務を提供している企業を買収し企業内におけるID管理からゼロトラストでのID管理まで対象範囲を拡大することや、顧客を有している運用代行会社を買収し事業規模を拡大することも企図している。

当社は、こうしたM&Aのための資金として、2024年３月から2026年２月までの期間を目処に400,000千円を充当する予定である。なお、当該期間において、当社が想定する買収又は資本業務提携の適切な対象がない等の理由によりM&Aへの投資が実現しない場合には、上記①乃至③の使途のいずれかに充当する予定である。

イ　検討

上記ア記載の資金使途について検討すると、まず①については、当社が主たる事業とするセキュリティサービスの分野は、クラウドサービスの利用拡大やコロナ禍によるワークスタイルの変化といったネットワーク環境の拡充とともに、一方ではサイバー攻撃が巧妙化して多くの企業がサイバー攻撃の被害に直面する事態が生じており、セキュリティサービスに求められるサービスの品質は日進月歩で高まっている状況にある。

こうした状況下で、ゼロトラストの概念にいち早く対応することは、当社が競合他社との比較において、とりわけ当社が現時点で大きなシェアを有する中小企業を顧客とするマーケットにおいて引き続き競争優位性を確保するために、有益かつ必要な施策であると考えられる。

また、本委員会を構成する社外取締役及び社外監査役は、恒常的に当社の経営状況を監督・監査しているが、こうしたゼロトラスト分野における体制構築のためには既存の人材では必ずしも十分ではなく、新規の人材の獲得を行う必要があるという当社の整理は、違和感なく受け止められるものである。

次に②の新規サービスの開発費用については、まずゼロトラストプラットフォームの基盤整備を行う必要があるという当社の整理は上記①と同様の理由で肯定できる。また、当社がこれまで数多くの顧客に対してサービスを提供してきたことに伴って、当社には多くの情報が蓄積されているから、これをAI技術で分析することで、予防・予知の観点からサービスが拡充できる可能性があるということは、本委員会としても従前より期待してきたところである。そのため、この②に資金を充当することは、当社の従前のビジネスからさらに飛躍をするために必要かつ有益な投資判断であると認められる。

続いて③のSOCについて、SOCが当社の現在のビジネスにとって要となる存在であることは、本委員会を構成する社外取締役及び社外監査役が従前から十分に認識しているところである。そのため、こうしたSOCの運用について、従来のマンパワーに依存することなく、省力化・効率化を図るためにAIを活用するというコンセプトは、当社のサービスの品質ひいては当社の株式価値・企業価値の向上にとって重要な意味を有するものと認められる。

最後に④のM&A資金については、現時点において、調達する資金を充当する具体的な買収及び資本業務提携は計画されていないものの、当社が指摘するような技術・サービスが当社のさらなる成長にとって重要であることは明らかに認められる。さらに、そうした技術・サービスを当社が自前で（オーガニックに）開発していくのは、相当の時間を要する可能性がある上、そもそも開発に失敗するリスクもあるから、既にこうした技術・サービスを保有している企業とM&Aを通じた提携を行って技術・サービスを取り込んでいくという戦略にも、合理性が認められる。

(3)　小括

以上で述べてきたとおり、本第三者割当増資を実施する理由・背景に関する当社の説明には不合理な点は見当たらない。

また本第三者割当増資による手取金の資金使途の項目及びその金額並びに支出時期の予定に関する当社の説明は、本委員会を構成する社外取締役及び社外監査役が恒常的に当社の経営状況を監督・監査する中で抱いてきた当社の企業価値向上の方向性に関する心証と軌を一にするものであり、当社のこれまでの業務の運営状況や顧客の獲得状況との連続性も認められるところである。したがって、本第三者割当増資による手取金を、上記で述べたような資金使途として記載された項目（４点）に用いることは、当社の企業価値の向上という合理的な目的に基づくものであると認められる。

また、資金使途については、いずれも具体的な必要金額や具体的な支出時期が念頭に置かれて検討が行われており、合理的な推計に基づくものと認められる。

以上のとおりであるから、本第三者割当増資は、当社の課題解決に資するものであって、必要性が認められる。

2.本第三者割当増資の相当性

(1)　他の資金調達手段との比較

ア　他の方法による増資との比較

当社が資金調達手段として採り得るものとして、増資の中でいえば、まず公募増資が挙げられる。しかし、ロシアによるウクライナ侵攻等の状況下で日本のパブリックオファリング市場が不安定な状況にあることは、2022年４月以降に新規上場銘柄が大幅に落ち込んでいることからしても明らかである。

また株主割当増資については、株主のどの程度が増資の引受けに応じるのか合理的な予測が困難であるから、資金調達の確実性という観点からは採用しにくい方式である。

このほか、公募増資及び株主割当増資のいずれについても、発行コストが第三者割当増資より一般的に高く、かつ、資金調達までの時間も長くなるという特徴があるところ、当社はこうした事情を踏まえて本件では公募増資や株主割当増資を採用しなかったのであるから、当社が他の方法による増資ではなく第三者割当増資を採用したことも、不合理とはいえない。

イ　増資以外の方法との比較

増資以外の方法として、転換社債型新株予約権付社債や行使価額修正条項付新株予約権も理論的にはあり得る。しかし、まず新株予約権付社債については、発行後に転換が進まない場合には、結局は負債としての性質を有することになるため、当社はこうした点を考慮して、財務の健全性の観点から新株予約権付社債のスキームは採用しなかったのであり、その判断は合理的な根拠を伴うものであるといえる。

続いて行使価額修正条項付新株予約権は、行使価額が修正されることから、資金調達の確実性は一定程度確保されているものの、それでも行使価額の下限を当社の株価が下回ったような場合は新株予約権の行使が一切行われないことになり、企図した規模の資金調達ができるとは限らないという難点がある。そして当社としても行使価額修正条項付新株予約権は資金調達の確実性の観点から採用しなかったのであるから、その判断はスキームの特性を踏まえた合理的なものであるといえる。同時に、行使価額修正条項付新株予約権は、どの程度の希薄化が生じるのかが発行時点で不明であることもあり、既存株主のデメリットが大きいという欠点も認められるから、これを採用しなかったという当社の判断には、本委員会としても違和感はない。

最後に借入又は社債のみによる資金調達は、一般論として当社の財務健全性を低下させ、今後の借入余力を縮小させる可能性がある上、とりわけ当社がリファイナンスを行った直後であるということからみても、現実的に採り得る手段ではないと考えられる。

ウ　小括

現状の当社の置かれた状況に鑑みると、上記ア及びイで指摘できるような諸点が認められるところである。また、当社が第三者割当増資の方法を選択したことに関する当委員会への説明の内容に、認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点も見当たらない。

以上から、当委員会としては、他の資金調達手段との比較という観点においても、本第三者割当増資の相当性が認められると考える。

(2)　割当予定先の選定理由及び払込みの確実性

ア　割当予定先の選定理由

上記1.(1)アで詳細に検討したとおり、本資本業務提携及びその一部としての本第三者割当増資の必要性からすれば、本第三者割当増資の引受先としては、割当予定先以上に合理的な引受先は想定しにくい。

また、割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス報告書の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社は当該内容及び基本的な方針を確認したことから、割当予定先及びその役員や主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないものと判断しており、このような判断の過程及び結論について、不合理な点は見当たらず、当社が本第三者割当増資の引受先として割当予定先を選定したことは、相当と認められる。

イ　払込みの確実性

当社は割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先が2022年７月29日に提出した有価証券報告書における現預金の水準を確認し、また最新の有価証券報告書提出以後に割当予定先において財政状態に重要な影響を及ぼす事象が発生していないことを確認したことから、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断した。

割当予定先は東京証券取引所プライム市場に上場している会社であること、また有価証券報告書は日本において最も信頼に足る開示書類の１つであることからすれば、当社の上記判断に不合理な点は見当たらない。

したがって、払込みの確実性の観点からも、割当予定先の選定についての相当性が認められる。

(3)　発行条件の相当性

新株の発行について、払込金額が特に有利な金額であるか否かの判断は、公正な金額を基準とし、著しく低い金額で発行されているかにより行われるが、当社株式のように市場価格のある株式については、公正な金額とは、募集株式の効力発生日に最も近接した日の株式の市場価格を指すと考えるのが合理的である。ただし、市場価格のある株式の場合、市場における需要と供給のバランスの問題から、発行後に一定程度株価が下がることも合理的に想定される。そのため、判例上も、資金調達の必要性と既存株主の経済的利益の保護の調和の観点から、時価を基準として払込金額を決める場合に、時価を一定程度ディスカウントした形で払込金額を決めることも合理的と考えられている。

また、日本証券業協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに関する指針（平成22年４月１日）」（以下「日証協指針」という。）は、発行価額を発行決議の直前日の市場価格に0.9を乗じた額以上とすることを求めており、10％のディスカウントを許容している。なお日証協指針は、「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均価額」をディスカウントする際の基準とすることも認めている。

そこで本件について検討すると、本第三者割当増資における株式の払込金額は、当社の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の当社の株価の終値の平均値である1,178円である。

日証協指針は、上記のとおり、最長６か月の期間を遡った日からの平均価額をベースとすることも認めている。また、当社は割当予定先との協議の結果、当社の取締役会決議日の直前営業日、直前１か月間の終値の平均、直前３か月間の終値の平均、直前６か月間の終値の平均のうち、一番高い株価を採用している。このように、日証協指針に準拠しつつ、なるべく高い株価を採用することは既存株主の利益に資するといえ、合理的な判断である。

加えて、大規模な第三者割当増資の場合には、割当予定先は相当程度のリスクを引き受けることになるから、発行価額について相応のディスカウントが行われることも一般的であるところ、本第三者割当増資においては、ディスカウントが行われておらず、当社の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の当社の株価の終値の平均値と同額をもって株式の払込金額とされているものであり、このことからみても、既存株主の利益に相応の配慮がなされた金額であるといえる。

以上より、本株式の払込金額は、日証協指針に沿ったものであるから、相当であって有利発行には該当しないものと考えられる。

(4)　希薄化の程度

ア　本件で生じる希薄化

本第三者割当増資により発行する普通株式数は710,000株（議決権の数7,100個）であり、2022年８月31日時点における当社の発行済普通株式総数3,802,613株（総議決権数37,999個）に対して18.67％（議決権総数に対する割合は18.68％）の割合で希薄化が生じることになる。そのため、本株式の発行により、当社の普通株式に一定の希薄化が生じることになる。

イ　希薄化についての検討

上記のとおり、本第三者割当増資は、当社の普通株式に一定の希薄化を生じさせるものではあるが、上記のとおり、他の資金調達方法との比較では本第三者割当増資には相当性が認められるところ、増資を行えば既存株式の一定の希薄化は免れない。

また、本第三者割当増資は、上記1.で詳述したとおり、当社における課題解決に資するものであって、必要性が認められるから、本第三者割当増資は、中長期的には、希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながることが期待されるものである。実際、当社から当委員会に提出された今後の事業の展開に関する資料によれば、新規事業に伴う売上の増加のほか、粗利率や営業利益率の増加も予測されており、当社の企業価値及び株主価値の向上が見込まれている。

そうだとすると、本第三者割当増資により生じ得る希薄化を考慮しても、既存株主は、希薄化が生じてもそれによる損失を回復させるに足る効果が見込まれる（すなわち、当社の企業価値及び株主価値の向上により、それを上回るシナジーを享受できると見込まれる）という点で、本第三者割当増資は、既存株主の利益にも資するものである。

このほか、本第三者割当増資による手取金の資金使途として想定されている金額は、合計で約８億円であるところ、本第三者割当増資による調達金額も約８億円であり、本第三者割当増資による調達金額が実際の資金使途と合致していることからみても、本第三者割当増資は不必要に既存株主の株式の希薄化を生じさせるものではないことも認められる。

以上から、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模は既存株主にとっても合理的であり、また、本第三者割当増資が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであって、最終的に株主価値の向上に資するという当社の考えにも、合理的な根拠が認められる。

(5)　本第三者割当増資によるリスク及びその低減化策

本第三者割当増資の実施の結果として、当社が割当予定先の上場子会社になる。

したがって、当社においても、本第三者割当増資の結果として、コーポレート・ガバナンスコード（同コード基本原則４、同コード補充原則４-８③）において特段の配慮が要請されているようなガバナンス上の懸念が発生するのであれば、翻って本第三者割当増資の相当性の議論にも影響するものといわなければならない。

もっとも、本件においては、本資本業務提携契約において、下記のような約定が成立している。このような約定により、当社において、本第三者割当増資の実施後に何らかのガバナンス上の懸念が発生することは未然に防止されていると認められる。したがって、本第三者割当増資の結果として当社が割当予定先の上場子会社になるという事情は、本第三者割当増資の相当性の判断には影響を与えないものと考えられる。

①当社の取締役の員数

②当社の指名委員会の取締役指名権の確保

③当社の指名委員会の構成（代表取締役（委員長）１名、監査等委員会の委員である取締役２名）

④当社の指名委員会が当社の代表取締役についての提案を行うこと

⑤割当予定先が、当社を含む割当予定先グループの企業価値の最大化を志向する中において、法令等に定めるところを踏まえ、当社の上場会社としての経営の独立性及び自主性を最大限尊重すること

⑥割当予定先による当社の株式等の取得等についての制限

(6)　小括

上記(1)から(5)で検討してきたとおり、本第三者割当増資は他の資金調達手段と比べても相当性が認められるほか、割当予定先の選定（払込みの確実性を含む。）の相当性及び発行条件の相当性も認められる。

また、本第三者割当増資の希薄化の程度も合理的であってやむを得ないものと認められるほか、上記(5)で述べたような、本第三者割当増資によって当社が上場子会社となることによってガバナンス上の懸念が生じないように各種の手立ても講じられている。

以上のような諸点に鑑みれば、本第三者割当増資には、相当性が認められる。

以上のとおり、本委員会からは、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。

そして、2022年９月９日開催の当社取締役会において、本委員会の上記意見を参考に充分に討議・検討された結果、既存株主への影響を勘案しましても、本第三者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第７期）及び四半期報告書（第８期第１四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年９月９日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加事項等はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2022年９月９日）現在において、その判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　臨時報告書の提出について

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第７期）提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年９月９日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

（2022年５月26日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

当社は、2022年５月25日開催の第７期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年５月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

①　配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金40円44銭　総額　153,647,089円

②　剰余金の配当が効力を生じる日

2022年５月26日

第２号議案　定款一部変更の件

以下の内容の定款変更を行うものであります。

・場所の定めのない株主総会の開催を可能とするため、現行定款に第12条第２項を新設する。なお、本変更の効力は、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件とし、当該確認を受けた日をもって生じるものとする。

・会社法改正により株主総会参考書類等の電子提供制度が定められたことに伴い、所要の変更を行う。

第３号議案　取締役６名選任の件

取締役として、稲見吉彦、梶浦靖史、山森郷司、礒江英子、芝正孝及び井口圭一の各氏を選任するものであります。

第４号議案　会計監査人選任の件

会計監査人として、赤坂有限責任監査法人を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案				（注）１
剰余金の処分の件	19,299	339	0	可決　98.22
第２号議案				（注）２
定款一部変更の件	19,313	335	0	可決　98.24
第３号議案
取締役６名選任の件
稲見　吉彦	19,080	558	0		可決　97.11
梶浦　靖史	19,204	434	0	（注）３	可決　97.74
山森　郷司	19,193	445	0	可決　97.68
礒江　英子	19,196	442	0		可決　97.70
芝　正孝	19,172	466	0		可決　97.58
井口　圭一	19,054	584	0		可決　96.98
第４号議案				（注）１
会計監査人選任の件	19,249	389	0	可決　97.97

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

３　資本金の増減について

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第７期）提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年９月９日）までの間における資本金の増減は、以下のとおりであります。

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2022年５月25日 ～2022年９月９日	2,240	3,802,613	560	330,818	560	120,818

（注）　新株予約権の行使による増加であります。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第７期）	自　2021年３月１日 至　2022年２月28日	2022年５月25日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第８期第１四半期）	自　2022年３月１日 至　2022年５月31日	2022年７月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。