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ValueCommerce Co., Ltd.
Annual Report • Mar 25, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240321193842
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月25日 |
| 【事業年度】 | 第28期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
| 【会社名】 | バリューコマース株式会社 |
| 【英訳名】 | ValueCommerce Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 最高経営責任者 香川 仁 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| 【電話番号】 | (03)5210-6688（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者 遠藤 雅知 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| 【電話番号】 | (03)5210-6688（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者 遠藤 雅知 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） |
E05149 24910 バリューコマース株式会社 ValueCommerce Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E05149-000 2024-03-25 jpcrp030000-asr_E05149-000:AwaMasahiroMember E05149-000 2024-03-25 jpcrp030000-asr_E05149-000:WatanabeAyaMember E05149-000 2024-03-25 jpcrp_cor:Row1Member E05149-000 2024-03-25 jpcrp_cor:Row2Member E05149-000 2024-03-25 jpcrp_cor:Row3Member E05149-000 2024-03-25 jpcrp_cor:Row4Member E05149-000 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05149-000 2023-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05149-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05149-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05149-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05149-000 2023-01-01 2023-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20240321193842
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 25,694 | 29,171 | 33,560 | 35,708 | 29,396 |
| 経常利益 | (百万円) | 4,974 | 6,271 | 7,947 | 8,319 | 5,217 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(百万円) | 3,345 | 4,268 | 3,260 | 5,806 | 3,400 |
| 包括利益 | (百万円) | 3,372 | 4,312 | 3,242 | 5,921 | 3,390 |
| 純資産額 | (百万円) | 11,491 | 14,676 | 16,566 | 20,820 | 22,463 |
| 総資産額 | (百万円) | 18,257 | 22,474 | 23,936 | 28,197 | 28,351 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 355.60 | 454.13 | 512.53 | 643.78 | 694.67 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 103.57 | 132.13 | 100.92 | 179.60 | 105.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | 103.47 | 132.01 | 100.84 | 179.52 | 105.15 |
| 自己資本比率 | (％) | 62.9 | 65.3 | 69.2 | 73.8 | 79.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 32.4 | 32.6 | 20.9 | 31.1 | 15.7 |
| 株価収益率 | (倍) | 22.6 | 24.1 | 44.3 | 10.1 | 14.0 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 4,041 | 5,894 | 5,397 | 6,774 | 3,499 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △3,135 | △1,206 | 34 | △367 | △404 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △1,021 | △1,128 | △1,355 | △1,720 | △1,745 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(百万円) | 7,862 | 11,422 | 15,498 | 20,184 | 21,534 |
| 従業員数 | (人) | 374 | 395 | 380 | 369 | 371 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔18〕 | 〔13〕 | 〔13〕 | 〔12〕 | 〔18〕 |
（注）１．第25期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第24期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 25,253 | 27,160 | 32,185 | 34,450 | 28,123 |
| 経常利益 | (百万円) | 5,195 | 6,469 | 8,008 | 8,265 | 5,174 |
| 当期純利益 | (百万円) | 3,552 | 4,544 | 3,174 | 5,703 | 3,519 |
| 資本金 | (百万円) | 1,728 | 1,728 | 1,728 | 1,728 | 1,728 |
| 発行済株式総数 | (株) | 34,471,000 | 34,471,000 | 34,471,000 | 34,471,000 | 34,471,000 |
| 純資産額 | (百万円) | 11,437 | 14,898 | 16,701 | 20,853 | 22,615 |
| 総資産額 | (百万円) | 17,621 | 22,236 | 23,871 | 28,028 | 28,201 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 353.91 | 461.00 | 516.72 | 644.80 | 699.37 |
| １株当たり配当額 | (円) | 33.00 | 41.00 | 43.00 | 56.00 | 53.00 |
| （うち１株当たり 中間配当額） |
(14.00) | (16.00) | (17.00) | (27.00) | (25.00) | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 109.98 | 140.69 | 98.24 | 176.43 | 108.84 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | 109.87 | 140.56 | 98.17 | 176.35 | 108.83 |
| 自己資本比率 | (％) | 64.9 | 67.0 | 70.0 | 74.4 | 80.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 35.0 | 34.5 | 20.1 | 30.4 | 16.2 |
| 株価収益率 | (倍) | 21.3 | 22.7 | 45.5 | 10.3 | 13.5 |
| 配当性向 | (％) | 30.0 | 29.1 | 43.8 | 31.7 | 48.7 |
| 従業員数 | (人) | 253 | 277 | 272 | 269 | 279 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔14〕 | 〔10〕 | 〔12〕 | 〔12〕 | 〔18〕 | |
| 株主総利回り | (％) | 193.9 | 266.2 | 374.1 | 162.1 | 138.1 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | (118.1) | (126.8) | (143.0) | (139.5) | (178.9) |
| 最高株価 | (円) | 2,947 | 3,920 | 5,290 | 4,530 | 2,023 |
| 最低株価 | (円) | 1,152 | 1,171 | 2,780 | 1,740 | 1,146 |
（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 1996年３月 | トランズパシフィック有限会社を設立 レンタルサーバ・ホスティングサービス、ドメイン取得代行サービスを開始 |
| 1999年９月 | トランズパシフィック株式会社に組織変更 |
| 1999年11月 | バリューコマース株式会社に商号変更 eコマース（電子商取引）に対応したマーケティングプログラムを自社開発し、インターネットを利用した成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供開始 |
| 2005年４月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）の当社株式公開買付けにより、同社の持分法適用関連会社化 |
| 2005年７月 | 「アフィリエイト」を「Yahoo!ショッピング」へ提供開始 |
| 2006年11月 | クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」を「Yahoo!ショッピング」のストア向けに提供開始 |
| 2007年６月 | 「アフィリエイト」において「ユーザのアクティビティをトラッキングする電子商取引システム（iTag）」の特許を取得 |
| 2011年１月 | 「アフィリエイト」において「ユーザのアクティビティをトラッキングする電子商取引システム（iTrack）」の特許を取得 |
| 2012年10月 | 自己株式取得により、ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）の議決権保有割合が当社の総議決権の過半数となり、同社及びソフトバンクグループ株式会社の連結子会社化 |
| 2012年11月 | 東京証券取引所マザーズから同市場第一部へ市場変更 |
| 2015年12月 | CRM事業を展開する株式会社デジミホの全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2016年３月 | 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行 |
| 2016年８月 | 東京都港区南青山へ本社を移転 |
| 2016年９月 | CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」を「Yahoo!ショッピング」のストア向けに提供開始 |
| 2019年９月 | 宿泊施設向け情報システムを開発・提供するダイナテック株式会社の全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2020年１月 | コマース事業者向けにEC運営に必要なソリューションを提供する株式会社B-SLASHの全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2020年７月 | 株式会社B-SLASHを吸収合併 |
| 2021年５月 | 東京都千代田区紀尾井町へ本社を移転 |
| 2021年６月 | 株式会社デジミホを清算結了 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当連結会計年度末現在、親会社６社、当社（バリューコマース株式会社）、子会社１社により構成されており、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するため集客から顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションを提供する事業を展開しております。
次の２事業は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1) マーケティングソリューションズ事業
マーケティングソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」であります。
成果報酬型広告「アフィリエイト」
「アフィリエイト」は、ウェブサイト上で商品やサービスを販売しているコマース事業者の広告を、メディア運営者のブログ・比較サイト・ポイントサイト等の広告掲載メディアに掲載し、消費者を広告主のサイトへ誘導することで、広告掲載の成果（商品購入等の実績）に応じて報酬を得る成果報酬型広告であります。
「アフィリエイト」により、広告主は、実際の広告掲載の成果に対してのみ広告費が発生し、同時に、広告掲載の成果を実数で把握し分析できることから、費用対効果に優れたマーケティング活動を行うことが可能であります。
当社は、「アフィリエイト」の基幹となる独自のトラッキングシステムであるバリューコマースアフィリエイトプログラムを通して、広告主とメディア運営者が提携ネットワークを構築し、メディア運営者が成果報酬を得るまでの場を提供しております。また、バリューコマースアフィリエイトプログラムは、オンライン取引において何が、いつ、いくらで販売されたか、メディア運営者に対していくら報酬を支払うか等の「アフィリエイト」における一連の情報を管理しております。
なお、当社の親会社であるLINEヤフー株式会社は広告主であります。
広告主に対しては、以下のような形態でサービスを提供しております。
(A) ASP（Affiliate Service Provider）
広告主に、当社のバリューコマースアフィリエイトプログラムを提供するサービスであります。広告主は、同プログラムの管理画面を通じてアフィリエイトを運営し、広告成果が発生するよう活動を行います。サービス料金に関しては、システム利用に係る基本管理費等のほか、メディア運営者への成果報酬と当該成果報酬額に応じた当社へのコミッションを支払う仕組みになっております。また、当社はメディア運営者へ成果報酬を支払います。
(B) コンサルティング
広告主に対しアフィリエイトにおける最適な広告効果を得られる広告方法の立案、運営及び管理等を、当社が一括して受託するサービスであります。広告主は、毎月定額の手数料や広告成果に応じた成果報酬を支払います。また、当社はメディア運営者へ成果報酬を支払います。
(C) オプション
広告主に対し、メディア運営者への広告出稿等、アフィリエイトとの相乗効果が見込まれるオプションサービスを提供しております。
(2) ECソリューションズ事業
ECソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」であります。そのほか、ECサイト運営支援「B-Space（ビースペース）」及び連結子会社であるダイナテック株式会社（宿泊施設向けに情報システムを開発・提供）を含んでおります。
(A) クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」
「StoreMatch（ストアマッチ）」は、オンラインモールのストア向け及びストアが販売している商品のメーカー向けに提供しているクリック課金型広告であります。オンラインモールに訪れる顧客（消費者）に対し、検索結果ページ等の専用枠に広告を表示することで、ストアサイトへの集客力を高めることができます。このサービスを活用することで、ストアは、アクセス数を増やして、さらなる売上アップを目指すことができます。また、メーカーは、ストアを横断して自社商品を探す顧客（消費者）に効率的にアプローチすることができるため、効果的に広告を運用することができます。さらに、ブランド広告等が可能なメーカー向け広告機能「StoreMatch Pro（ストアマッチプロ）」を提供することで、オンラインモールに出店していないメーカー等も広告を運用することができます。
なお、当社の親会社であるLINEヤフー株式会社はオンラインモール「Yahoo!ショッピング」の運営者であります。
(B) CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」
「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」は、オンラインモールのストア向けに提供しているCRMツールであります。オンラインモールに訪れる顧客（消費者）に対し、顧客属性に応じた最適なクーポン等を表示して、商品購入を促すことができます。ストアは、自ストアの顧客状況、例えば新規顧客やリピーターの状況を一目で確認でき、誰にどのようなキャンペーンを実施するかを選んで配信することができます。また、一度選ぶと自動で繰り返し配信する機能もあります。このサービスを活用することで、ストアは、新規顧客の獲得から、優良顧客の育成、売上アップまでを目指すことができます。
なお、当社の親会社であるLINEヤフー株式会社の委託に基づき、当該サービスを提供しております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。
成果報酬型広告「アフィリエイト」
（注）
クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」
（注）
CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」
（注）
（注）当社の親会社であるLINEヤフー株式会社と当社との間に取引があります。
４【関係会社の状況】
2023年12月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の 内容 |
議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （親会社） | － | ||||
| ソフトバンクグループ株式会社 （注）１、２ |
東京都 港区 |
238,772百万円 | 持株会社 | （間接被所有） 51.94 （51.94） |
|
| （親会社） | － | ||||
| ソフトバンクグループジャパン株式会社 （注）２ |
東京都 港区 |
188,798百万円 | 持株会社 | （間接被所有） 51.94 （51.94） |
|
| （親会社） | － | ||||
| ソフトバンク株式会社 （注）１、２ |
東京都 港区 |
210,522百万円 | 移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、ブロードバンド等固定通信サービスの提供 | （間接被所有） 51.94 （51.94） |
|
| （親会社） | － | ||||
| Aホールディングス株式会社 （注）２ |
東京都 港区 |
100百万円 | 持株会社 | （間接被所有） 51.94 （51.94） |
|
| （親会社） | サービスの提供及び仕入 | ||||
| LINEヤフー株式会社 （注）１、２、３ |
東京都 千代田区 |
247,892百万円 | インターネット広告事業、イーコマース事業及び会員サービス事業などの展開並びにグループ会社の経営管理業務 | （間接被所有） 51.94 （51.94） |
|
| （親会社） | |||||
| Zホールディングス中間株式会社 | 東京都 千代田区 |
１百万円 | 持株会社 | （被所有） 51.94 |
－ |
| （連結子会社） | |||||
| ダイナテック株式会社 | 東京都 千代田区 |
100百万円 | 宿泊施設向け情報システムの開発・提供 | 100.00 | 資金援助 役員の兼任あり |
（注）１．有価証券報告書を提出しております。
２．議決権の被所有割合の（ ）内は間接被所有割合であり、内数であります。
３．2023年10月１日付で、当社の親会社であるZホールディングス株式会社は同社を存続会社として、同社、同社の完全子会社であるヤフー株式会社及びLINE株式会社を中心としたグループ内組織再編を実施し、LINEヤフー株式会社に商号変更しております。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2023年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| マーケティングソリューションズ事業 | 154 | 〔12〕 |
| ECソリューションズ事業 | 137 | 〔－〕 |
| 報告セグメント計 | 291 | 〔12〕 |
| 全社（共通） | 80 | 〔6〕 |
| 合計 | 371 | 〔18〕 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員数（直接の雇用関係にない従業員であります。）は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 279 | 〔18〕 | 37.3 | 7.0 | 5,897 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| マーケティングソリューションズ事業 | 154 | 〔12〕 |
| ECソリューションズ事業 | 45 | 〔－〕 |
| 報告セグメント計 | 199 | 〔12〕 |
| 全社（共通） | 80 | 〔6〕 |
| 合計 | 279 | 〔18〕 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含みます。）であり、臨時従業員数（直接の雇用関係にない従業員であります。）は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外給与を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
当社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１、３ |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２、４ |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１、５ |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 30.6 | 50.0 | 85.1 | 85.7 | 44.3 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「女性の管理職（課長相当職チームリーダー以上）の人数÷すべての管理職（課長相当職チームリーダー以上）×100」として算出しております。計算対象とする従業員は、正社員・契約社員（嘱託社員を含む。）・パートタイマーであります。
４．「当事業年度において雇用する男性労働者のうち育児休業等（育児休暇及び出産休暇）を取得した人数÷当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した人数×100」として算出しております。計算対象とする従業員は、正社員・契約社員（嘱託社員を含む。）・パートタイマーであります。計算対象期間は、2023年１月１日から2023年12月31日までであります。
５．「女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100」として算出しております。平均年間賃金は、「総賃金÷人員数」として算出しております。賃金は、基本給、超過労働に対する報酬及び賞与等を含み、退職手当及び通勤手当等を除いております。正規雇用労働者の対象は正社員であり、パート・有期労働者の対象は契約社員（嘱託社員を含む。）・パートタイマーであります。
②連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240321193842
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
eコマース市場の拡大を背景に、効果的なマーケティングソリューションの需要が高まる中、当社グループは、情報技術をもちいて正しく効率的に情報をつないで、コマース事業者のパフォーマンス（流通総額）の向上に貢献することを目指しております。今後も、将来にわたり成長し続けるため、未知の領域に果敢に挑みながら、集客から顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションの提供に注力してまいります。
スローガン： ともに拓く
ミッション： 情報技術で新たな価値を創造する
ビジョン： 日本を代表するパフォーマンスマーケティングカンパニーになる
(2) 経営戦略等
当社グループは、限られた経営資源を選択と集中によって成長領域に重点投入し、事業基盤の強化を図りながら、中長期的な成長を目指してまいります。
今後の中長期的な経営戦略では、「情報技術で新たな価値を創造する」というミッションのもと、消費者が求める価値ある情報を、消費者の情報探索の文脈に沿って提供することで、（ⅰ）消費者の意思決定を支援するとともに、（ⅱ）コマース事業者が求めるマーケティング効果を最大化し、（ⅲ）価値ある情報を生産するメディア運営者に適切な報酬を提供するビジネスモデルを基盤に、よりいっそう事業を発展させてまいります。
(3) 経営環境
インターネット広告市場は2020年に一時的に新型コロナウイルス感染症の拡大による市況悪化の影響を受けつつも、ここ数年、年平均成長率14％（株式会社電通「2022年日本の広告費」）で伸長しております。
その一方で、2023年はグローバルでの広告出稿の抑制や、光熱費等のコスト高による広告宣伝費の縮小により、
インターネット広告市場そのものが冷え込みました。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①マーケティングソリューションズ事業
成果報酬型広告「アフィリエイト」において、広告主のパフォーマンス（流通総額）向上のため、（ⅰ）集客力のある良質なメディアの拡大、（ⅱ）コンテンツの制作・拡充支援、（ⅲ）トラッキング規制の影響を受けないソリューションの開発、（ⅳ）新たな適応市場の模索に取り組んでまいります。
また、虚偽情報サイトへの広告掲出リスクについては、広告掲載サイトに対する審査、監視によって、広告掲載サイトの品質管理に努めてまいります。
②ECソリューションズ事業
オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」において、当該オンラインモール及びストアのパフォーマンス（流通総額）向上のため、（ⅰ）大手ストアへの営業活動による利用拡大、（ⅱ）広告表示方法の多様化といったプロダクトの拡張、（ⅲ）Yahoo!ショッピング以外へのサービス展開を推進してまいります。
③新規事業
既存事業のノウハウやアセットを活用しながら、新規事業の開発に積極的に投資してまいります。具体的には、ソーシャルコマース、リテールメディア、トラベルテック（DXソリューション）といった領域に注力してまいります。
④自律的に行動する人材の育成と確保
激しく変化する事業環境の中で本質的課題をとらえ、変革を恐れず、自律的に動いて結果にコミットする人材を育成・確保するため、挑戦を奨励する企業文化の醸成、成功体験を積む環境づくり、教育制度の充実、多様なキャリアパスの提供、適正な評価と処遇に取り組んでまいります。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、成長投資を戦略的に実施することで、将来の売上高及び営業利益の増加に努めてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループにとっての「サステナビリティ」とは、「事業の成長」を通じ、ステークホルダーとともに「持続可能な社会の実現」に寄与する企業活動を推進していくことであります。当社グループは、サステナビリティに関する取り組みを推進するため、社会からの要請を十分に考慮してリスクを適切に管理し、事業機会の最大化を図ってまいります。
(1) ガバナンス
当社グループは、サステナビリティへの取り組みを、ESG関連のリスクを十分に考慮して実行する統合リスク管理のもとで推進しております。
取締役会は、当社グループが持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題への取り組み方針やその計画及び進捗について、年１回以上議論しております。
社外取締役（独立役員）で構成される監査等委員会は、当社グループにおけるサステナビリティに関する様々な課題をリスクとして識別し、業務執行部門に適宜報告を求めております。
組織横断的なリスク管理を実行するリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、年４回以上協議し、当社及び連結子会社を対象に、サステナビリティに関するリスクの識別・評価を行っております。重要なリスクには、担当本部長が責任をもって対応しております。また、リスク管理委員会は、重要なリスクの対応状況について、取締役会に年４回報告しております。
ESG関連の推進に取り組むESG推進プロジェクトは、取締役 最高財務責任者をリーダーとし、リスク管理委員会、各部門（コーポレート部門、事業部門）及び連結子会社と連携し、ESG関連の施策を推進しております。
なお、コーポレート・ガバナンス全体の状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご覧ください。 (2) リスク管理
サステナビリティにおけるマテリアリティの特定プロセスは、組織横断的なリスク管理のもとで、（ⅰ）全社戦略及び事業戦略の観点から、持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題を抽出し、（ⅱ）抽出した課題について、当社グループにおけるマテリアリティを優先順位づけ、（ⅲ）変化する社会からの要請を考慮し、また、ステークホルダーとの対話を重ねた上で、毎年、課題を見直しております。
なお、マテリアリティは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載の主要なリスクであります。
また、マテリアリティを含む当社グループが持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題を、注力する領域として「５つの活動テーマ」に集約しております。
「５つの活動テーマ」
環境・社会変化への対応
情報セキュリティの向上
事業継続危機への備え
ガバナンスの強化
多様性の尊重と人材育成
(3) 人的資本に関する戦略、指標及び目標
当社グループが持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題として注力する領域の１つである「多様性の尊重と人材育成」に関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
①戦略
人的資本への投資等
（人材開発）
今後も当社グループが持続的に成長するためには、新たなサービス開発等、「モノづくり体制」の強化が必要不可欠であります。そのために、従業員のキャリア志向に合わせた人材開発を行っております。
（多様性の確保）
当社グループは、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、当社グループの持続的な成長を確保する上での強みになり得ると認識しており、従業員一人一人がその能力を発揮でき、幅広く活躍できる環境づくりを推進しております。中でも、出産・子育て・介護等の様々なライフイベントに影響されず、キャリア継続が可能な職場環境の実現に取り組んでおります。
（人材育成、社内環境整備）
激しく変化する事業環境の中で本質的課題をとらえ、変革を恐れず、自律的に動いて結果にコミットする人材を育成・確保するため、挑戦を奨励する企業文化の醸成、育成制度の充実、多様なキャリアパスの提供、公正な評価と処遇の実現に取り組んでおります。
社内環境については、リモートワークを前提とした柔軟性ある職場環境の実現に努めており、条件つきで通勤時間や居住地域を限定しない人事制度（実家で親の介護をしながらの勤務等）を導入しております。 ②指標及び目標
「①戦略」に記載した対策に関する目標及び実績は、次のとおりであります。
提出会社
| 対策 | 目標 | 実績 |
| 当社グループが持続的に成長するための人的資本の確保 | 「モノづくり人員比率」（＊）を40％以上にする | 2022年：35％ 2023年：33％ |
| 限られた労働時間で成果を出し評価される環境づくり | 時間外労働を削減し、全従業員の一月当たり平均残業時間を30時間以内にする | 2022年：11時間 2023年：11時間 |
（＊）当社の従業員数に対する「企画・技術・デザイン」人員の比率
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
| 財務リスク | 影響度 | 発生 可能性 |
関連する機会とリスク （○機会●リスク） |
主要な取り組み |
|---|---|---|---|---|
| 親会社グループ | 大 | 中 | ○親会社グループ内でのシナジー効果による業績の向上 ●親会社グループ内において当社グループが行う事業に競合関係が生じた場合や親会社経営方針変更による提携関係解消に伴う業績への影響 ●少数株主の利益毀損 |
・親会社グループ内での定期的な情報共有 ・社外取締役より構成される特別委員会で関連当事者間取引の相当性を審議・検討 |
| ビジネスモデル | 大 | 低 | ○独自のトラッキング技術による競合との差別化 ●クッキーを利用したトラッキングが制限されることによる広告効果の計測困難 |
・トラッキング規制及びブラウザー ベンダーやWorld Wide Web Consortium（World Wide Webで使用される各種技術の標準化を推進する為に設立された団体）等の動向調査 ・独自トラッキングの技術開発、回避策の検討 |
| 特定サービスへの依存 ＊ | 大 | 低 | ●「Yahoo!ショッピング」等の特定サービスへの依存度が高いことによる、同サービスの停止又は業績低迷、当社と競合する機能等の影響 | ・同サービスに依存しない新規事業の検討 |
| グループガバナンス | 中 | 中 | ○当社グループ会社とのシナジー効果による連結業績の向上 ●当社グループ会社のガバナンス不足によるグループ経営の品質の低下や、連結業績への影響 |
・週次の事業報告、月次のステアリングコミッティ、四半期ごとのモニタリング実施によるガバナンスの強化 |
| 自然災害 | 大 | 低 | ●非常災害時におけるサービスの提供停止による業績への影響 ●災害後の事業復旧作業の遅れによる業績への影響 |
・リモートワーク下を意識したBCPの策定 ・BCPの定期的訓練 |
| 個人情報管理 | 大 | 低 | ●当社グループ又は委託先の関係者の故意・過失、悪意を持った第三者の攻撃又は不測の事態によるサービス利用者の個人情報の漏洩 | ・ISMS認証に基づくセキュリティレベルの維持・管理のための運用遵守 ・セキュリティチェックプロセス実施の徹底 ・従業員に対する教育の継続 |
| サイバーセキュリティ | 大 | 低 | ●業務上の人為的ミス又は故意による不法行為、災害等によるシステム障害、マルウェア感染や標的型攻撃等のサイバー攻撃、システムや製品等の脆弱性等による、情報漏洩、データの破壊や改竄、サービス停止の発生 | ・システム管理体制の構築、継続運用 ・定期的バックアップの実施 ・脆弱性情報のチェックと対策実施 ・社外からのサイバー攻撃による不正アクセスの監視・防御 |
| 財務リスク | 影響度 | 発生 可能性 |
関連する機会とリスク （○機会●リスク） |
主要な取り組み |
|---|---|---|---|---|
| システム障害 | 大 | 低 | ●システムの不具合、仕様、運用の誤りに起因する集計ミスによる売上の棄損又は過大請求の発生 | ・開発レビュー、テストの徹底 ・精度の高いデータへの変更 ・定期的なモニタリング |
| データガバナンス | 大 | 低 | ○データガバナンスにおける信頼の向上 ●データガバナンスの不徹底を原因とする、データの取得方法やデータ管理上のトラブルによる信用の棄損、顧客離れの発生 |
・データガバナンスの運用ルールの整備、規約の検討 ・データガバナンスに関する従業員教育の実施 |
| 事業継続/危機対応 | 大 | 低 | ●大規模災害発生時等の物的資源（サーバ等）、情報システムの東京集中による事業継続の困難 | ・複数クラウドサービス利用によるデータセンターの分散化・多重化の実施 ・他地域への展開の検討 ・障害発生時の復旧手段の明確化 |
| 投資戦略 | 大 | 低 | ○M&A及び新規事業による事業領域の拡大 ●市場環境や競争環境の変化による、M&A及び新規事業への投融資の回収遅延からなる連結業績や成長及び事業展開等への影響 |
・M&A及び新規事業投資における当社グループの既存事業とのシナジー効果、事業計画、財務内容及び契約関係等の慎重な調査・検討 |
＊「特定サービスへの依存」の財務リスクが顕在化しておりますが、その影響を最小化すべく、対象サービスとの継続的な各種調整や新規事業の推進等の対応をとっております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
記載事項のうち将来に関する事項については、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において入手し得る情報に基づいて判断したものであります。
(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
（固定資産の減損）
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（のれんの減損）
当社グループは、のれんについて、５年間の均等償却を行っております。その資産性については事業計画等をもとに慎重に検討しておりますが、市場環境等の変化により、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（繰延税金資産）
当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できる又は、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
(2) 経営成績等の状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
①経営成績
当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症対策としての行動制限の緩和に伴う社会経済活動の正常化により、景気の緩やかな回復がみられました。一方で、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなりました。また、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がありました。
こうした環境の下、当社グループは、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するため、効果的なマーケティングソリューションを提供することに注力した結果、連結経営成績は次のとおりとなりました。
当連結会計年度の売上高は、29,396百万円（前期比17.7％減）となりました。
全体として、期初から事業環境の変化に伴うネガティブな影響を強く受けており、成果報酬型広告「アフィリエイト」及びオンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」については、前期比で大幅な減収となりました。一方で、クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」については、厳しい事業環境の中、メーカー向け広告機能「StoreMatch Pro（ストアマッチプロ）」の利用の増加等により、小幅な減収にとどまりました。
販売費及び一般管理費は、人員増による人件費の増加のほか、健全なアフィリエイトネットワーク運営のための審査やパトロールの強化、セキュリティ強化のためのシステム費用や新規サービスのプロモーション費用の増加等により、4,919百万円（前期比7.5％増）となりました。
営業利益は、売上高の減少及び販売費及び一般管理費の増加等により、5,229百万円（前期比36.6％減）となりました。
経常利益は、営業外費用に投資事業組合運用損22百万円を計上したこと等により、5,217百万円（前期比37.3％減）となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等1,640百万円を計上したほか、連結子会社であるダイナテック株式会社に係る資産等の減損損失144百万円を計上したこと等により、3,400百万円（前期比41.4％減）となりました。
セグメントの経営成績は次のとおりであります。
a)マーケティングソリューションズ事業
マーケティングソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」であります。
当連結会計年度におきましては、「アフィリエイト」については、旅行分野で回復がみられたものの、主に金融分野の広告主の出稿方針変更及び広告予算抑制により、前期比で大幅な減収となりました。この結果、セグメント売上高は11,789百万円（前期比26.3％減）、セグメント利益は1,853百万円（前期比35.1％減）となりました。
また、プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、2023年１月にスマートフォン版管理画面をリニューアルし、「SNS広告作成機能」を追加しました。これによりメディア運営者のSNS掲載用アカウントにおける広告作成の手順を大幅に簡略化しました。
そのほか、2023年10月から施行された消費者庁告示による、いわゆる「ステルスマーケティング規制」への対応として、広告主とメディア運営者の双方への働きかけや、それぞれのサイトの審査及びパトロールの強化、外部専門家によるメディア運営者向けセミナーの開催等、当社の目指す「クリーンネットワーク」の維持に努めました。
b)ECソリューションズ事業
ECソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」及びクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」であります。そのほか、ECサイト運営支援「B-Space（ビースペース）」及び連結子会社であるダイナテック株式会社（宿泊施設向けに情報システムを開発・提供）を含んでおります。
当連結会計年度におきましては、「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」については、2022年10月からオンラインモールが推進するストア向け新広告商品の利用増加に加え、オンラインモールのキャンペーン施策方針変更の影響を受けたことにより、前期比で大幅な減収となりました。一方で、「StoreMatch（ストアマッチ）」については、「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」と同様の厳しい事業環境の中、メーカー向け広告機能「StoreMatch Pro（ストアマッチプロ）」の利用の増加等により、小幅な減収にとどまりました。この結果、セグメント売上高は17,606百万円（前期比10.6％減）、セグメント利益は4,811百万円（前期比28.2％減）となりました。
また、プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、宿泊施設を顧客とするダイナテック株式会社において、宿泊予約システム「Direct In S4（ダイレクトインエスフォー）」の会員ランク機能、ポイント機能及びクーポン機能を当社と共同開発し、リリースしました。さらに、宿泊管理システム「Dynalution（ダイナリューション)」において、「客室精算・チェックアウト」機能をリリースし、宿泊施設と宿泊客の利便性向上を実現しました。
②生産、受注及び販売の実績
a)生産実績
当社グループは、マーケティングソリューションを提供する事業を展開しており、提供するサービスの性格上生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略いたします。
b)受注実績
生産実績と同様の理由により、記載を省略いたします。
c)販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| マーケティングソリューションズ事業（百万円） | 11,789 | 73.7 |
| ECソリューションズ事業（百万円） | 17,606 | 89.4 |
| 合計（百万円） | 29,396 | 82.3 |
（注）１．当連結会計年度において、マーケティングソリューションズ事業及びECソリューションズ事業の販売の実績が著しく変動いたしました。その内容については、「①経営成績」をご覧ください。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額 （百万円） |
割合（％） | 金額 （百万円） |
割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| LINEヤフー株式会社 | 5,903 | 16.5 | 3,740 | 12.7 |
（注）2023年10月１日付で、当社の親会社であるZホールディングス株式会社は同社を存続会社として、同社、同社の完全子会社であるヤフー株式会社及びLINE株式会社を中心としたグループ内組織再編を実施し、LINEヤフー株式会社に商号変更しております。この取引により兄弟会社であったヤフー株式会社は、事業を承継させた上で消滅しております。当連結会計年度の販売実績についてはヤフー株式会社に対する販売実績及びLINEヤフー株式会社に対する販売実績を合算して記載しております。
③財政状態
（資産）
当連結会計年度末の資産合計は28,351百万円となり、前連結会計年度末と比べて153百万円増加いたしました。
流動資産は26,665百万円となり、前連結会計年度末と比べて543百万円増加いたしました。これは、主に受取手形及び売掛金が527百万円、未収入金が307百万円減少したものの、現金及び預金が1,349百万円増加したことによるものです。
固定資産は1,685百万円となり、前連結会計年度末と比べて389百万円減少いたしました。これは、主にのれんが52百万円、顧客関連資産が67百万円、投資有価証券が90百万円、繰延税金資産が105百万円減少したことによるものです。
（負債）
当連結会計年度末の負債合計は5,887百万円となり、前連結会計年度末と比べて1,490百万円減少いたしました。
流動負債は5,802百万円となり、前連結会計年度末と比べて1,505百万円減少いたしました。これは、主に未払法人税等が1,228百万円減少したことによるものです。
固定負債は85百万円となり、前連結会計年度末と比べて15百万円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産合計は22,463百万円となり、前連結会計年度末と比べて1,643百万円増加いたしました。これは、主に利益剰余金が剰余金の配当により1,746百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により3,400百万円増加したことによるものです。
④キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は21,534百万円となり、前連結会計年度末と比べて1,349百万円増加いたしました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は3,499百万円（前年同期は6,774百万円の獲得）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益が5,041百万円であり、プラス要因として、減価償却費が421百万円、売上債権の減少額が527百万円であったものの、マイナス要因として、法人税等の支払額が2,695百万円であったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は404百万円（前年同期は367百万円の使用）となりました。これは、主に無形固定資産の取得による支出が390百万円であったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は1,745百万円（前年同期は1,720百万円の使用）となりました。これは、主に配当金の支払額が1,740百万円であったことによるものです。
⑤キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「④キャッシュ・フロー」をご覧ください。
当社グループの資金需要の主なものは、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するためマーケティングソリューションの効果向上及び今後の成長に向けた新たな領域等へのサービス開発・投資のほか、事業規模の拡大にともない需要が高まる運転資金です。これらの資金需要は自己資金で賄うことを基本とし、必要に応じて外部からの資金調達を実施いたします。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240321193842
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は428百万円であります。
なお、連結子会社のダイナテック株式会社のECソリューションズ事業において、サービス用プログラムの開発及び改良を目的とする87百万円の投資を実施しました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2023年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社他 （東京都 千代田区他） |
マーケティングソリューションズ事業 | システム開発 及び改良 |
－ | － | 254 | 254 | 154[12] |
| ECソリューションズ事業 | システム開発 及び改良 |
－ | － | 172 | 172 | 45[－] | |
| 全社（共通） | 本社設備 サーバー等 |
91 | 37 | － | 129 | 80[6] |
（注）従業員数の〔 〕は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。
(2) 国内子会社
2023年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ダイナテック 株式会社 |
本社他 （東京都 千代田区他） |
ECソリューションズ事業 | システム開発及び改良 | 26 | 179 | 205 | 92[－] |
（注）従業員数の〔 〕は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240321193842
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 121,120,000 |
| 計 | 121,120,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2024年３月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 34,471,000 | 34,471,000 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 34,471,000 | 34,471,000 | － | － |
（注）発行済株式のうち、356,000株は現物出資(有価証券 212百万円)によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013年10月１日 （注） |
17,235,500 | 34,471,000 | － | 1,728 | － | 1,083 |
（注）第18期における株式分割（普通株式１株につき２株）による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2023年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 11 | 30 | 57 | 178 | 30 | 6,420 | 6,726 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 46,172 | 11,357 | 169,374 | 59,075 | 1,483 | 57,062 | 344,523 | 18,700 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 13.40 | 3.30 | 49.16 | 17.15 | 0.43 | 16.56 | 100.00 | － |
（注）自己株式2,133,238株は、「個人その他」に21,332単元、「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Zホールディングス中間株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 16,788,400 | 51.91 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 2,569,200 | 7.94 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 1,098,400 | 3.39 |
| GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） |
920,520 | 2.84 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 663,900 | 2.05 |
| 野村證券株式会社 （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
東京都中央区日本橋1丁目13番1号 （東京都千代田区丸の内1丁目1番2号） |
418,951 | 1.29 |
| SEB AB FBO EVLI GLOBAL FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
ALEKSANTERINKATU 19 A, 00101 HELSINKI, FINLAND （東京都千代田区丸の内2丁目7番1号） |
351,800 | 1.08 |
| RBC ISB LUX NON RES/DOM RATE-UCITS CLIENTS ACCOUNT-MIG （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360 （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） |
249,000 | 0.76 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー | 242,534 | 0.75 |
| MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
217,531 | 0.67 |
| 計 | － | 23,520,236 | 72.68 |
（注）１．上記大株主の状況は、2023年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。
２．2023年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2023年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| スパークス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区港南1丁目2番70号 品川シーズンテラス6階 | 1,727,800 | 5.01 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,133,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,319,100 | 323,191 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 18,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 34,471,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 323,191 | － |
②【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| バリューコマース株式会社 | 東京都千代田区 紀尾井町1番3号 |
2,133,200 | － | 2,133,200 | 6.19 |
| 計 | － | 2,133,200 | － | 2,133,200 | 6.19 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2022年３月23日開催の第26期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
制度の詳細につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等」をご覧ください。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 2,339 | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | ||
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | ||
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （注）１ | 2,800 | 683,774 | － | － |
| 保有自己株式数 | 2,133,238 | － | 2,133,238 | － |
（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．当期間における処理及び保有自己株式数には、2024年３月１日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することとしております。基本目標を連結配当性向30％以上とする中、2023年度から2025年度までの目標を連結配当性向50％以上としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を実施することを基本方針としております。また、2012年３月26日開催の第16期定時株主総会の決議により、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり25円の中間配当と１株当たり28円の期末配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は50.4％となりました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開のための備えとさせていただきます。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| 2023年７月28日 | 808 | 25.0 |
| 取締役会決議 | ||
| 2024年１月30日 | 905 | 28.0 |
| 取締役会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日付けで施行されたことに伴い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当社は、2016年３月24日開催の第20期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、2012年３月より執行役員制度を採用しております。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。
本有価証券報告書の提出日現在における当社の企業統治体制における組織構成図は下記のとおりであります。
（取締役会）
経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役４名の計11名で構成されております。また、監査等委員である取締役４名は社外取締役です。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。
（取締役会構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩・取締役 畑中 基
社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・社外取締役（監査等委員） 鈴木 誠・
社外取締役（監査等委員） 池田 明霞・社外取締役（監査等委員） 渡辺 絢
（経営会議）
経営会議は代表取締役社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に係る重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。
（経営会議構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生
（本部長会議）
本部長会議は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。
（本部長会議構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生
本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳
室長 岩永 直也・室長 緒方 秀寿・室長 堀内 芳洋・室長 石川 雅英
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、うち社外取締役は４名であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視し検証しております。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画・監査方法及びその結果等の報告を受けるほか、内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画・監査方法及びその結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行っております。
また、監査等委員会は、取締役会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬等についての意見を決定します。
（監査等委員会構成員の氏名等）
委員長：社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫
構成員：社外取締役（監査等委員） 鈴木 誠・社外取締役（監査等委員） 池田 明霞・
社外取締役（監査等委員） 渡辺 絢
（コンプライアンス委員会）
取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。
（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生
本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳
室長 岩永 直也・室長 緒方 秀寿・室長 堀内 芳洋・室長 石川 雅英
（リスク管理委員会）
組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。
また、業務上で発生する事故については、事故管理活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故管理事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。
（リスク管理委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生
本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳
室長 岩永 直也・室長 緒方 秀寿・室長 堀内 芳洋・室長 石川 雅英
（役員指名委員会）
役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。
（役員指名委員会構成員の氏名等）
委員長：社外取締役（監査等委員） 池田 明霞
構成員：代表取締役社長 香川 仁・取締役 遠藤 雅知・社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・
社外取締役（監査等委員） 鈴木 誠・社外取締役（監査等委員） 渡辺 絢
（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。
（報酬委員会構成員の氏名等）
構成員：代表取締役社長 香川 仁・取締役 遠藤 雅知・社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・
社外取締役（監査等委員） 鈴木 誠・社外取締役（監査等委員） 池田 明霞・
社外取締役（監査等委員） 渡辺 絢
（特別委員会）
特別委員会は、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について、その妥当性等を審議、検討する機関であり、諮問を受け取締役会に提言等を行っております。
（特別委員会構成員の氏名等）
委員長：社外取締役（監査等委員） 鈴木 誠
構成員：社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・社外取締役（監査等委員） 池田 明霞・
社外取締役（監査等委員） 渡辺 絢
③取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 香川 仁 | 21回 | 21回 |
| 遠藤 雅知 | 21回 | 21回 |
| 長谷川 拓 | 21回 | 14回 |
| 田邉 浩一郎 | 21回 | 13回 |
| 粕谷 吉正 | 21回 | 14回 |
| 畑中 基 | 21回 | 13回 |
| 髙橋 敏夫 | 21回 | 21回 |
| 中村 隆夫 | 21回 | 21回 |
| 鈴木 誠 | 21回 | 21回 |
| 池田 明霞 | 21回 | 21回 |
（注）長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏及び畑中基氏は、当社の親会社であるLINEヤフー株式会社からの出向者であるため、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為に関する議案については、審議及び決議に出席しておりません。
取締役会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。
・法定審議事項
・中長期的な戦略に関する事項
・決算及び業績に関する報告
・コンプライアンス、リスクマネジメント及び内部統制に関する報告
・サステナビリティ、人的資本の活用及び女性の管理職登用に関する報告 等
④役員指名委員会及び報酬委員会の活動状況
a)役員指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は役員指名委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 池田 明霞 | ３回 | ３回 |
| 香川 仁 | ３回 | ３回 |
| 遠藤 雅知 | ３回 | ３回 |
| 髙橋 敏夫 | ３回 | ３回 |
| 中村 隆夫 | ３回 | ３回 |
| 鈴木 誠 | ３回 | ３回 |
役員指名委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。
・株主総会に提出する取締役の選任、解任及び代表取締役社長の指名に関する提言内容 等
b)報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中村 隆夫 | ４回 | ４回 |
| 香川 仁 | ４回 | ４回 |
| 遠藤 雅知 | ４回 | ４回 |
| 髙橋 敏夫 | ４回 | ４回 |
| 鈴木 誠 | ４回 | ４回 |
| 池田 明霞 | ４回 | ４回 |
報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。
・取締役の報酬に関する提言内容 等
⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施します。また、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとします。
さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とした姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持いたします。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとします。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとします。各部署の担当業務に付随するリスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとします。内部監査担当は、各部署におけるリスク管理の状況を監査します。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとします。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとします。業績管理に関しては、年度ごとに経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとします。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとします。
e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図ります。また、関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで子会社の取締役の職務の効率性を高めます。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行っております。内部監査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとします。
親会社グループ各社との取引においては、当社の経営上の独立性及び親会社グループ内取引等の公正性及び健全性を確保するものとします。
f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができます。監査等委員会が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。当該使用人の人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。
g)監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務又は業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。
h)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会から職務の執行について、費用の前払い等の請求がなされたときは、直ちにその必要性を確認し、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をいたします。
⑥経営の独立性
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）である長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏、安房正浩氏及び畑中基氏はLINEヤフー株式会社から出向して当社の取締役に就任しております。当社は、豊富な経験に基づいた事業運営の助言を得ることを目的として、LINEヤフー株式会社より招聘しております。
LINEヤフー株式会社は、2023年12月末現在当社の議決権の51.94％を保有する親会社であり、当社グループは同社に対してサービスの提供及び仕入を行っております。サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
なお、2021年３月16日付で、LINEヤフー株式会社は、同社が所有する当社株式の全部を同社の完全子会社であるZホールディングス中間株式会社に現物出資したことにより、Zホールディングス中間株式会社が当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しております。
当該異動により、LINEヤフー株式会社は当社議決権を間接所有することとなりましたが、当社に与える影響が大きいと認められる親会社は、引き続きLINEヤフー株式会社であります。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により塡補することとしております。当社の取締役は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等については塡補の対象外となっております。
⑨取締役の定数
当社の取締役の員数は11名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
c)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除する旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢で対応いたします。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げております。
反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、管理部が主管部署となって組織的な対応を行うとともに、所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明させ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づいて加入可否を判断しております。
現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性2名 （役員のうち女性の比率18％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表取締役
社長
最高経営責任者
香川 仁
1968年９月24日生
| 1991年４月 | アイダエンジニアリング株式会社入社 |
| 1992年５月 | 株式会社日刊工業新聞社入社 |
| 2003年10月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 |
| 2009年10月 | 同社メディア事業統括本部 広告本部商品企画部長 |
| 2010年５月 | 同社メディア事業統括本部 広告本部商品企画部長 兼 広告本部広告サポート部長 |
| 2012年７月 | 同社マーケティングソリューションカンパニー事業推進本部リサーチアナリシス部長 |
| 2012年10月 | 株式会社クロコス 取締役 |
| 2013年３月 | 当社取締役 副社長執行役員 |
| 2014年１月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者 |
| 2019年１月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者 コーポレート本部長 |
| 2019年４月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者（現任） |
(注)３
27,546
取締役
最高財務責任者
コーポレート本部長
遠藤 雅知
1970年４月24日生
| 1993年４月 | 株式会社熊谷組入社 |
| 2005年５月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 |
| 2010年７月 | 同社経営戦略本部グループ企画部長 |
| 2011年４月 | 同社経営戦略本部経営企画部長 |
| 2013年３月 | 当社取締役 |
| 2013年10月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）ＣＦＯ室Ｍ＆Ａ戦略部長 |
| 2014年１月 | 当社取締役 コーポレート本部長 |
| 2014年３月 | 当社取締役 最高財務責任者 コーポレート本部長 |
| 2019年１月 | 当社取締役 最高財務責任者 |
| 2024年１月 | 当社取締役 最高財務責任者 コーポレート本部長（現任） |
(注)３
14,096
取締役
マーケティング
ソリューションズ
事業管掌
ソーシャルコマース
推進室長
長谷川 拓
1968年11月24日生
| 1991年４月 | 株式会社ブリヂストン入社 |
| 1996年１月 | 株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社 |
| 1999年３月 | 同社商品本部マーチャンダイザー |
| 2003年８月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 |
| 2013年４月 | 同社ショッピングカンパニー事業推進本部ビジネス開発部長 |
| 2014年７月 | 同社ショッピングカンパニー事業推進本部長 |
| 2015年４月 | 同社ショッピングカンパニー事業開発本部長 |
| 2015年10月 | 当社社長室長 |
| 2016年１月 | 当社執行役員 最高戦略責任者 社長室長 |
| 2018年３月 | 当社取締役 最高戦略責任者 社長室長 |
| 2019年１月 | 当社取締役 最高執行責任者 |
| 2019年10月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）から当社へ出向 |
| 2024年１月 | 当社取締役 ソーシャルコマース推進室長（現任） |
(注)３
700
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
ECソリューションズ
事業管掌
LYソリューションズ
本部長
田邉 浩一郎
1973年９月21日生
| 1996年４月 | 朝日生命保険相互会社入社 |
| 2000年２月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 |
| 2009年６月 | 株式会社サイネックス 取締役 |
| 2010年１月 | JWord株式会社（現GMOインサイト株式会社）社外取締役 |
| 2014年３月 | 当社社外取締役 |
| 2016年４月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社） 執行役員 メディア・マーケティングソリューションズグループ マーケティングソリューションズカンパニー長 |
| 2017年４月 | 同社執行役員 メディアグループ マーケティングソリューションズカンパニー長 |
| 2017年６月 | 株式会社GYAO 取締役 |
| 2018年４月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社） 執行役員 メディアカンパニー マーケティングソリューションズ統括本部長 |
| 2019年３月 | 当社取締役 |
| 2019年10月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）から当社へ出向 |
| 2023年１月 | 当社取締役 営業統括本部長 |
| 2024年１月 | 当社取締役 LYソリューションズ本部長（現任） |
(注)３
－
取締役
事業開発管掌
事業開発室長
粕谷 吉正
1971年12月13日生
| 1995年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社 |
| 2007年４月 | 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）入社 |
| 2012年９月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 |
| 2012年10月 | 同社事業戦略統括本部総合事業企画室全社事業推進室 室長 兼 YJキャピタル株式会社 パートナー |
| 2014年12月 | 株式会社まちこえ（現パレットクラウド株式会社）社外取締役 |
| 2015年５月 | 株式会社ホワイトプラス 社外取締役 |
| 2016年６月 | 株式会社コマースニジュウイチ 取締役 |
| 2016年10月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）ショッピングカンパニー事業開発本部事業開発部 部長 兼 ショッピング事業開発サービス サービスマネージャー |
| 2017年12月 | 株式会社コマースニジュウイチ 代表取締役社長 |
| 2020年１月 | 株式会社B-SLASH 代表取締役社長 ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）から当社へ出向 |
| 2020年３月 | 当社取締役 |
| 2022年１月 | 当社取締役 ECソリューションズ本部長 |
| 2023年１月 | 当社取締役 |
| 2024年１月 | 当社取締役 事業開発室長（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
トラベルテック
事業管掌
安房 正浩
1967年３月30日生
| 1990年４月 | 全日本空輸株式会社入社 |
| 2001年４月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 |
| 2004年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社入社 |
| 2004年10月 | 同社経営戦略室 室長 |
| 2005年９月 | 株式会社CCCコミュニケーションズ 監査役 |
| 2005年11月 | TCエンタテインメント株式会社 監査役 |
| 2006年３月 | 株式会社TSUTAYA（現カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社）監査役 |
| 2007年４月 | 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）入社 楽天市場BU 事業戦略本部 副本部長 兼 マーケティング本部 副本部長 |
| 2011年11月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 |
| 2012年７月 | 同社コンシューマー事業カンパニー ショッピングユニット UM 兼 株式会社たびゲーター 取締役 |
| 2014年10月 | 同社ショッピングカンパニー サービス企画本部 本部長 兼 マーケティング本部 本部長 |
| 2018年４月 | ワイジェイカード株式会社（現PayPayカード株式会社）執行役員 CDO 兼 CUO |
| 2018年10月 | 同社常務執行役員 CDO・CUO室管掌 兼 信用企画本部管掌 兼 業務企画本部管掌 |
| 2020年６月 | 同社常務執行役員 DX本部管掌 兼 信用企画本部管掌 兼 業務企画本部管掌 兼 人事総務本部長 |
| 2022年12月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）から当社へ出向 当社入社 最高マーケティング責任者 |
| 2023年１月 | 当社執行役員 最高マーケティング責任者 |
| 2023年６月 | ダイナテック株式会社 取締役 |
| 2024年１月 | 同社代表取締役社長（現任） |
| 2024年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
畑中 基
1970年９月１日生
| 1995年４月 | 株式会社リムジンインタナショナル入社 |
| 2003年７月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 |
| 2009年７月 | 同社コンシューマ事業統括本部 EC企画本部 マーチャント企画部長 |
| 2012年７月 | 同社コンシューマ事業カンパニー コマース企画制作本部長 |
| 2013年４月 | 同社コンシューマ事業カンパニー ショッピング事業本部長 |
| 2013年７月 | 同社ショッピングカンパニー ショッピング事業本部長 |
| 2013年10月 | 同社ショッピングカンパニー 営業本部長 |
| 2018年４月 | 同社コマースカンパニー ショッピング統括本部 営業本部長 兼 予約統括本部 営業本部長 |
| 2018年５月 | 同社コマースカンパニー 事業推進室 モバイルペイメント営業推進室長 |
| 2018年６月 | 同社事業推進室 モバイルペイメント営業推進室長 PayPay株式会社 取締役 |
| 2018年10月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）決済統括本部 営業推進本部長 |
| 2019年10月 | Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社）執行役員 ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）執行役員 ショッピング統括本部長 |
| 2020年３月 | 当社取締役（現任） |
| 2023年10月 | LINEヤフー株式会社 執行役員 コマースカンパニー ショッピング統括本部長（現任） |
(注)３
－
取締役
（監査等委員）
髙橋 敏夫
1958年６月29日生
| 1981年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
| 1991年４月 | 同行資金為替部（ロンドン）調査役 |
| 1996年６月 | 同行資金証券為替部（ニューヨーク）調査役 |
| 1999年１月 | 同行リスク統括部（ロンドン）主任調査役 兼 投資銀行企画部主任調査役 兼 ロンドン支店次長 |
| 2002年10月 | 株式会社UFJホールディングス（現株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ）内部監査部次長 |
| 2004年10月 | 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）監査企画室次長 |
| 2006年１月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）監査部（企画グループ）上席調査役 |
| 2008年６月 | SAPジャパン株式会社入社 |
| 2011年６月 | 同社常勤監査役 |
| 2016年５月 | 株式会社ローソン 社外監査役（常勤） |
| 2020年３月 | 当社社外取締役（監査等委員） |
| 2020年５月 | 当社社外取締役（監査等委員・常勤）（現任） |
(注)４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
（監査等委員）
鈴木 誠
1966年４月21日生
| 1991年10月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任 監査法人）入所 |
| 2004年３月 | 鈴木誠公認会計士・税理士事務所開設 所長（現任） |
| 2004年６月 | 当社社外監査役 |
| 2005年４月 | 株式会社マックスアカウンティング 代表取締役（現任） |
| 2005年９月 | ハバジット日本株式会社 社外監査役（現任） |
| 2015年６月 | 株式会社ユニバーサルエンターテインメント 社外監査役（現任） |
| 2017年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2019年６月 | 株式会社スパンクリートコーポレーション社外監査役（現任） |
(注)４
－
取締役
（監査等委員）
池田 明霞
1959年１月１日生
| 1982年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコ グループ株式会社）入社 |
| 2004年６月 | 株式会社ジャフコ（現ジャフコ グループ株式会社）広報部長 |
| 2019年１月 | アジアンブリッジ株式会社入社 |
| 2019年６月 | 同社常勤監査役 |
| 2019年７月 | 株式会社アストロスケールホールディングス 社外監査役（現任） |
| 2021年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年３月 | paiza株式会社 常勤監査役（現任） |
(注)５
－
取締役
（監査等委員）
渡辺 絢
1987年４月17日生
| 2014年12月 | 石嵜・山中総合法律事務所入所 |
| 2018年10月 | 野村證券株式会社入社 |
| 2020年１月 | 雨宮眞也法律事務所入所（現任） |
| 2022年９月 | 日本情報クリエイト株式会社 社外取締役（現任） |
| 2024年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
－
計
42,342
（注）１．取締役（監査等委員）髙橋敏夫氏、鈴木誠氏、池田明霞氏及び渡辺絢氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長 髙橋敏夫氏・委員 鈴木誠氏・委員 池田明霞氏・委員 渡辺絢氏
３．2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から１年間。
４．2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から２年間。
５．2023年３月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間。
②社外役員の状況
当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役４名であります。社外取締役について、選任状況及び当社からの独立性に関する当社の考え方は次のとおりです。
社外取締役である髙橋敏夫氏について、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）のCertificateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
社外取締役である鈴木誠氏について、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
社外取締役である池田明霞氏について、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、IR・広報の豊富な経験を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
社外取締役である渡辺絢氏について、弁護士として法律事務所での企業法務や労働法務に関する法的助言、訴訟対応及びM&A関連法務等の豊富な経験を有するほか、事業会社での企業法務や労働法務にも従事した経験を有しております。また、他のIT企業の社外取締役としての専門的な知識を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
また、髙橋敏夫氏、鈴木誠氏、池田明霞氏及び渡辺絢氏には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。
当社は、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立性基準及びその基準を参考に当社独自に定めた当社からの独立性を判断する基準によっております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（独立役員）４名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っております。社外取締役（独立役員）は、監査等委員会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に内部監査及び会計監査等の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、それぞれの監査の実効性を高めております。その上で、財務・会計・法律等の高い専門性により監査等委員会監査を実施しております。また、取締役会における内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べる等、適正な業務執行の確保に努めております。
内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。
会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会等に報告を行う機会を設けることとしております。
当社の最高財務責任者等は、必要に応じて常勤監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うこととしております。
常勤監査等委員は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、内部統制部門から報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。また、非常勤の監査等委員においても、経営陣（代表取締役社長及び取締役等）と必要に応じて個別面談等を実施し、意思疎通及び情報収集等を図るとともに、当社の重要な意思決定に関わる会議等に必要に応じてオブザーバーとして出席し、経営陣幹部から管掌事業の状況及びリスク等について報告を受けております。
さらに、監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
a)監査等委員会の組織、人員等
監査等委員会は、いずれも社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏、鈴木誠氏、池田明霞氏及び渡辺絢氏の４名で構成され、髙橋敏夫氏が監査等委員会委員長を務めております。
監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員として、社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏を選定しております。
社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏は、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）のCertificateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査役としての専門的な知識並びに経験を有しております。
社外取締役（独立役員）である鈴木誠氏は、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しております。
社外取締役（独立役員）である池田明霞氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、IR・広報に関する豊富な知見を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しております。
社外取締役（独立役員）である渡辺絢氏は、弁護士として法律事務所での企業法務や労働法務に関する法的助言、訴訟対応及びM&A関連法務等の豊富な経験を有するほか、事業会社での企業法務や労働法務にも従事した経験を有しております。また、他のIT企業の社外取締役としての専門的な知識を有しております。
b)監査等委員会の開催回数及び出席回数
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 髙橋 敏夫 | 14回 | 14回 |
| 中村 隆夫 | 14回 | 13回 |
| 鈴木 誠 | 14回 | 14回 |
| 池田 明霞 | 14回 | 14回 |
c)監査等委員会の活動状況
監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員会委員長の選定又は解職、常勤監査等委員の選定又は解職、監査の方針、監査職務の分担、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任もしくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての監査等委員会の意見、会計監査人を再任することの適否、その他監査等委員会の職務の執行に関し、監査等委員会が必要と認めた事項の決定を具体的な検討内容としております。
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社において業務及び財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。
これらに基づき、監査等委員会は監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しております。
当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
| 決議事項 | 監査等委員会の長・常勤の監査等委員・選定監査等委員等の選定 監査等委員会の監査の方針、監査計画、監査職務の分担等 監査等委員会の監査報告の作成 会計監査人を再任することの適否 会計監査人の報酬等に関する同意 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等についての監査等委員会の意見 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての監査等委員会の意見 監査等委員（補欠監査等委員を含む。）の選任議案に関する同意 取締役会への監査等委員会の監査実施結果の報告 監査等委員会の提言 等 |
| 協議・報告事項 | 経営会議・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会の概要 内部統制システムに係る整備・運用状況 内部監査計画、内部監査報告書、内部監査進捗状況 監査等委員会の提言に対する回答 監査等委員の監査実施状況 等 |
d)常勤監査等委員の活動状況
常勤監査等委員は、「c)監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、次のような活動を行っております。
・経営陣（代表取締役社長及び取締役等）と個別面談等を実施し、意思疎通及び情報収集等を図っております。
・常勤役員連絡会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、意思疎通及び情報収集等を図り、必要に応じて適宜意見を述べております。
・当社の重要な意思決定に関わる会議等に必要に応じてオブザーバーとして出席し、経営陣幹部から管掌事業の状況及びリスク等について報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。
・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、担当部門から報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。
・内部監査を担当する内部監査室と定期的に情報・意見交換を行っております。
・子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
・重要な決裁書類等の閲覧及び、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社における業務及び財産の状況を調査しております。
・親会社であるLINEヤフー株式会社が主催するグループ監査役会等に必要に応じて出席し、情報収集等を行っております。
②内部監査の状況
a)内部監査の体制
内部監査体制をより一層強化するため、代表取締役社長直属の組織として設置している内部監査室は、４名で構成されております。内部監査室では、業務全体にわたる内部監査を継続的に実施し、業務の改善に向けた具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社及び子会社の内部統制システムの構築及び運用の徹底を主導し、内部統制の文書化を推進するとともに、職務の執行の適正性及び効率性に関して全社的な評価及び改善指導を行っております。実際の業務遂行は、被監査部門等の協力を得て広範な業務遂行が可能な仕組みを作っております。
b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
（内部監査と監査等委員会監査の連携状況）
内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。
（監査等委員会監査と会計監査との連携状況）
会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしております。
（内部監査と会計監査の連携状況）
会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、内部監査を担当する内部監査室から監査計画について説明を受けるほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けております。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っております。
さらに、監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。
c)内部監査の実効性を確保するための取組
代表取締役社長及び取締役会に内部監査基本計画を報告して承認を得るとともに、取締役会及び監査等委員会に内部監査実施状況及び指摘事項のフォローアップ状況等を年２回報告しております。
また、常勤取締役及び監査等委員会に完了した内部監査の報告書を提出し、内部監査基本計画の進捗状況等を毎月報告しております。
③会計監査の状況
a)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b)継続監査期間
2013年以降
c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 芝田 雅也
指定有限責任社員 業務執行社員 相澤 陽介
d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名 その他18名
e)監査法人の選定方針と理由
当社は、監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づいて、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性、監査の実施体制及び監査報酬等について検討し、適格性を見極めた上で会計監査人を選定いたします。
現会計監査人は日本大手の監査法人であり、会計及び監査への知見ある人材が豊富であること等から、当社にとって最適であると考え、選定いたしました。
〈会計監査人の解任又は不再任の決定の方針〉
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f)監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。監査等委員会において、当該基準に基づき、監査法人の品質管理、独立性及び監査能力等の評価を行った結果、当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。
④監査報酬の内容
a)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | 37 | － | 38 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 37 | － | 38 | － |
（注）前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬が１百万円あります。
b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ a)を除く）
該当事項はありません。
c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d)監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりません。
e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額について、金銭報酬は、2024年３月22日開催の第28期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、７名です。また、金銭報酬とは別枠として、2022年３月23日開催の第26期定時株主総会において、勤務条件型譲渡制限付株式：年額20百万円以内、業績条件型譲渡制限付株式：３事業年度で80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名です。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役職に応じた基準額を支給する固定報酬と、業績に応じて支給額等が変動する変動報酬によって構成し、このうち固定報酬は、①毎月一定の額を金銭で支給する「固定報酬」、及び、②業績非連動型の譲渡制限付株式報酬である「勤務条件型譲渡制限付株式」により構成します。変動報酬は、①単年度の業績指標の確定後、その目標達成度合いに応じて算定される額を金銭により支給する「業績連動報酬」、②事業年度ごとに一定の業績達成条件を定め、当該条件を達成した場合にのみ金銭により支給する「特別業績連動報酬」、及び、③単年度の業績指標の達成度合いに応じて譲渡制限解除割合が変動する譲渡制限付株式報酬である「業績条件型譲渡制限付株式」により構成します。
株式報酬の総報酬に対する割合は、役職に応じて18％〜19％程度、「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率は６：４、特別業績連動報酬は役職に応じて個別に定めるものであります。
業績連動報酬について採用する業績指標は、当社グループの収益獲得力を示す指標である連結EBITDA及び成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標である連結当期純利益といたします。特別業績連動報酬及び業績条件型譲渡制限付株式に関する業績指標は、連結EBITDAを指標といたします。
なお、勤務条件型譲渡制限付株式、業績条件型譲渡制限付株式及び特別業績連動報酬については、取締役在任中の譲渡を制限し、かつ、在任期間中に当社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合等において権利を没収し、又は返還を求めるマルス条項及びクローバック条項を定めております。
役職ごとの基準額、自社株報酬の具体的な内容及び付与額、業績連動報酬の算定方法、特別業績連動報酬の額及び支給条件、その他報酬に関する重要な事項は、構成メンバーの過半数が社外取締役である報酬委員会にて審議の後、その結果を踏まえ、取締役会の決議によって決定します。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、報酬委員会の答申を尊重して慎重に審議の上決定していることから上記方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年３月22日開催の第28期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名です。監査等委員である取締役の報酬は、その役割に鑑み固定報酬のみとしております。各監査等委員である取締役の報酬については決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。
なお、2023年度の全社業績の各評価指標の目標、実績及び達成度は下表のとおりであります。
| 評価指標 | 目標（百万円） | 実績（百万円） | 達成度（％） |
| 連結EBITDA | 7,798 | 5,703 | 73.1 |
| 連結当期純利益 | 4,988 | 3,400 | 68.2 |
また、当事業年度に係る報酬額の決定にあたり、報酬委員会で以下のとおり審議いたしました。
| 日付 | 報酬方針 | 業績評価 | 報酬額 | 内容 |
| 2023年２月 | ○ | ○ | ○ | 2022年度実績に基づく取締役の報酬についての審議 2023年度 取締役報酬制度についての審議 2023年度 執行役員報酬についての審議 |
| 2023年２月 | ○ | ○ | 2023年度 取締役報酬制度についての審議 | |
| 2023年３月 | ○ | 2023年度 株式報酬制度についての審議 | ||
| 2023年11月 | ○ | 2023年度 執行役員報酬についての審議 |
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる役員の員数（名） | |||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
119 | 89 | 18 | 11 | 11 | 5 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 38 | 38 | － | － | － | 4 |
③役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略いたします。
b)銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 22 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240321193842
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入する他、会計専門誌の定期購読、各種セミナーへの参加をしております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 20,184 | 21,534 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 4,278 | ※１ 3,750 |
| 未収入金 | 1,575 | 1,267 |
| その他 | 89 | 118 |
| 貸倒引当金 | △5 | △4 |
| 流動資産合計 | 26,122 | 26,665 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 138 | 138 |
| 減価償却累計額 | △22 | △35 |
| 建物附属設備（純額） | 116 | 103 |
| 工具、器具及び備品 | 457 | 426 |
| 減価償却累計額 | △377 | △362 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 79 | 64 |
| リース資産 | 32 | 32 |
| 減価償却累計額 | △17 | △24 |
| リース資産（純額） | 14 | 7 |
| 有形固定資産合計 | 210 | 175 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 651 | 607 |
| ソフトウエア仮勘定 | 131 | 140 |
| のれん | 104 | 52 |
| 顧客関連資産 | 134 | 67 |
| その他 | 6 | 5 |
| 無形固定資産合計 | 1,028 | 872 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 709 | 619 |
| 繰延税金資産 | 105 | － |
| その他 | 21 | 17 |
| 貸倒引当金 | △0 | △0 |
| 投資その他の資産合計 | 835 | 637 |
| 固定資産合計 | 2,075 | 1,685 |
| 資産合計 | 28,197 | 28,351 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,722 | 2,385 |
| 未払金 | 2,502 | 2,378 |
| 未払法人税等 | 1,478 | 249 |
| 賞与引当金 | 43 | 0 |
| その他 | ※２ 561 | ※２ 787 |
| 流動負債合計 | 7,308 | 5,802 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | － | 22 |
| その他 | 69 | 62 |
| 固定負債合計 | 69 | 85 |
| 負債合計 | 7,377 | 5,887 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,728 | 1,728 |
| 資本剰余金 | 1,210 | 1,211 |
| 利益剰余金 | 18,110 | 19,765 |
| 自己株式 | △521 | △520 |
| 株主資本合計 | 20,528 | 22,184 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 289 | 279 |
| その他の包括利益累計額合計 | 289 | 279 |
| 新株予約権 | 2 | － |
| 純資産合計 | 20,820 | 22,463 |
| 負債純資産合計 | 28,197 | 28,351 |
②【連結損益及び包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 35,708 | ※１ 29,396 |
| 売上原価 | 22,881 | 19,247 |
| 売上総利益 | 12,826 | 10,149 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 4,577 | ※２ 4,919 |
| 営業利益 | 8,249 | 5,229 |
| 営業外収益 | ||
| アフィリエイト報酬精算益 | 1 | 4 |
| 投資事業組合運用益 | 66 | － |
| 貸倒引当金戻入額 | 0 | 1 |
| その他 | 8 | 7 |
| 営業外収益合計 | 75 | 13 |
| 営業外費用 | ||
| 投資事業組合運用損 | － | 22 |
| その他 | 4 | 2 |
| 営業外費用合計 | 4 | 25 |
| 経常利益 | 8,319 | 5,217 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※３ 144 |
| 投資有価証券評価損 | － | 31 |
| その他 | － | 0 |
| 特別損失合計 | － | 176 |
| 税金等調整前当期純利益 | 8,319 | 5,041 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,584 | 1,508 |
| 法人税等調整額 | △71 | 132 |
| 法人税等合計 | 2,513 | 1,640 |
| 当期純利益 | 5,806 | 3,400 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 5,806 | 3,400 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 115 | △10 |
| その他の包括利益合計 | ※４ 115 | ※４ △10 |
| 包括利益 | 5,921 | 3,390 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 5,921 | 3,390 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,728 | 1,168 | 14,017 | △526 | 16,387 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,713 | △1,713 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 5,806 | 5,806 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | 3 | 2 | 6 | ||
| 譲渡制限付株式報酬 | 38 | 2 | 41 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 41 | 4,093 | 5 | 4,140 |
| 当期末残高 | 1,728 | 1,210 | 18,110 | △521 | 20,528 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 174 | 174 | 3 | 16,566 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △1,713 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 5,806 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | △1 | 4 | ||
| 譲渡制限付株式報酬 | 41 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 115 | 115 | － | 115 |
| 当期変動額合計 | 115 | 115 | △1 | 4,253 |
| 当期末残高 | 289 | 289 | 2 | 20,820 |
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,728 | 1,210 | 18,110 | △521 | 20,528 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,746 | △1,746 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,400 | 3,400 | |||
| 自己株式の処分 | 1 | 0 | 1 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 1 | 1,654 | 0 | 1,656 |
| 当期末残高 | 1,728 | 1,211 | 19,765 | △520 | 22,184 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 289 | 289 | 2 | 20,820 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △1,746 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,400 | |||
| 自己株式の処分 | △0 | 1 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △10 | △10 | △1 | △11 |
| 当期変動額合計 | △10 | △10 | △2 | 1,643 |
| 当期末残高 | 279 | 279 | － | 22,463 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 8,319 | 5,041 |
| 減価償却費 | 415 | 421 |
| のれん償却額 | 52 | 52 |
| 株式報酬費用 | 16 | 11 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 0 | △0 |
| 受取利息 | △0 | △0 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △66 | 22 |
| 減損損失 | － | 144 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 31 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 747 | 527 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △264 | △337 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △163 | 307 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 255 | △127 |
| その他 | △75 | 97 |
| 小計 | 9,236 | 6,192 |
| 利息の受取額 | 0 | 0 |
| 法人税等の支払額 | △2,462 | △2,695 |
| 法人税等の還付額 | － | 3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 6,774 | 3,499 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △28 | △35 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △315 | △390 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △66 | △8 |
| 投資事業組合からの分配による収入 | 41 | 30 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △367 | △404 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の処分による収入 | 4 | 1 |
| 自己株式の取得による支出 | △0 | － |
| 配当金の支払額 | △1,717 | △1,740 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △7 | △7 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,720 | △1,745 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 4,686 | 1,349 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 15,498 | 20,184 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 20,184 | ※ 21,534 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 ダイナテック株式会社
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～20年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に、顧客関連資産については、効果が及ぶ期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
イ 成果報酬型広告「アフィリエイト」
①ASP
ASPにおいては、広告主に対し（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供と（ⅱ）広告成果発生の手配を行っております。（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、広告主より成果報酬発生条件が開示された時点から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅱ）広告成果発生の手配については、アフィリエイトリンクを経由して発生した注文が承認された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
なお、広告成果発生の手配においては、当社が代理人に該当すると判断しており、広告主から受け取る額からメディア運営者へ支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
約束された対価は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
②コンサルティング
コンサルティングにおいては、広告主に対し（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供及び広告運営の受託と（ⅱ）広告主の広告を広告掲載メディアに掲載し広告成果が発生するよう活動を行っております。（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供及び広告運営の受託については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、契約締結時から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅱ）広告主の広告を広告掲載メディアに掲載し広告成果が発生するよう行う活動については、アフィリエイトリンクを経由して発生した注文が承認された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
約束された対価は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
③オプション
オプションにおいては、「アフィリエイト」広告運営に付随するオプションサービスの提供を行っております。主なオプションであるメディア運営者への広告出稿の受託については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、広告掲載時から一定の期間にわたり収益を認識しております。
約束された対価は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
ロ クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」
「StoreMatch（ストアマッチ）」においては、オンラインモールのストア等に対しクリック課金型広告の提供を行っており、当社システムでクリックが計測された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
ハ CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」
「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」においては、オンラインモールの運営事業者から、当該オンラインモールのストアに対するCRMツール提供業務を受託しており、本ツールを経由して発生した注文のステータスが完了になった時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
約束された対価は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
（重要な会計上の見積り）
１．繰延税金資産の回収可能性
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 105 | － |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できる又は、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。
繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
２．連結子会社に係る資産の減損
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| ダイナテック株式会社に係る有形固定資産 | 49 | 45 |
| ダイナテック株式会社に係る無形固定資産 | 272 | 180 |
| ダイナテック株式会社に係る固定資産の減損損失 | － | 112 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結子会社であるダイナテック株式会社は宿泊施設向け情報システムを開発・提供するためのソフトウエア等を保有しております。ダイナテック株式会社に係る固定資産については、当連結会計年度において、同社のSI事業（宿泊管理システム）の将来の収益見込みを見直したことに伴い、「注記事項（連結損益及び包括利益計算書関係）※３ 減損損失」に記載しているとおり、減損損失112百万円を認識しております。なお、当社グループは、減損損失の算定にあたり、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。また、資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は事業計画に基づき算定した、事業用資産から得られる将来キャッシュ・フローにより算定しております。
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」という。）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結損益及び包括利益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「貸倒引当金戻入額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた８百万円は、「貸倒引当金戻入額」０百万円、「その他」８百万円として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「為替差損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書において、「営業外費用」の「為替差損」に表示していた０百万円は、「その他」として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|
| 受取手形 | 54百万円 | 58百万円 |
| 売掛金 | 4,223 | 3,692 |
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|
| 契約負債 | 391百万円 | 527百万円 |
（連結損益及び包括利益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 給与手当 | 1,537百万円 | 1,579百万円 |
| 業務委託費 | 602 | 670 |
※３ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
(1）減損損失を認識した資産の概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （百万円） |
|---|---|---|---|
| 東京都千代田区 | ECソリューションズ事業 | ソフトウエア等 | 112 |
（注）上記以外の減損損失については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(2）減損損失の認識に至った経緯
宿泊施設を顧客とするダイナテック株式会社について、同社のSI事業（宿泊管理システム）の将来の収益見込みを見直したことに伴い、ECソリューションズ事業について減損損失を認識するに至りました。
(3）資産のグルーピングの方法
当社グループは、減損損失の算定にあたり、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
(4）回収可能価額の算定方法
資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、ソフトウエア等について、当該事業用資産から得られる将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、使用価値を零として評価しております。
※４ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 166百万円 | △14百万円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 166 | △14 |
| 税効果額 | △50 | 4 |
| その他有価証券評価差額金 | 115 | △10 |
| その他の包括利益合計 | 115 | △10 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 34,471,000 | － | － | 34,471,000 |
| 合計 | 34,471,000 | － | － | 34,471,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 2,155,503 | 46 | 21,850 | 2,133,699 |
| 合計 | 2,155,503 | 46 | 21,850 | 2,133,699 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使及び譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 2 |
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年１月31日 取締役会 |
普通株式 | 840 | 26.0 | 2021年12月31日 | 2022年３月７日 |
| 2022年７月27日 取締役会 |
普通株式 | 873 | 27.0 | 2022年６月30日 | 2022年８月31日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年１月30日 取締役会 |
普通株式 | 937 | 利益剰余金 | 29.0 | 2022年12月31日 | 2023年３月９日 |
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 34,471,000 | － | － | 34,471,000 |
| 合計 | 34,471,000 | － | － | 34,471,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 2,133,699 | 2,339 | 2,800 | 2,133,238 |
| 合計 | 2,133,699 | 2,339 | 2,800 | 2,133,238 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年１月30日 取締役会 |
普通株式 | 937 | 29.0 | 2022年12月31日 | 2023年３月９日 |
| 2023年７月28日 取締役会 |
普通株式 | 808 | 25.0 | 2023年６月30日 | 2023年８月31日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月30日 取締役会 |
普通株式 | 905 | 利益剰余金 | 28.0 | 2023年12月31日 | 2024年３月５日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 20,184百万円 | 21,534百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 20,184 | 21,534 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定して運用し、資金運用を目的とした投機的な取引は行わない方針であります。なお、必要な資金は自己資金にて賄っており、資金調達は行っておりません。また、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針であります。なお、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金並びに未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グループの与信管理規程に従って適宜取引先の信用調査を行い、それに基づき与信限度額を設定することで、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、取引先に懸念事項が発生した場合の速やかな対応を図っております。
投資有価証券は、非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資金であります。非上場株式は、投資先の業績変動リスクに晒されておりますが、定期的に投資先の財務状況等を把握しており、担当取締役に報告されております。投資事業有限責任組合への出資金は、組入れられた株式の発行体の経営状況及び財務状況の変化に伴い出資元本を割り込むリスクがありますが、定期的に組合の決算書を入手することで組合の財政状況や運用状況を把握しており、担当取締役に報告されております。また、組合契約等の変更の有無についても、適切に管理しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、そのほぼすべてが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(4) 信用リスクの集中
当連結会計年度の末日現在における営業債権のうち、21.4％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
前連結会計年度（2022年12月31日）
市場価格のない株式等（連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資を含む）については、時価開示の対象とはしておりません。これらの金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 54 |
| 投資事業有限責任組合出資金 | 655 |
当連結会計年度（2023年12月31日）
非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）第5項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。また、投資事業有限責任組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。これらの金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 22 |
| 投資事業有限責任組合出資金 | 596 |
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 20,184 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 4,278 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,575 | － | － | － |
| 合計 | 26,037 | － | － | － |
当連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 21,534 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 3,750 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,267 | － | － | － |
| 合計 | 26,551 | － | － | － |
２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
すべて短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額 54百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額 655百万円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2023年12月31日）
該当事項はありません。
なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額 22百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額 596百万円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年12月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及びダイナテック株式会社は、確定拠出年金制度を導入しております。
２．退職給付債務に関する事項
確定拠出年金制度のため、退職給付債務はありません。
３．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 確定拠出年金への掛金（百万円） | 58 | 58 |
| 退職給付費用（百万円） | 58 | 58 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益（百万円） | － | 1 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
提出会社
| 2013年４月１日取締役会 第８回ストック・オプション |
|
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 188名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 403,800株 |
| 付与日 | 2013年４月16日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。その他細目については当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 自 2013年４月16日 至 2015年４月１日 |
| 権利行使期間 | 自 2015年４月２日 至 2023年３月31日 |
（注）2013年７月１日付で普通株式１株につき100株、2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
提出会社
| 2013年４月１日取締役会 第８回ストック・オプション |
||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 13,200 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | 2,800 | |
| 失効 | 10,400 | |
| 未行使残 | － |
（注）2013年７月１日付で普通株式１株につき100株、2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
提出会社
| 2013年４月１日決議 第８回ストック・オプション |
||
|---|---|---|
| 権利行使価格 （注） |
（円） | 463 |
| 行使時平均株価 | （円） | 1,693.4 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 157.04 |
（注）2013年７月１日付で普通株式１株につき100株、2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。権利行使価格、行使時平均株価及び付与日における公正な評価単価につきましては、分割による調整後の１株当たりの価格を記載しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税等 | 73百万円 | 16百万円 | |
| 未払事業所税 | 1 | 2 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 1 | 1 | |
| 貸倒損失 | 0 | 0 | |
| 固定資産償却超過額 | 4 | 12 | |
| 一括償却資産損金算入限度超過額 | 6 | 15 | |
| 投資事業組合分配金 | 173 | 22 | |
| 投資事業組合運用損 | － | 23 | |
| 未払賞与 | 25 | 26 | |
| 連結子会社の繰越欠損金（注） | 147 | 219 | |
| 資産除去債務 | 0 | 0 | |
| 減損損失 | 246 | 192 | |
| 前払費用 | － | 1 | |
| その他 | 7 | 22 | |
| 繰延税金資産小計 | 690 | 556 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △147 | △219 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △217 | △215 | |
| 評価性引当額小計 | △365 | △434 | |
| 繰延税金資産合計 | 325 | 121 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 顧客関連資産 | △41 | △20 | |
| 投資事業組合運用益 | △50 | － | |
| その他有価証券評価差額金 | △127 | △123 | |
| 繰延税金負債合計 | △220 | △144 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 105 | △22 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 147 | 147 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △147 | △147 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 219 | 219 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △219 | △219 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 役員報酬損金不算入額 | 0.2 | ||
| のれん償却費等 | 0.3 | ||
| 評価性引当額の増減 | 1.4 | ||
| その他 | 0.1 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.5 |
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項 （4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（単位：百万円）
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度末 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 5,025 | 4,278 |
| 契約資産 | － | － |
| 契約負債 | 419 | 391 |
契約負債は、主としてクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及び成果報酬型広告「アフィリエイト」において、顧客から受領した対価のうち既に収益として認識した額を上回る部分であり、これらのサービスの提供に伴い履行義務は充足され、契約負債は取り崩されます。
なお、期末日後１年以内に収益として認識することを見込んでおり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含まれております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：百万円）
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度末 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 4,278 | 3,750 |
| 契約資産 | － | － |
| 契約負債 | 391 | 527 |
契約負債は、主としてクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及び成果報酬型広告「アフィリエイト」において、顧客から受領した対価のうち既に収益として認識した額を上回る部分であり、これらのサービスの提供に伴い履行義務は充足され、契約負債は取り崩されます。
なお、期末日後１年以内に収益として認識することを見込んでおり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含まれております。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年以内であるため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の注記を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、提供するサービスを事業単位の基礎として、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、サービス別の事業セグメントから構成されており、「マーケティングソリューションズ事業」及び「ECソリューションズ事業」の２つを報告セグメントとしております。
「マーケティングソリューションズ事業」は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」です。
「ECソリューションズ事業」は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」です。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| マーケティングソリューションズ事業 | ECソリューションズ事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 成果報酬型広告 「アフィリエイト」 |
|||||
| ASP | 2,745 | － | 2,745 | － | 2,745 |
| コンサルティング | 9,814 | － | 9,814 | － | 9,814 |
| オプション | 3,432 | － | 3,432 | － | 3,432 |
| クリック課金型広告 「StoreMatch （ストアマッチ）」 |
－ | 13,491 | 13,491 | － | 13,491 |
| CRMツール 「STORE's R∞ （ストアーズ・アールエイト）」 |
－ | 4,216 | 4,216 | － | 4,216 |
| その他 | 13 | 1,994 | 2,007 | － | 2,007 |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
16,005 | 19,702 | 35,708 | － | 35,708 |
| 外部顧客への売上高 | 16,005 | 19,702 | 35,708 | － | 35,708 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 16,005 | 19,702 | 35,708 | － | 35,708 |
| セグメント利益 | 2,857 | 6,704 | 9,562 | △1,312 | 8,249 |
| セグメント資産 | 4,154 | 3,190 | 7,344 | 20,853 | 28,197 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 108 | 263 | 372 | 42 | 415 |
| のれんの償却額 | － | 52 | 52 | － | 52 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
87 | 245 | 333 | 11 | 344 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額△1,312百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
(2）セグメント資産の調整額20,853百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
(3）減価償却費の調整額42百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額11百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社増加額であります。
２．セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| マーケティングソリューションズ事業 | ECソリューションズ事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 成果報酬型広告 「アフィリエイト」 |
|||||
| ASP | 2,380 | － | 2,380 | － | 2,380 |
| コンサルティング | 7,652 | － | 7,652 | － | 7,652 |
| オプション | 1,746 | － | 1,746 | － | 1,746 |
| クリック課金型広告 「StoreMatch （ストアマッチ）」 |
－ | 13,120 | 13,120 | － | 13,120 |
| CRMツール 「STORE's R∞ （ストアーズ・アールエイト）」 |
－ | 2,482 | 2,482 | － | 2,482 |
| その他 | 10 | 2,003 | 2,013 | － | 2,013 |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
11,789 | 17,606 | 29,396 | － | 29,396 |
| 外部顧客への売上高 | 11,789 | 17,606 | 29,396 | － | 29,396 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
－ | 0 | 0 | △0 | － |
| 計 | 11,789 | 17,606 | 29,396 | △0 | 29,396 |
| セグメント利益 | 1,853 | 4,811 | 6,665 | △1,435 | 5,229 |
| セグメント資産 | 3,466 | 2,682 | 6,149 | 22,201 | 28,351 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 111 | 271 | 382 | 38 | 421 |
| のれんの償却額 | － | 52 | 52 | － | 52 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
207 | 216 | 423 | 5 | 428 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額△1,435百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
(2）セグメント資産の調整額22,201百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
(3）減価償却費の調整額38百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額５百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社増加額であります。
２．セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ヤフー株式会社 | 5,903 | マーケティングソリューションズ事業、 ECソリューションズ事業 |
（注）2023年10月１日付で、当社の親会社であるZホールディングス株式会社は同社を存続会社として、同社、同社の完全子会社であるヤフー株式会社及びLINE株式会社を中心としたグループ内組織再編を実施し、LINEヤフー株式会社に商号変更しております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| LINEヤフー株式会社 | 3,740 | マーケティングソリューションズ事業、 ECソリューションズ事業 |
（注）2023年10月１日付で、当社の親会社であるZホールディングス株式会社は同社を存続会社として、同社、同社の完全子会社であるヤフー株式会社及びLINE株式会社を中心としたグループ内組織再編を実施し、LINEヤフー株式会社に商号変更しております。この取引により兄弟会社であったヤフー株式会社は、事業を承継させた上で消滅しております。当連結会計年度の販売実績についてはヤフー株式会社に対する販売実績及びLINEヤフー株式会社に対する販売実績を合算して記載しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：百万円）
| マーケティング ソリューションズ事業 |
ECソリューションズ 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 23 | 120 | － | 144 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（単位：百万円）
| マーケティング ソリューションズ事業 |
ECソリューションズ 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 52 | － | 52 |
| 当期末残高 | － | 104 | － | 104 |
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：百万円）
| マーケティング ソリューションズ事業 |
ECソリューションズ 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 52 | － | 52 |
| 当期末残高 | － | 52 | － | 52 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 親会社 | LINE ヤフー 株式会社 (注)２ |
東京都 千代田区 |
247,892 | インターネット広告事業等 | （被所有） 間接 51.94 |
サービスの提供及び仕入 | サービス提供に係る役務収入 (注)３、６ |
1,726 | 売掛金 | 518 |
| 未収入金 (注)４ |
538 | |||||||||
| サービス提供に係る役務原価 (注)５、６ |
3,221 | 買掛金 | 1,118 |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格等を勘案し、交渉の上決定しております。
２．2023年10月１日付で、当社の親会社であるZホールディングス株式会社は同社を存続会社として、同社、同社の完全子会社であるヤフー株式会社及びLINE株式会社を中心としたグループ内組織再編を実施し、LINEヤフー株式会社に商号変更しております。この取引により兄弟会社であったヤフー株式会社は、事業を承継させた上で消滅しております。
３．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上高に含まれる取引高は993百万円であります。
４．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者へ支払う成果報酬であります。
５．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上原価に含まれる取引高は2,868百万円であります。
６．取引金額については、組織再編前のZホールディングス株式会社との取引金額はなく、組織再編後のLINEヤフー株式会社との取引金額を記載しております。
７．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 同一の 親会社 をもつ 会社 |
ヤフー株式会社 | 東京都 千代田区 |
300 | インターネット広告事業等 | － | サービスの提供及び仕入 | サービス提供に係る役務収入 (注)２ |
10,854 | 売掛金 | 620 |
| 未収入金 (注)３ |
781 | |||||||||
| サービス提供に係る役務原価 (注)４ |
11,343 | 買掛金 | 1,172 | |||||||
| 同一の 親会社 をもつ 会社 |
SBペイメントサービス株式会社 | 東京都 港区 |
6,075 | 決済サービス等 | － | 決済代行サービスの委託 | 決済代金の回収(注)５ | － | 売掛金 | 407 |
| サービス委託に係る手数料の支払 | 143 | 未払金 | 13 |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
サービスの提供及び仕入条件並びに決済代行サービスの委託手数料等については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
２．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上高に含まれる取引高は5,903百万円であります。
３．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者への成果報酬の回収を代行しているものであります。
４．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上原価に含まれる取引高は10,738百万円であります。
５．売掛金に関する取引については、主に「StoreMatch（ストアマッチ）」の広告主に対するものであり、同社に対するものではありませんので、取引金額は記載しておりません。
６．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 同一の 親会社 をもつ 会社 |
ヤフー株式会社 (注)５ |
東京都 千代田区 |
300 | インターネット広告事業等 | － | サービスの提供及び仕入 | サービス提供に係る役務収入 (注)２ |
5,274 | 売掛金 | 435 |
| 未収入金 (注)３ |
575 | |||||||||
| サービス提供に係る役務原価 (注)４ |
8,155 | 買掛金 | 952 | |||||||
| 同一の 親会社 をもつ 会社 |
SBペイメントサービス株式会社 | 東京都 港区 |
6,075 | 決済サービス等 | － | 決済代行サービスの委託 | 決済代金の回収(注)６ | － | 売掛金 | 397 |
| サービス委託に係る手数料等の支払 | 135 | 未払金 | 12 |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
サービスの提供及び仕入条件並びに決済代行サービスの委託手数料等については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
２．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上高に含まれる取引高は2,746百万円であります。
３．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者へ支払う成果報酬であります。
４．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上原価に含まれる取引高は7,661百万円であります。
５．2023年10月１日付で、ヤフー株式会社はグループ内組織再編を実施により消滅し、関連当事者に該当しないこととなりました。このため、取引金額については、関連当事者であった期間の金額を記載しております。また、議決権等の所有（被所有）割合及び期末残高については、関連当事者ではなくなった時点の割合及び金額を記載しております。
６．売掛金に関する取引については、主に「StoreMatch（ストアマッチ）」の広告主に対するものであり、同社に対するものではありませんので、取引金額は記載しておりません。
７．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
ソフトバンクグループ株式会社（東京証券取引所に上場）
ソフトバンクグループジャパン株式会社（非上場）
ソフトバンク株式会社（東京証券取引所に上場）
Aホールディングス株式会社（非上場）
LINEヤフー株式会社（東京証券取引所に上場）
Zホールディングス中間株式会社（非上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
当連結会計年度
（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）
| １株当たり純資産額 | 643.78円 |
| １株当たり当期純利益 | 179.60円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 179.52円 |
| １株当たり純資産額 | 694.67円 |
| １株当たり当期純利益 | 105.16円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 105.15円 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 5,806 | 3,400 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（百万円） |
5,806 | 3,400 |
| 期中平均株式数（株） | 32,329,328 | 32,337,760 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 14,837 | 2,302 |
| （うち新株予約権等）（株） | (14,837) | (2,302) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（報告セグメントの変更）
従来、当社グループの報告セグメントは、「マーケティングソリューションズ事業」及び「ECソリューションズ事業」の２区分としておりましたが、当社グループが2024年１月１日から経営管理区分を変更したことに伴い、翌連結会計年度から「マーケティングソリューションズ事業」、「ECソリューションズ事業」及び「トラベルテック事業」の３区分に変更することといたしました。
なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報は、現在算定中であります。
（自己株式の取得及び自己株式の公開買付け）
当社は、2024年３月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」という。）を行うことを決議いたしました。
１．自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの目的等
(1) 自己株式取得の理由
当社は、2023年３月上旬、当社の親会社であり筆頭株主であるZホールディングス中間株式会社（以下、「ZHD中間」という。）の完全親会社であるLINEヤフー株式会社（2023年10月１日付でZホールディングス株式会社から現在の商号に変更しております。以下、「LINEヤフー」という。）から、同社において、当社に係る資本政策について様々な選択肢に関する検討が継続的に行われており、主にLINEヤフーにおける事業ポートフォリオの選択と集中の観点から、LINEヤフーがZHD中間を通して所有する当社普通株式（以下、「LINEヤフー所有株式」という。）の一部売却による当社の子会社としての位置づけの見直しも選択肢に含まれている旨が共有されるに至りました。そこで、2023年４月上旬より、当社は、LINEヤフーとの間で、双方の株主にとって企業価値の最大化を図ることが可能となる形での資本関係の見直しについて継続的に議論を行ってまいりました。かかる議論を経る中で、①当社としては、当社の経営課題と認識しているLINEヤフーへの事業集中リスクを低減させるとともに、事業領域の拡大を図る観点からは、LINEヤフーとの一定の資本関係は維持しつつもLINEヤフーの当社に対する持分比率については現時点で引き下げることで、当社の独自の成長戦略を検討・推進することができ、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保が期待できる、②当社の予期しないタイミングで、LINEヤフーによるLINEヤフー所有株式の一部売却による当社の子会社としての位置づけの見直しの検討が本格化された場合には、当社において検討中のM&A案件等の投資案件を中止し、また、LINEヤフーによるLINEヤフー所有株式の一部売却の検討のために当社としても相当のリソースを割かざるを得ない可能性があることから、当社の中期経営計画の実現に支障が生じるリスクがあるが、自己株式取得は当社が当事者となる取引であることから、実施時期等について当社が主体的に決定できるところ、このような自己株式取得を通じて、LINEヤフーの持分比率を引き下げることにより、当社の予期しないタイミングでLINEヤフーがLINEヤフー所有株式の一部売却を行うリスクを低減できる、③LINEヤフー所有株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たりの当期純利益（EPS）及び自己資本当期純利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながる、との考えに至ったことから、2023年９月上旬、LINEヤフーとの間で資本関係の見直しについて継続的に議論を行っているこのタイミングにおいて、当社が自己株式取得の方法を通じて、LINEヤフーの当社に対する持分比率の引き下げを行うことに合理性がある、と判断いたしました。
(2) 本公開買付けの理由
自己株式の具体的な取得方法については、①一定のまとまった数量及び金額以上の自己株式を取得すること、②株主間の平等性、③取引の透明性、④市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制につながること、及び⑤株主の皆様に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保すること等を考慮して、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく、公開買付けの方法により自己株式を取得することが、最適であると判断いたしました。
(3) 応募契約
ZHD中間が応募を予定する当社普通株式数は、買付予定数と同数であり、ZHD中間が2024年３月11日現在所有する当社普通株式16,788,400株（所有割合：51.92％）の一部である10,689,990株（所有割合：33.06％）（以下、「応募意向株式」という。）となります。
当社は、ZHD中間との間で、2024年３月11日付で、本公開買付けに、ZHD中間が応募意向株式を応募する旨の公開買付応募契約を締結しております。本公開買付けにおける買付予定数は、応募意向株式の数と同数となる10,689,990株（所有割合：33.06％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数を上回った場合にはあん分比例の方式による買付けとなります。
当社としては、引き続きLINEヤフーとの一定の資本関係を維持しつつ、事業面における相乗効果を創出することによる企業価値の向上及び当社株主全体に共通する利益の創出を目指してまいります。本公開買付けにおいて応募意向株式の全部が買い付けられた場合でも、LINEヤフーの当社に対する議決権比率は20％以上となり、当社はLINEヤフーの子会社から持分法適用関連会社となる見込みであります。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得する株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の数 10,690,090株（上限）
(3) 株式取得価額の総額 11,000,102,610円（上限）
(4) 取得する期間 2024年３月12日から2024年５月31日まで
(5) 取得方法 公開買付け
３．本公開買付けの概要
(1) 買付予定数 10,689,990株
(2) 買付けの価格 普通株式１株につき、1,029円
(3) 買付けの期間 2024年３月12日から2024年４月９日まで（20営業日）
(4) 公開買付開始公告日 2024年３月12日
(5) 決済の開始日 2024年５月２日
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 7,685 | 14,787 | 21,751 | 29,396 |
| 税金等調整前四半期 （当期）純利益（百万円） |
1,478 | 2,683 | 3,836 | 5,041 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益 （百万円） |
1,021 | 1,850 | 2,678 | 3,400 |
| １株当たり四半期 （当期）純利益（円） |
31.60 | 57.23 | 82.82 | 105.16 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 （円） |
31.60 | 25.63 | 25.59 | 22.34 |
有価証券報告書（通常方式）_20240321193842
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 19,807 | 21,326 |
| 受取手形及び売掛金 | ※ 4,168 | ※ 3,616 |
| 前払費用 | 70 | 94 |
| 未収入金 | ※ 1,576 | ※ 1,216 |
| その他 | ※ 210 | ※ 200 |
| 貸倒引当金 | △1 | △1 |
| 流動資産合計 | 25,831 | 26,453 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 103 | 91 |
| 工具、器具及び備品 | 57 | 37 |
| 有形固定資産合計 | 161 | 129 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 422 | 428 |
| ソフトウエア仮勘定 | 88 | 139 |
| のれん | 104 | 52 |
| 顧客関連資産 | 134 | 67 |
| その他 | 6 | 4 |
| 無形固定資産合計 | 755 | 692 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 709 | 619 |
| 関係会社株式 | 297 | 297 |
| 破産更生債権等 | 0 | 0 |
| 関係会社長期貸付金 | 200 | － |
| 長期前払費用 | 14 | 8 |
| 繰延税金資産 | 57 | － |
| その他 | 0 | 0 |
| 貸倒引当金 | △0 | △0 |
| 投資その他の資産合計 | 1,279 | 925 |
| 固定資産合計 | 2,196 | 1,747 |
| 資産合計 | 28,028 | 28,201 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,697 | ※ 2,363 |
| 未払金 | ※ 2,431 | ※ 2,199 |
| 未払費用 | 38 | 40 |
| 未払法人税等 | 1,475 | 247 |
| 未払消費税等 | 92 | 121 |
| 契約負債 | 379 | 527 |
| 預り金 | 8 | 10 |
| その他 | 1 | 1 |
| 流動負債合計 | 7,125 | 5,512 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | － | 22 |
| その他 | 50 | 50 |
| 固定負債合計 | 50 | 72 |
| 負債合計 | 7,175 | 5,585 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,728 | 1,728 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,083 | 1,083 |
| その他資本剰余金 | 126 | 127 |
| 資本剰余金合計 | 1,210 | 1,211 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 18,143 | 19,917 |
| 利益剰余金合計 | 18,143 | 19,917 |
| 自己株式 | △521 | △520 |
| 株主資本合計 | 20,561 | 22,336 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 289 | 279 |
| 評価・換算差額等合計 | 289 | 279 |
| 新株予約権 | 2 | － |
| 純資産合計 | 20,853 | 22,615 |
| 負債純資産合計 | 28,028 | 28,201 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 34,450 | ※１ 28,123 |
| 売上原価 | 22,652 | ※１ 19,004 |
| 売上総利益 | 11,797 | 9,119 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 3,652 | ※１,※２ 3,978 |
| 営業利益 | 8,145 | 5,140 |
| 営業外収益 | ||
| アフィリエイト報酬精算益 | 1 | 4 |
| 投資事業組合運用益 | 66 | － |
| その他 | ※１ 53 | ※１ 54 |
| 営業外収益合計 | 121 | 58 |
| 営業外費用 | ||
| 投資事業組合運用損 | － | 22 |
| その他 | 1 | 2 |
| 営業外費用合計 | 1 | 24 |
| 経常利益 | 8,265 | 5,174 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 31 |
| 投資有価証券評価損 | － | 31 |
| 特別損失合計 | － | 62 |
| 税引前当期純利益 | 8,265 | 5,111 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,584 | 1,507 |
| 法人税等調整額 | △23 | 83 |
| 法人税等合計 | 2,561 | 1,591 |
| 当期純利益 | 5,703 | 3,519 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 区分 | 金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 広告媒体費 | 22,123 | 97.7 | 18,441 | 97.0 |
| Ⅱ 経費 | 529 | 2.3 | 563 | 3.0 |
| 売上原価 | 22,652 | 100.0 | 19,004 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 1,728 | 1,083 | 84 | 1,168 | 14,153 | 14,153 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △1,713 | △1,713 | ||||
| 当期純利益 | 5,703 | 5,703 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | 3 | 3 | ||||
| 譲渡制限付株式報酬 | 38 | 38 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 41 | 41 | 3,990 | 3,990 |
| 当期末残高 | 1,728 | 1,083 | 126 | 1,210 | 18,143 | 18,143 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △526 | 16,523 | 174 | 174 | 3 | 16,701 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △1,713 | △1,713 | ||||
| 当期純利益 | 5,703 | 5,703 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | 2 | 6 | △1 | 4 | ||
| 譲渡制限付株式報酬 | 2 | 41 | 41 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 115 | 115 | － | 115 | ||
| 当期変動額合計 | 5 | 4,037 | 115 | 115 | △1 | 4,151 |
| 当期末残高 | △521 | 20,561 | 289 | 289 | 2 | 20,853 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 1,728 | 1,083 | 126 | 1,210 | 18,143 | 18,143 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △1,746 | △1,746 | ||||
| 当期純利益 | 3,519 | 3,519 | ||||
| 自己株式の処分 | 1 | 1 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 1 | 1 | 1,773 | 1,773 |
| 当期末残高 | 1,728 | 1,083 | 127 | 1,211 | 19,917 | 19,917 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △521 | 20,561 | 289 | 289 | 2 | 20,853 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △1,746 | △1,746 | ||||
| 当期純利益 | 3,519 | 3,519 | ||||
| 自己株式の処分 | 0 | 1 | △0 | 1 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △10 | △10 | △1 | △11 | ||
| 当期変動額合計 | 0 | 1,775 | △10 | △10 | △2 | 1,762 |
| 当期末残高 | △520 | 22,336 | 279 | 279 | － | 22,615 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～20年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に、のれん及び顧客関連資産については、効果が及ぶ期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1) 成果報酬型広告「アフィリエイト」
①ASP
ASPにおいては、広告主に対し（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供と（ⅱ）広告成果発生の手配を行っております。（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、広告主より成果報酬発生条件が開示された時点から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅱ）広告成果発生の手配については、アフィリエイトリンクを経由して発生した注文が承認された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
なお、広告成果発生の手配においては、当社が代理人に該当すると判断しており、広告主から受け取る額からメディア運営者へ支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
約束された対価は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
②コンサルティング
コンサルティングにおいては、広告主に対し（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供及び広告運営の受託と（ⅱ）広告主の広告を広告掲載メディアに掲載し広告成果が発生するよう活動を行っております。（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供及び広告運営の受託については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、契約締結時から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅱ）広告主の広告を広告掲載メディアに掲載し広告成果が発生するよう行う活動については、アフィリエイトリンクを経由して発生した注文が承認された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
約束された対価は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
③オプション
オプションにおいては、「アフィリエイト」広告運営に付随するオプションサービスの提供を行っております。主なオプションであるメディア運営者への広告出稿の受託については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、広告掲載時から一定の期間にわたり収益を認識しております。
約束された対価は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
(2) クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」
「StoreMatch（ストアマッチ）」においては、オンラインモールのストア等に対しクリック課金型広告の提供を行っており、当社システムでクリックが計測された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
(3) CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」
「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」においては、オンラインモールの運営事業者から、当該オンラインモールのストアに対するCRMツール提供業務を受託しており、本ツールを経由して発生した注文のステータスが完了になった時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
約束された対価は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
子会社株式の評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 297 | 297 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
子会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額を行い、評価差額は当期の損失として処理を行います。ただし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、期末において相当の減額を行わないこととしております。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取利息」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「受取利息」に表示していた８百万円は、「その他」として組み替えております。
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「為替差損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「為替差損」に表示していた０百万円は、「その他」として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 222百万円 | 1,280百万円 |
| 短期金銭債務 | 3 | 1,390 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 2百万円 | 996百万円 |
| 仕入高 | － | 2,868 |
| 販売費及び一般管理費 | 26 | 113 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 48 | 47 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65.2％、当事業年度65.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34.8％、当事業年度34.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 給与手当 | 1,169百万円 | 1,219百万円 |
| 賞与 | 268 | 292 |
| 業務委託費 | 498 | 554 |
| 法定福利費 | 218 | 228 |
| 地代家賃 | 151 | 162 |
| 減価償却費 | 100 | 97 |
| のれん償却費 | 52 | 52 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
（単位：百万円）
| 区分 | 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 297 | 297 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税等 | 72百万円 | 16百万円 | |
| 未払事業所税 | 1 | 1 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 0 | 0 | |
| 貸倒損失 | 0 | 0 | |
| 固定資産償却超過額 | 3 | 11 | |
| 一括償却資産損金算入限度超過額 | 6 | 15 | |
| 関係会社株式評価損 | 745 | 745 | |
| 投資事業組合分配金 | 173 | 22 | |
| 投資事業組合運用損 | － | 23 | |
| 未払賞与 | 10 | 7 | |
| その他 | 7 | 22 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,022 | 867 | |
| 評価性引当額 | △745 | △745 | |
| 繰延税金資産合計 | 277 | 121 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 顧客関連資産 | △41 | △20 | |
| 投資事業組合運用益 | △50 | － | |
| その他有価証券評価差額金 | △127 | △123 | |
| 繰延税金負債合計 | △220 | △144 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 57 | △22 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2022年12月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当事業年度（2023年12月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（自己株式の取得及び自己株式の公開買付け）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物附属設備 | 103 | － | － | 11 | 91 | 31 |
| 工具、器具及び備品 | 57 | 5 | － | 24 | 37 | 265 | |
| 計 | 161 | 5 | － | 36 | 129 | 296 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 422 | 225 | 31 (31) |
188 | 428 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 88 | 277 | 226 | － | 139 | － | |
| のれん | 104 | － | － | 52 | 52 | － | |
| 顧客関連資産 | 134 | － | － | 67 | 67 | － | |
| その他 | 6 | － | － | 1 | 4 | － | |
| 計 | 755 | 503 | 257 (31) |
308 | 692 | － |
（注）１．当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額の主な内訳
| ソフトウエア | 事業用プログラムの制作 | 225百万円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 事業用プログラムの制作 | 277 |
３．当期減少額の主な内訳
| ソフトウエア仮勘定 | ソフトウエアへの振替等 | 226百万円 |
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1 | 1 | 1 | 1 |
（注）貸倒引当金の当期減少額は、洗替による戻入額１百万円が含まれております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告の方法は、電子公告により行い、やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社ウェブサイトに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。https://www.valuecommerce.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等は、Aホールディングス株式会社、Zホールディングス中間株式会社であります。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第27期）（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月28日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年３月28日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第28期第１四半期）（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月11日関東財務局長に提出
（第28期第２四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月８日関東財務局長に提出
（第28期第３四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月８日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2023年３月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。