ValueCommerce Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2024

Aug 6, 2024

 第２四半期報告書_20240805150952

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月６日
【中間会計期間】	第29期中（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）
【会社名】	バリューコマース株式会社
【英訳名】	ValueCommerce Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 最高経営責任者　香川　仁
【本店の所在の場所】	東京都千代田区紀尾井町1番3号
【電話番号】	(03)5210-6688（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 最高財務責任者　遠藤　雅知
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町1番3号
【電話番号】	(03)5210-6688（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 最高財務責任者　遠藤　雅知
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E05149 24910 バリューコマース株式会社 ValueCommerce Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-01-01 2023-06-30 2023-12-31 1 false false false E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05149-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E05149-000:ECSolutionBusinessReportableSegmentsMember E05149-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E05149-000:ECSolutionBusinessReportableSegmentsMember E05149-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E05149-000:MarketingSolutinBusinessReportableSegmentsMember E05149-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E05149-000:MarketingSolutinBusinessReportableSegmentsMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05149-000 2024-08-06 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05149-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05149-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05149-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05149-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05149-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05149-000 2023-01-01 2023-12-31 E05149-000 2022-12-31 E05149-000 2024-08-06 E05149-000 2024-06-30 E05149-000 2024-01-01 2024-06-30 E05149-000 2023-06-30 E05149-000 2023-01-01 2023-06-30 E05149-000 2023-12-31 E05149-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E05149-000:TravelTechBusinessReportableSegmentsMember E05149-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E05149-000:TravelTechBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20240805150952

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第28期中 | 第29期中 | 第28期 |
| 会計期間 | | 自2023年１月１日

至2023年６月30日 | 自2024年１月１日

至2024年６月30日 | 自2023年１月１日

至2023年12月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 14,787 | 14,957 | 29,396 |
| 経常利益 | （百万円） | 2,723 | 2,222 | 5,217 |
| 親会社株主に帰属する

中間（当期）純利益 | （百万円） | 1,850 | 1,512 | 3,400 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （百万円） | 1,817 | 1,523 | 3,390 |
| 純資産額 | （百万円） | 21,699 | 12,098 | 22,463 |
| 総資産額 | （百万円） | 27,801 | 18,574 | 28,351 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 57.23 | 52.48 | 105.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり

中間（当期）純利益 | （円） | 57.22 | － | 105.15 |
| 自己資本比率 | （％） | 78.1 | 65.1 | 79.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 2,140 | 2,557 | 3,499 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △180 | △420 | △404 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △936 | △11,906 | △1,745 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末（期末）残高 | （百万円） | 21,207 | 11,765 | 21,534 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第29期中の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

なお、当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（親会社の異動）

当社は、2024年３月12日より自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を実施し、2024年４月９日付で終了いたしました。本公開買付けにより、本公開買付けの決済の開始日（決済完了日）である2024年５月２日付で、当社の筆頭株主かつ親会社であるZホールディングス中間株式会社は、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。これに伴い、Zホールディングス中間株式会社の親会社であるLINEヤフー株式会社、Aホールディングス株式会社、ソフトバンク株式会社、ソフトバンクグループジャパン株式会社、及びソフトバンクグループ株式会社についても、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。 

 第２四半期報告書_20240805150952

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、評価基準の見直し及び親会社の異動に伴い、以下の重要な変更が生じており、変更箇所は下線で示しております。

また、これまで、「発生頻度又は発生可能性」及び「影響度」をそれぞれ「低、中、大」の３段階で評価しておりましたが、「発生頻度又は発生可能性」を「１、２、３、４」の４段階で評価し、「影響度」を「１、３、８、10」の４段階で評価する方法に変更しております。「発生頻度又は発生可能性」については、これまでの「低」を「１」、「中」をその発生頻度又は発生可能性に応じて「２」又は「３」、「大」を「４」に、「影響度」については、これまでの「低」を「１」、「中」を「３」、「大」をその影響度に応じて「８」又は「10」にそれぞれ変更しております。この結果、一部に序列の変更が生じたため、以下の内容は、当該有価証券報告書の事業等のリスクを一括して記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）トップリスク

当社グループは、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識しているリスクのうち、「発生頻度又は発生可能性」及び「影響度」の観点から、特に重要度が高いリスクを「トップリスク」として選定し、管理しております。

財務リスク	発生頻度又は発生可能性	影響度	関連する機会とリスク （○機会●リスク）	主要な取り組み
特定サービスへの依存 ＊	２	８	●「Yahoo!ショッピング」等の特定サービスへの依存度が高いことによる、同サービスの停止又は業績低迷、当社と競合する機能等の影響	・同サービスに依存しない新規事業の検討
ビジネスモデル	３	３	○独自のトラッキング技術による競合との差別化 ●クッキーを利用したトラッキングが制限されることによる広告効果の計測困難	・トラッキング規制及びブラウザーベンダーやWorld Wide Web Consortium（World Wide Webで使用される各種技術の標準化を推進する為に設立された団体）等の動向調査 ・独自トラッキングの技術開発、回避策の検討
その他の関係会社であるLINEヤフー株式会社	１	８	〇その他の関係会社であるLINEヤフー株式会社内でのシナジー効果による業績の向上 ●その他の関係会社であるLINEヤフー株式会社内において当社グループが行う事業に競合関係が生じた場合やその他の関係会社であるLINEヤフー株式会社の経営方針変更による提携関係解消に伴う業績への影響 ●主要株主以外の株主の利益毀損	・その他の関係会社であるLINEヤフー株式会社内での定期的な情報共有 ・社外取締役より構成される特別委員会で関連当事者間取引の相当性を審議・検討
グループガバナンス	１	８	○当社グループ会社とのシナジー効果による連結業績の向上 ●当社グループ会社のガバナンス不足によるグループ経営の品質の低下や、連結業績への影響	・週次の事業報告、月次のステアリングコミッティ、四半期ごとのモニタリング実施によるガバナンスの強化
事業継続/危機対応	１	８	●大規模災害発生時等の物的資源（サーバ等）、情報システムの東京集中による事業継続の困難	・複数クラウドサービス利用によるデータセンターの分散化・多重化の実施 ・他地域への展開の検討 ・障害発生時の復旧手段の明確化
自然災害	１	８	●非常災害時におけるサービスの提供停止による業績への影響 ●災害後の事業復旧作業の遅れによる業績への影響	・リモートワーク下を意識したBCPの策定 ・BCPの定期的訓練
個人情報管理	１	８	●当社グループ又は委託先の関係者の故意・過失、悪意を持った第三者の攻撃又は不測の事態によるサービス利用者の個人情報の漏洩	・ISMS認証に基づくセキュリティレベルの維持・管理のための運用遵守 ・セキュリティチェックプロセス実施の徹底 ・従業員に対する教育の継続
データガバナンス	１	８	〇データガバナンスにおける信頼の向上 ●データガバナンスの不徹底を原因とする、データの取得方法やデータ管理上のトラブルによる信用の毀損、顧客離れの発生	・データガバナンスの運用ルールの整備、規約の検討 ・データガバナンスに関する従業員教育の実施
サイバーセキュリティ	１	８	●業務上の人為的ミス又は故意による不法行為、災害等によるシステム障害、マルウェア感染や標的型攻撃等のサイバー攻撃、システムや製品等の脆弱性等による、情報漏洩、データの破壊や改竄、サービス停止の発生	・システム管理体制の構築、継続運用 ・定期的バックアップの実施 ・脆弱性情報のチェックと対策実施 ・社外からのサイバー攻撃による不正アクセスの監視・防御
システム障害	１	８	●システムの不具合、仕様、運用の誤りに起因する集計ミスによる売上の毀損又は過大請求の発生	・開発レビュー、テストの徹底 ・精度の高いデータへの変更 ・定期的なモニタリング
投資戦略	２	３	〇M&A及び新規事業による事業領域の拡大 ●市場環境や競争環境の変化による、M&A及び新規事業への投融資の回収遅延からなる連結業績や成長及び事業展開等への影響	・M&A及び新規事業投資における当社グループの既存事業とのシナジー効果、事業計画、財務内容及び契約関係等の慎重な調査・検討

＊「特定サービスへの依存」の財務リスクが顕在化しておりますが、その影響を最小化すべく、対象サービスとの継続的な各種調整や新規事業の推進等の対応をとっております。

(2）発生頻度又は発生可能性及び影響度

「発生頻度又は発生可能性」及び「影響度」それぞれのレベル選択の目安は以下のとおりであります。

発生頻度又は発生可能性		影響度
レベル	目安	レベル	目安
１	（低い） ５年に１回程度発生、又は今後５年以内に発生する可能性が高い	１	（軽微） “事業に多少の影響が出る／事業に直接的な影響が生じない”ようなリスク ・収益への影響 売上高等の主要な経営指標の１％程度の軽微な損失、又は直接的に生じない ・信用への影響 顧客からの問い合わせ等による極めて限定的な影響、又はほとんど生じない等
２	（偶発的） １年～２年に１回程度発生、又は今後１年～２年以内に発生する可能性が高い	３	（限定的） “事業に一定の影響が出る”ようなリスク ・収益への影響 売上高等の主要な経営指標の５％～10％程度の損失 ・信用への影響 不祥事や事故が一部メディアで報道されて一定程度毀損される、SNSのユーザー投稿等に基づく炎上による限定的な影響、秘密・極秘には至らない情報の漏洩や消失、主要でないサービスの停止等
３	（高い） ６ヶ月に１回程度発生、又は今後６ヶ月以内に発生する可能性が高い	８	（重大） “長期的に経営に大きな影響が出る／主要な事業の継続が危ぶまれる”ようなリスク ・収益への影響 売上高等の主要な経営指標の20％程度の損失 ・信用への影響 不祥事や事故が主要メディアで報道される等して毀損される、秘密・極秘情報の漏洩や消失、主要なサービスの停止等
４	（頻発） １ヶ月～２ヶ月に１回程度発生、又は今後１ヶ月～２ヶ月以内に発生する可能性が高い	10	（深刻） “経営の存続が危ぶまれる”ようなリスク ・収益への影響 売上高等の主要な経営指標の60％程度以上の巨額な損失 ・信用への影響 不祥事や事故が多くの主要メディアで報道される等して著しく毀損される、秘密・極秘情報の大規模な漏洩や消失、主要なサービスの回復が困難なレベルでの停止等

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当中間連結会計期間における我が国の経済は、企業収益及び雇用・所得環境が改善する下、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が期待されました。また、インバウンド需要は好調で、中長期的にも拡大が続く見込みとなりました。一方で、依然として個人消費の持ち直しには足踏みがみられる状況となりました。

こうした環境の下、当社グループは、ミッション「正しい情報を効率的につなぐ」に基づき、多くの情報から正しい情報を導き出し、その情報を必要とされる方へ効率的に届けることに注力した結果、連結経営成績は次のとおりとなりました。

当中間連結会計期間の売上高は、14,957百万円（前年同期比1.2％増）となりました。

成果報酬型広告「アフィリエイト」については、金融分野の一部の広告主に広告出稿意欲の緩やかな回復がみられ、前年同期比で増収となりました。また、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」についても、メーカー向け広告機能「StoreMatch Pro（ストアマッチプロ）」の利用の増加等により、前年同期比がプラスで推移いたしました。

販売費及び一般管理費は、中期経営計画に伴う戦略投資の実施及び自己株式の公開買付け関連費用の計上により、2,844百万円（前年同期比21.0％増）となりました。

営業利益は、主に販売費及び一般管理費の増加により、2,198百万円（前年同期比19.1％減）となりました。

経常利益は、営業外収益に投資事業組合運用益15百万円を計上したものの、2,222百万円（前年同期比18.4％減）となりました。

親会社株主に帰属する中間純利益は、法人税等702百万円を計上したこと等により、1,512百万円（前年同期比18.3％減）となりました。

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

①マーケティングソリューションズ事業

マーケティングソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」であります。

当中間連結会計期間におきましては、「アフィリエイト」について、金融分野の一部の広告主に広告出稿意欲の緩やかな回復がみられ、売上高を押し上げましたが、戦略投資の実施等により、セグメント利益は前年同期比で減少いたしました。この結果、セグメント売上高は6,313百万円（前年同期比2.1％増）、セグメント利益は924百万円（前年同期比8.5％減）となりました。

②ECソリューションズ事業

ECソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」であります。そのほか、ECサイト運営支援「B-Space（ビースペース）」を含んでおります。

当中間連結会計期間におきましては、「StoreMatch（ストアマッチ）」については、メーカー向け広告機能「StoreMatch Pro（ストアマッチプロ）」の利用の増加等により、前年同期比で増収となりましたが、「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」については、一部ストアの利用減少の影響を受けたことにより、前年同期比で微減となりました。この結果、セグメント売上高は8,015百万円（前年同期比0.3％増）、セグメント利益は2,249百万円（前年同期比5.8％減）となりました。

③トラベルテック事業

トラベルテック事業は、連結子会社であるダイナテック株式会社を中心に、主に宿泊施設向けのソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、宿泊予約システム「Direct In（ダイレクトイン）」及び宿泊管理システム「Dynalution（ダイナリューション）」であります。

当中間連結会計期間におきましては、宿泊施設の投資意欲の回復もあり、前年同期比で増収となりましたが、新たな事業領域への投資や宿泊管理システム移行による投資先行により、セグメント損失となりました。この結果、セグメント売上高は631百万円（前年同期比3.1％増）、セグメント損失は64百万円（前年同期はセグメント損失４百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

当中間連結会計期間末の資産合計は18,574百万円となり、前連結会計年度末と比べて9,776百万円減少いたしました。

流動資産は16,670百万円となり、前連結会計年度末と比べて9,995百万円減少いたしました。これは、主に現金及び預金が9,768百万円減少したことによるものです。

固定資産は1,904百万円となり、前連結会計年度末と比べて218百万円増加いたしました。これは、主にソフトウエアが100百万円、投資有価証券が103百万円増加したことによるものです。

（負債）

当中間連結会計期間末の負債合計は6,475百万円となり、前連結会計年度末と比べて588百万円増加いたしました。

流動負債は6,415百万円となり、前連結会計年度末と比べて612百万円増加いたしました。これは、主に未払法人税等が518百万円増加したことによるものです。

固定負債は60百万円となり、前連結会計年度末と比べて24百万円減少いたしました。

（純資産）

当中間連結会計期間末の純資産合計は12,098百万円となり、前連結会計年度末と比べて10,364百万円減少いたしました。これは、利益剰余金が剰余金の配当により905百万円減少し、親会社株主に帰属する中間純利益の計上により1,512百万円増加したものの、自己株式が10,996百万円増加したことによるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は11,765百万円となり、前連結会計年度末と比べて9,768百万円減少いたしました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は2,557百万円（前年同期は2,140百万円の獲得）となりました。これは、主に税金等調整前中間純利益が2,215百万円であり、プラス要因として、減価償却費が181百万円、売上債権の減少額が237百万円であったものの、マイナス要因として、法人税等の支払額が221百万円であったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は420百万円（前年同期は180百万円の使用）となりました。これは、主に無形固定資産の取得による支出が154百万円、投資有価証券の取得による支出が102百万円、事業譲受による支出が130百万円であったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は11,906百万円（前年同期は936百万円の使用）となりました。これは、主に自己株式の取得による支出が11,000百万円であったことによるものです。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

該当事項はありません。

(8）従業員数

①連結会社の状況

当中間連結会計期間末の当社グループの従業員数は、新卒採用を行ったことに伴い、マーケティングソリューションズ事業で17名増加したこと等により、前連結会計年度末の371名から41名増加し、412名となりました。

なお、従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。

②提出会社の状況

当中間会計期間末の当社の従業員数は、新卒採用を行ったことに伴い、マーケティングソリューションズ事業で17名増加したこと等により、前事業年度末の279名から32名増加し、311名となりました。

なお、従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含みます。）であります。

(9）生産、受注及び販売の実績

該当事項はありません。

(10）主要な設備

当中間連結会計期間において、主要な設備の著しい変動及び前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年３月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を行うことを決議し、同日付でZホールディングス中間株式会社（以下「ZHD中間」という。）と公開買付応募契約を締結いたしました。

なお、2024年３月12日より本公開買付けを実施し、2024年４月９日付で終了いたしました。

また、本公開買付けの決済は、2024年５月２日付で完了いたしました。

公開買付応募契約

契約会社名	相手方の名称	契約締結日	契約内容
バリューコマース株式会社（当社）	ZHD中間	2024年３月11日	当社が本公開買付けを開始した場合、ZHD中間が所有する当社普通株式の一部である10,689,990株を本公開買付けに応募することを定めた契約

 第２四半期報告書_20240805150952

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	121,120,000
計	121,120,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在 発行数（株） （2024年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2024年８月６日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	34,471,000	34,471,000	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数 100株
計	34,471,000	34,471,000	－	－

（注）発行済株式のうち、356,000株は現物出資（有価証券　212百万円）によるものであります。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2024年１月１日～ 2024年６月30日	－	34,471,000	－	1,728	－	1,083

（５）【大株主の状況】

		2024年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Zホールディングス中間株式会社	東京都千代田区紀尾井町1番3号	6,098,400	28.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR	2,488,300	11.48
吉田　知広	大阪府大阪市淀川区	1,034,000	4.77
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿6丁目27番30号）	799,700	3.69
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1丁目8番12号	595,600	2.74
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋1丁目17番6号	490,600	2.26
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社	東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー	405,587	1.87
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号	390,800	1.80
SEB AB FBO EVLI GLOBAL FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	ALEKSANTERINKATU 19 A, 00101 HELSINKI, FINLAND （東京都千代田区丸の内2丁目7番1号）	286,800	1.32
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2丁目7番1号）	256,170	1.18
計	－	12,845,957	59.26

（注）１．上記大株主の状況は、2024年６月30日現在における株主名簿に基づいて記載しております。

２．2024年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
スパークス・アセット・マネジメント株式会社	東京都港区港南1丁目2番70号 品川シーズンテラス6階	1,158,300	3.36

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	12,810,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	21,637,900	216,379	－
単元未満株式	普通株式	23,000	－	－
発行済株式総数		34,471,000	－	－
総株主の議決権		－	216,379	－

②【自己株式等】

				2024年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
バリューコマース株式会社	東京都千代田区 紀尾井町1番3号	12,810,100	－	12,810,100	37.16
計	－	12,810,100	－	12,810,100	37.16

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20240805150952

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、連結財務諸表規則第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。 

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当中間連結会計期間 （2024年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	21,534	11,765
受取手形及び売掛金	3,750	3,513
未収入金	1,267	1,205
その他	118	188
貸倒引当金	△4	△1
流動資産合計	26,665	16,670
固定資産
有形固定資産
建物附属設備（純額）	103	106
工具、器具及び備品（純額）	64	97
リース資産（純額）	7	4
有形固定資産合計	175	208
無形固定資産
ソフトウエア	607	707
ソフトウエア仮勘定	140	69
のれん	52	112
顧客関連資産	67	33
その他	5	4
無形固定資産合計	872	928
投資その他の資産
投資有価証券	619	722
繰延税金資産	－	30
その他	17	14
貸倒引当金	△0	△0
投資その他の資産合計	637	767
固定資産合計	1,685	1,904
資産合計	28,351	18,574

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当中間連結会計期間 （2024年６月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	2,385	2,452
未払金	2,378	2,372
未払法人税等	249	768
賞与引当金	0	0
その他	787	820
流動負債合計	5,802	6,415
固定負債
繰延税金負債	22	－
その他	62	60
固定負債合計	85	60
負債合計	5,887	6,475
純資産の部
株主資本
資本金	1,728	1,728
資本剰余金	1,211	1,224
利益剰余金	19,765	20,372
自己株式	△520	△11,517
株主資本合計	22,184	11,807
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	279	291
その他の包括利益累計額合計	279	291
純資産合計	22,463	12,098
負債純資産合計	28,351	18,574

（２）【中間連結損益及び包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
売上高	14,787	14,957
売上原価	9,718	9,914
売上総利益	5,069	5,043
販売費及び一般管理費	※ 2,350	※ 2,844
営業利益	2,718	2,198
営業外収益
アフィリエイト報酬精算益	1	0
投資事業組合運用益	－	15
貸倒引当金戻入額	1	2
その他	5	6
営業外収益合計	7	24
営業外費用
投資事業組合運用損	2	－
為替差損	0	0
その他	0	0
営業外費用合計	2	0
経常利益	2,723	2,222
特別損失
減損損失	7	－
投資有価証券売却損	－	7
投資有価証券評価損	31	－
その他	0	－
特別損失合計	39	7
税金等調整前中間純利益	2,683	2,215
法人税、住民税及び事業税	736	721
法人税等調整額	96	△18
法人税等合計	832	702
中間純利益	1,850	1,512
（内訳）
親会社株主に帰属する中間純利益	1,850	1,512
非支配株主に帰属する中間純利益	－	－
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△33	11
その他の包括利益合計	△33	11
中間包括利益	1,817	1,523
（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益	1,817	1,523
非支配株主に係る中間包括利益	－	－

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益	2,683	2,215
減価償却費	209	181
のれん償却額	26	28
株式報酬費用	6	11
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△1	△2
受取利息	△0	△0
投資事業組合運用損益（△は益）	2	△15
減損損失	7	－
投資有価証券売却損益（△は益）	－	7
投資有価証券評価損益（△は益）	31	－
売上債権の増減額（△は増加）	938	237
仕入債務の増減額（△は減少）	△496	67
未収入金の増減額（△は増加）	363	61
未払金の増減額（△は減少）	△323	△3
その他	97	△9
小計	3,543	2,779
利息の受取額	0	0
法人税等の支払額	△1,406	△221
法人税等の還付額	3	0
営業活動によるキャッシュ・フロー	2,140	2,557
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△20	△56
無形固定資産の取得による支出	△181	△154
投資有価証券の取得による支出	△8	△102
投資有価証券の売却による収入	－	15
投資事業組合からの分配による収入	30	8
事業譲受による支出	－	△130
投資活動によるキャッシュ・フロー	△180	△420
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出	－	△11,000
自己株式の処分による収入	1	－
配当金の支払額	△934	△902
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△3	△3
財務活動によるキャッシュ・フロー	△936	△11,906
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,022	△9,768
現金及び現金同等物の期首残高	20,184	21,534
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 21,207	※ 11,765

【注記事項】

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。 

（中間連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（中間連結損益及び包括利益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 　　至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 　　至　2024年６月30日）
給与手当	781百万円	853百万円

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
現金及び預金勘定	21,207百万円	11,765百万円
現金及び現金同等物	21,207	11,765

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自 2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年１月30日 取締役会	普通株式	937	29.0	2022年12月31日	2023年３月９日	利益剰余金

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末日後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年７月28日 取締役会	普通株式	808	25.0	2023年６月30日	2023年８月31日	利益剰余金

Ⅱ　当中間連結会計期間（自 2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年１月30日 取締役会	普通株式	905	28.0	2023年12月31日	2024年３月５日	利益剰余金

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末日後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年７月26日 取締役会	普通株式	541	25.0	2024年６月30日	2024年８月30日	利益剰余金

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年３月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式10,690,000株の取得を行いました。この結果、当中間連結会計期間において自己株式が11,000百万円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が11,517百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	中間連結損益及び包括利益計算書計上額（注）２
	マーケティングソリューションズ事業	ECソリューションズ事業	トラベルテック事業	計
売上高
成果報酬型広告 「アフィリエイト」
ASP	1,222	－	－	1,222	－	1,222
コンサルティング	3,947	－	－	3,947	－	3,947
オプション	1,007	－	－	1,007	－	1,007
クリック課金型広告 「StoreMatch （ストアマッチ）」	－	6,373	－	6,373	－	6,373
CRMツール 「STORE's R∞ （ストアーズ・アールエイト）」	－	1,248	－	1,248	－	1,248
トラベルテック	－	－	612	612	－	612
その他	5	369	－	375	－	375
顧客との契約から 生じる収益	6,183	7,991	612	14,787	－	14,787
外部顧客への売上高	6,183	7,991	612	14,787	－	14,787
セグメント間の 内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	6,183	7,991	612	14,787	－	14,787
セグメント利益又は セグメント損失（△）	1,010	2,388	△4	3,394	△676	2,718

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△676百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、中間連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	中間連結損益及び包括利益計算書計上額（注）２
	マーケティングソリューションズ事業	ECソリューションズ事業	トラベルテック事業	計
売上高
成果報酬型広告 「アフィリエイト」
ASP	1,158	－	－	1,158	－	1,158
コンサルティング	3,946	－	－	3,946	－	3,946
オプション	1,198	－	－	1,198	－	1,198
クリック課金型広告 「StoreMatch （ストアマッチ）」	－	6,549	－	6,549	－	6,549
CRMツール 「STORE's R∞ （ストアーズ・アールエイト）」	－	1,207	－	1,207	－	1,207
トラベルテック	－	－	628	628	－	628
その他	10	257	－	268	－	268
顧客との契約から 生じる収益	6,313	8,015	628	14,957	－	14,957
外部顧客への売上高	6,313	8,015	628	14,957	－	14,957
セグメント間の 内部売上高又は振替高	－	－	2	2	△2	－
計	6,313	8,015	631	14,960	△2	14,957
セグメント利益又は セグメント損失（△）	924	2,249	△64	3,109	△911	2,198

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△911百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、中間連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

従来、当社グループの報告セグメントは、「マーケティングソリューションズ事業」及び「ECソリューションズ事業」の２区分としておりましたが、当社グループが2024年１月１日から経営管理区分を変更したことに伴い、当中間連結会計期間より、「マーケティングソリューションズ事業」、「ECソリューションズ事業」及び「トラベルテック事業」の３区分に変更しております。

なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分及び顧客との契約から生じる収益の区分に基づき作成したものを開示しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
(1）１株当たり中間純利益	57円23銭	52円48銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益（百万円）	1,850	1,512
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益（百万円）	1,850	1,512
普通株式の期中平均株式数（株）	32,337,759	28,818,219
(2）潜在株式調整後１株当たり中間純利益	57円22銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	4,642	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

(1）期末配当

2024年１月30日開催の取締役会において、第28期の期末配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）配当金の総額………………………………………905百万円

（ロ）１株当たりの金額…………………………………28円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年３月５日

（注）2023年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

(2）中間配当

2024年７月26日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）配当金の総額………………………………………541百万円

（ロ）１株当たりの金額…………………………………25円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年８月30日

（注）2024年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。 

 第２四半期報告書_20240805150952

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。