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ValueCommerce Co., Ltd.
Annual Report • Mar 25, 2021
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20210323145632
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月25日 |
| 【事業年度】 | 第25期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | バリューコマース株式会社 |
| 【英訳名】 | ValueCommerce Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 最高経営責任者 香川 仁 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目26番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6438-6860（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者 遠藤 雅知 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目26番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6438-6860（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者 遠藤 雅知 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05149 24910 バリューコマース株式会社 ValueCommerce Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E05149-000 2021-03-25 jpcrp030000-asr_E05149-000:HarukaIkedaMember E05149-000 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E05149-000:ECSolutionBusinessReportableSegmentsMember E05149-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E05149-000:ECSolutionBusinessReportableSegmentsMember E05149-000 2019-12-31 jpcrp030000-asr_E05149-000:ECSolutionBusinessReportableSegmentsMember E05149-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp030000-asr_E05149-000:ECSolutionBusinessReportableSegmentsMember E05149-000 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E05149-000:MarketingSolutinBusinessReportableSegmentsMember E05149-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E05149-000:MarketingSolutinBusinessReportableSegmentsMember E05149-000 2019-12-31 jpcrp030000-asr_E05149-000:MarketingSolutinBusinessReportableSegmentsMember E05149-000 2019-01-01 2019-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20210323145632
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 17,505,495 | 16,889,167 | 20,764,976 | 25,694,601 | 29,171,512 |
| 経常利益 | (千円) | 1,001,608 | 2,257,400 | 3,793,621 | 4,974,718 | 6,271,988 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 344,667 | 1,010,206 | 2,604,799 | 3,345,026 | 4,268,209 |
| 包括利益 | (千円) | 416,220 | 1,081,101 | 2,587,481 | 3,372,581 | 4,312,563 |
| 純資産額 | (千円) | 6,163,384 | 6,968,199 | 9,145,895 | 11,491,920 | 14,676,145 |
| 総資産額 | (千円) | 9,984,621 | 11,679,837 | 14,706,503 | 18,257,482 | 22,474,577 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 188.02 | 215.73 | 283.02 | 355.60 | 454.13 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 10.39 | 31.40 | 80.78 | 103.57 | 132.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | - | 31.35 | 80.62 | 103.47 | 132.01 |
| 自己資本比率 | (％) | 61.3 | 59.5 | 62.1 | 62.9 | 65.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 5.6 | 15.5 | 32.4 | 32.4 | 32.6 |
| 株価収益率 | (倍) | 31.6 | 23.7 | 15.2 | 22.6 | 24.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,003,432 | 2,205,267 | 2,756,637 | 4,041,227 | 5,894,497 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,087,985 | △535,624 | 627,155 | △3,135,057 | △1,206,575 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △510,095 | △267,880 | △407,624 | △1,021,135 | △1,128,735 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 3,600,263 | 5,002,511 | 7,978,055 | 7,862,912 | 11,422,098 |
| 従業員数 | (人) | 239 | 222 | 233 | 374 | 395 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔22〕 | 〔16〕 | 〔14〕 | 〔18〕 | 〔13〕 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第24期の期首から適用しており、第23期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
４．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 17,266,452 | 16,889,167 | 20,764,976 | 25,253,001 | 27,160,706 |
| 経常利益 | (千円) | 1,226,326 | 2,321,081 | 3,921,015 | 5,195,781 | 6,469,498 |
| 当期純利益 | (千円) | 667,275 | 349,619 | 3,181,255 | 3,552,025 | 4,544,792 |
| 資本金 | (千円) | 1,728,266 | 1,728,266 | 1,728,266 | 1,728,266 | 1,728,266 |
| 発行済株式総数 | (株) | 34,471,000 | 34,471,000 | 34,471,000 | 34,471,000 | 34,471,000 |
| 純資産額 | (千円) | 5,986,811 | 6,130,483 | 8,884,295 | 11,437,320 | 14,898,128 |
| 総資産額 | (千円) | 9,776,642 | 10,846,185 | 14,440,407 | 17,621,645 | 22,236,883 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 182.59 | 189.71 | 274.92 | 353.91 | 461.00 |
| １株当たり配当額 | (円) | 4.00 | 10.00 | 25.00 | 33.00 | 41.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (2.00) | (3.00) | (7.00) | (14.00) | (16.00) | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 20.12 | 10.87 | 98.66 | 109.98 | 140.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | - | 10.85 | 98.46 | 109.87 | 140.56 |
| 自己資本比率 | (％) | 60.8 | 56.3 | 61.5 | 64.9 | 67.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 11.5 | 5.8 | 42.5 | 35.0 | 34.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 16.3 | 68.6 | 12.4 | 21.3 | 22.7 |
| 配当性向 | (％) | 19.9 | 92.0 | 25.3 | 30.0 | 29.1 |
| 従業員数 | (人) | 233 | 217 | 233 | 253 | 277 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔22〕 | 〔16〕 | 〔14〕 | 〔14〕 | 〔10〕 | |
| 株主総利回り | (％) | 65.7 | 150.3 | 250.5 | 478.4 | 654.1 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | (100.3) | (122.6) | (103.0) | (121.7) | (130.7) |
| 最高株価 | (円) | 509 | 921 | 2,500 | 2,947 | 3,920 |
| 最低株価 | (円) | 295 | 328 | 738 | 1,152 | 1,171 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第24期の期首から適用しており、第23期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 1996年３月 | トランズパシフィック有限会社を設立 レンタルサーバ・ホスティングサービス、ドメイン取得代行サービスを開始 |
| 1999年９月 | トランズパシフィック株式会社に組織変更 |
| 1999年11月 | バリューコマース株式会社に商号変更 eコマース（電子商取引）に対応したマーケティングプログラムを自社開発し、インターネットを利用した成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供開始 |
| 2005年４月 | ヤフー株式会社（現 Ｚホールディングス株式会社）の当社株式公開買付けにより、同社の持分法適用関連会社化 |
| 2005年７月 | 「アフィリエイト」を「Yahoo！ショッピング」へ提供開始 |
| 2006年11月 | クリック課金型広告「ストアマッチ」を「Yahoo！ショッピング」のストア向けに提供開始 |
| 2007年６月 | 「アフィリエイト」において「ユーザのアクティビティをトラッキングする電子商取引システム（iTag）」の特許を取得 |
| 2011年１月 | 「アフィリエイト」において「ユーザのアクティビティをトラッキングする電子商取引システム（iTrack）」の特許を取得 |
| 2012年10月 | 自己株式取得により、ヤフー株式会社（現 Ｚホールディングス株式会社）の議決権保有割合が当社の総議決権の過半数となり、同社及びソフトバンクグループ株式会社の連結子会社化 |
| 2012年11月 | 東京証券取引所マザーズから同市場第一部へ市場変更 |
| 2015年12月 | CRM事業を展開する株式会社デジミホの全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2016年３月 | 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行 |
| 2016年８月 | 東京都港区南青山へ本社を移転 |
| 2016年９月 | CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」を「Yahoo！ショッピング」のストア向けに提供開始 |
| 2019年９月 | 宿泊施設向け情報システムを開発・提供するダイナテック株式会社の全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2020年１月 | コマース事業者向けにEC運営に必要なソリューションを提供する株式会社B-SLASHの全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2020年７月 | 株式会社B-SLASHを吸収合併 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は本書提出日現在、親会社６社、当社（バリューコマース株式会社）、子会社２社により構成されており、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するため集客から顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションを提供する事業を展開しております。
次の２事業は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等） セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1) マーケティングソリューション事業
マーケティングソリューション事業は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」です。
成果報酬型広告「アフィリエイト」
「アフィリエイト」は、ウェブサイト上で商品やサービスを販売しているコマース事業者の広告を、メディア運営者のブログ・比較サイト・ポイントサイトなどの広告掲載メディアに掲載し、消費者を広告主のサイトへ誘導することで、広告掲載の成果（商品購入等の実績）に応じて報酬を得る成果報酬型広告です。
「アフィリエイト」により、広告主は、実際の広告掲載の成果に対してのみ広告費が発生し、同時に、広告掲載の成果を実数で把握し分析できることから、費用対効果に優れたマーケティング活動を行うことが可能です。
当社は、「アフィリエイト」の基幹となる独自のトラッキングシステムであるバリューコマースプログラムを通して、広告主とメディア運営者が提携ネットワークを構築し、メディア運営者が成果報酬を得るまでの場を提供しております。また、バリューコマースプログラムは、オンライン取引において何が、いつ、いくらで販売されたか、メディア運営者に対していくら報酬を支払うか等の「アフィリエイト」における一連の情報を管理しております。
なお、当社と同一の親会社をもつヤフー株式会社は広告主です。
(2) ECソリューション事業
ECソリューション事業は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」及びクリック課金型広告「ストアマッチ」です。
そのほか、2019年９月27日付で連結子会社化したダイナテック株式会社は、宿泊施設向け情報システムを開発・提供しております。
また、2020年１月24日付で連結子会社化した株式会社B-SLASHは、オンラインモールのストアをはじめとするコマース事業者向けにECサイト運営に必要なソリューションを提供しております。なお、当社は、2020年７月１日付で、当社を存続会社、同社を消滅会社とする吸収合併（簡易合併・略式合併）を行っております。
(A) CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」
「STORE's R∞」は、オンラインモールのストア向けに提供しているCRMツールです。オンラインモールに訪れる顧客（消費者）に対し、顧客属性に応じた最適なクーポン等を表示して、商品購入を促すことできます。ストアは、自ストアの顧客状況、例えば新規顧客やリピーターの状況を一目で確認でき、誰にどのようなキャンペーンを実施するかを選んで配信することができます。また、一度選ぶと自動で繰り返し配信する機能もあります。このサービスを活用することで、ストアは、新規顧客の獲得から、優良顧客の育成、売上アップまでを目指すことができます。
なお、当社と同一の親会社をもつヤフー株式会社の委託に基づき、当該サービスを提供しております。
(B) クリック課金型広告「ストアマッチ」
「ストアマッチ」（アイテムマッチ）は、オンラインモールのストア向け及びストアが販売している商品のメーカー向けに提供しているクリック課金型広告です。オンラインモールに訪れる顧客（消費者）に対し、検索結果ページ等の専用枠に広告を表示することで、ストアサイトへの集客力を高めることできます。このサービスを活用することで、ストアは、アクセス数を増やして、さらなる売上アップを目指すことができます。また、メーカーは、ストアを横断して自社商品を探す顧客（消費者）に効率的にアプローチすることができるため、効果的に広告を運用することができます。
なお、当社と同一の親会社をもつヤフー株式会社はオンラインモール「Yahoo!ショッピング」及び「PayPayモール」の運営者です。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。
成果報酬型広告「アフィリエイト」
（注）
CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」
（注）
クリック課金型広告「ストアマッチ」
（注）
（注）当社と同一の親会社をもつヤフー株式会社と当社との間に取引があります。
４【関係会社の状況】
2020年12月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の 内容 |
議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （親会社） | － | ||||
| ソフトバンクグループ株式会社 （注）１、２ |
東京都 港区 |
238,772百万円 | 持株会社 | （間接被所有） 51.97 （51.97） |
|
| （親会社） | － | ||||
| ソフトバンクグループジャパン株式会社 （注）２ |
東京都 港区 |
188,797百万円 | 持株会社 | （間接被所有） 51.97 （51.97） |
|
| （親会社） | － | ||||
| ソフトバンク株式会社 （注）１、２ |
東京都 港区 |
204,309百万円 | 移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、ブロードバンドなど固定通信サービスの提供 | （間接被所有） 51.97 （51.97） |
|
| （親会社） | － | ||||
| 汐留Ｚホールディングス合同会社 （注）２、３、４ |
東京都 港区 |
10百万円 | 持株会社 | （間接被所有） 51.97 （51.97） |
|
| （親会社） | － | ||||
| Ｚホールディングス株式会社 （注）１ |
東京都 千代田区 |
237,718百万円 | 持株会社 | （被所有） 51.97 |
|
| （連結子会社） | |||||
| ダイナテック株式会社 | 東京都 中央区 |
100百万円 | 宿泊施設向け情報システムの開発・提供 | 100.00 | 資金援助 役員の兼任あり |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社デジミホ | 東京都 港区 |
10百万円 | － | 100.00 | 資金援助 役員の兼任あり |
（注）１．有価証券報告書を提出しております。
２．議決権の被所有割合の（ ）内は間接所有割合であり、内数であります。
３．汐留Ｚホールディングス株式会社は2020年３月31日付で合同会社に組織変更しております。
４．2021年２月26日付で、LINE株式会社（現Ａホールディングス株式会社）が当社の親会社であるＺホールディングス株式会社の親会社になったことにより、LINE株式会社（現Ａホールディングス株式会社）が当社の親会社（当社株式の間接所有）に該当することとなりました。これに伴い、汐留Ｚホールディングス合同会社は当社の親会社に該当しないこととなりました。なお、2021年２月28日付で、LINE株式会社はＡホールディングス株式会社に商号変更しております。
５．2021年３月16日付で、当社の親会社であるＺホールディングス株式会社が、同社が所有する当社株式の全部を同社の完全子会社であるＺホールディングス中間合同会社（現Ｚホールディングス中間株式会社）に現物出資したことにより、Ｚホールディングス中間合同会社（現Ｚホールディングス中間株式会社）が当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。なお、Ｚホールディングス中間合同会社は2021年３月23日付で株式会社に組織変更しております。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| マーケティングソリューション事業 | 163 | 〔3〕 |
| ECソリューション事業 | 162 | 〔3〕 |
| 報告セグメント計 | 325 | 〔6〕 |
| 全社（共通） | 70 | 〔7〕 |
| 合計 | 395 | 〔13〕 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 277 | 〔10〕 | 35.3 | 5.3 | 5,756 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| マーケティングソリューション事業 | 163 | 〔3〕 |
| ECソリューション事業 | 44 | 〔－〕 |
| 報告セグメント計 | 207 | 〔3〕 |
| 全社（共通） | 70 | 〔7〕 |
| 合計 | 277 | 〔10〕 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含みます。）であり、臨時従業員数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外給与を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
当社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210323145632
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
eコマース市場の拡大を背景に、効果的なマーケティングソリューションの需要が高まるなか、当社グループは、情報技術をもちいて正しく効率的に情報をつないで、コマース事業者のパフォーマンス（流通総額）の向上に貢献することを目指しております。今後も、将来にわたり成長し続けるため、未知の領域に果敢に挑みながら、集客から顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションの提供に注力してまいります。
スローガン： ともに拓く
ミッション： 情報技術で新たな価値を創造する
ビジョン： 日本を代表するパフォーマンスマーケティングカンパニーになる
(2) 経営戦略等
当社グループは、限られた経営資源を選択と集中によって成長領域に重点投入し、事業基盤の強化を図りながら、中長期的な成長を目指してまいります。
今後の中長期的な経営戦略では、「日本を代表するパフォーマンスマーケティングカンパニーになる」のビジョン実現に向け、（ⅰ）インターネットユーザーの購買意思決定を支援する情報を提供、（ⅱ）コマース事業者の販売支援、（ⅲ）情報を提供するメディアやECプラットフォームのマネタイズ支援を実現するビジネスモデルを基盤に、事業をよりいっそう発展させてまいります。
(3) 経営環境
近年、インターネット広告市場は前年比15～20％増（株式会社電通「2019年日本の広告費」）で伸長しており、今後も堅調に伸長していくことが予想されるものの、（ⅰ）スマートフォンOSや一部のブラウザでの広告のコンバージョン計測を制限する動き、（ⅱ）虚偽情報サイトへの広告掲出によって消費者を欺瞞する、また広告主のブランドイメージを毀損するリスク、（ⅲ）新型コロナウイルス感染症の終息が想定よりも長引くことによって市場が冷え込む可能性があります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① マーケティングソリューション事業
成果報酬型広告「アフィリエイト」において、広告主のパフォーマンス（流通総額）向上のため、（ⅰ）集客力のある良質なメディアの開拓、（ⅱ）コンテンツの制作・拡充支援、（ⅲ）コマース事業者向けツールとの連携による広告主数の増加、これらをシステム化・仕組化により業務効率を上げて取り組んでまいります。
また、コンバージョン計測については、逐次的な技術革新によって対応してまいります。
虚偽情報サイトへの広告掲出リスクについては、広告掲載サイトに対する審査、監視によって、広告掲載サイトの品質管理に努めてまいります。
今後、新型コロナウイルス感染症の流行が長期化した場合については、経営資源のアロケーションによって新型コロナウイルス感染症流行の影響を受けにくい業種の広告主への営業を強化するなどの対策を検討しております。
② ECソリューション事業
オンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」及びクリック課金型広告「ストアマッチ」において、当該オンラインモール及びストアのパフォーマンス（流通総額）向上のため、ヤフー株式会社との協業によって（ⅰ）広告掲載面の拡大、（ⅱ）利用ストア数の増加、（ⅲ）広告表示方法の多様化やクーポン種類の拡充などプロダクトの拡張に取り組んでまいります。
また、ECサイト運営支援ツール「B-Space」においては、「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」及び「ストアマッチ」を組み合わせ、ストアのパフォーマンス向上にむけた総合的な提案を行ってまいります。
③ 新規事業
将来にわたって持続的成長を実現するため、ターゲットとする事業領域、市場、顧客及び技術を明確にし、イノベーションに挑戦することで、新規事業開発に取り組んでまいります。
④ 自律的に行動する人材の育成と確保
激しく変化する事業環境のなかで本質的課題をとらえ、変革を恐れず、自律的に動いて結果にコミットする人材を育成・確保するため、挑戦を奨励する企業文化の醸成、成功体験を積む環境づくり、教育制度の充実、多様なキャリアパスの提供、適正な評価と処遇に取り組んでまいります。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営効率を重視し、売上高及び営業利益増加率の向上に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
| 財務リスク | 影響度 | 発生 可能性 |
関連する機会とリスク （○機会●リスク） |
主要な取り組み |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ビジネスモデル/サービス | 大 | 中 | ○独自のトラッキング技術による競合との差別化 ●クッキーを利用したトラッキングが制限されることによる広告効果の計測困難 |
・トラッキング規制及びブラウザーベンダーやWorld Wide Web Consortium（World Wide Webで使用される各種技術の標準化を推進する為に設立された団体）などの動向調査 ・独自トラッキングの技術開発、回避策の検討 |
| 感染症の影響 （新型コロナウイルス） |
中 | 高 | ○外出自粛等によるEC需要の増加 ●マーケティングソリューションズ事業における一部業界の広告出稿の減少 ●マイナスの影響を受けているサービスの収益性低下による固定資産等の減損 ●リモートワーク環境下における従業員のパフォーマンス最適化及び健康管理 |
・顧客ポートフォリオの精査及び顧客戦略の適宜修正及び実施 ・事業モニタリング及び事業戦略の修正及び実施 ・リモートワーク体制の構築及び働き方やオフィス環境の最適化検討 ・従業員の心身の健康状態に関する定期的モニタリング |
| 個人情報管理 | 大 | 低 | ●当社グループ又は委託先の関係者の故意・過失、悪意を持った第三者の攻撃又は不測の事態によるサービス利用者の個人情報の漏洩 | ・ISMS認証に基づくセキュリティレベルの維持・管理のための運用遵守 ・セキュリティチェックプロセス実施の徹底 ・従業員に対する教育の継続 |
| サイバーセキュリティ | 大 | 低 | ●業務上の人為的ミス又は故意による不法行為、災害などによるシステム障害、マルウェア感染や標的型攻撃などのサイバー攻撃、システムや製品等の脆弱性などによる、情報漏洩、データの破壊や改竄、サービス停止の発生 | ・システム管理体制の構築、継続運用 ・定期的バックアップの実施 ・脆弱性情報のチェックと対策実施 ・社外からのサイバー攻撃による不正アクセスの監視・防御 |
| システム障害 | 大 | 低 | ●システムの不具合、仕様、運用の誤りに起因する集計ミスによる売上の棄損又は過大請求の発生 | ・開発レビュー、テストの徹底 ・精度の高いデータへの変更 ・定期的なモニタリング |
| 事業継続/危機対応 | 大 | 低 | ●大規模災害発生時等の物的資源（サーバ等）、情報システムの東京集中による事業継続の困難 | ・複数クラウドサービス利用によるデータセンターの分散化・多重化の実施 ・他地域への展開の検討 ・障害発生時の復旧手段の明確化 |
| 親会社グループ | 大 | 低 | ○親会社グループ内でのシナジー効果による業績の向上 ●親会社グループ内において当社グループが行う事業に競合関係が生じた場合や親会社経営方針変更による提携関係解消に伴う業績への影響 ●少数株主の利益棄損 |
・親会社グループ内での定期的な情報共有 ・社外取締役が出席する取締役会で関連当事者間取引をモニタリング ・サービスの提供及び仕入条件を、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、経営会議で審議の上決定 |
| 財務リスク | 影響度 | 発生 可能性 |
関連する機会とリスク （○機会●リスク） |
主要な取り組み |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| グループガバナンス | 中 | 高 | ○当社グループ会社とのシナジー効果による連結業績の向上 ●当社グループ会社のガバナンス不足によるグループ経営の品質の低下や、連結業績への影響 |
・週次の事業報告、月次のステアリングコミッティ、四半期ごとのモニタリング実施によるガバナンスの強化 |
| 人材 | 中 | 中 | ○人材のパフォーマンス向上による業績の向上 ●優秀な人材の拡充や育成が予定通り進まなかった場合の当社グループの事業及び業績への影響 |
・社長直下に人事戦略策定の組織を時限的に設置 ・人事戦略の策定、実施、結果のモニタリングの実施 |
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
記載事項のうち将来に関する事項については、別段の記載がない限り、本書提出日現在において入手し得る情報に基づいて判断したものであります。
なお、2019年９月27日に行われたダイナテック株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定したため、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載しております。
（固定資産の減損）
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（のれんの減損）
当社グループは、のれんについて、５年間の均等償却を行っております。その資産性については事業計画等をもとに慎重に検討しておりますが、市場環境等の変化により、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（繰延税金資産）
当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できる又は、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
(2) 経営成績等の状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
① 経営成績
当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で落ち込むなか、政府による経済再生に向けた各種施策により、景気の持ち直しに期待が持たれました。しかし、新型コロナウイルス感染症の再拡大により、先行き不透明な状況が続いております。
こうした環境の下、当社グループは、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するため、効果的なマーケティングソリューションを提供することに注力した結果、連結経営成績は次のとおりとなりました。
当連結会計年度の売上高は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を、マイナスとプラスの両面で受けることとなりました。
成果報酬型広告「アフィリエイト」において、旅行や就職、金融の一部分野の広告出稿の減少により、前期比で減収となりました。
オンラインモールのストア向けサービスにおいて、外出自粛等でEC需要が増加したことを受け、さらにヤフー株式会社との協業による営業施策に取り組んだことにより、前期比で増収となりました。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響について、第４四半期連結会計期間の売上高は、第３四半期連結会計期間と比較すると、成果報酬型広告「アフィリエイト」において、就職分野の低調が継続したものの、金融分野のほか、旅行をはじめとする外出行動を伴う分野に改善がみられました。オンラインモールのストア向けサービスにおいては、年末商戦等により堅調に推移しました。
このほか、前連結会計年度以降に連結子会社化したダイナテック株式会社及び株式会社B-SLASH（2020年７月１日付で当社を存続会社として同社を吸収合併）の売上高を第１四半期連結会計期間から計上しました。その結果、売上高は29,171,512千円（前期比13.5％増）となりました。
販売費及び一般管理費は、前述の子会社経費及び株式取得に係るのれん償却費を計上したことにより、5,366,379千円（前期比38.6％増）となりました。
営業利益は、成果報酬型広告「アフィリエイト」が低調であった一方で、オンラインモールのストア向けサービスが好調に推移したことにより、6,218,082千円（前期比25.5％増）となりました。
経常利益は、営業外収益に投資事業組合運用益44,184千円を計上したこと等により、6,271,988千円（前期比26.1％増）となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等1,988,106千円を計上したことにより、4,268,209千円（前期比27.6％増）となりました。
セグメントの経営成績は次のとおりであります。
a) マーケティングソリューション事業
マーケティングソリューション事業は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」です。
当連結会計年度におきまして、「アフィリエイト」は、新型コロナウイルス感染症拡大によるマイナスの影響を受け、旅行や就職、金融の一部分野の広告出稿が減少し、前期比で減収となりました。
「アフィリエイト」では、安心・安全な広告配信のための主な取り組みとして、2020年６月、アドフラウド（広告不正）対策及びブランドセーフティの強化に向け、ソリューションベンダーと技術連携を行いました。
また、プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、2020年８月、EC事業者の認知拡大及び販売促進を支援するため、日本製Shopifyアプリとの連携を開始しました。
この結果、セグメント売上高は14,946,704千円（前期比12.3％減）、セグメント利益は2,614,830千円（前期比9.3％減）となりました。
b) ECソリューション事業
ECソリューション事業は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、ヤフー株式会社が運営するオンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」及びクリック課金型広告「ストアマッチ」です。
そのほか、前連結会計年度以降、当社が全株式を取得し連結子会社化した次の２社を含みます。
・ダイナテック株式会社（宿泊施設向けに情報システムを開発・提供）
2019年12月期第４四半期連結会計期間から、同社の損益及び同社株式取得に係るのれん償却費等を計上しております。
・株式会社B-SLASH（コマース事業者向けにEC運営に必要なソリューションを提供）
第１四半期連結会計期間から、同社の損益及び同社株式取得に係るのれん償却費等を計上しております。
なお、当社は、2020年７月１日付で、当社を存続会社、同社を消滅会社とする吸収合併（簡易合併・略式合併）を行っております。
当連結会計年度におきまして、オンラインモールのストア向けサービスは、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛等でEC需要が増加したことを受け、さらにヤフー株式会社との協業による営業施策に取り組んだことで、好調に推移しました。一方、宿泊施設を顧客とするダイナテック株式会社において、休館・閉館、開業の延期の影響を受けました。
プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、「ストアマッチ」では、2020年７月、従来の「Yahoo!ショッピング」に加え、「PayPayモール」でも広告掲載を開始しました。「B-Space」では、2020年７月、サーバーレンタルサービスとECサイト運営支援ツールをセットにした新プラン「トリプル for B-Space 10GBプラン」の提供を開始しました。
この結果、セグメント売上高は14,224,807千円（前期比64.4％増）、セグメント利益は4,985,475千円（前期比47.4％増）となりました。
② 生産、受注及び販売の実績
a) 生産実績
当社グループは、マーケティングソリューションを提供する事業を展開しており、提供するサービスの性格上生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略いたします。
b) 受注実績
生産実績と同様の理由により、記載を省略いたします。
c) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| マーケティングソリューション事業（千円） | 14,946,704 | 87.7 |
| ECソリューション事業（千円） | 14,224,807 | 164.4 |
| 合計（千円） | 29,171,512 | 113.5 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 4,121,048 | 16.0 | 5,708,404 | 19.6 |
| ＧＭＯコマース株式会社 | 3,308,818 | 12.9 | － | － |
２．2019年10月１日付で、当社の親会社であった旧ヤフー株式会社はＺホールディングス株式会社に商号変更し、持株会社体制に移行しました。それに伴い、現ヤフー株式会社は、旧ヤフー株式会社から事業を承継しました。前連結会計年度の販売実績については旧ヤフー株式会社に対する販売実績及び現ヤフー株式会社に対する販売実績を合算して記載しております。
３．当連結会計年度において、マーケティングソリューション事業及びECソリューション事業の販売の実績が著しく変動いたしました。その内容については、「① 経営成績」をご覧ください。
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
③ 財政状態
（資産）
当連結会計年度末の資産合計は22,474,577千円となり、前連結会計年度末と比べて4,217,094千円増加いたしました。
流動資産は17,662,249千円となり、前連結会計年度末と比べて4,189,723千円増加いたしました。これは、主に現金及び預金が3,559,186千円、差入保証金が310,553千円増加したことによるものです。
固定資産は4,812,327千円となり、前連結会計年度末と比べて27,370千円増加いたしました。これは、主にソフトウエア仮勘定が916,169千円、差入保証金が302,310千円減少したものの、ソフトウエアが1,248,404千円増加したことによるものです。
（負債）
当連結会計年度末の負債合計は7,798,431千円となり、前連結会計年度末と比べて1,032,869千円増加いたしました。
流動負債は7,585,409千円となり、前連結会計年度末と比べて1,147,764千円増加いたしました。これは、主に未払金が179,781千円、未払法人税等が415,908千円、その他流動負債が415,893千円増加したことによるものです。
固定負債は213,022千円となり、前連結会計年度末と比べて114,894千円減少いたしました。これは、繰延税金負債が56,021千円、その他固定負債が58,872千円減少したことによるものです。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産合計は14,676,145千円となり、前連結会計年度末と比べて3,184,224千円増加いたしました。これは、主に利益剰余金が剰余金の配当により1,130,542千円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により4,268,209千円増加したことによるものです。
なお、2019年９月27日に行われたダイナテック株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定したため、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
④ キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は11,422,098千円となり、前連結会計年度末と比べて3,559,186千円増加いたしました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は5,894,497千円（前年同期は4,041,227千円の獲得）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益が6,256,315千円であり、プラス要因として、減価償却費が767,692千円、のれん償却額が295,202千円、未払金の増加額が187,003千円であったものの、マイナス要因として、未収入金の増加額が277,325千円、法人税等の支払額が1,724,362千円であったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は1,206,575千円（前年同期は3,135,057千円の使用）となりました。これは、主に無形固定資産の取得による支出が683,676千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が537,032千円であったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は1,128,735千円（前年同期は1,021,135千円の使用）となりました。これは、主に配当金の支払額が1,126,057千円であったことによるものです。
⑤ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「④ キャッシュ・フロー」をご覧ください。
当社グループの資金需要の主なものは、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するためマーケティングソリューションの効果向上及び今後の成長に向けた新たな領域等への研究・開発・投資のほか、事業規模の拡大にともない需要が高まる運転資金です。これらの資金需要は自己資金で賄うことを基本とし、必要に応じて外部からの資金調達を実施いたします。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210323145632
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は779,538千円であります。
なお、連結子会社のダイナテック株式会社のECソリューション事業において、サービス用プログラムの開発及び改良を目的とする389,788千円の投資を実施しました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
| 2020年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社他 （東京都 港区他） |
マーケティングソリューション事業 | システム開発及び改良 | － | － | 289,702 | 289,702 | 163[3] |
| ECソリューション事業 | システム開発及び改良 | － | － | 266,355 | 266,355 | 44[－] | |
| 全社（共通） | 本社設備 サーバー等 |
127,118 | 71,581 | 14,197 | 212,897 | 70[7] |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の〔 〕は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。
(2) 国内子会社
| 2020年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ダイナテック 株式会社 |
本社他 （東京都 中央区他） |
ECソリューション事業 | システム開発及び改良 | 21,821 | 1,525,180 | 1,547,001 | 118[3] |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の〔 〕は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210323145632
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 121,120,000 |
| 計 | 121,120,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年３月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 34,471,000 | 34,471,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 34,471,000 | 34,471,000 | － | － |
（注）発行済株式のうち、356,000株は現物出資(有価証券 212百万円)によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年４月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 188 |
| 新株予約権の数（個）※ | 168 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 33,600 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 463 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年４月２日 至 2023年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 463 資本組入額 232 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分を行ってはならない。 |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．2013年７月１日付株式分割(１：100)、2013年10月１日付株式分割(１：２)に伴い、新株予約権の目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
２．新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式１株当たりの払込金額（行使価額）は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2013年10月１日 （注） |
17,235,500 | 34,471,000 | － | 1,728,266 | － | 1,083,798 |
（注）第18期における株式分割（普通株式１株につき２株）による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 23 | 35 | 34 | 171 | 17 | 3,758 | 4,038 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 60,998 | 6,074 | 168,457 | 66,476 | 1,187 | 41,465 | 344,657 | 5,300 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 17.69 | 1.76 | 48.88 | 19.29 | 0.34 | 12.03 | 100.00 | － |
（注）自己株式2,165,655株は、「個人その他」に21,656単元、「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Ｚホールディングス株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 16,788,400 | 51.97 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,430,800 | 7.52 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,214,700 | 3.76 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 883,700 | 2.73 |
| JP MORGAN CHASE BANK 380072 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
733,300 | 2.27 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
506,542 | 1.56 |
| CEP UK-THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC - JAPAN FUND （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
25 CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON, E14 5LB, UNITED KINGDOM （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
409,900 | 1.26 |
| 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 390,600 | 1.20 |
| THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
380,000 | 1.17 |
| GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
352,200 | 1.09 |
| 計 | － | 24,090,142 | 74.53 |
（注）１．上記大株主の状況は、2020年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。
２．2021年３月16日付で、当社の親会社であるＺホールディングス株式会社が、同社が所有する当社株式の全部を同社の完全子会社であるＺホールディングス中間合同会社（現Ｚホールディングス中間株式会社）に現物出資したことにより、Ｚホールディングス中間合同会社（現Ｚホールディングス中間株式会社）が当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。なお、Ｚホールディングス中間合同会社は2021年３月23日付で株式会社に組織変更しております。
３．2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2020年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 2,830,400 | 8.21 |
| アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.） |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 12,900 | 0.04 |
４．2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー及びその共同保有者であるスレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッドが2020年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー （Columbia Management Investment Advisers, LLC） |
アメリカ合衆国02110マサチューセッツ州ボストン市フランクリンストリート225 （225 Franklin Street, Boston, MA 02110, USA） |
851,600 | 2.47 |
| スレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッド （Threadneedle Asset Management Limited） |
英国EC4N 6AGロンドン、キャノンストリート78、キャノンプレイス （Cannon Place, 78 Cannon Street. London EC4N 6AG） |
446,300 | 1.29 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,165,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,300,100 | 323,001 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 34,471,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 323,001 | － |
②【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| バリューコマース株式会社 | 東京都港区南青山二丁目26番１号 | 2,165,600 | － | 2,165,600 | 6.28 |
| 計 | － | 2,165,600 | － | 2,165,600 | 6.28 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 76 | 204,122 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （注）１ | 5,200 | 1,270,157 | － | － |
| 保有自己株式数 | 2,165,655 | － | － | － |
（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．当期間における処理及び保有自己株式数には、2021年３月１日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することを基本方針とし、目標を連結配当性向30％以上としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を実施することを基本方針としております。また、2012年３月26日開催の第16期定時株主総会の決議により、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり16円の中間配当と１株当たり25円の期末配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は31.0％となりました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開のための備えとさせていただきます。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2020年７月30日 | 516,837 | 16.0 |
| 取締役会決議 | ||
| 2021年１月27日 | 807,633 | 25.0 |
| 取締役会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日付けで施行されたことに伴い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当社は、2016年３月24日開催の第20期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、2012年３月より執行役員制度を採用しております。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。
本有価証券報告書の提出日現在における当社の企業統治統制における組織構成図は下記のとおりであります。
（取締役会）
経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役４名の計10名で構成されております。また、監査等委員である取締役４名は社外取締役です。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。
（取締役会構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 畑中 基
社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・社外取締役（監査等委員） 中村 隆夫・
社外取締役（監査等委員） 鈴木 誠 ・社外取締役（監査等委員） 池田 明霞
（経営会議）
経営会議は社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に係る重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。
（経営会議構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正
執行役員 天野 武・執行役員 伊藤 孝司・執行役員 岩永 直也・執行役員 千葉 恭子・
執行役員 松本 有生
（本部長会議）
本部長会議は、常勤の取締役、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。
（本部長会議構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正
執行役員 天野 武・執行役員 伊藤 孝司・執行役員 岩永 直也・執行役員 千葉 恭子・
執行役員 松本 有生・本部長 村田 岳彦・室長 中久喜 裕也
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、うち社外取締役は４名であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視し検証しております。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画・監査方法及びその結果等の報告を受けるほか、内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画・監査方法及びその結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行っております。
また、監査等委員会は、取締役会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬等についての意見を決定します。
（監査等委員会構成員の氏名等）
委員長：社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫
構成員：社外取締役（監査等委員） 中村 隆夫・社外取締役（監査等委員） 鈴木 誠・
社外取締役（監査等委員） 池田 明霞
（コンプライアンス委員会）
取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。
（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正
執行役員 天野 武・執行役員 伊藤 孝司・執行役員 岩永 直也・執行役員 千葉 恭子・
執行役員 松本 有生・本部長 村田 岳彦・室長 中久喜 裕也
（リスク管理委員会）
組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。
また、業務上で発生する事故については、事故ゼロ活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故ゼロ事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。
（リスク管理委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正
執行役員 天野 武・執行役員 伊藤 孝司・執行役員 岩永 直也・執行役員 千葉 恭子・
執行役員 松本 有生・本部長 村田 岳彦・室長 中久喜 裕也
（役員指名委員会）
役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。
（役員指名委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・
社外取締役（監査等委員） 中村 隆夫・社外取締役（監査等委員） 鈴木 誠・
社外取締役（監査等委員） 池田 明霞
（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。
（報酬委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・
社外取締役（監査等委員） 中村 隆夫・社外取締役（監査等委員） 鈴木 誠・
社外取締役（監査等委員） 池田 明霞
③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施します。また、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとします。
さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とした姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持いたします。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとします。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとします。各部署の担当業務に付随するリスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとします。内部監査担当は、各部署におけるリスク管理の状況を監査します。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとします。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとします。業績管理に関しては、年度ごとに経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとします。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとします。
e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図ります。また、関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで子会社の取締役の職務の効率性を高めます。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行っております。内部監査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとします。
親会社グループ各社との取引においては、当社の経営上の独立性及び親会社グループ内取引等の公正性及び健全性を確保するものとします。
f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができます。監査等委員会が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。当該使用人の人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。
g)監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務又は業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。
h)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会から職務の執行について、費用の前払い等の請求がなされたときは、直ちにその必要性を確認し、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をいたします。
④経営の独立性
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）である畑中基氏、長谷川拓氏、田邉浩一郎氏及び粕谷吉正氏はヤフー株式会社から出向して当社の取締役に就任しております。当社は、豊富な経験に基づいた事業運営の助言を得ることを目的として、ヤフー株式会社より招聘しております。
Ｚホールディングス株式会社は、2020年12月末現在当社の議決権の51.97％を保有する親会社であり、当社グループは同一の親会社を持つヤフー株式会社に対してサービスの提供及び仕入を行っております。サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
なお、2021年３月16日付で、Ｚホールディングス株式会社は、同社が所有する当社株式の全部を同社の完全子会社であるＺホールディングス中間合同会社（現Ｚホールディングス中間株式会社。2021年３月23日付で株式会社に組織変更。）に現物出資したことにより、Ｚホールディングス中間合同会社（現Ｚホールディングス中間株式会社）が当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。 当該異動により、Ｚホールディングス株式会社は当社議決権を間接所有することとなりましたが、当社に与える影響が大きいと認められる親会社は、引き続きＺホールディングス株式会社であります。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥取締役の定数
当社の取締役の員数は11名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
c)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除する旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢で対応いたします。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げております。
反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、管理部が主管部署となって組織的な対応を行うとともに、所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明させ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づいて加入可否を判断しております。
現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表取締役
社長
最高経営責任者
香川 仁
1968年９月24日生
| 1991年４月 | アイダエンジニアリング株式会社入社 |
| 1992年５月 | 株式会社日刊工業新聞社入社 |
| 2003年10月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社 |
| 2009年10月 | 同社メディア事業統括本部 広告本部商品企画部長 |
| 2010年５月 | 同社メディア事業統括本部 広告本部商品企画部長 兼 広告本部広告サポート部長 |
| 2012年７月 | 同社マーケティングソリューションカンパニー事業推進本部リサーチアナリシス部長 |
| 2012年10月 | 株式会社クロコス 取締役 |
| 2013年３月 | 当社取締役 副社長執行役員 |
| 2014年１月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者 |
| 2019年１月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者 コーポレート本部長 |
| 2019年４月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者（現任） |
(注)３
20,900
取締役
最高財務責任者
遠藤 雅知
1970年４月24日生
| 1993年４月 | 株式会社熊谷組入社 |
| 2005年５月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社 |
| 2010年７月 | 同社経営戦略本部グループ企画部長 |
| 2011年４月 | 同社経営戦略本部経営企画部長 |
| 2013年３月 | 当社取締役 |
| 2013年10月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）ＣＦＯ室Ｍ＆Ａ戦略部長 |
| 2014年１月 | 当社取締役 コーポレート本部長 |
| 2014年３月 | 当社取締役 最高財務責任者 コーポレート本部長 |
| 2019年１月 | 当社取締役 最高財務責任者（現任） |
(注)３
10,300
取締役
最高執行責任者
グループ会社統括
長谷川 拓
1968年11月24日生
| 1991年４月 | 株式会社ブリヂストン入社 |
| 1996年１月 | 株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社 |
| 1999年３月 | 同社商品本部マーチャンダイザー |
| 2003年８月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社 |
| 2013年４月 | 同社ショッピングカンパニー事業推進本部ビジネス開発部長 |
| 2014年７月 | 同社ショッピングカンパニー事業推進本部長 |
| 2015年４月 | 同社ショッピングカンパニー事業開発本部長 |
| 2015年10月 | 当社社長室長 |
| 2016年１月 | 当社執行役員 最高戦略責任者 社長室長 |
| 2018年３月 | 当社取締役 最高戦略責任者 社長室長 |
| 2019年１月 | 当社取締役 最高執行責任者（現任） |
(注)３
600
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
マーケティングソリューションズ統括
田邉 浩一郎
1973年９月21日生
| 1996年４月 | 朝日生命保険相互会社入社 |
| 2000年２月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社 |
| 2009年６月 | 株式会社サイネックス 取締役 |
| 2010年１月 | JWord株式会社（現GMOインサイト株式会社） 社外取締役 |
| 2014年３月 | 当社社外取締役 |
| 2016年４月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社） 執行役員 メディア・マーケティングソリューションズグループ マーケティングソリューションズカンパニー長 |
| 2017年４月 | 同社執行役員 メディアグループ マーケティングソリューションズカンパニー長 |
| 2017年６月 | 株式会社GYAO 取締役 |
| 2018年４月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社） 執行役員 メディアカンパニー マーケティングソリューションズ統括本部長 |
| 2019年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
ECソリューションズ統括
粕谷 吉正
1971年12月13日生
| 1995年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社 |
| 2007年４月 | 楽天株式会社入社 |
| 2012年９月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社 |
| 2012年10月 | 同社事業戦略統括本部総合事業企画室全社事業推進室 室長 兼 YJキャピタル株式会社 パートナー |
| 2014年12月 | 株式会社まちこえ（現パレットクラウド株式会社） 社外取締役 |
| 2015年５月 | 株式会社ホワイトプラス 社外取締役 |
| 2016年６月 | 株式会社コマースニジュウイチ 取締役 |
| 2016年10月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社） ショッピングカンパニー事業開発本部事業開発部 部長 兼 ショッピング事業開発サービス サービスマネージャー |
| 2017年12月 | 株式会社コマースニジュウイチ 代表取締役社長 |
| 2020年１月 | 株式会社B-SLASH 代表取締役社長 |
| 2020年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
畑中 基
1970年９月１日生
| 1995年４月 | 株式会社リムジンインタナショナル入社 |
| 2003年７月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社 |
| 2009年７月 | 同社コンシューマ事業統括本部 EC企画本部 マーチャント企画部長 |
| 2012年７月 | 同社コンシューマ事業カンパニー コマース企画制作本部長 |
| 2013年４月 | 同社コンシューマ事業カンパニー ショッピング事業本部長 |
| 2013年７月 | 同社ショッピングカンパニー ショッピング事業本部長 |
| 2013年10月 | 同社ショッピングカンパニー 営業本部長 |
| 2018年４月 | 同社コマースカンパニー ショッピング統括本部 営業本部長 兼 予約統括本部 営業本部長 |
| 2018年５月 | 同社コマースカンパニー 事業推進室 モバイルペイメント営業推進室長 |
| 2018年６月 | 同社事業推進室 モバイルペイメント営業推進室長 PayPay株式会社 取締役 |
| 2018年10月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社） 決済統括本部 営業推進本部長 |
| 2019年10月 | Ｚホールディングス株式会社 執行役員 ヤフー株式会社 執行役員 ショッピング統括本部長（現任） |
| 2020年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
（監査等委員）
髙橋 敏夫
1958年６月29日生
| 1981年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
| 1991年４月 | 同行資金為替部（ロンドン）調査役 |
| 1996年６月 | 同行資金証券為替部（ニューヨーク）調査役 |
| 1999年１月 | 同行リスク統括部（ロンドン）主任調査役 兼 投資銀行企画部主任調査役 兼 ロンドン支店次長 |
| 2002年10月 | 株式会社UFJホールディングス（現株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ）内部監査部次長 |
| 2004年10月 | 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）監査企画室次長 |
| 2006年１月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）監査部（企画グループ）上席調査役 |
| 2008年６月 | SAPジャパン株式会社入社 |
| 2011年６月 | 同社常勤監査役 |
| 2016年５月 | 株式会社ローソン 社外監査役（常勤） |
| 2020年３月 | 当社社外取締役（監査等委員） |
| 2020年５月 | 当社社外取締役（監査等委員・常勤）（現任） |
(注)４
－
取締役
（監査等委員）
中村 隆夫
1965年８月25日生
| 1989年４月 | 日本銀行入行 |
| 1996年２月 | 株式会社デジタルガレージ 取締役 |
| 1999年６月 | 株式会社インフォシーク 代表取締役 |
| 2008年12月 | 弁護士登録 |
| 2009年１月 | 鳥飼総合法律事務所入所 |
| 2009年３月 | 株式会社ピーエイ社外取締役（現任） |
| 2016年１月 | 和田倉門法律事務所パートナー（現任） |
| 2016年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2018年３月 | 株式会社カヤック社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2019年３月 | メディカル・データ・ビジョン株式会社 社外取締役（現任） |
| 2019年５月 | 株式会社松屋 社外監査役（現任） |
(注)４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
（監査等委員）
鈴木 誠
1966年４月21日生
| 1991年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任 監査法人）入所 |
| 2004年３月 | 鈴木誠公認会計士・税理士事務所開設 所長（現任） |
| 2004年６月 | 当社社外監査役 |
| 2005年４月 | 株式会社マックスアカウンティング 代表取締役（現任） |
| 2005年９月 | ハバジット日本株式会社 社外監査役（現任） |
| 2007年１月 | 株式会社マックスアプレイザル 代表取締役（現任） |
| 2007年９月 | 日本公認会計士協会 租税政策検討部会専門委員（現任） |
| 2015年６月 | 株式会社ユニバーサルエンターテインメント 社外監査役（現任） |
| 2017年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2019年６月 | 株式会社スパンクリートコーポレーション社外監査役（現任） |
(注)４
－
取締役
（監査等委員）
池田 明霞
1959年１月１日生
| 1982年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコ グループ株式会社）入社 |
| 2004年６月 | 株式会社ジャフコ（現ジャフコ グループ株式会社）広報部長 |
| 2019年１月 | アジアンブリッジ株式会社入社 |
| 2019年６月 | 同社常勤監査役（現任） |
| 2019年７月 | 株式会社アストロスケールホールディングス 社外監査役（現任） |
| 2021年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)５
－
計
31,800
（注）１．取締役（監査等委員）髙橋敏夫氏、中村隆夫氏、鈴木誠氏及び池田明霞氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 髙橋敏夫氏・委員 中村隆夫氏・委員 鈴木誠氏・委員 池田明霞氏
３．2021年３月24日開催の定時株主総会終結の時から１年間。
４．2020年３月25日開催の定時株主総会終結の時から２年間。
５．2021年３月24日開催の定時株主総会終結の時から２年間。
②社外役員の状況
当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役４名であります。社外取締役について、選任状況及び当社からの独立性に関する当社の考え方は次のとおりです。
社外取締役である髙橋敏夫氏について、都市銀行において長年にわたる資金為替、リスク管理及び内部監査業務の経験を有するほか、専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識並びに企業経営の経験を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
社外取締役である中村隆夫氏について、弁護士としての法律に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
社外取締役である鈴木誠氏について、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
社外取締役である池田明霞氏について、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、IR・広報の豊富な経験を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
また、髙橋敏夫氏、中村隆夫氏、鈴木誠氏及び池田明霞氏には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、中村隆夫氏は、和田倉門法律事務所に所属する弁護士であります。当社は同事務所に所属する他の弁護士との間に法律顧問契約を締結しておりますが、取引金額は年間10,000千円に満たず、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
当社は、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立性基準及びその基準を参考に当社独自に定めた当社からの独立性を判断する基準によっております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（独立役員）４名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っております。社外取締役（独立役員）は、監査等委員会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に内部監査及び会計監査等の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、それぞれの監査の実効性を高めております。その上で、財務・会計・法律等の高い専門性により監査等委員会監査を実施しております。また、取締役会における内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べる等、適正な業務執行の確保に努めております。
内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。
会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしております。
当社の最高財務責任者等は、必要に応じて常勤監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うこととしております。また、常勤監査等委員は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に出席し、内部統制部門から報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
さらに、常勤監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
a)監査等委員会の組織、人員等
監査等委員会は、いずれも社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏、中村隆夫氏、鈴木誠氏、池田明霞氏の４名で構成され、髙橋敏夫氏が監査等委員会委員長を務めております。
監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員として、社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏を選定しております。
社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏は、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）のCertificateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査役としての専門的な知識並びに企業経営の経験を有しております。
社外取締役（独立役員）である中村隆夫氏は、弁護士としての法律に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しております。
社外取締役（独立役員）である鈴木誠氏は、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しております。
社外取締役（独立役員）である池田明霞氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、IR・広報に関する豊富な知見を有しております。
b)監査等委員会の開催回数及び出席回数
当事業年度において当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 髙橋 敏夫 | 10回 | 10回 |
| 中村 隆夫 | 11回 | 11回 |
| 鈴木 誠 | 11回 | 11回 |
（注）髙橋敏夫氏の就任後の監査等委員会の開催回数は10回であります。
c)監査等委員会の活動状況
監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員会委員長の選定又は解職、常勤監査等委員の選定又は解職、監査の方針、監査職務の分担、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任もしくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての監査等委員会の意見、会計監査人を再任することの適否、その他監査等委員会の職務の執行に関し、監査等委員会が必要と認めた事項の決定を主な検討事項としております。
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。
これらに基づき、監査等委員会は監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しております。
d)常勤監査等委員の活動状況
常勤監査等委員は、「c)監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、次のような活動を行っております。
・代表取締役社長及び取締役等と個別面談等を実施し、意思疎通及び情報収集等を図っております。
・常勤役員連絡会へ出席し、意思疎通及び情報収集等を図り、必要に応じて意見を述べております。
・当社の重要な意思決定に関わる会議等へ出席し、経営陣幹部から管掌事業の状況及びリスク等について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に出席し、担当部門から報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
・内部監査を担当する内部監査室と定期的に情報・意見交換を行っております。
・子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
・重要な決裁書類等の閲覧及び、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社における業務及び財産の状況を調査しております。
・親会社であるＺホールディングス株式会社が主催するグループ監査役会等へ出席し、情報収集等を行っております。
②内部監査の状況
a)内部監査の体制
内部監査体制をより一層強化するため、代表取締役社長直属の組織として設置している内部監査室は、２名で構成されております。内部監査室では、業務全体にわたる内部監査を継続的に実施し、業務の改善に向けた具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社及び子会社の内部統制システムの構築及び運用の徹底を主導し、内部統制の文書化を推進するとともに、職務の執行の適正性及び効率性に関して全社的な評価及び改善指導を行っております。実際の業務遂行は、被監査部門等の協力を得て広範な業務遂行が可能な仕組みを作っております。
b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
（内部監査と監査等委員会監査の連携状況）
内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。
（監査等委員会監査と会計監査との連携状況）
会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしております。
（内部監査と会計監査の連携状況）
会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、内部監査を担当する内部監査室から監査計画について説明を受けるほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けております。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っております。
さらに、常勤監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。
③会計監査の状況
a)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b)継続監査期間
2013年以降
c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 末村 あおぎ
指定有限責任社員 業務執行社員 福士 直和
d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名 その他10名
e)監査法人の選定方針と理由
当社は、監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づいて、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性、監査の実施体制及び監査報酬等について検討し、適格性を見極めた上で会計監査人を選定いたします。
現会計監査人は日本大手の監査法人であり、会計及び監査への知見ある人材が豊富であること等から、当社にとって最適であると考え、選定いたしました。
〈会計監査人の解任又は不再任の決定の方針〉
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f)監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。監査等委員会において、当該基準に基づき、監査法人の品質管理、独立性及び監査能力等の評価を行った結果、当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。
④監査報酬の内容
a)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 32,000 | － | 35,000 | 4,440 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 32,000 | － | 35,000 | 4,440 |
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、収益認識に関するアドバイザリー業務であります。
b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ a)を除く）
該当事項はありません。
c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d)監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりません。
e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）の取り扱いについては、Ｚホールディングス株式会社グループでの報酬水準を総合的に勘案し固定額を定め、当期純利益と予算達成度合いに応じて変動する業績連動報酬を設定します。定額部分と変動部分の割合は、基準年額の60％を固定、40％を変動（業績連動部分）としております。
なお、2016年３月24日開催の株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額200百万円、また同日の株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円となっております。役員の員数は定款にて、取締役は11名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内と定めております。
その決定方法は、社外取締役が出席する報酬委員会において、業務執行取締役の業績評価の基準の策定及び取締役の報酬等の決定に関して十分な審議を行った上、取締役会において決定します。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容は、報酬委員会の提言に基づく取締役報酬の決定であり、裁量の範囲は、取締役の報酬設計及び業績連動報酬の算定方法、個人別配分の妥当性に関する決定となります。報酬委員会における手続は、社外取締役（監査等委員）を含む委員会メンバーの協議により決定いたします。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、合計２回開催されており、将来の役員報酬について協議を行っております。
当社の役員報酬のうち、業務執行取締役の報酬は、利益ベースの予算達成度合いに応じて変動する業績連動報酬を設定します。定額部分と変動部分の割合は、社内規程の評価基準にしたがい基準年額を定め、前述の割合で固定部分と、業績連動部分である変動部分としますが、変動部分の計算にあたっては、基準年額の40％のうち、その50％について連結当期営業利益の予算達成率を乗じ、またその50％について連結当期純利益の達成率を乗じ、算出いたします。同一の親会社を持つヤフー株式会社からの出向取締役については、基準年額の40％のうち、その50％について連結当期営業利益の予算を達成した場合にその超過割合を、またその50％について連結当期純利益の予算を達成した場合にその超過割合を、それぞれ加算いたします。その理由としては、取締役は最終利益に責任を負い、かつ透明性の高い健全な企業運営を中長期的に行う必要性から、連結当期純利益と連結当期営業利益をそれぞれ変動部分のベースとします。
また、業務執行取締役及びヤフー株式会社からの出向取締役については、連結当期営業利益の予算達成及び従業員の賞与算出時の会社係数（業績指数）が年間を通じて標準値を上回ることを条件に、定額の特別賞与を支給することとしております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、予算目標値の達成で、その実績は予算目標値を超過いたしました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
128,408 | 77,156 | 51,251 | 5 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － |
| 社外役員 | 18,400 | 18,400 | － | 5 |
③役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略いたします。
b)銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210323145632
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入する他、会計専門誌の定期購読、各種セミナーへの参加をしております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,862,912 | 11,422,098 |
| 受取手形及び売掛金 | 4,290,931 | 4,420,490 |
| 未収入金 | 1,172,858 | 1,407,551 |
| 差入保証金 | － | 310,553 |
| その他 | 161,466 | 105,379 |
| 貸倒引当金 | △15,642 | △3,823 |
| 流動資産合計 | 13,472,525 | 17,662,249 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 268,170 | 287,460 |
| 減価償却累計額 | △83,246 | △140,056 |
| 建物附属設備（純額） | 184,923 | 147,404 |
| 工具、器具及び備品 | 510,444 | 512,588 |
| 減価償却累計額 | △353,862 | △418,935 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 156,582 | 93,652 |
| リース資産 | 9,014 | 32,666 |
| 減価償却累計額 | △1,282 | △6,164 |
| リース資産（純額） | 7,731 | 26,501 |
| 有形固定資産合計 | 349,237 | 267,558 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 847,031 | 2,095,436 |
| ソフトウエア仮勘定 | 1,010,539 | 94,369 |
| のれん | 733,836 | 698,709 |
| 顧客関連資産 | 846,450 | 937,849 |
| その他 | 11,010 | 10,247 |
| 無形固定資産合計 | 3,448,868 | 3,836,613 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※ 544,822 | 583,540 |
| 差入保証金 | 311,369 | 9,058 |
| 繰延税金資産 | 106,026 | 96,589 |
| その他 | 25,626 | 20,810 |
| 貸倒引当金 | △993 | △1,844 |
| 投資その他の資産合計 | 986,850 | 708,155 |
| 固定資産合計 | 4,784,956 | 4,812,327 |
| 資産合計 | 18,257,482 | 22,474,577 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,622,733 | 2,749,500 |
| 未払金 | 2,278,599 | 2,458,381 |
| 未払法人税等 | 1,063,905 | 1,479,814 |
| 賞与引当金 | 19,075 | 28,488 |
| その他 | 453,330 | 869,224 |
| 流動負債合計 | 6,437,645 | 7,585,409 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 245,909 | 189,888 |
| その他 | 82,006 | 23,133 |
| 固定負債合計 | 327,916 | 213,022 |
| 負債合計 | 6,765,561 | 7,798,431 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,728,266 | 1,728,266 |
| 資本剰余金 | 1,162,922 | 1,164,876 |
| 利益剰余金 | 8,976,301 | 12,113,969 |
| 自己株式 | △530,161 | △529,095 |
| 株主資本合計 | 11,337,329 | 14,478,017 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 148,497 | 192,851 |
| その他の包括利益累計額合計 | 148,497 | 192,851 |
| 新株予約権 | 6,093 | 5,276 |
| 純資産合計 | 11,491,920 | 14,676,145 |
| 負債純資産合計 | 18,257,482 | 22,474,577 |
②【連結損益及び包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 25,694,601 | 29,171,512 |
| 売上原価 | 16,870,597 | 17,587,049 |
| 売上総利益 | 8,824,003 | 11,584,462 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 3,870,700 | ※１ 5,366,379 |
| 営業利益 | 4,953,303 | 6,218,082 |
| 営業外収益 | ||
| アフィリエイト報酬精算益 | 9,107 | 5,083 |
| 投資事業組合運用益 | 12,389 | 44,184 |
| その他 | 3,502 | 8,004 |
| 営業外収益合計 | 24,998 | 57,272 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 1,394 | 135 |
| その他 | 2,189 | 3,232 |
| 営業外費用合計 | 3,583 | 3,367 |
| 経常利益 | 4,974,718 | 6,271,988 |
| 特別利益 | ||
| 子会社清算益 | － | 4,767 |
| 特別利益合計 | － | 4,767 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 38,432 | 16,970 |
| システム障害対応費用 | 42,959 | 3,470 |
| 特別損失合計 | 81,391 | 20,440 |
| 税金等調整前当期純利益 | 4,893,326 | 6,256,315 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,534,266 | 2,170,834 |
| 法人税等調整額 | 14,033 | △182,728 |
| 法人税等合計 | 1,548,300 | 1,988,106 |
| 当期純利益 | 3,345,026 | 4,268,209 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,345,026 | 4,268,209 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 27,555 | 44,353 |
| その他の包括利益合計 | ※２ 27,555 | ※２ 44,353 |
| 包括利益 | 3,372,581 | 4,312,563 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 3,372,581 | 4,312,563 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,728,266 | 1,157,284 | 6,664,609 | △533,656 | 9,016,504 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,033,333 | △1,033,333 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,345,026 | 3,345,026 | |||
| 自己株式の取得 | △168 | △168 | |||
| 自己株式の処分 | 5,637 | 3,662 | 9,300 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 5,637 | 2,311,692 | 3,494 | 2,320,825 |
| 当期末残高 | 1,728,266 | 1,162,922 | 8,976,301 | △530,161 | 11,337,329 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 120,941 | 120,941 | 8,448 | 9,145,895 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △1,033,333 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,345,026 | |||
| 自己株式の取得 | △168 | |||
| 自己株式の処分 | △2,355 | 6,945 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 27,555 | 27,555 | － | 27,555 |
| 当期変動額合計 | 27,555 | 27,555 | △2,355 | 2,346,025 |
| 当期末残高 | 148,497 | 148,497 | 6,093 | 11,491,920 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,728,266 | 1,162,922 | 8,976,301 | △530,161 | 11,337,329 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,130,542 | △1,130,542 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,268,209 | 4,268,209 | |||
| 自己株式の取得 | △204 | △204 | |||
| 自己株式の処分 | 1,954 | 1,270 | 3,224 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 1,954 | 3,137,667 | 1,066 | 3,140,687 |
| 当期末残高 | 1,728,266 | 1,164,876 | 12,113,969 | △529,095 | 14,478,017 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 148,497 | 148,497 | 6,093 | 11,491,920 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △1,130,542 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,268,209 | |||
| 自己株式の取得 | △204 | |||
| 自己株式の処分 | △816 | 2,407 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 44,353 | 44,353 | － | 44,353 |
| 当期変動額合計 | 44,353 | 44,353 | △816 | 3,184,224 |
| 当期末残高 | 192,851 | 192,851 | 5,276 | 14,676,145 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 4,893,326 | 6,256,315 |
| 減価償却費 | 343,333 | 767,692 |
| のれん償却額 | 145,057 | 295,202 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △4,063 | △10,968 |
| 子会社清算損益（△は益） | － | △4,767 |
| 受取利息 | △144 | △186 |
| 支払利息 | 389 | 103 |
| 為替差損益（△は益） | 177 | － |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △12,389 | △44,184 |
| 減損損失 | 38,432 | 16,970 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △367,774 | △129,559 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △28,979 | 126,766 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △73,711 | △277,325 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 245,672 | 187,003 |
| その他 | 234,793 | 435,715 |
| 小計 | 5,414,118 | 7,618,777 |
| 利息の受取額 | 144 | 186 |
| 利息の支払額 | △389 | △103 |
| 法人税等の支払額 | △1,372,646 | △1,724,362 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 4,041,227 | 5,894,497 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △77,452 | △51,887 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △424,608 | △683,676 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △33,090 | △33,381 |
| 子会社の清算による収入 | － | 14,767 |
| 投資事業組合からの分配による収入 | 41,011 | 92,776 |
| 差入保証金の回収による収入 | － | 73 |
| 差入保証金の差入による支出 | － | △8,216 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △2,640,918 | ※２ △537,032 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,135,057 | △1,206,575 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の処分による収入 | 6,945 | 2,407 |
| 自己株式の取得による支出 | △168 | △204 |
| 配当金の支払額 | △1,027,558 | △1,126,057 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △353 | △4,881 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,021,135 | △1,128,735 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △177 | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △115,142 | 3,559,186 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,978,055 | 7,862,912 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 7,862,912 | ※１ 11,422,098 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称 ダイナテック株式会社
株式会社デジミホ
第１四半期連結会計期間において、株式会社B-SLASHの全株式を取得したため、連結の範囲に含めておりましたが、第３四半期連結会計期間において、同社は当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちダイナテック株式会社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ２年～20年
建物附属設備 ２年～５年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に、顧客関連資産については、効果が及ぶ期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2）適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2）適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「ファイナンス・リース債務の返済による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△353千円は、「ファイナンス・リース債務の返済による支出」△353千円として組み替えております。
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数の変更）
当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
なお、この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響）
新型コロナウイルス感染症拡大により、当社グループの経営成績にプラスとマイナスの両面の影響が生じました。成果報酬型広告「アフィリエイト」について、ECなどの需要増の分野があった一方、旅行、就職及び金融分野で減収となりましたが、オンラインモールのストア向けサービスについて、サービス利用の需要は高く、一時的なECの需要増も伴い増収となりました。全体としては、プラス面がマイナス面を一部補うことにより、当社グループの経営成績に与える影響は限定的なものとなっております。
マイナスの影響を受けているサービスにおける市況回復期の見通しについて、2021年の中で緩やかに回復していくとの仮定に基づき、固定資産等の減損及び繰延税金資産の回収可能性に係る会計上の見積りを行っております。この仮定は不確実性を伴うものであり、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の今後の動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※ 非連結子会社に対するものは次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 10,000千円 | －千円 |
（連結損益及び包括利益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 給与手当 | 1,154,637千円 | 1,610,250千円 |
※２ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 39,717千円 | 63,928千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 39,717 | 63,928 |
| 税効果額 | △12,161 | △19,575 |
| その他有価証券評価差額金 | 27,555 | 44,353 |
| その他の包括利益合計 | 27,555 | 44,353 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 34,471,000 | － | － | 34,471,000 |
| 合計 | 34,471,000 | － | － | 34,471,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 2,185,700 | 79 | 15,000 | 2,170,779 |
| 合計 | 2,185,700 | 79 | 15,000 | 2,170,779 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使による自己株式の処分によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,093 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 6,093 |
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年１月30日 取締役会 |
普通株式 | 581,135 | 18.0 | 2018年12月31日 | 2019年３月11日 |
| 2019年７月26日 取締役会 |
普通株式 | 452,198 | 14.0 | 2019年６月30日 | 2019年８月30日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年１月29日 取締役会 |
普通株式 | 613,704 | 利益剰余金 | 19.0 | 2019年12月31日 | 2020年３月９日 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 34,471,000 | － | － | 34,471,000 |
| 合計 | 34,471,000 | － | － | 34,471,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 2,170,779 | 76 | 5,200 | 2,165,655 |
| 合計 | 2,170,779 | 76 | 5,200 | 2,165,655 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使による自己株式の処分によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,276 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 5,276 |
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年１月29日 取締役会 |
普通株式 | 613,704 | 19.0 | 2019年12月31日 | 2020年３月９日 |
| 2020年７月30日 取締役会 |
普通株式 | 516,837 | 16.0 | 2020年６月30日 | 2020年８月31日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021年１月27日 取締役会 |
普通株式 | 807,633 | 利益剰余金 | 25.0 | 2020年12月31日 | 2021年３月８日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 7,862,912千円 | 11,422,098千円 |
| 現金及び現金同等物 | 7,862,912 | 11,422,098 |
※２ 前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにダイナテック株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにダイナテック株式会社株式の取得価額とダイナテック株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 822,155 | 千円 |
| 固定資産 | 2,137,301 | |
| のれん | 654,198 | |
| 流動負債 | △388,089 | |
| 固定負債 | △493,253 | |
| 株式の取得価額 | 2,732,312 | |
| 取得に伴う借入金の返済 | 220,000 | |
| 現金及び現金同等物 | △311,394 | |
| 差引：取得のための支出 | 2,640,918 |
（注）企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社B-SLASHを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社B-SLASHの取得価額と株式会社B-SLASH取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
なお、株式会社B-SLASHは、2020年７月１日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
| 流動資産 | 363,435 | 千円 |
| 固定資産 | 401,570 | |
| のれん | 260,075 | |
| 流動負債 | △8,514 | |
| 固定負債 | △216,568 | |
| 株式の取得価額 | 800,000 | |
| 取得に伴う借入金の返済 | 100,000 | |
| 現金及び現金同等物 | △362,967 | |
| 差引：取得のための支出 | 537,032 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定して運用し、資金運用を目的とした投機的な取引は行わない方針であります。なお、必要な資金は自己資金にて賄っており、資金調達は行っておりません。また、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針であります。なお、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グループの与信管理規程に従って適宜取引先の信用調査を行い、それに基づき与信限度額を設定することで、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、取引先に懸念事項が発生した場合の速やかな対応を図っております。
投資有価証券は、投資事業有限責任組合への出資金であります。投資事業有限責任組合への出資金は、組入れられた株式の発行体の経営状況及び財務状況の変化に伴い出資元本を割り込むリスクがありますが、定期的に組合の決算書を入手することで組合の財政状況や運用状況を把握しており、担当取締役に報告されております。また、組合契約等の変更の有無についても、適切に管理しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、そのほぼすべてが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(4) 信用リスクの集中
当連結会計年度の末日現在における営業債権のうち、22.7％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2019年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 7,862,912 | 7,862,912 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 4,290,931 | 4,290,931 | － |
| (3) 未収入金 | 1,172,858 | 1,172,858 | － |
| (4) 差入保証金 | 311,369 | 308,354 | △3,014 |
| 資産計 | 13,638,071 | 13,635,057 | △3,014 |
| (1) 買掛金 | 2,622,733 | 2,622,733 | － |
| (2) 未払金 | 2,278,599 | 2,278,599 | － |
| (3) 未払法人税等 | 1,063,905 | 1,063,905 | － |
| 負債計 | 5,965,239 | 5,965,239 | － |
当連結会計年度（2020年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 11,422,098 | 11,422,098 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 4,420,490 | 4,420,490 | － |
| (3) 未収入金 | 1,407,551 | 1,407,551 | － |
| (4) 短期差入保証金 | 310,553 | 310,553 | － |
| 資産計 | 17,560,694 | 17,560,694 | － |
| (1) 買掛金 | 2,749,500 | 2,749,500 | － |
| (2) 未払金 | 2,458,381 | 2,458,381 | － |
| (3) 未払法人税等 | 1,479,814 | 1,479,814 | － |
| 負債計 | 6,687,696 | 6,687,696 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金、(4) 短期差入保証金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
| ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 |
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式（*１） | 10,000 | － |
| 投資事業有限責任組合出資金（*１） | 534,822 | 583,540 |
| 長期差入保証金（*２） | － | 9,058 |
（*１）非上場株式及び投資事業有限責任組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておらず、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。
（*２）長期差入保証金については、返還予定時期等を見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 7,862,912 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 4,290,931 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,172,858 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | － | － | 311,369 |
| 合計 | 13,326,702 | － | － | 311,369 |
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 11,422,098 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 4,420,490 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,407,551 | － | － | － |
| 短期差入保証金 | 310,553 | － | － | － |
| 合計 | 17,560,694 | － | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2019年12月31日）
該当事項はありません。
なお、投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額 534,822千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2020年12月31日）
該当事項はありません。
なお、投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額 583,540千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2020年12月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及びダイナテック株式会社は、確定拠出年金制度を導入しております。
２．退職給付債務に関する事項
確定拠出年金制度のため、退職給付債務はありません。
３．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 確定拠出年金への掛金（千円） | 42,911 | 60,590 |
| 退職給付費用（千円） | 42,911 | 60,590 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
提出会社
| 2013年４月１日取締役会 第８回ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 188名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 403,800株 |
| 付与日 | 2013年４月16日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。その他細目については当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 自 2013年４月16日 至 2015年４月１日 |
| 権利行使期間 | 自 2015年４月２日 至 2023年３月31日 |
（注）2013年７月１日付で普通株式１株につき100株、2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
提出会社
| 2013年４月１日取締役会 第８回ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 38,800 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | 5,200 | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | 33,600 |
（注）2013年７月１日付で普通株式１株につき100株、2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
提出会社
| 2013年４月１日決議 第８回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （注） |
（円） | 463 |
| 行使時平均株価 | （円） | 3,078.7 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 157.04 |
（注）2013年７月１日付で普通株式１株につき100株、2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。権利行使価格、行使時平均株価及び付与日における公正な評価単価につきましては、分割による調整後の１株当たりの価格を記載しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税等 | 51,904千円 | 112,335千円 | |
| 未払事業所税 | 1,782 | 1,892 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 5,105 | 1,735 | |
| 貸倒損失 | 655 | 655 | |
| 固定資産償却超過額 | 11,360 | 22,861 | |
| 一括償却資産損金算入限度超過額 | 11,358 | 5,405 | |
| 投資事業組合分配金 | 86,656 | 119,697 | |
| 未払賞与 | 16,567 | 23,115 | |
| 連結子会社の繰越欠損金（注）２ | 124,283 | 124,893 | |
| 資産除去債務 | － | 1,743 | |
| その他 | 7,051 | 10,676 | |
| 繰延税金資産小計 | 316,725 | 425,012 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △124,283 | △124,893 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | － | |
| 評価性引当額小計 | △124,283 | △124,893 | |
| 繰延税金資産合計 | 192,441 | 300,118 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 子会社取得一時差異 | △259,182 | △204,618 | |
| 顧客関連資産 | － | △82,551 | |
| 投資事業組合運用益 | △7,604 | △21,134 | |
| その他有価証券評価差額金 | △65,537 | △85,112 | |
| 繰延税金負債合計 | △332,325 | △393,416 | |
| 繰延税金資産の純額 | △139,883 | △93,298 |
（注）１．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 124,283 | 124,283 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △124,283 | △124,283 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 124,893 | 124,893 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △124,893 | △124,893 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2019年12月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当連結会計年度（2020年12月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2019年９月27日に行われたダイナテック株式会社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、顧客関連資産に891,000千円、繰延税金負債に272,824千円が配分されました。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,272,374千円は、会計処理の確定により618,175千円減少し、654,198千円となっております。また、前連結会計年度末ののれんは587,267千円、繰延税金資産は13,273千円減少し、顧客関連資産は846,450千円、繰延税金負債は245,909千円増加しております。
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社B-SLASH
事業の内容 「Yahoo!ショッピング」のストア向けアプリマーケット（APM）事業
(2) 企業結合を行った主な理由
「Yahoo!ショッピング」のストア向けサービスの開発力に長けているB-SLASHと当社のサービスを緊密に連携させることが、当社の企業価値向上につながるものと判断いたしました。
(3) 企業結合日
2020年１月１日（みなし取得日）
2020年１月24日（株式取得）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社B-SLASH
なお、株式会社B-SLASHは、2020年７月１日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。当該吸収合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権比率100％を獲得したことによります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年１月１日をみなし取得日としているため、株式会社B-SLASHの2020年１月１日から2020年６月30日までの損益を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 800,000千円
取得原価 800,000千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
260,075千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 363,435千円 |
| 固定資産 | 401,570 |
| 資産合計 | 765,006 |
| 流動負債 | 8,514 |
| 固定負債 | 216,568 |
| 負債合計 | 225,082 |
６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、提供するサービスを事業単位の基礎として、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社は、サービス別の事業セグメントから構成されており、「マーケティングソリューション事業」及び「ECソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。
「マーケティングソリューション事業」は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」です。
「ECソリューション事業」は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、ヤフー株式会社が運営するオンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」及びクリック課金型広告「ストアマッチ」です。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| マーケティングソリューション事業 | ECソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 17,040,314 | 8,654,286 | 25,694,601 | － | 25,694,601 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 17,040,314 | 8,654,286 | 25,694,601 | － | 25,694,601 |
| セグメント利益 | 2,884,503 | 3,382,328 | 6,266,831 | △1,313,528 | 4,953,303 |
| セグメント資産 | 3,914,994 | 5,770,210 | 9,685,204 | 8,572,277 | 18,257,482 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 85,340 | 176,528 | 261,868 | 81,465 | 343,333 |
| のれんの償却額 | － | 145,057 | 145,057 | － | 145,057 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 314,024 | 3,439,179 | 3,753,204 | 84,460 | 3,837,664 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△1,313,528千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
(2)セグメント資産の調整額8,572,277千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
(3)減価償却費の調整額81,465千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額84,460千円は、各報告セグメントに帰属しない全社増加額であります。
２．セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．ECソリューション事業において、ダイナテック株式会社を2019年９月27日付で完全子会社化し連結の範囲に含めましたが、みなし取得日を2019年９月30日としているため、損益計算書は第４四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| マーケティングソリューション事業 | ECソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 14,946,704 | 14,224,807 | 29,171,512 | － | 29,171,512 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 14,946,704 | 14,224,807 | 29,171,512 | － | 29,171,512 |
| セグメント利益 | 2,614,830 | 4,985,475 | 7,600,305 | △1,382,222 | 6,218,082 |
| セグメント資産 | 4,255,056 | 6,050,579 | 10,305,635 | 12,168,941 | 22,474,577 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 100,086 | 566,943 | 667,029 | 100,662 | 767,692 |
| のれんの償却額 | － | 295,202 | 295,202 | － | 295,202 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 116,963 | 1,277,962 | 1,394,926 | 2,002 | 1,396,928 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△1,382,222千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
(2)セグメント資産の調整額12,168,941千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
(3)減価償却費の調整額100,662千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2,002千円は、各報告セグメントに帰属しない全社増加額であります。
２．セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．2019年９月27日に行われたダイナテック株式会社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
４．前連結会計年度のセグメント情報は、ダイナテック株式会社の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。
５．ECソリューション事業において、株式会社B-SLASHを2020年１月24日付で完全子会社化し連結の範囲に含めましたが、みなし取得日を2020年１月１日としているため、損益計算書は第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。なお、第３四半期連結会計期間において、同社は当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 4,121,048 | マーケティングソリューション事業、 ECソリューション事業 |
| ＧＭＯコマース株式会社 | 3,308,818 | ECソリューション事業 |
（注）2019年10月１日付で、当社の親会社であった旧ヤフー株式会社はＺホールディングス株式会社に商号変更し、持株会社体制に移行しました。それに伴い、現ヤフー株式会社は、旧ヤフー株式会社から事業を承継しました。当連結会計年度の販売実績については旧ヤフー株式会社に対する販売実績及び現ヤフー株式会社に対する販売実績を合算して記載しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 5,708,404 | マーケティングソリューション事業、 ECソリューション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| マーケティング ソリューション事業 |
ECソリューション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 27,445 | 10,986 | － | 38,432 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| マーケティング ソリューション事業 |
ECソリューション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 16,970 | － | － | 16,970 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（単位：千円）
| マーケティング ソリューション事業 |
ECソリューション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 145,057 | － | 145,057 |
| 当期末残高 | － | 733,836 | － | 733,836 |
（注）前連結会計年度のセグメント情報は、ダイナテック株式会社の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（単位：千円）
| マーケティング ソリューション事業 |
ECソリューション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 295,202 | － | 295,202 |
| 当期末残高 | － | 698,709 | － | 698,709 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 親会社 | Ｚホールディングス株式会社 | 東京都 千代田区 |
237,411,618 | 持株会社 | （被所有） 直接 51.98 |
役員の兼任１名 | 子会社株式の譲受 （注）３ |
2,732,312 | － | － |
| 貸付金債権の譲受 （注）４ |
220,000 | － | － |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件については、一般取引条件と同様に契約条件や市場価格を勘案し、独立した第三者による株価算定を参考の上、決定しております。
３．ダイナテック株式会社の完全子会社化を目的としたものであります。
４．ダイナテック株式会社に対する貸付金債権であります。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 同一の親会社をもつ会社 | ヤフー株式会社 | 東京都 千代田区 |
300,000 | インターネット広告事業等 | － | サービスの提供及び仕入 役員の兼任１名 |
サービス提供に係る役務収入 (注)３ |
7,020,401 | 売掛金 | 885,686 |
| 未収入金 (注)４ |
483,755 | |||||||||
| サービス提供に係る役務原価 (注)５ |
3,857,637 | 買掛金 | 490,976 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
2019年10月１日付で、当社の親会社であった旧ヤフー株式会社はＺホールディングス株式会社に商号変更し、持株会社体制に移行しました。
それに伴い、旧ヤフー株式会社から事業を承継した現ヤフー株式会社は当社と同一の親会社を持つ会社となりました。
なお、取引金額については親会社であった期間も含めて記載しております。
３．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上高に含まれる取引高は4,121,048千円であります。
４．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者への成果報酬の回収を代行しているものであります。
５．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上原価に含まれる取引高は3,840,665千円であります。
６．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 同一の親会社をもつ会社 | ヤフー株式会社 | 東京都 千代田区 |
199,250,000 | インターネット広告事業等 | － | サービスの提供及び仕入 | サービス提供に係る役務収入 (注)３ |
9,039,512 | 売掛金 | 720,188 |
| 未収入金 (注)４ |
596,786 | |||||||||
| サービス提供に係る役務原価 (注)５ |
6,305,999 | 買掛金 | 718,449 | |||||||
| 子会社株式の譲受 (注)６ |
800,000 | － | － | |||||||
| 貸付金債権の譲受 (注)７ |
100,000 | － | － |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
３．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上高に含まれる取引高は5,708,404千円であります。
４．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者への成果報酬の回収を代行しているものであります。
５．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上原価に含まれる取引高は6,070,382千円であります。
６．株式会社B-SLASHの完全子会社化を目的としたものであります。
７．株式会社B-SLASHに対する貸付金債権であります。
８．株式会社B-SLASHは、2020年７月１日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
９．役員の兼任が１名ありましたが、2020年３月25日付で退任しております。
10．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
ソフトバンクグループ株式会社（東京証券取引所に上場）
ソフトバンクグループジャパン株式会社（非上場）
ソフトバンク株式会社（東京証券取引所に上場）
汐留Ｚホールディングス合同会社（非上場）
Ｚホールディングス株式会社（東京証券取引所に上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日）
当連結会計年度
（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
| １株当たり純資産額 | 355.60円 |
| １株当たり当期純利益 | 103.57円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 103.47円 |
| １株当たり純資産額 | 454.13円 |
| １株当たり当期純利益 | 132.13円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 132.01円 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 3,345,026 | 4,268,209 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 3,345,026 | 4,268,209 |
| 期中平均株式数（株） | 32,296,168 | 32,302,770 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 33,107 | 30,255 |
| （うち新株予約権等）（株） | (33,107) | (30,255) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 7,661,466 | 14,524,329 | 21,168,874 | 29,171,512 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 1,504,889 | 3,035,925 | 4,491,141 | 6,256,315 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 1,013,894 | 2,039,612 | 3,067,529 | 4,268,209 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 31.39 | 63.14 | 94.96 | 132.13 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益（円） | 31.39 | 31.75 | 31.82 | 37.17 |
（注）第２四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１四半期の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210323145632
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,260,749 | 10,901,585 |
| 受取手形及び売掛金 | ※ 4,014,722 | ※ 4,270,170 |
| 前払費用 | 85,471 | 78,626 |
| 未収入金 | ※ 1,127,244 | ※ 1,409,747 |
| その他 | 1,537 | 244,715 |
| 貸倒引当金 | △290 | △867 |
| 流動資産合計 | 12,489,435 | 16,903,978 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 174,897 | 127,118 |
| 工具、器具及び備品 | 116,720 | 71,831 |
| 有形固定資産合計 | 291,617 | 198,950 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 548,812 | 570,255 |
| ソフトウエア仮勘定 | 22,418 | 25,051 |
| のれん | － | 208,060 |
| 顧客関連資産 | － | 269,599 |
| その他 | 10,205 | 9,443 |
| 無形固定資産合計 | 581,437 | 1,082,410 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 534,822 | 583,540 |
| 関係会社株式 | 2,732,312 | 2,732,312 |
| 破産更生債権等 | 993 | 288 |
| 関係会社長期貸付金 | 820,000 | 820,000 |
| 差入保証金 | 243,455 | 650 |
| 長期前払費用 | 22,576 | 18,523 |
| 繰延税金資産 | 106,026 | 96,621 |
| 貸倒引当金 | △201,031 | △200,392 |
| 投資その他の資産合計 | 4,259,154 | 4,051,543 |
| 固定資産合計 | 5,132,210 | 5,332,904 |
| 資産合計 | 17,621,645 | 22,236,883 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 2,550,716 | ※ 2,713,957 |
| 未払金 | ※ 2,045,090 | ※ 2,353,999 |
| 未払費用 | 47,090 | 79,489 |
| 未払法人税等 | 1,061,424 | 1,476,297 |
| 未払消費税等 | 224,083 | 324,683 |
| 前受金 | 146,787 | 294,699 |
| 預り金 | 27,795 | 18,670 |
| その他 | 5,941 | 76,957 |
| 流動負債合計 | 6,108,929 | 7,338,754 |
| 固定負債 | ||
| その他 | 75,395 | － |
| 固定負債合計 | 75,395 | － |
| 負債合計 | 6,184,324 | 7,338,754 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,728,266 | 1,728,266 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,083,798 | 1,083,798 |
| その他資本剰余金 | 79,124 | 81,078 |
| 資本剰余金合計 | 1,162,922 | 1,164,876 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 8,921,701 | 12,335,952 |
| 利益剰余金合計 | 8,921,701 | 12,335,952 |
| 自己株式 | △530,161 | △529,095 |
| 株主資本合計 | 11,282,729 | 14,700,000 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 148,497 | 192,851 |
| 評価・換算差額等合計 | 148,497 | 192,851 |
| 新株予約権 | 6,093 | 5,276 |
| 純資産合計 | 11,437,320 | 14,898,128 |
| 負債純資産合計 | 17,621,645 | 22,236,883 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 25,253,001 | ※１ 27,160,706 |
| 売上原価 | ※１ 16,707,921 | ※１ 17,085,109 |
| 売上総利益 | 8,545,080 | 10,075,596 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 3,372,508 | ※１,※２ 3,690,537 |
| 営業利益 | 5,172,571 | 6,385,059 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,138 | ※１ 10,559 |
| アフィリエイト報酬精算益 | 9,107 | 5,083 |
| 投資事業組合運用益 | 12,389 | 44,184 |
| その他 | ※１ 3,097 | ※１ 25,889 |
| 営業外収益合計 | 25,731 | 85,717 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 1,394 | 135 |
| その他 | 1,127 | 1,143 |
| 営業外費用合計 | 2,521 | 1,278 |
| 経常利益 | 5,195,781 | 6,469,498 |
| 特別利益 | ||
| 抱合せ株式消滅差益 | － | 64,565 |
| 特別利益合計 | － | 64,565 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 27,445 | 16,970 |
| システム障害対応費用 | 42,959 | 3,470 |
| 特別損失合計 | 70,405 | 20,440 |
| 税引前当期純利益 | 5,125,376 | 6,513,622 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,554,846 | 2,078,210 |
| 法人税等調整額 | 18,503 | △109,380 |
| 法人税等合計 | 1,573,350 | 1,968,830 |
| 当期純利益 | 3,552,025 | 4,544,792 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 広告媒体費 | 16,187,475 | 96.9 | 16,573,607 | 97.0 |
| Ⅱ 経費 | 520,445 | 3.1 | 511,501 | 3.0 |
| 売上原価 | 16,707,921 | 100.0 | 17,085,109 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,728,266 | 1,083,798 | 73,486 | 1,157,284 | 6,403,009 | 6,403,009 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △1,033,333 | △1,033,333 | ||||
| 当期純利益 | 3,552,025 | 3,552,025 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | 5,637 | 5,637 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 5,637 | 5,637 | 2,518,692 | 2,518,692 |
| 当期末残高 | 1,728,266 | 1,083,798 | 79,124 | 1,162,922 | 8,921,701 | 8,921,701 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △533,656 | 8,754,904 | 120,941 | 120,941 | 8,448 | 8,884,295 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △1,033,333 | △1,033,333 | ||||
| 当期純利益 | 3,552,025 | 3,552,025 | ||||
| 自己株式の取得 | △168 | △168 | △168 | |||
| 自己株式の処分 | 3,662 | 9,300 | △2,355 | 6,945 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 27,555 | 27,555 | － | 27,555 | ||
| 当期変動額合計 | 3,494 | 2,527,824 | 27,555 | 27,555 | △2,355 | 2,553,025 |
| 当期末残高 | △530,161 | 11,282,729 | 148,497 | 148,497 | 6,093 | 11,437,320 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,728,266 | 1,083,798 | 79,124 | 1,162,922 | 8,921,701 | 8,921,701 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △1,130,542 | △1,130,542 | ||||
| 当期純利益 | 4,544,792 | 4,544,792 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | 1,954 | 1,954 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 1,954 | 1,954 | 3,414,250 | 3,414,250 |
| 当期末残高 | 1,728,266 | 1,083,798 | 81,078 | 1,164,876 | 12,335,952 | 12,335,952 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △530,161 | 11,282,729 | 148,497 | 148,497 | 6,093 | 11,437,320 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △1,130,542 | △1,130,542 | ||||
| 当期純利益 | 4,544,792 | 4,544,792 | ||||
| 自己株式の取得 | △204 | △204 | △204 | |||
| 自己株式の処分 | 1,270 | 3,224 | △816 | 2,407 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 44,353 | 44,353 | － | 44,353 | ||
| 当期変動額合計 | 1,066 | 3,417,270 | 44,353 | 44,353 | △816 | 3,460,807 |
| 当期末残高 | △529,095 | 14,700,000 | 192,851 | 192,851 | 5,276 | 14,898,128 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ２年～20年
建物附属設備 ２年～５年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に、のれん及び顧客関連資産については、効果が及ぶ期間（５年）に基づいております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取利息」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた4,235千円は、「受取利息」1,138千円、「その他」3,097千円として組み替えております。
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数の変更）
当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
なお、この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響は軽微であります。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する注記については、「１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 1,373,125千円 | 1,347,484千円 |
| 短期金銭債務 | 510,415 | 803,099 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 4,121,048千円 | 5,438,232千円 |
| 仕入高 | 3,840,665 | 6,052,914 |
| 販売費及び一般管理費 | 42,031 | 134,614 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 1,022 | 30,046 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65.0％、当事業年度66.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35.0％、当事業年度34.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 給与手当 | 1,042,892千円 | 1,144,711千円 |
| 賞与 | 329,470 | 335,991 |
| 業務委託費 | 458,861 | 503,818 |
| 法定福利費 | 206,151 | 230,714 |
| 地代家賃 | 244,249 | 279,495 |
| 減価償却費 | 40,604 | 107,833 |
| のれん償却費 | － | 26,007 |
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額2,732,312千円、前事業年度の貸借対照表計上額2,732,312千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税等 | 52,108千円 | 111,773千円 | |
| 未払事業所税 | 1,782 | 1,892 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 61,644 | 61,625 | |
| 貸倒損失 | 655 | 655 | |
| 固定資産償却超過額 | 11,325 | 21,781 | |
| 一括償却資産損金算入限度超過額 | 11,358 | 5,405 | |
| 関係会社株式評価損 | 229,374 | 229,374 | |
| 投資事業組合分配金 | 86,656 | 119,697 | |
| 未払賞与 | 7,826 | 13,151 | |
| その他 | 7,051 | 11,834 | |
| 繰延税金資産小計 | 469,782 | 577,191 | |
| 評価性引当額 | △290,614 | △291,771 | |
| 繰延税金資産合計 | 179,168 | 285,420 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 顧客関連資産 | － | △82,551 | |
| 投資事業組合運用益 | △7,604 | △21,134 | |
| その他有価証券評価差額金 | △65,537 | △85,112 | |
| 繰延税金負債合計 | △73,142 | △188,798 | |
| 繰延税金資産の純額 | 106,026 | 96,621 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2019年12月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当事業年度（2020年12月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
「１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物附属設備 | 174,897 | － | － | 47,779 | 127,118 | 107,263 |
| 工具、器具及び備品 | 116,720 | 1,205 | － | 46,094 | 71,831 | 224,125 | |
| 計 | 291,617 | 1,205 | － | 93,873 | 198,950 | 331,389 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 548,812 | 250,733 | － | 229,290 | 570,255 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 22,418 | 142,698 | 140,066 (16,970) |
－ | 25,051 | － | |
| のれん | － | 234,068 | － | 26,007 | 208,060 | － | |
| 顧客関連資産 | － | 303,299 | － | 33,700 | 269,599 | － | |
| その他 | 10,205 | 255 | － | 1,018 | 9,443 | － | |
| 計 | 581,437 | 931,055 | 140,066 (16,970) |
290,016 | 1,082,410 | － |
（注）１．当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額の主な内訳
| ソフトウエア | 事業用プログラム等の制作 合併による事業用プログラム等の取得 |
122,933千円 126,633千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 事業用プログラムの制作 | 142,698千円 |
| のれん | 合併による取得 | 234,068千円 |
| 顧客関連資産 | 合併による取得 | 303,299千円 |
３．当期減少額の主な内訳
| ソフトウエア仮勘定 | ソフトウエアへの振替等 | 123,095千円 |
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 201,322 | 971 | 1,034 | 201,259 |
（注）貸倒引当金の当期減少額は、洗替による戻入額328千円が含まれております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210323145632
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告の方法は、電子公告により行い、やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社ウェブサイトに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。https://www.valuecommerce.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
有価証券報告書（通常方式）_20210323145632
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第24期）（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月26日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年３月26日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第25期第１四半期）（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月13日関東財務局長に提出
（第25期第２四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月13日関東財務局長に提出
（第25期第３四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月11日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2020年３月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2021年２月19日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2021年３月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）及び第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210323145632
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。