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ValueCommerce Co., Ltd.
Annual Report • Mar 26, 2020
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20200326120111
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年３月26日 |
| 【事業年度】 | 第24期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| 【会社名】 | バリューコマース株式会社 |
| 【英訳名】 | ValueCommerce Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 最高経営責任者 香川 仁 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目26番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6438-6860（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者 遠藤 雅知 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目26番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6438-6860（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者 遠藤 雅知 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05149 24910 バリューコマース株式会社 ValueCommerce Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E05149-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05149-000:ToshioTakahashiMember E05149-000 2019-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E05149-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row1Member E05149-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row2Member E05149-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row3Member E05149-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row4Member E05149-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05149-000:JinKagawaMember E05149-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05149-000:MasatomoEndoMember E05149-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05149-000:TakuHasegawaMember E05149-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05149-000:KoichiroTanabeMember E05149-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05149-000:TakaoNakamuraMember E05149-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05149-000:MakotoSuzukiMember E05149-000 2019-01-01 2019-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20200326120111
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 16,658,132 | 17,505,495 | 16,889,167 | 20,764,976 | 25,694,601 |
| 経常利益 | (千円) | 1,656,255 | 1,001,608 | 2,257,400 | 3,793,621 | 4,988,359 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 1,032,292 | 344,667 | 1,010,206 | 2,604,799 | 3,345,026 |
| 包括利益 | (千円) | 1,004,205 | 416,220 | 1,081,101 | 2,587,481 | 3,372,581 |
| 純資産額 | (千円) | 6,244,755 | 6,163,384 | 6,968,199 | 9,145,895 | 11,491,920 |
| 総資産額 | (千円) | 10,125,425 | 9,984,621 | 11,679,837 | 14,706,503 | 18,011,572 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 186.47 | 188.02 | 215.73 | 283.02 | 355.60 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 31.07 | 10.39 | 31.40 | 80.78 | 103.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 31.03 | - | 31.35 | 80.62 | 103.47 |
| 自己資本比率 | (％) | 61.2 | 61.3 | 59.5 | 62.1 | 63.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 17.6 | 5.6 | 15.5 | 32.4 | 32.4 |
| 株価収益率 | (倍) | 16.3 | 31.6 | 23.7 | 15.2 | 22.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,018,362 | 1,003,432 | 2,205,267 | 2,756,637 | 4,041,227 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,236,109 | △1,087,985 | △535,624 | 627,155 | △3,135,057 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △325,415 | △510,095 | △267,880 | △407,624 | △1,021,135 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 4,198,801 | 3,600,263 | 5,002,511 | 7,978,055 | 7,862,912 |
| 従業員数 | (人) | 235 | 239 | 222 | 233 | 374 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔23〕 | 〔22〕 | 〔16〕 | 〔14〕 | 〔18〕 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 16,658,132 | 17,266,452 | 16,889,167 | 20,764,976 | 25,253,001 |
| 経常利益 | (千円) | 1,596,637 | 1,226,326 | 2,321,081 | 3,921,015 | 5,195,781 |
| 当期純利益 | (千円) | 970,528 | 667,275 | 349,619 | 3,181,255 | 3,552,025 |
| 資本金 | (千円) | 1,728,266 | 1,728,266 | 1,728,266 | 1,728,266 | 1,728,266 |
| 発行済株式総数 | (株) | 34,471,000 | 34,471,000 | 34,471,000 | 34,471,000 | 34,471,000 |
| 純資産額 | (千円) | 5,745,127 | 5,986,811 | 6,130,483 | 8,884,295 | 11,437,320 |
| 総資産額 | (千円) | 9,528,564 | 9,776,642 | 10,846,185 | 14,440,407 | 17,621,645 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 171.43 | 182.59 | 189.71 | 274.92 | 353.91 |
| １株当たり配当額 | (円) | 10.00 | 4.00 | 10.00 | 25.00 | 33.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (4.00) | (2.00) | (3.00) | (7.00) | (14.00) | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 29.21 | 20.12 | 10.87 | 98.66 | 109.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 29.17 | - | 10.85 | 98.46 | 109.87 |
| 自己資本比率 | (％) | 59.8 | 60.8 | 56.3 | 61.5 | 64.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 18.0 | 11.5 | 5.8 | 42.5 | 35.0 |
| 株価収益率 | (倍) | 17.3 | 16.3 | 68.6 | 12.4 | 21.3 |
| 配当性向 | (％) | 34.2 | 19.9 | 92.0 | 25.3 | 30.0 |
| 従業員数 | (人) | 212 | 233 | 217 | 233 | 253 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔23〕 | 〔22〕 | 〔16〕 | 〔14〕 | 〔14〕 | |
| 株主総利回り | (％) | 83.3 | 55.3 | 124.4 | 206.3 | 392.6 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | (112.1) | (112.4) | (137.4) | (115.5) | (136.4) |
| 最高株価 | (円) | 744 | 509 | 921 | 2,500 | 2,947 |
| 最低株価 | (円) | 445 | 295 | 328 | 738 | 1,152 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 1996年３月 | トランズパシフィック有限会社を設立 レンタルサーバ・ホスティングサービス、ドメイン取得代行サービスを開始 |
| 1999年９月 | トランズパシフィック株式会社に組織変更 |
| 1999年11月 | バリューコマース株式会社に商号変更 eコマース（電子商取引）に対応したマーケティングプログラムを自社開発し、インターネットを利用した成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供開始 |
| 2005年４月 | ヤフー株式会社（現 Ｚホールディングス株式会社）の当社株式公開買付けにより、同社の持分法適用関連会社化 |
| 2005年７月 | 「アフィリエイト」を「Yahoo！ショッピング」へ提供開始 |
| 2006年11月 | クリック課金型広告「ストアマッチ」を「Yahoo！ショッピング」のストア向けに提供開始 |
| 2007年６月 | 「アフィリエイト」において「ユーザのアクティビティをトラッキングする電子商取引システム（iTag）」の特許を取得 |
| 2011年１月 | 「アフィリエイト」において「ユーザのアクティビティをトラッキングする電子商取引システム（iTrack）」の特許を取得 |
| 2012年10月 | 自己株式取得により、ヤフー株式会社（現 Ｚホールディングス株式会社）の議決権保有割合が当社の総議決権の過半数となり、同社及びソフトバンクグループ株式会社の連結子会社化 |
| 2012年11月 | 東京証券取引所マザーズから同市場第一部へ市場変更 |
| 2015年12月 | CRM事業を展開する株式会社デジミホの全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2016年３月 | 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行 |
| 2016年８月 | 東京都港区南青山へ本社を移転 |
| 2016年９月 | CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」を「Yahoo！ショッピング」のストア向けに提供開始 |
| 2019年９月 | 宿泊施設向け情報システムを開発・提供するダイナテック株式会社の全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2020年１月 | コマース事業者向けにEC運営に必要なソリューションを提供する株式会社B-SLASHの全株式を取得し、連結子会社化 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は本書提出日現在、親会社５社、当社（バリューコマース株式会社）、子会社３社により構成されており、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するため集客から顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションを提供する事業を展開しております。
次の２事業は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等） セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1) マーケティングソリューション事業
マーケティングソリューション事業は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」です。
成果報酬型広告「アフィリエイト」
「アフィリエイト」は、ウェブサイト上で商品やサービスを販売しているコマース事業者の広告を、メディア運営者のブログ・比較サイト・ポイントサイトなどの広告掲載メディアに掲載し、消費者を広告主のサイトへ誘導することで、広告掲載の成果（商品購入、会員登録の実績等）に応じて報酬を得る成果報酬型広告です。
「アフィリエイト」により、広告主は、実際の広告掲載の成果に対してのみ広告費が発生し、同時に、広告掲載の成果を実数で把握し分析できることから、費用対効果に優れたマーケティング活動を行うことが可能です。
当社は、「アフィリエイト」の基幹となる独自のトラッキングシステムであるバリューコマースプログラムを通して、広告主とメディア運営者が提携ネットワークを構築し、メディア運営者が成果報酬を得るまでの場を提供しております。また、バリューコマースプログラムは、オンライン取引において何が、いつ、いくらで販売されたか、メディア運営者に対していくら報酬を支払うか等の「アフィリエイト」における一連の情報を管理しております。
なお、当社と同一の親会社をもつヤフー株式会社は広告主です。
(2) ECソリューション事業
ECソリューション事業は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、当社と同一の親会社をもつヤフー株式会社が運営するオンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」及びクリック課金型広告「ストアマッチ」です。
そのほか、2019年９月27日付で連結子会社化したダイナテック株式会社は、宿泊施設向け情報システムを開発・提供しております。
また、2020年１月24日付で連結子会社化した株式会社B-SLASHは、ヤフー株式会社が運営するオンラインモールのストアをはじめとするコマース事業者向けにEC運営に必要なソリューションを提供しております。
(A) CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」
「STORE's R∞」は、ヤフー株式会社の委託に基づき、同社が運営するオンラインモールのストア向けに提供しているCRMツールです。ストアはこのサービスを活用することで、オンラインモールに訪れる消費者のセグメントに合わせた最適なクーポン等のコンテンツを表示でき、コンテンツ経由による商品購入を促すことできます。
(B) クリック課金型広告「ストアマッチ」
「ストアマッチ」は、ヤフー株式会社が運営するオンラインモールのストア向けに提供しているクリック課金型広告です。ストアはこのサービスを活用することで、オンラインモールに訪れる消費者に対して検索結果ページ等に広告を表示でき、広告露出を増やすことでストアページへの集客力を高めることできます。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。
成果報酬型広告「アフィリエイト」
（注）
CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」
（注）
クリック課金型広告「ストアマッチ」
（注）
（注）当社と同一の親会社をもつヤフー株式会社と当社との間に取引があります。
４【関係会社の状況】
2019年12月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の 内容 |
議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （親会社） | － | ||||
| ソフトバンクグループ株式会社 （注）１、２ |
東京都 港区 |
238,772百万円 | 持株会社 | （間接被所有） 51.98 （51.98） |
|
| （親会社） | － | ||||
| ソフトバンクグループジャパン株式会社 （注）２ |
東京都 港区 |
25百万円 | 持株会社 | （間接被所有） 51.98 （51.98） |
|
| （親会社） | － | ||||
| ソフトバンク株式会社 （注）１、２、３ |
東京都 港区 |
204,309百万円 | 移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、ブロードバンドなど固定通信サービスの提供 | （間接被所有） 51.98 （51.98） |
|
| （親会社） | － | ||||
| 汐留Ｚホールディングス株式会社 （注）２、４ |
東京都 港区 |
10百万円 | 事業準備会社 | （間接被所有） 51.98 （51.98） |
|
| （親会社） | 役員の兼任あり | ||||
| Ｚホールディングス株式会社 （注）１、５ |
東京都 千代田区 |
237,411百万円 | 持株会社 | （被所有） 51.98 |
|
| （連結子会社） | |||||
| ダイナテック株式会社 （注）６ |
東京都 中央区 |
100百万円 | 宿泊施設向け情報システムの開発・提供 | 100.00 | 資金援助 役員の兼任あり |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社デジミホ | 東京都 港区 |
10百万円 | － | 100.00 | 資金援助 役員の兼任あり |
（注）１．有価証券報告書を提出しております。
２．議決権の被所有割合の（ ）内は間接所有割合であり、内数であります。
３．2019年６月27日付で、ソフトバンク株式会社が当社の親会社であるＺホールディングス株式会社の親会社になったことにより、ソフトバンク株式会社が当社の親会社（当社株式の間接所有）に該当することとなりました。
４．2019年12月18日付で、汐留Ｚホールディングス株式会社が当社の親会社であるＺホールディングス株式会社の親会社になったことにより、汐留Ｚホールディングス株式会社が当社の親会社（当社株式の間接所有）に該当することとなりました。
５．2019年10月１日付で、旧ヤフー株式会社はＺホールディングス株式会社に商号変更し、持株会社となりました。
６．2019年９月27日付で、ダイナテック株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2019年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| マーケティングソリューション事業 | 160 | 〔3〕 |
| ECソリューション事業 | 152 | 〔4〕 |
| 報告セグメント計 | 312 | 〔7〕 |
| 全社（共通） | 62 | 〔11〕 |
| 合計 | 374 | 〔18〕 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。
３．ダイナテック株式会社の連結子会社化に伴い、ECソリューション事業で121名増加したこと等により、前連結会計年度末の29名から123名増加し、152名となりました。
(2) 提出会社の状況
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 253 | 〔14〕 | 35.0 | 5.3 | 5,995 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| マーケティングソリューション事業 | 160 | 〔3〕 |
| ECソリューション事業 | 31 | 〔－〕 |
| 報告セグメント計 | 191 | 〔3〕 |
| 全社（共通） | 62 | 〔11〕 |
| 合計 | 253 | 〔14〕 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含みます。）であり、臨時従業員数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外給与を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
当社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200326120111
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
eコマース市場の拡大を背景に、効果的なマーケティングソリューションの需要が高まるなか、当社グループは、情報技術をもちいて正しく効率的に情報をつないで、コマース事業者のパフォーマンス（流通総額）の向上に貢献することを目指しております。今後も、将来にわたり成長し続けるため、未知の領域に果敢に挑みながら、集客から顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションの提供に注力してまいります。
スローガン： ともに拓く
ミッション： 情報技術で新たな価値を創造する
ビジョン： 日本を代表するパフォーマンスマーケティングカンパニーになる
(2) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、限られた経営資源を選択と集中によって成長領域に重点投入し、事業基盤の強化を図りながら、中長期的な成長を目指してまいります。
今後の中長期的な経営戦略では、「日本を代表するパフォーマンスマーケティングカンパニーになる」のビジョン実現に向け、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）の向上が、当社グループの収益向上となるビジネスモデルを基盤に、事業をよりいっそう発展させてまいります。
(3) 目標とする経営指標
当社グループは、経営効率を重視し、売上高及び営業利益増加率の向上に努めてまいります。
(4) 会社の対処すべき課題
① マーケティングソリューション事業
成果報酬型広告「アフィリエイト」において、広告主のパフォーマンス（流通総額）向上のため、（ⅰ）集客力のある良質なメディアの開拓、（ⅱ）メディアの収益力を高めるコンサルティングの強化、（ⅲ）既存広告主の売上増加及び新たな広告主の獲得、これらをシステム化・仕組化により業務効率を上げて取り組んでまいります。
② ECソリューション事業
ヤフー株式会社が運営するオンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」及びクリック課金型広告「ストアマッチ」において、当該オンラインモール及びストアのパフォーマンス（流通総額）向上のため、ヤフー株式会社との協業によって（ⅰ）広告掲載面の拡大、（ⅱ）利用ストア数の増加、（ⅲ）広告表示方法の多様化やクーポン種類の拡充などプロダクトの拡張に取り組んでまいります。
また、2019年９月27日付で連結子会社化したダイナテック株式会社（宿泊施設向けに情報システムを開発・提供）について、宿泊施設の予約及びリピート促進を支援するため、同社と当社のノウハウを連携してまいります。
2020年１月24日付で連結子会社化した株式会社B-SLASH（コマース事業者向けにEC運営に必要なソリューションを提供）について、ストア向けの営業を連携してまいります。
③ 新規事業
将来にわたって持続的成長を実現するため、ターゲットとする事業領域、市場、顧客及び技術を明確にし、イノベーションに挑戦することで、新規事業開発に取り組んでまいります。
④ 自律的に行動する人材の育成と確保
激しく変化する事業環境のなかで本質的課題をとらえ、変革を恐れず、自律的に動いて結果にコミットする人材を育成・確保するため、挑戦を奨励する企業文化の醸成、成功体験を積む環境づくり、教育制度の充実、多様なキャリアパスの提供、適正な評価と処遇に取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
以下については、当社グループ（当社及び連結子会社）の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上重要であると考えられる事項については、情報開示の観点から記載しております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の事項を慎重に検討した上で行なわれる必要があると考えられます。また、以下の記載事項は、当社株式への投資に関するすべてのリスクを網羅するものではないという点にご留意下さい。
なお、記載事項のうち将来に関する事項については、別段の記載がない限り、本書提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであります。
１．事業環境について
(1) eコマース市場について
当社グループの事業は、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するため、集客から顧客維持までのマーケティングソリューションを提供する事業を展開しているため、eコマース市場の拡大と普及に対して相関関係を有しております。eコマース市場規模は、今後も拡大基調にあると予想されますが、インターネットを取り巻く環境の急激な変化その他要因によって流通取扱高が期待通りに拡大しない場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2) インターネット広告市場の推移について
当社グループの事業は、インターネット上での成果報酬型広告の配信などのマーケティングソリューションを提供するため、インターネット広告市場の拡大と普及に対して相関関係を有しております。インターネット広告市場は伸張しているものの、広告市場全般は景況に対して敏感に影響を受けることもあり、急激な景況の変化により、今後総広告費の推移が鈍化し、インターネット広告にもその影響が及んだ場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 消費者の消費動向について
当社グループの事業は、主にＢtoＣのeコマースを支援するサービスであるため、消費者の消費動向に対して相関関係を有しております。
国内景気が長期的に停滞することで国内eコマース市場及びインターネット広告市場の成長が阻害された場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 法的規制について
当社グループの事業を大きく左右するような法的規制は、現時点において特に存在していないものと認識しておりますが、今後、インターネットの利用者及び事業者を規制対象とする法令、行政指導、その他の規制等が制定され、商用及び宣伝手段としてのインターネットの受け入れが制約を受けた場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社ネットワーク上で、広告の配信及び注文のトラッキングや、不正行為を防ぐために使用している技術（クッキーの使用等）などが規制、制限された場合、代替手段の開発に多額の投資が必要になり、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
２．事業特性について
(1) 競合について
当社グループが事業を展開するインターネット広告市場は、今後も新技術の開発や新たな企業の参入など、あらゆる側面での競争の激化が予測されます。当社グループは、新機能の開発や業務提携などにより、競争力の維持向上に努めてまいりますが、競合他社との差別化による優位性が十分に確立できない場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2) ビジネスモデルの変化について
当社グループが事業を展開するインターネット広告市場は、関連する技術及びビジネスモデルの変化が速く、スマートデバイス等を利用したビジネスモデルが近年拡大しております。インターネット事業者として、一定水準のサービスの提供を維持するためには、技術革新及びビジネスモデルの変化に積極的かつ柔軟に対応していく努力が必要でありますが、変化に追随できず、既存サービス強化及び新サービス導入のために必要な新しい技術及びビジネスモデルを適時かつ効果的に採用もしくは応用できない場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) システムについて
当社グループの事業には、安定したシステム稼動の維持が不可欠であることから、サービス需要を予測した継続的な設備投資及びシステム構成の見直しも含めた経常的な保守管理を行っております。しかし、システム応答時間の遅延、設備故障、人為災害、事故等の様々な要因によって、当社グループの基幹システムに障害が生じ、一時的にサービスを提供することができなくなった場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 外部環境及び技術への依存について
当社グループは、サービスの運営やサポートにおいて、第三者製システム及び外部インフラストラクチャーを利用しております。また、当社グループのシステムが動作するには、サービスの利用者が使用する第三者製システムが正常に動作していることが前提となります。これらの環境に支障が生じた場合、当社グループの事業に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(5) 有害サイト（悪質商法サイト、悪質勧誘サイト等の反社会性のあるウェブサイト）について
当社グループでは、各サービスを利用しようとする新規の参加者に対して、コンプライアンスを前提とした当社グループ規約の遵守を参加の条件としており、コンテンツについても反社会性の有無、法令違反行為の有無、成果保証表現の有無、関連法規への抵触懸念等を中心に内容の審査を行っています。当社グループ規約の違反を発見した場合には是正を促し、改善が見られない場合は、強制退会とする措置を講じております。しかし、すべてのコンテンツに対する監視の完全性を保証することは現実的に困難であり、違法商品の喧伝、誇大宣伝、悪質な勧誘といった違法行為を十分に取り除くことができず、サービスの提供に不可欠なネットワークの健全性を担保できなくなった場合、当社グループの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 情報セキュリティについて
当社グループは、サービスを提供するにあたり取引に関連した膨大な量の情報資産を有しているため、情報資産を適切に管理するため情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティ責任者は情報セキュリティを定期的に評価し適正化を図り、業務を継続的かつ効率的に遂行することに努めております。しかし、業務上の人為的ミスや故意による不法行為、災害などによるシステム障害、マルウェア感染や標的型攻撃などのサイバー攻撃、システムや製品等の脆弱性などによる、情報漏洩、データの破壊や改ざん、サービス停止などの被害等が発生した場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、損害賠償やセキュリティシステム改修に多額の費用が発生する可能性があります。その結果、競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報の管理について
当社グループは、サービスを提供するにあたりサービス利用者の個人情報を取得しております。当社グループはそのような情報の取扱いに関して、プライバシー・ポリシーを制定し遵守することにより、個人情報の保護に万全を期しております。また、個人情報に関して社外に業務委託する場合は、個人情報委託先選定基準を定め、一定水準以上の情報セキュリティ対策を実施できる業務委託先に限定し、委託しています。しかし、当社グループや委託先の関係者の故意・過失、悪意を持った第三者の攻撃又は不測の事態により個人情報の漏洩その他不適切な処理が行われた場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、損害賠償やセキュリティシステム改修に多額の費用が発生する可能性があります。その結果、競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(8) 知的財産権について
当社グループは、当社の提供するサービスの基礎をなす技術やビジネスモデルについて、特許権を取得するとともに、国内外において各種の商標を登録しております。しかし、現時点で取得に至っていない権利について、今後これらの権利を取得できるという確実性はありません。一方で、当社グループの事業分野において、国内外の各種事業者等が特許その他の知的財産権を取得した場合、その内容次第では、当社グループに対する訴訟やクレーム等が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に注意を払い事業活動を行っておりますが、当社グループの事業分野における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であり、万一当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償又は使用差止めなどの請求を受ける可能性があります。
これらの事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(9) 自然災害、感染症流行、事故、有事等の発生について
当社グループの人的・物的資源は東京に集中しており、地震・火災等の自然災害、それに伴う有形資産の損壊、停電、回線故障等の影響を受けやすいといえます。当社グループでは、取締役及び全従業員の生命・安全の確保はもとより、被災に耐えうる物理的環境の整備に努めるとともに、感染症の流行に対しては健康被害の防止と重要業務の継続を念頭に全社的な対応を行うように努めております。しかし、想定外の被災によって、被災中の業務継続、被災からの復旧が上手くいかず、当社グループの業務継続、業績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、自然災害以外の事象を契機とする事故・事件やテロ・国際紛争等が発生した場合、有事の影響により業務中断や業務不能の事態を招くことで、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(10) 組織体制・人材について
当社グループは、今後の業容拡大及び顧客ニーズの多様化に対応するべく、適切な人員配置並びに組織構成、及び内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。また、当社グループのさらなる成長のために、会社運営を円滑に遂行していく上で優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。
しかし、優秀な人材の拡充や育成が予定通り進まなかった場合、又は既存の主要な人材が社外に流出した場合は、当社グループの経営活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(11) 内部統制について
当社グループは、業務上の人為的なミスによる業務運営への悪影響や内部関係者の不正行為等を防止するため、内部管理体制の強化に努めております。また、内部監査室は、内部管理体制及び業務の遂行状況を評価し、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行なっております。しかし、不測の事態により業務運営上の問題が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．特定ビジネスモデルへの依存度が高いことについて
当社グループは、「日本を代表するパフォーマンスマーケティングカンパニーになる」のビジョン実現に向け、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）の向上が、当社グループの収益向上となるビジネスモデルを基盤に事業を展開しております。そのため、顧客の業績悪化やマーケティング方針の変更などにより、顧客のパフォーマンスが期待通りに向上しない場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
４．取引先との関係について
(1) ヤフー株式会社との業務提携について
当社と同一の親会社をもつヤフー株式会社は、当社の主要な取引先です。ヤフー株式会社との業務提携の目的は、主として取引関係強化による事業拡大であり、双方の利益を拡大させることを今後の同社との事業の方針としております。当社は、同社のコマース事業をはじめとする各事業と当社の各種サービスの提携により、事業シナジーの効果を実現させております。しかし、これに相応して当社が提供するサービスは同社が展開する事業に依存する面もあることから、今後、親会社グループ内において当社グループが行う事業に競合関係が生じた場合、親会社グループの当社に対する経営方針に変更があった場合、その他様々な要因により提携関係を維持できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
① ヤフー株式会社との取引について
マーケティングソリューション事業において、ヤフー株式会社は主要な広告主であります。また、ECソリューション事業において、当社は同社の運営する「Yahoo!ショッピング」のストア向けに集客から顧客維持までのマーケティングソリューションを提供しています。
② 人的関係について
提出日現在、当社取締役９名のうち４名は、その豊富な経験を活かし当社取締役会の意思決定の適正性を確保するため、ヤフー株式会社より招聘しております。提出日現在、その者の氏名並びに当社及びヤフー株式会社における役職は以下のとおりであります。
| 当社における役職 | 氏名 | ヤフー株式会社における役職 |
| --- | --- | --- |
| 取締役 | 畑中 基 | 執行役員 コマースカンパニー ショッピング統括本部長 |
| 取締役 | 長谷川 拓 | － |
| 取締役 | 田邉 浩一郎 | － |
| 取締役 | 粕谷 吉正 | － |
2019年12月31日現在、ヤフー株式会社の従業員４名を受け入れ及び当社の従業員18名が同社に出向しております。
(2) 主要な広告主及び広告掲載メディアについて
当社グループは、特定の業界、広告主に依存することがないよう、新規取引の拡充に努めております。しかし、良好で安定的な関係を維持している既存の広告主に対して、広告技術とマーケティングデータに基づくコンサルティングを実施することにより、さらなる成果の向上に努めておりますことから、一部の広告主について売上高の比率が高まることがあります。これらの主要な広告主の事業戦略、経営状態もしくは当社グループに対する取引方針に変化が生じた場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、集客力があり広告の有効性が高い広告掲載メディアとの関係は引き続き維持していく所存ですが、これらの主要な広告掲載メディアの事業戦略、経営状態もしくは当社グループに対する取引方針に変化が生じた場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
５．今後の事業展開について
(1) 投融資・新規事業展開にともなうリスクについて
当社グループは、事業の拡大のために、国内海外を問わず、子会社設立、合弁事業の展開、買収等を行っていく可能性がありますが、これらの投融資は、現在の事業規模と比較して多額となる可能性があります。また、新規事業を開始する場合には、予期せぬ要因等により、計画通りに事業が展開できない可能性もあります。これらの要因が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響や、新規事業が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難であり、予期せぬ要因が発生した場合、投融資の回収ができず、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 海外の事業展開におけるリスクについて
当社グループのビジネスモデルは、国内のみならず海外においてもサービス展開が可能であります。今後、海外での事業展開において、予期し得ない法規制の変更や不利な影響を及ぼす政治的または経済的要因の発生、テロ・紛争・自然災害等による社会的混乱が生じた場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 資金調達に関するリスクについて
当社グループが事業の拡大を図るためには、新たな技術の開発や設備投資のための資金需要に対応していく必要があります。これらの資金需要に対し、資本市場からの調達を含めた調達方法の多様化によってリスク分散を図っていく方針でありますが、環境の変化などによって十分な資金調達を行えない場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
６．その他
(1) 配当政策について
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することを基本方針とし、目標を連結配当性向30％以上としております。しかし、事業環境の急激な変化などにより、目標とする配当性向を達成できなくなる可能性があります。
(2) ストック・オプションの行使による株式の希薄化について
当社は、取締役及び従業員等の長期的な企業価値向上に対する士気を高める目的などのため、ストック・オプションを付与しております。2019年12月末日現在におけるストック・オプションの目的となる株式の数は38,800株であり、発行済株式総数34,471,000株に対する割合は0.11％となっております。将来新たに付与される可能性のあるストック・オプションの行使により新株が発行され発行済株式総数が増加した場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、記載事項のうち将来に関する事項については、別段の記載がない限り、本書提出日現在において入手し得る情報に基づいて判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループ（当社及び連結子会社）の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計基準は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2) 経営成績等の状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
① 経営成績
当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益が底堅く推移し、雇用情勢の改善により個人消費は緩やかな持ち直しを見せました。消費税率引き上げ前後の消費動向は、直前の駆け込み需要が一部に見られたものの、小幅であったため、その後の反動減は軽微にとどまりました。
当社グループが軸足を置くマーケティング領域においては、eコマース市場が堅調に拡大していくにしたがい、コマース事業者間の競争が激しさを増し、効果的なマーケティングソリューションの需要がいっそう高まっております。
こうした環境の下、当社グループは、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するため、集客から顧客維持までのマーケティングソリューションを提供することに注力しました。その結果、当連結会計年度（2019年１月１日～2019年12月31日）における連結経営成績は次のとおりとなりました。
売上高は、ヤフー株式会社が運営するオンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」及びクリック課金型広告「ストアマッチ」並びに成果報酬型広告「アフィリエイト」が伸長したこと、また、2019年９月27日付で連結子会社化したダイナテック株式会社の売上高を第４四半期連結会計期間から計上したことにより、25,694,601千円（前期比23.7％増）となりました。
販売費及び一般管理費は、人員の増加及び社内業務の効率化にむけたシステム導入の推進、加えて、ダイナテック株式会社の経費及び同社株式取得に係るのれん償却費を計上したことにより、3,857,059千円（前期比22.6％増）となりました。
営業利益は、既存サービスがいずれも伸長したことにより、4,966,944千円（前期比32.3％増）となりました。
経常利益は、営業外収益に投資事業組合運用益12,389千円を計上したこと等により、4,988,359千円（前期比31.5％増）となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等1,561,941千円を計上したことにより、3,345,026千円（前期比28.4％増）となりました。
また、当社は2019年11月27日開催の取締役会において、株式会社B-SLASH（株式会社コマースニジュウイチが新設分割により新たに設立する会社）の全株式を取得することを決議しました。同社の子会社化により、ヤフー株式会社が運営するオンラインモールをはじめ、コマース事業者のECサイト上での販売を促進するサービスの強化に取り組んでまいります。
セグメントの経営成績は次のとおりであります。
a) マーケティングソリューション事業
マーケティングソリューション事業は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」です。
当連結会計年度におきましては、「アフィリエイト」において、広告技術とデータ分析に基づく提案を実施したことで、コマース事業者のコンバージョン（購入・申込）が増加しました。
また、プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、メディア運営者がアフィリエイト管理画面上で商品やサービスを紹介するパーツを簡単に作成できる新機能「MyLinkBox（マイリンクボックス）」を開発し、2019年６月に提供を開始しました。
この結果、セグメント売上高は17,040,314千円（前期比10.8％増）、セグメント利益は2,884,503千円（前期比8.2％増）となりました。
b) ECソリューション事業
ECソリューション事業は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、ヤフー株式会社が運営するオンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」及びクリック課金型広告「ストアマッチ」です。
当連結会計年度におきましては、ストアのサービス利用促進にむけ、ヤフー株式会社との協業による営業施策に取り組んだこと、及び「ストアマッチ」において前連結会計年度におこなった広告掲載面の拡大が売上増加に寄与しました。また、2019年10月より「PayPayモール」のストア向けに「STORE's R∞」の提供を開始しました。
当社は、2019年９月27日付で、宿泊施設向け情報システムを開発・提供するダイナテック株式会社の全株式を取得し、連結子会社化しました。同社の損益及び同社株式取得に係るのれん償却費を第４四半期連結会計期間から計上しております。
この結果、セグメント売上高は8,654,286千円（前期比60.5％増）、セグメント利益は3,395,969千円（前期比40.1％増）となりました。
② 生産、受注及び販売の実績
a) 生産実績
当社グループは、マーケティングソリューションを提供する事業を展開しており、提供するサービスの性格上生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略いたします。
b) 受注実績
生産実績と同様の理由により、記載を省略いたします。
c) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| マーケティングソリューション事業（千円） | 17,040,314 | 10.8 |
| ECソリューション事業（千円） | 8,654,286 | 60.5 |
| 合計（千円） | 25,694,601 | 23.7 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 3,247,875 | 15.6 | 4,121,048 | 16.0 |
| ＧＭＯコマース株式会社 | － | － | 3,308,818 | 12.9 |
| 株式会社サイバーエージェント | 2,257,321 | 10.9 | － | － |
２．2019年10月１日付で、当社の親会社であった旧ヤフー株式会社はＺホールディングス株式会社に商号変更し、持株会社体制に移行しました。それに伴い、現ヤフー株式会社は、旧ヤフー株式会社から事業を承継しました。当連結会計年度の販売実績については旧ヤフー株式会社に対する販売実績及び現ヤフー株式会社に対する販売実績を合算して記載しております。
３．前連結会計年度のＧＭＯコマース株式会社については、総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
４．当連結会計年度の株式会社サイバーエージェントについては、総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
５．当連結会計年度において、マーケティングソリューション事業及びECソリューション事業の販売の実績が著しく変動いたしました。その内容については、「① 経営成績」をご覧下さい。
６．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
③ 財政状態
（資産）
当連結会計年度末の資産合計は18,011,572千円となり、前連結会計年度末と比べて3,305,069千円増加いたしました。
流動資産は13,472,525千円となり、前連結会計年度末と比べて809,076千円増加いたしました。これは、主に受取手形及び売掛金が740,835千円増加したことによるものです。
固定資産は4,539,047千円となり、前連結会計年度末と比べて2,495,992千円増加いたしました。これは、主にソフトウエアが293,309千円、ソフトウエア仮勘定が941,725千円、のれんが1,096,408千円増加したことによるものです。
（負債）
当連結会計年度末の負債合計は6,519,652千円となり、前連結会計年度末と比べて959,044千円増加いたしました。
流動負債は6,437,645千円となり、前連結会計年度末と比べて952,380千円増加いたしました。これは、主に未払金が475,597千円、未払法人税等が242,958千円増加したことによるものです。
固定負債は82,006千円となり、前連結会計年度末と比べて6,663千円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産合計は11,491,920千円となり、前連結会計年度末と比べて2,346,025千円増加いたしました。これは、主に利益剰余金が剰余金の配当により1,033,333千円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により3,345,026千円増加したことによるものです。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の数値で前連結会計年度末との比較・分析を行っております。
④ キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は7,862,912千円となり、前連結会計年度末と比べて115,142千円減少いたしました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は4,041,227千円（前年同期は2,756,637千円の獲得）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益が4,906,967千円であり、プラス要因として、減価償却費が298,783千円、のれん償却額が175,966千円、未払金の増加額が245,672千円であったものの、マイナス要因として、売上債権の増加額が367,774千円、法人税等の支払額が1,372,646千円であったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は3,135,057千円（前年同期は627,155千円の獲得）となりました。これは、主に無形固定資産の取得による支出が424,608千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が2,640,918千円であったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は1,021,135千円（前年同期は407,624千円の使用）となりました。これは、主に配当金の支払額が1,027,558千円であったことによるものです。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資金需要の主なものは、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するためマーケティングソリューションの効果向上及び今後の成長に向けた新たな領域等への研究・開発・投資のほか、事業規模の拡大にともない需要が高まる運転資金です。これらの資金需要は自己資金で賄うことを基本とし、必要に応じて外部からの資金調達を実施いたします。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200326120111
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は485,780千円であります。主な設備投資として、マーケティングソリューション事業において、サービス用プログラムの開発及び改良を目的とする107,889千円の投資を実施しました。
なお、連結子会社のダイナテック株式会社のECソリューション事業において、サービス用プログラムの開発及び改良を目的とする61,381千円の投資を実施しました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
| 2019年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社他 （東京都 港区他） |
マーケティングソリューション事業 | システム開発及び改良 | － | － | 292,430 | 292,430 | 160[３] |
| ECソリューション事業 | システム開発及び改良 | － | － | 236,516 | 236,516 | 31[－] | |
| 全社（共通） | 本社設備 サーバー等 |
174,897 | 116,720 | 19,865 | 311,483 | 62[11] |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の〔 〕は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。
(2) 国内子会社
| 2019年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
ソフト ウエア 仮勘定 |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ダイナテック 株式会社 |
本社他 （東京都 中央区他） |
ECソリューション事業 | システム開発及び改良 | 39,862 | 298,218 | 988,120 | 1,326,201 | 121[４] |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の〔 〕は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200326120111
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 121,120,000 |
| 計 | 121,120,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年３月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 34,471,000 | 34,471,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 34,471,000 | 34,471,000 | － | － |
（注）発行済株式のうち、356,000株は現物出資(有価証券 212百万円)によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年４月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 188 |
| 新株予約権の数（個）※ | 194 ［189］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 38,800 ［37,800］(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 463 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年４月２日 至 2023年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 463 資本組入額 232 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分を行ってはならない。 |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2013年７月１日付株式分割(1：100)、2013年10月１日付株式分割(1：2)に伴い、新株予約権の目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
２．新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式１株当たりの払込金額（行使価額）は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2013年10月１日 （注） |
17,235,500 | 34,471,000 | － | 1,728,266 | － | 1,083,798 |
（注）第18期における株式分割（普通株式１株につき２株）による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2019年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 21 | 42 | 31 | 118 | 23 | 4,907 | 5,142 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 74,137 | 5,332 | 168,705 | 43,564 | 1,455 | 51,456 | 344,649 | 6,100 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 21.52 | 1.55 | 48.95 | 12.64 | 0.42 | 14.93 | 100.00 | － |
（注）自己株式2,170,779株は、「個人その他」に21,707単元、「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Ｚホールディングス株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 16,788,400 | 51.98 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,333,600 | 7.22 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,196,800 | 6.80 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,137,000 | 3.52 |
| 資産管理サ－ビス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海トリトンスクエアタワーＺ | 822,500 | 2.54 |
| THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC-JAPAN FUND （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
78 CANNON STREET LONDON GB EC4N 6AG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
677,600 | 2.09 |
| JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
443,900 | 1.37 |
| J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
261,275 | 0.80 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
248,800 | 0.77 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 216,200 | 0.66 |
| 計 | － | 25,126,075 | 77.75 |
（注）１．上記大株主の状況は、2019年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。
２．ヤフー株式会社は、2019年10月１日にＺホールディングス株式会社に商号変更しております。
３．2019年６月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が主要株主に該当しなくなったことを確認したため、2019年６月28日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
また、2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 2,941,700 | 8.53 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,170,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,294,200 | 322,942 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 34,471,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 322,942 | － |
②【自己株式等】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| バリューコマース株式会社 | 東京都港区南青山二丁目26番１号 | 2,170,700 | － | 2,170,700 | 6.30 |
| 計 | － | 2,170,700 | － | 2,170,700 | 6.30 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 79 | 168,067 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （注）１ | 15,000 | 3,662,700 | 1,000 | 244,226 |
| 保有自己株式数 | 2,170,779 | － | 2,169,779 | － |
（注）１．当事業年度及び当期間の内訳は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．当期間における処理及び保有自己株式数には、2020年３月１日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することを基本方針とし、目標を連結配当性向30％以上としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を実施することを基本方針としております。また、2012年３月26日開催の第16期定時株主総会の決議により、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり14円の中間配当と１株当たり19円の期末配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は31.9％となりました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開のための備えとさせていただきます。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2019年７月26日 | 452,198 | 14.0 |
| 取締役会決議 | ||
| 2020年１月29日 | 613,704 | 19.0 |
| 取締役会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日付けで施行されたことに伴い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当社は、2016年３月24日開催の第20期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、2012年３月より執行役員制度を採用しております。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。
本有価証券報告書の提出日現在における当社の企業統治統制における組織構成図は下記のとおりであります。
（取締役会）
経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名の計９名で構成されております。また、監査等委員である取締役３名のうち３名は社外取締役です。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。
（取締役会構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 畑中 基
社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・社外取締役（監査等委員） 中村 隆夫・
社外取締役（監査等委員） 鈴木 誠
（経営会議）
経営会議は社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行にかかる重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。
（経営会議構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正
執行役員 天野 武・執行役員 伊藤 孝司・執行役員 岩永 直也・執行役員 千葉 恭子
（本部長会議）
本部長会議は、常勤の取締役、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。
（本部長会議構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正
執行役員 天野 武・執行役員 伊藤 孝司・執行役員 岩永 直也・執行役員 千葉 恭子
本部長 松本 有生・本部長 村田 岳彦
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち社外取締役は３名であります。監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の職務執行の適法性と適正性を監視し、また必要に応じて重要書類の閲覧、意思決定の適正性の検討及び会計処理の適正性等を監視しております。また、監査等委員会は、取締役会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等の決定につきその妥当性を検証します。
（監査等委員会構成員の氏名等）
構成員：社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・社外取締役（監査等委員） 中村 隆夫・
社外取締役（監査等委員） 鈴木 誠
委員長については、本有価証券報告書の提出日後に開催される監査等委員会で選定する予定です。
（コンプライアンス委員会）
取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。
（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正
執行役員 天野 武・執行役員 伊藤 孝司・執行役員 岩永 直也・執行役員 千葉 恭子
本部長 松本 有生・本部長 村田 岳彦
（リスク管理委員会）
組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。
また、業務上で発生する事故については、事故ゼロ活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故ゼロ事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。
（リスク管理委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正
執行役員 天野 武・執行役員 伊藤 孝司・執行役員 岩永 直也・執行役員 千葉 恭子
本部長 松本 有生・本部長 村田 岳彦
（役員指名委員会）
役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。
（役員指名委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・
社外取締役（監査等委員） 中村 隆夫・社外取締役（監査等委員） 鈴木 誠
（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。
委員長：代表取締役社長 香川 仁
構成員：取締役 遠藤 雅知・社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・
社外取締役（監査等委員） 中村 隆夫・社外取締役（監査等委員） 鈴木 誠
③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施します。また、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとします。
さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とした姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持いたします。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとします。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとします。各部署の担当業務に付随するリスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとします。内部監査担当は、各部署におけるリスク管理の状況を監査します。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとします。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとします。業績管理に関しては、年度毎に経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとします。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとします。
e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図ります。また、関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで子会社の取締役の職務の効率性を高めます。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行います。内部監査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとします。
親会社グループ各社との取引においては、当社の経営上の独立性及び親会社グループ内取引等の公正性及び健全性を確保するものとします。
f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができます。監査等委員会が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。当該使用人の人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。
g)監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。
h)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会から職務の執行について、費用の前払い等の請求がなされたときは、直ちにその必要性を確認し、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をいたします。
④経営の独立性
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）である畑中基氏、長谷川拓氏、田邉浩一郎氏及び粕谷吉正氏はヤフー株式会社から出向して当社の取締役に就任しております。当社は、豊富な経験に基づいた事業運営の助言を得ることを目的として、ヤフー株式会社より招聘しております。
Ｚホールディングス株式会社は、2019年12月末現在当社の議決権の51.98％を保有する親会社であり、当社グループは同一の親会社を持つヤフー株式会社に対してサービスの提供及び仕入を行っております。サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥取締役の定数
当社の取締役の員数は11名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
c)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除する旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢で対応いたします。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げております。
反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、管理部が主管部となって組織的な対応を行うとともに、所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明させ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づいて加入可否を判断しております。
現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表取締役
社長
最高経営責任者
香川 仁
1968年９月24日生
| 1991年４月 | アイダエンジニアリング株式会社入社 |
| 1992年５月 | 株式会社日刊工業新聞社入社 |
| 2003年10月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社 |
| 2009年10月 | 同社メディア事業統括本部 広告本部商品企画部長 |
| 2010年５月 | 同社メディア事業統括本部 広告本部商品企画部長 兼 広告本部広告サポート部長 |
| 2012年７月 | 同社マーケティングソリューションカンパニー事業推進本部リサーチアナリシス部長 |
| 2012年10月 | 株式会社クロコス 取締役 |
| 2013年３月 | 当社取締役 副社長執行役員 |
| 2014年１月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者 |
| 2019年１月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者 コーポレート本部長 |
| 2019年４月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者（現任） |
(注)３
19,900
取締役
最高財務責任者
遠藤 雅知
1970年４月24日生
| 1993年４月 | 株式会社熊谷組入社 |
| 2005年５月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社 |
| 2010年７月 | 同社経営戦略本部グループ企画部長 |
| 2011年４月 | 同社経営戦略本部経営企画部長 |
| 2013年３月 | 当社取締役 |
| 2013年10月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）ＣＦＯ室Ｍ＆Ａ戦略部長 |
| 2014年１月 | 当社取締役 コーポレート本部長 |
| 2014年３月 | 当社取締役 最高財務責任者 コーポレート本部長 |
| 2019年１月 | 当社取締役 最高財務責任者（現任） |
(注)３
9,900
取締役
最高執行責任者
グループ会社統括
長谷川 拓
1968年11月24日生
| 1991年４月 | 株式会社ブリヂストン入社 |
| 1996年１月 | 株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社 |
| 1999年３月 | 同社商品本部マーチャンダイザー |
| 2003年８月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社 |
| 2013年４月 | 同社ショッピングカンパニー事業推進本部ビジネス開発部長 |
| 2014年７月 | 同社ショッピングカンパニー事業推進本部長 |
| 2015年４月 | 同社ショッピングカンパニー事業開発本部長 |
| 2015年10月 | 当社社長室長 |
| 2016年１月 | 当社執行役員 最高戦略責任者 社長室長 |
| 2018年３月 | 当社取締役 最高戦略責任者 社長室長 |
| 2019年１月 | 当社取締役 最高執行責任者（現任） |
(注)３
500
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
マーケティングソリューション統括
田邉 浩一郎
1973年９月21日生
| 1996年４月 | 朝日生命保険相互会社入社 |
| 2000年２月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社 |
| 2009年６月 | 株式会社サイネックス 取締役 |
| 2010年１月 | JWord株式会社（現GMOインサイト株式会社） 社外取締役 |
| 2014年３月 | 当社社外取締役 |
| 2016年４月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社） 執行役員 メディア・マーケティングソリューションズグループ マーケティングソリューションズカンパニー長 |
| 2017年４月 | 同社執行役員 メディアグループ マーケティングソリューションズカンパニー長 |
| 2017年６月 | 株式会社GYAO 取締役 |
| 2018年４月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社） 執行役員 メディアカンパニー マーケティングソリューションズ統括本部長 |
| 2019年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
ECソリューション統括
粕谷 吉正
1971年12月13日生
| 1995年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社 |
| 2007年４月 | 楽天株式会社入社 |
| 2012年９月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社 |
| 2012年10月 | 同社事業戦略統括本部総合事業企画室全社事業推進室 室長 兼 YJキャピタル株式会社 パートナー |
| 2014年12月 | 株式会社まちこえ（現パレットクラウド株式会社） 社外取締役 |
| 2015年５月 | 株式会社ホワイトプラス 社外取締役 |
| 2016年６月 | 株式会社コマースニジュウイチ 取締役 |
| 2016年10月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社） ショッピングカンパニー事業開発本部事業開発部 部長 兼 ショッピング事業開発サービス サービスマネージャー |
| 2017年12月 | 株式会社コマースニジュウイチ 代表取締役社長 |
| 2020年１月 | 株式会社B-SLASH 代表取締役社長（現任） |
| 2020年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
畑中 基
1970年９月１日生
| 1995年４月 | 株式会社リムジンインタナショナル入社 |
| 2003年７月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社 |
| 2009年７月 | 同社コンシューマ事業統括本部 ＥＣ企画本部 マーチャント企画部長 |
| 2012年７月 | 同社コンシューマ事業カンパニー コマース企画制作本部長 |
| 2013年４月 | 同社コンシューマ事業カンパニー ショッピング事業本部長 |
| 2013年７月 | 同社ショッピングカンパニー ショッピング事業本部長 |
| 2013年10月 | 同社ショッピングカンパニー 営業本部長 |
| 2018年４月 | 同社コマースカンパニー ショッピング統括本部 営業本部長 兼 予約統括本部 営業本部長 |
| 2018年５月 | 同社コマースカンパニー 事業推進室 モバイルペイメント営業推進室長 |
| 2018年６月 | 同社事業推進室 モバイルペイメント営業推進室長 PayPay株式会社 取締役 |
| 2018年10月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社） 決済統括本部 営業推進本部長 |
| 2019年10月 | Ｚホールディングス株式会社 執行役員（現任） ヤフー株式会社 執行役員 コマースカンパニー ショッピング統括本部長（現任） |
| 2020年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
（監査等委員）
髙橋 敏夫
1958年６月29日生
| 1981年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
| 1991年４月 | 同行資金為替部（ロンドン）調査役 |
| 1996年６月 | 同行資金証券為替部（ニューヨーク）調査役 |
| 1999年１月 | 同行リスク統括部（ロンドン）主任調査役 兼 投資銀行企画部主任調査役 兼 ロンドン支店次長 |
| 2002年10月 | 株式会社UFJホールディングス（現株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ）内部監査部次長 |
| 2004年10月 | 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）監査企画室次長 |
| 2006年１月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）監査部（企画グループ）上席調査役 |
| 2008年６月 | SAPジャパン株式会社入社 |
| 2011年６月 | 同社常勤監査役 |
| 2016年５月 | 株式会社ローソン 社外監査役（常勤）（現任） |
| 2020年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
－
取締役
（監査等委員）
中村 隆夫
1965年８月25日生
| 1989年４月 | 日本銀行入行 |
| 1996年２月 | 株式会社デジタルガレージ 取締役 |
| 1999年６月 | 株式会社インフォシーク 代表取締役 |
| 2008年12月 | 弁護士登録 |
| 2009年１月 | 鳥飼総合法律事務所入所 |
| 2009年３月 | 株式会社ピーエイ社外取締役（現任） |
| 2016年１月 | 和田倉門法律事務所パートナー（現任） |
| 2016年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2018年３月 | 株式会社カヤック社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2019年３月 | メディカル・データ・ビジョン株式会社 社外取締役（現任） |
| 2019年５月 | 株式会社松屋 社外監査役（現任） |
(注)４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
（監査等委員）
鈴木 誠
1966年４月21日生
| 1991年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任 監査法人）入所 |
| 2004年３月 | 鈴木誠公認会計士・税理士事務所開設 所長（現任） |
| 2004年６月 | 当社社外監査役 |
| 2005年４月 | 株式会社マックスアカウンティング代表取締役（現任） |
| 2005年９月 | ハバジット日本株式会社 社外監査役（現任） |
| 2007年１月 | 株式会社マックスアプレイザル 代表取締役（現任） |
| 2007年９月 | 日本公認会計士協会 租税政策検討部会専門委員（現任） |
| 2015年６月 | 株式会社ユニバーサルエンターテインメント 社外監査役（現任） |
| 2017年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2019年６月 | 株式会社スパンクリートコーポレーション社外監査役（現任） |
(注)４
－
計
30,300
（注）１．取締役（監査等委員）髙橋敏夫氏、中村隆夫氏及び鈴木誠氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員 髙橋敏夫氏・委員 中村隆夫氏・委員 鈴木誠氏
委員長については、本有価証券報告書の提出日後に開催される監査等委員会で選定する予定です。
３．2020年３月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間。
４．2020年３月25日開催の定時株主総会終結の時から２年間。
②社外役員の状況
当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役３名であります。社外取締役について、選任状況及び当社からの独立性に関する当社の考え方は次のとおりです。
社外取締役である髙橋敏夫氏について、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識並びに企業経営の経験を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
社外取締役である中村隆夫氏について、弁護士としての法律に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
社外取締役である鈴木誠氏について、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
また、髙橋敏夫氏、中村隆夫氏及び鈴木誠氏には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、中村隆夫氏は、和田倉門法律事務所に所属する弁護士であります。当社は同事務所に所属する他の弁護士との間に法律顧問契約を締結しておりますが、取引金額は年間10,000千円に満たず、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
当社は、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立性基準及びその基準を参考に当社独自に定めた当社からの独立性を判断する基準によっております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営意思決定機関として原則月１回開催する取締役会に出席し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っております。社外取締役（監査等委員）３名を含む監査等委員会は定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っております。
また定期的に内部監査室とも情報交換を行い、内部監査計画、体制、内部監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について情報を得るとともに、必要に応じて内部監査室スタッフに対して監査等委員会監査に関する指示を与えております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員監査については、各監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び法令や定款等への適合性について監査を行っております。
②内部監査の状況
内部監査部門として内部監査室（提出日現在の人員２名）を設置し、当社グループを対象に内部管理体制及び業務の遂行状況を評価し、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。監査結果は遅滞なく社長に報告され、重要な事項は監査等委員会に報告されております。また、監査等委員会並びに会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携に努めております。
③会計監査の状況
a)監査法人の名称
有限責任監査法人 トーマツ
b)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 朽木 利宏
指定有限責任社員 業務執行社員 福士 直和
c)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名 その他７名
d)監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。現会計監査人は日本大手の監査法人であり、会計や監査への知見ある人材が豊富であることから、当社にとって最適であると考え、選定いたしました。
〈会社法施行規則第126条第４号に掲げる事項〉
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e)監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独自の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からのその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質監視基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人 トーマツの再任を決議いたしました。
④監査報酬の内容
a)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 30,000 | － | 32,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 30,000 | － | 32,000 | － |
当社は会計監査人に対し、非監査業務を委託しておりません。
b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a）を除く）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
d)監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりません。
e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査日数、会社の規模及び業務の特性等に照らし、合理的と考えられるためです。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）の取り扱いについては、Ｚホールディングス株式会社グループでの報酬水準を総合的に勘案し固定額を定め、当期純利益と予算達成度合いに応じて変動する業績連動報酬を設定します。定額部分と変動部分の割合は、基準年額の60％を固定、40％を変動（業績連動部分）としております。
なお、2016年３月24日開催の株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額200百万円、また同日の株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円となっております。役員の員数は定款にて、取締役は11名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内と定めております。
その決定方法は、社外取締役が出席する報酬委員会において、業務執行取締役の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に関して十分な審議を行ったうえ、取締役会において決定します。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容は、報酬委員会の提言に基づく取締役報酬の決定であり、裁量の範囲は、取締役の報酬設計及び業績連動報酬の算定方法、個人別配分の妥当性に関する決定となります。報酬委員会における手続は、社外取締役（監査等委員）を含む委員会メンバーの協議により決定いたします。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、合計２回開催されており、将来の役員報酬について協議を行っております。
当社の役員報酬のうち、業務執行取締役の報酬は、利益ベースの予算達成度合いに応じて変動する業績連動報酬を設定します。定額部分と変動部分の割合は、社内規程の評価基準にしたがい基準年額を定め、前述の割合で固定部分と、業績連動部分である変動部分としますが、変動部分の計算にあたっては、基準年額の40％のうち、その50％について連結当期営業利益の予算達成率を乗じ、またその50％について連結当期純利益の達成率を乗じ、それぞれ加算いたします。同一の親会社を持つヤフー株式会社からの出向取締役については、基準年額の40％のうち、その50％について連結当期営業利益の予算を達成した場合にその超過割合を、またその50％について連結当期純利益の予算を達成した場合にその超過割合を、それぞれ加算いたします。その理由としては、取締役は最終利益に責任を負い、かつ透明性の高い健全な企業運営を中長期的に行う必要性から、連結当期純利益と連結当期営業利益をそれぞれ変動部分のベースとします。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、予算目標値の達成で、その実績は予算目標値を超過いたしました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
73,885 | 46,065 | 27,820 | － | 4 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 19,200 | 19,200 | － | － | 3 |
③役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略いたします。
b)銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200326120111
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人 トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入する他、会計専門誌の定期購読、各種セミナーへの参加をしております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,978,055 | 7,862,912 |
| 受取手形及び売掛金 | 3,550,095 | 4,290,931 |
| 未収入金 | 1,059,346 | 1,172,858 |
| その他 | 89,300 | 161,466 |
| 貸倒引当金 | △13,348 | △15,642 |
| 流動資産合計 | 12,663,448 | 13,472,525 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 231,888 | 268,170 |
| 減価償却累計額 | △41,955 | △83,246 |
| 建物附属設備（純額） | 189,933 | 184,923 |
| 工具、器具及び備品 | 277,415 | 510,444 |
| 減価償却累計額 | △175,264 | △353,862 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 102,150 | 156,582 |
| リース資産 | － | 9,014 |
| 減価償却累計額 | － | △1,282 |
| リース資産（純額） | － | 7,731 |
| 有形固定資産合計 | 292,083 | 349,237 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 553,722 | 847,031 |
| ソフトウエア仮勘定 | 68,813 | 1,010,539 |
| のれん | 224,695 | 1,321,103 |
| その他 | 11,169 | 11,010 |
| 無形固定資産合計 | 858,401 | 3,189,685 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 490,638 | ※ 544,822 |
| 差入保証金 | 243,455 | 311,369 |
| 繰延税金資産 | 136,691 | 119,299 |
| その他 | 21,785 | 25,626 |
| 貸倒引当金 | － | △993 |
| 投資その他の資産合計 | 892,569 | 1,000,124 |
| 固定資産合計 | 2,043,054 | 4,539,047 |
| 資産合計 | 14,706,503 | 18,011,572 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,566,017 | 2,622,733 |
| 未払金 | 1,803,002 | 2,278,599 |
| 未払法人税等 | 820,947 | 1,063,905 |
| 賞与引当金 | － | 19,075 |
| その他 | 295,298 | 453,330 |
| 流動負債合計 | 5,485,264 | 6,437,645 |
| 固定負債 | ||
| その他 | 75,343 | 82,006 |
| 固定負債合計 | 75,343 | 82,006 |
| 負債合計 | 5,560,607 | 6,519,652 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,728,266 | 1,728,266 |
| 資本剰余金 | 1,157,284 | 1,162,922 |
| 利益剰余金 | 6,664,609 | 8,976,301 |
| 自己株式 | △533,656 | △530,161 |
| 株主資本合計 | 9,016,504 | 11,337,329 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 120,941 | 148,497 |
| その他の包括利益累計額合計 | 120,941 | 148,497 |
| 新株予約権 | 8,448 | 6,093 |
| 純資産合計 | 9,145,895 | 11,491,920 |
| 負債純資産合計 | 14,706,503 | 18,011,572 |
②【連結損益及び包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 20,764,976 | 25,694,601 |
| 売上原価 | 13,862,949 | 16,870,597 |
| 売上総利益 | 6,902,026 | 8,824,003 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 3,146,426 | ※１ 3,857,059 |
| 営業利益 | 3,755,600 | 4,966,944 |
| 営業外収益 | ||
| 投資事業組合運用益 | 51,988 | 12,389 |
| アフィリエイト報酬精算益 | 3,640 | 9,107 |
| その他 | 15,475 | 3,502 |
| 営業外収益合計 | 71,105 | 24,998 |
| 営業外費用 | ||
| 持分法による投資損失 | 31,699 | － |
| 為替差損 | 1,077 | 1,394 |
| その他 | 308 | 2,189 |
| 営業外費用合計 | 33,085 | 3,583 |
| 経常利益 | 3,793,621 | 4,988,359 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 12,743 | － |
| 投資有価証券売却益 | 45,398 | － |
| 特別利益合計 | 58,141 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 26,522 | 38,432 |
| システム障害対応費用 | － | 42,959 |
| その他 | 503 | － |
| 特別損失合計 | 27,026 | 81,391 |
| 税金等調整前当期純利益 | 3,824,735 | 4,906,967 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,222,145 | 1,534,266 |
| 法人税等調整額 | △2,209 | 27,675 |
| 法人税等合計 | 1,219,936 | 1,561,941 |
| 当期純利益 | 2,604,799 | 3,345,026 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,604,799 | 3,345,026 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △17,657 | 27,555 |
| 為替換算調整勘定 | 338 | － |
| その他の包括利益合計 | ※２ △17,318 | ※２ 27,555 |
| 包括利益 | 2,587,481 | 3,372,581 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 2,587,481 | 3,372,581 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,728,266 | 1,123,448 | 4,510,892 | △555,407 | 6,807,199 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △451,082 | △451,082 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,604,799 | 2,604,799 | |||
| 自己株式の取得 | △215 | △215 | |||
| 自己株式の処分 | 33,836 | 21,967 | 55,803 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 33,836 | 2,153,716 | 21,751 | 2,209,304 |
| 当期末残高 | 1,728,266 | 1,157,284 | 6,664,609 | △533,656 | 9,016,504 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 138,599 | △338 | 138,260 | 22,739 | 6,968,199 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △451,082 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,604,799 | ||||
| 自己株式の取得 | △215 | ||||
| 自己株式の処分 | △14,133 | 41,670 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △17,657 | 338 | △17,318 | △157 | △17,475 |
| 当期変動額合計 | △17,657 | 338 | △17,318 | △14,290 | 2,177,695 |
| 当期末残高 | 120,941 | － | 120,941 | 8,448 | 9,145,895 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,728,266 | 1,157,284 | 6,664,609 | △533,656 | 9,016,504 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,033,333 | △1,033,333 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,345,026 | 3,345,026 | |||
| 自己株式の取得 | △168 | △168 | |||
| 自己株式の処分 | 5,637 | 3,662 | 9,300 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 5,637 | 2,311,692 | 3,494 | 2,320,825 |
| 当期末残高 | 1,728,266 | 1,162,922 | 8,976,301 | △530,161 | 11,337,329 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 120,941 | 120,941 | 8,448 | 9,145,895 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △1,033,333 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,345,026 | |||
| 自己株式の取得 | △168 | |||
| 自己株式の処分 | △2,355 | 6,945 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 27,555 | 27,555 | － | 27,555 |
| 当期変動額合計 | 27,555 | 27,555 | △2,355 | 2,346,025 |
| 当期末残高 | 148,497 | 148,497 | 6,093 | 11,491,920 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 3,824,735 | 4,906,967 |
| 減価償却費 | 239,721 | 298,783 |
| のれん償却額 | 112,347 | 175,966 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 11,727 | △4,063 |
| 受取配当金 | △1,665 | － |
| 受取利息 | △91 | △144 |
| 支払利息 | － | 389 |
| 為替差損益（△は益） | 964 | 177 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 31,699 | － |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △51,988 | △12,389 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △45,398 | － |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △12,743 | － |
| 減損損失 | 26,522 | 38,432 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △930,100 | △367,774 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 653,736 | △28,979 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △40,683 | △73,711 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 74,951 | 245,672 |
| 預り保証金の増減額（△は減少） | △68,177 | － |
| その他 | △113,523 | 234,793 |
| 小計 | 3,712,035 | 5,414,118 |
| 利息及び配当金の受取額 | 3,847 | 144 |
| 利息の支払額 | － | △389 |
| 法人税等の支払額 | △959,244 | △1,372,646 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,756,637 | 4,041,227 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △43,887 | △77,452 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △248,034 | △424,608 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △50,082 | △33,090 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 161,615 | － |
| 関係会社株式の売却による収入 | 675,324 | － |
| 投資事業組合からの分配による収入 | 131,919 | 41,011 |
| 差入保証金の回収による収入 | 300 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △2,640,918 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 627,155 | △3,135,057 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の処分による収入 | 41,670 | 6,945 |
| 自己株式の取得による支出 | △215 | △168 |
| 配当金の支払額 | △449,078 | △1,027,558 |
| その他 | － | △353 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △407,624 | △1,021,135 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △625 | △177 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,975,543 | △115,142 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,002,511 | 7,978,055 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 7,978,055 | ※１ 7,862,912 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 2社
連結子会社の名称 ダイナテック株式会社
株式会社デジミホ
なお、ダイナテック株式会社については、全株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(2）非連結子会社の名称等
非連結子会社の名称 株式会社ＨＯＴＥＬ ＣＯＮＣＩＥＲＧＥ
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社の数
該当事項はありません。
(2）持分法を適用していない非連結子会社
株式会社ＨＯＴＥＬ ＣＯＮＣＩＥＲＧＥ
（持分法を適用しない理由）
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないためであります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちダイナテック株式会社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ４年～20年
建物附属設備 10年～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用）は、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行なっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（IASBにおいてはIFRS第13号「公正価値測定」、FASBにおいてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首以後適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」78,795千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」136,691千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結損益及び包括利益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「アフィリエイト報酬精算益」は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた19,116千円は、「アフィリエイト報酬精算益」3,640千円、「その他」15,475千円として組み替えております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※ 非連結子会社に対するものは次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | －千円 | 10,000千円 |
（連結損益及び包括利益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| 給与手当 | 970,914千円 | 1,154,637千円 |
※２ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 19,948千円 | 39,717千円 |
| 組替調整額 | △45,398 | － |
| 税効果調整前 | △25,450 | 39,717 |
| 税効果額 | 7,792 | △12,161 |
| その他有価証券評価差額金 | △17,657 | 27,555 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 338 | － |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 338 | － |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 338 | － |
| その他の包括利益合計 | △17,318 | 27,555 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 34,471,000 | － | － | 34,471,000 |
| 合計 | 34,471,000 | － | － | 34,471,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 2,275,600 | 100 | 90,000 | 2,185,700 |
| 合計 | 2,275,600 | 100 | 90,000 | 2,185,700 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使による自己株式の処分によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 8,448 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 8,448 |
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年１月30日 取締役会 |
普通株式 | 225,367 | 7.0 | 2017年12月31日 | 2018年３月７日 |
| 2018年７月25日 取締役会 |
普通株式 | 225,715 | 7.0 | 2018年６月30日 | 2018年８月31日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年１月30日 取締役会 |
普通株式 | 581,135 | 利益剰余金 | 18.0 | 2018年12月31日 | 2019年３月11日 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 34,471,000 | － | － | 34,471,000 |
| 合計 | 34,471,000 | － | － | 34,471,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 2,185,700 | 79 | 15,000 | 2,170,779 |
| 合計 | 2,185,700 | 79 | 15,000 | 2,170,779 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使による自己株式の処分によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,093 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 6,093 |
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年１月30日 取締役会 |
普通株式 | 581,135 | 18.0 | 2018年12月31日 | 2019年３月11日 |
| 2019年７月26日 取締役会 |
普通株式 | 452,198 | 14.0 | 2019年６月30日 | 2019年８月30日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年１月29日 取締役会 |
普通株式 | 613,704 | 利益剰余金 | 19.0 | 2019年12月31日 | 2020年３月９日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 7,978,055千円 | 7,862,912千円 |
| 現金及び現金同等物 | 7,978,055 | 7,862,912 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにダイナテック株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにダイナテック株式会社株式の取得価額とダイナテック株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 822,155 | 千円 |
| 固定資産 | 1,246,301 | |
| のれん | 1,272,374 | |
| 流動負債 | △388,089 | |
| 固定負債 | △220,429 | |
| 株式の取得価額 | 2,732,312 | |
| 取得に伴う借入金の返済 | 220,000 | |
| 現金及び現金同等物 | △311,394 | |
| 差引：取得のための支出 | 2,640,918 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定して運用し、資金運用を目的とした投機的な取引は行わない方針であります。なお、必要な資金は自己資金にて賄っており、資金調達は行っておりません。また、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針であります。なお、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グループの与信管理規程に従って適宜取引先の信用調査を行い、それに基づき与信限度額を設定することで、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、取引先に懸念事項が発生した場合の速やかな対応を図っております。
投資有価証券は、投資事業有限責任組合への出資金であります。投資事業有限責任組合への出資金は、組入れられた株式の発行体の経営状況及び財務状況の変化に伴い出資元本を割り込むリスクがありますが、定期的に組合の決算書を入手することで組合の財政状況や運用状況を把握しており、担当取締役に報告されております。また、組合契約等の変更の有無についても、適切に管理しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、そのほぼすべてが２か月以内に納付期限が到来するものであります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(4) 信用リスクの集中
当連結会計年度の末日現在における営業債権のうち、25.3％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2018年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 7,978,055 | 7,978,055 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 3,550,095 | 3,550,095 | － |
| (3) 未収入金 | 1,059,346 | 1,059,346 | － |
| (4) 差入保証金 | 243,455 | 238,756 | △4,698 |
| 資産計 | 12,830,951 | 12,826,253 | △4,698 |
| (1) 買掛金 | 2,566,017 | 2,566,017 | － |
| (2) 未払金 | 1,803,002 | 1,803,002 | － |
| (3) 未払法人税等 | 820,947 | 820,947 | － |
| 負債計 | 5,189,966 | 5,189,966 | － |
当連結会計年度（2019年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 7,862,912 | 7,862,912 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 4,290,931 | 4,290,931 | － |
| (3) 未収入金 | 1,172,858 | 1,172,858 | － |
| (4) 差入保証金 | 311,369 | 308,354 | △3,014 |
| 資産計 | 13,638,071 | 13,635,057 | △3,014 |
| (1) 買掛金 | 2,622,733 | 2,622,733 | － |
| (2) 未払金 | 2,278,599 | 2,278,599 | － |
| (3) 未払法人税等 | 1,063,905 | 1,063,905 | － |
| 負債計 | 5,965,239 | 5,965,239 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 差入保証金
賃借契約終了後に敷金を返還されるため、時価は割引現在価値によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
| ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 |
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式（*） | － | 10,000 |
| 投資事業有限責任組合出資金（*） | 490,638 | 534,822 |
（*）非上場株式及び投資事業有限責任組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておらず、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 7,978,055 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 3,550,095 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,059,346 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | － | － | 243,455 |
| 合計 | 12,587,496 | － | － | 243,455 |
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 7,862,912 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 4,290,931 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,172,858 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | － | － | 311,369 |
| 合計 | 13,326,702 | － | － | 311,369 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年12月31日）
該当事項はありません。
なお、投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額 490,638千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2019年12月31日）
該当事項はありません。
なお、投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額 534,822千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（2018年12月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 161,615 | 45,398 | － |
| 小計 | 161,615 | 45,398 | － |
当連結会計年度（2019年12月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及びダイナテック株式会社は、確定拠出年金制度を導入しております。
２．退職給付債務に関する事項
確定拠出年金制度のため、退職給付債務はありません。
３．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 確定拠出年金への掛金（千円） | 35,585 | 42,911 |
| 退職給付費用（千円） | 35,585 | 42,911 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業外収益（その他） | 157 | － |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
提出会社
| 2013年４月１日取締役会 第８回ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 188名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 403,800株 |
| 付与日 | 2013年４月16日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。その他細目については当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 自 2013年４月16日 至 2015年４月１日 |
| 権利行使期間 | 自 2015年４月２日 至 2023年３月31日 |
（注）2013年７月１日付で普通株式１株につき100株、2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
提出会社
| 2013年４月１日取締役会 第８回ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 53,800 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | 15,000 | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | 38,800 |
（注）2013年７月１日付で普通株式１株につき100株、2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
提出会社
| 2013年４月１日決議 第８回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （注） |
（円） | 463 |
| 行使時平均株価 | （円） | 2,245.4 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 157.04 |
（注）2013年７月１日付で普通株式１株につき100株、2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。権利行使価格、行使時平均株価及び付与日における公正な評価単価につきましては、分割による調整後の１株当たりの価格を記載しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税等 | 48,029千円 | 51,904千円 | |
| 未払事業所税 | 1,656 | 1,782 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 4,087 | 5,105 | |
| 貸倒損失 | 655 | 655 | |
| 固定資産償却超過額 | 25,671 | 11,360 | |
| 一括償却資産損金算入限度超過額 | 9,986 | 11,358 | |
| 投資事業組合分配金 | 78,731 | 86,656 | |
| 事務所家賃 | 9,917 | － | |
| 未払賞与 | 6,399 | 16,567 | |
| 連結子会社の繰越欠損金（注) | 123,652 | 124,283 | |
| その他 | 8,745 | 7,051 | |
| 繰延税金資産小計 | 317,531 | 316,725 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注) | － | △124,283 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | － | |
| 評価性引当額小計 | △123,652 | △124,283 | |
| 繰延税金資産合計 | 193,878 | 192,441 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 投資事業組合運用益 | △3,811 | △7,604 | |
| その他有価証券評価差額金 | △53,376 | △65,537 | |
| 繰延税金負債合計 | △57,187 | △73,142 | |
| 繰延税金資産の純額 | 136,691 | 119,299 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 124,283 | 124,283 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △124,283 | △124,283 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2018年12月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当連結会計年度（2019年12月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ダイナテック株式会社
事業の内容 宿泊施設向け予約システム及び宿泊管理システム等の開発・販売
（２）企業結合を行った主な理由
ダイナテック株式会社の子会社化により、当社グループは新たに宿泊施設向けサービスに参入し、今後、当社のコマース事業者向け集客・販促支援の強みと、同社の宿泊施設向け情報システムの開発・販売の強みを連携させることで、両社の業界における優位性向上と売上増加につながるものと判断いたしました。
（３）企業結合日
2019年９月27日（株式取得日）
2019年９月30日（みなし取得日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
ダイナテック株式会社
（６）取得した議決権比率
100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権比率の100％を獲得したことによります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年９月30日をみなし取得日としているため、ダイナテック株式会社の2019年10月１日から2019年12月31日までの損益を当連結会計年度に係る連結損益及び包括利益計算書に含めております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 2,732,312千円 |
| 取得原価 2,732,312千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
1,272,374千円
なお、当該のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 822,155千円 |
| 固定資産 | 1,246,301 |
| 資産合計 | 2,068,456 |
| 流動負債 | 388,089 |
| 固定負債 | 220,429 |
| 負債合計 | 608,518 |
６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
７．取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、提供するサービスを事業単位の基礎として、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社は、サービス別の事業セグメントから構成されており、「マーケティングソリューション事業」及び「ECソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。
「マーケティングソリューション事業」は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」です。
「ECソリューション事業」は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する事業です。主要なサービスは、ヤフー株式会社が運営するオンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」及びクリック課金型広告「ストアマッチ」です。
そのほか、宿泊施設向け情報システムを開発・提供するダイナテック株式会社を、2019年９月27日付で完全子会社化し連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2019年９月30日としているため、損益計算書は第４四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| マーケティングソリューション事業 | ECソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 15,374,544 | 5,390,431 | 20,764,976 | － | 20,764,976 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 15,374,544 | 5,390,431 | 20,764,976 | － | 20,764,976 |
| セグメント利益 | 2,666,767 | 2,423,623 | 5,090,391 | △1,334,791 | 3,755,600 |
| セグメント資産 | 3,987,006 | 1,481,593 | 5,468,599 | 9,237,903 | 14,706,503 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 86,243 | 95,000 | 181,244 | 58,476 | 239,721 |
| のれんの償却額 | － | 112,347 | 112,347 | － | 112,347 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 308,529 | 151,641 | 460,171 | 51,773 | 511,945 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△1,334,791千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
(2)セグメント資産の調整額9,237,903千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
(3)減価償却費の調整額58,476千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額51,773千円は、各報告セグメントに帰属しない全社増加額であります。
２．セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| マーケティングソリューション事業 | ECソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 17,040,314 | 8,654,286 | 25,694,601 | － | 25,694,601 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 17,040,314 | 8,654,286 | 25,694,601 | － | 25,694,601 |
| セグメント利益 | 2,884,503 | 3,395,969 | 6,280,472 | △1,313,528 | 4,966,944 |
| セグメント資産 | 3,914,994 | 5,524,300 | 9,439,295 | 8,572,277 | 18,011,572 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 85,340 | 131,978 | 217,318 | 81,465 | 298,783 |
| のれんの償却額 | － | 175,966 | 175,966 | － | 175,966 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 314,024 | 3,166,355 | 3,480,379 | 84,460 | 3,564,840 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△1,313,528千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
(2)セグメント資産の調整額8,572,277千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
(3)減価償却費の調整額81,465千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額84,460千円は、各報告セグメントに帰属しない全社増加額であります。
２．セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．ECソリューション事業において、ダイナテック株式会社を2019年９月27日付で完全子会社化し連結の範囲に含めましたが、みなし取得日を2019年９月30日としているため、損益計算書は第４四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 3,247,875 | マーケティングソリューション事業、 ECソリューション事業 |
| 株式会社サイバーエージェント | 2,257,321 | マーケティングソリューション事業 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 4,121,048 | マーケティングソリューション事業、 ECソリューション事業 |
| ＧＭＯコマース株式会社 | 3,308,818 | ECソリューション事業 |
（注）2019年10月１日付で、当社の親会社であった旧ヤフー株式会社はＺホールディングス株式会社に商号変更し、持株会社体制に移行しました。それに伴い、現ヤフー株式会社は、旧ヤフー株式会社から事業を承継しました。当連結会計年度の販売実績については旧ヤフー株式会社に対する販売実績及び現ヤフー株式会社に対する販売実績を合算して記載しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| マーケティング ソリューション事業 |
ECソリューション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 14,107 | 12,415 | － | 26,522 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| マーケティング ソリューション事業 |
ECソリューション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 27,445 | 10,986 | － | 38,432 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（単位：千円）
| マーケティング ソリューション事業 |
ECソリューション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 112,347 | － | 112,347 |
| 当期末残高 | － | 224,695 | － | 224,695 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（単位：千円）
| マーケティング ソリューション事業 |
ECソリューション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 175,966 | － | 175,966 |
| 当期末残高 | － | 1,321,103 | － | 1,321,103 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 親会社 | ヤフー 株式会社 |
東京都 千代田区 |
8,938,657 | インターネット広告事業等 | （被所有） 直接 52.00 |
サービスの提供及び仕入 | サービス提供に係る役務収入 （注）３ |
5,821,958 | 売掛金 | 511,846 |
| 未収入金 （注）４ |
454,854 | |||||||||
| サービス提供に係る役務原価 （注）５ |
2,195,216 | 買掛金 | 322,653 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
３．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上高に含まれる取引高は3,247,875千円であります。
４．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者への成果報酬の回収を代行しているものであります。
５．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上原価に含まれる取引高は2,195,186千円であります。
６．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 親会社 | Ｚホールディングス株式会社 | 東京都 千代田区 |
237,411,618 | 持株会社 | （被所有） 直接 51.98 |
役員の兼任１名 | 子会社株式の譲受 （注）３ |
2,732,312 | － | － |
| 貸付金債権の譲受 （注）４ |
220,000 | － | － |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件については、一般取引条件と同様に契約条件や市場価格を勘案し、独立した第三者による株価算定を参考の上、決定しております。
３．ダイナテック株式会社の完全子会社化を目的としたものであります。
４．ダイナテック株式会社に対する貸付金債権であります。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連会社 | 株式会社ジェーピーツーワン | 静岡県 三島市 |
199,983 | インターネット広告事業等 | （所有） 直接 20.33 |
サービスの提供及び仕入 | 株式の売却 （注）２ |
（売却代金） 675,324 |
－ | － |
| （売却益） 12,743 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．株式会社ジェーピーツーワンへの株式の売却は、当社が保有する同社株式の全てを同社へ譲渡したものであり、その価格については両社協議の上決定しております。
また、当該取引により同社は関連会社に該当しないこととなり、上記事項は当該取引が行われた時点の状況に基づき記載しております。
３．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 同一の親会社をもつ会社 | ヤフー株式会社 | 東京都 千代田区 |
300,000 | インターネット広告事業等 | － | サービスの提供及び仕入 役員の兼任１名 |
サービス提供に係る役務収入 (注)３ |
7,020,401 | 売掛金 | 885,686 |
| 未収入金 (注)４ |
483,755 | |||||||||
| サービス提供に係る役務原価 (注)５ |
3,857,637 | 買掛金 | 490,976 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
2019年10月１日付で、当社の親会社であった旧ヤフー株式会社はＺホールディングス株式会社に商号変更し、持株会社体制に移行しました。
それに伴い、旧ヤフー株式会社から事業を承継した現ヤフー株式会社は当社と同一の親会社を持つ会社となりました。
なお、取引金額については親会社であった期間も含めて記載しております。
３．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上高に含まれる取引高は4,121,048千円であります。
４．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者への成果報酬の回収を代行しているものであります。
５．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上原価に含まれる取引高は3,840,665千円であります。
６．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
ソフトバンクグループ株式会社（東京証券取引所に上場）
ソフトバンクグループジャパン株式会社（非上場）
ソフトバンク株式会社（東京証券取引所に上場）
汐留Ｚホールディングス株式会社（非上場）
Ｚホールディングス株式会社（東京証券取引所に上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 2018年１月１日
至 2018年12月31日）
当連結会計年度
（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日）
| １株当たり純資産額 | 283.02円 |
| １株当たり当期純利益 | 80.78円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 80.62円 |
| １株当たり純資産額 | 355.60円 |
| １株当たり当期純利益 | 103.57円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 103.47円 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 2,604,799 | 3,345,026 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 2,604,799 | 3,345,026 |
| 期中平均株式数（株） | 32,244,336 | 32,296,168 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 66,102 | 33,107 |
| （うち新株予約権等）（株） | (66,102) | (33,107) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
当社は、2019年11月27日開催の取締役会において、ヤフー株式会社（以下、「ヤフー」という。）の完全子会社である株式会社コマースニジュウイチが、同社の運営するアプリマーケット事業を新設分割により新たに設立する株式会社B-SLASH（以下、「B-SLASH」という。）に承継させ、同新設分割の対価として取得するB-SLASHの全株式を剰余金の配当としてヤフーに交付することを前提として、ヤフーから、B-SLASHの全株式を譲り受けることを決議し、2020年１月24日付で同社の株式を取得し、子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社B-SLASH
事業の内容 「Yahoo!ショッピング」のストア向けアプリマーケット（APM）事業
（２）企業結合を行った主な理由
「Yahoo!ショッピング」のストア向けサービスの開発力に長けているB-SLASHと当社のサービスを緊密に連携させることが、当社の企業価値向上につながるものと判断いたしました。
（３）企業結合日
2020年１月１日（みなし取得日）
2020年１月24日（株式取得）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
株式会社B-SLASH
（６）取得した議決権比率
100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権比率100％を獲得したことによります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 800,000千円
取得原価 800,000千円
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
480,507千円
なお、当該のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 363,535千円 |
| 固定資産 | 64,470千円 |
| 資産合計 | 428,006千円 |
| 流動負債 | 108,514千円 |
| 固定負債 | －千円 |
| 負債合計 | 108,514千円 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 6,300,301 | 12,313,559 | 18,298,923 | 25,694,601 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 1,234,970 | 2,333,937 | 3,452,887 | 4,906,967 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 836,554 | 1,589,306 | 2,355,687 | 3,345,026 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 25.91 | 49.22 | 72.94 | 103.57 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益（円） | 25.91 | 23.31 | 23.73 | 30.63 |
有価証券報告書（通常方式）_20200326120111
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,943,152 | 7,260,749 |
| 受取手形及び売掛金 | ※ 3,550,095 | ※ 4,014,722 |
| 前払費用 | 86,045 | 85,471 |
| 未収入金 | ※ 1,055,791 | ※ 1,127,244 |
| その他 | 311 | 1,537 |
| 貸倒引当金 | △13,348 | △290 |
| 流動資産合計 | 12,622,048 | 12,489,435 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 189,933 | 174,897 |
| 工具、器具及び備品 | 102,150 | 116,720 |
| 有形固定資産合計 | 292,083 | 291,617 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 553,722 | 548,812 |
| ソフトウエア仮勘定 | 68,813 | 22,418 |
| その他 | 11,169 | 10,205 |
| 無形固定資産合計 | 633,705 | 581,437 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 490,638 | 534,822 |
| 関係会社株式 | 0 | 2,732,312 |
| 破産更生債権等 | － | 993 |
| 関係会社長期貸付金 | 200,000 | 820,000 |
| 差入保証金 | 243,455 | 243,455 |
| 長期前払費用 | 21,785 | 22,576 |
| 繰延税金資産 | 136,691 | 106,026 |
| 貸倒引当金 | △200,000 | △201,031 |
| 投資その他の資産合計 | 892,569 | 4,259,154 |
| 固定資産合計 | 1,818,358 | 5,132,210 |
| 資産合計 | 14,440,407 | 17,621,645 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 2,563,389 | ※ 2,550,716 |
| 未払金 | ※ 1,801,133 | ※ 2,045,090 |
| 未払費用 | 85,504 | 47,090 |
| 未払法人税等 | 820,947 | 1,061,424 |
| 未払消費税等 | 82,411 | 224,083 |
| 前受金 | 100,178 | 146,787 |
| 預り金 | 27,195 | 27,795 |
| その他 | 8 | 5,941 |
| 流動負債合計 | 5,480,768 | 6,108,929 |
| 固定負債 | ||
| その他 | 75,343 | 75,395 |
| 固定負債合計 | 75,343 | 75,395 |
| 負債合計 | 5,556,111 | 6,184,324 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,728,266 | 1,728,266 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,083,798 | 1,083,798 |
| その他資本剰余金 | 73,486 | 79,124 |
| 資本剰余金合計 | 1,157,284 | 1,162,922 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 6,403,009 | 8,921,701 |
| 利益剰余金合計 | 6,403,009 | 8,921,701 |
| 自己株式 | △533,656 | △530,161 |
| 株主資本合計 | 8,754,904 | 11,282,729 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 120,941 | 148,497 |
| 評価・換算差額等合計 | 120,941 | 148,497 |
| 新株予約権 | 8,448 | 6,093 |
| 純資産合計 | 8,884,295 | 11,437,320 |
| 負債純資産合計 | 14,440,407 | 17,621,645 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 20,764,976 | ※１ 25,253,001 |
| 売上原価 | ※１ 13,862,949 | ※１ 16,707,921 |
| 売上総利益 | 6,902,026 | 8,545,080 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 3,052,967 | ※１,※２ 3,372,508 |
| 営業利益 | 3,849,059 | 5,172,571 |
| 営業外収益 | ||
| 受取配当金 | ※１ 3,755 | － |
| 投資事業組合運用益 | 51,988 | 12,389 |
| アフィリエイト報酬精算益 | 3,640 | 9,107 |
| その他 | 13,896 | ※１ 4,235 |
| 営業外収益合計 | 73,282 | 25,731 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 1,017 | 1,394 |
| その他 | 308 | 1,127 |
| 営業外費用合計 | 1,325 | 2,521 |
| 経常利益 | 3,921,015 | 5,195,781 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 548,588 | － |
| その他 | 45,398 | － |
| 特別利益合計 | 593,986 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 26,522 | 27,445 |
| システム障害対応費用 | － | 42,959 |
| その他 | 1,252 | － |
| 特別損失合計 | 27,775 | 70,405 |
| 税引前当期純利益 | 4,487,227 | 5,125,376 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,222,075 | 1,554,846 |
| 法人税等調整額 | 83,896 | 18,503 |
| 法人税等合計 | 1,305,971 | 1,573,350 |
| 当期純利益 | 3,181,255 | 3,552,025 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 広告媒体費 | 13,400,214 | 96.7 | 16,187,475 | 96.9 |
| Ⅱ 経費 | 462,734 | 3.3 | 520,445 | 3.1 |
| 売上原価 | 13,862,949 | 100.0 | 16,707,921 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,728,266 | 1,083,798 | 39,650 | 1,123,448 | 3,672,836 | 3,672,836 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △451,082 | △451,082 | ||||
| 当期純利益 | 3,181,255 | 3,181,255 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | 33,836 | 33,836 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 33,836 | 33,836 | 2,730,172 | 2,730,172 |
| 当期末残高 | 1,728,266 | 1,083,798 | 73,486 | 1,157,284 | 6,403,009 | 6,403,009 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △555,407 | 5,969,144 | 138,599 | 138,599 | 22,739 | 6,130,483 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △451,082 | △451,082 | ||||
| 当期純利益 | 3,181,255 | 3,181,255 | ||||
| 自己株式の取得 | △215 | △215 | △215 | |||
| 自己株式の処分 | 21,967 | 55,803 | △14,133 | 41,670 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △17,657 | △17,657 | △157 | △17,814 | ||
| 当期変動額合計 | 21,751 | 2,785,760 | △17,657 | △17,657 | △14,290 | 2,753,812 |
| 当期末残高 | △533,656 | 8,754,904 | 120,941 | 120,941 | 8,448 | 8,884,295 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,728,266 | 1,083,798 | 73,486 | 1,157,284 | 6,403,009 | 6,403,009 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △1,033,333 | △1,033,333 | ||||
| 当期純利益 | 3,552,025 | 3,552,025 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | 5,637 | 5,637 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 5,637 | 5,637 | 2,518,692 | 2,518,692 |
| 当期末残高 | 1,728,266 | 1,083,798 | 79,124 | 1,162,922 | 8,921,701 | 8,921,701 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △533,656 | 8,754,904 | 120,941 | 120,941 | 8,448 | 8,884,295 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △1,033,333 | △1,033,333 | ||||
| 当期純利益 | 3,552,025 | 3,552,025 | ||||
| 自己株式の取得 | △168 | △168 | △168 | |||
| 自己株式の処分 | 3,662 | 9,300 | △2,355 | 6,945 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 27,555 | 27,555 | － | 27,555 | ||
| 当期変動額合計 | 3,494 | 2,527,824 | 27,555 | 27,555 | △2,355 | 2,553,025 |
| 当期末残高 | △530,161 | 11,282,729 | 148,497 | 148,497 | 6,093 | 11,437,320 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ４年～20年
建物附属設備 10年～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用）は、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」78,795千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」136,691千円に含めて表示しております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 966,700千円 | 1,373,125千円 |
| 短期金銭債務 | 322,672 | 510,415 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 3,257,778千円 | 4,121,048千円 |
| 仕入高 | 2,196,248 | 3,840,665 |
| 販売費及び一般管理費 | 68,612 | 42,031 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 2,090 | 1,022 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59.6％、当事業年度65.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度40.4％、当事業年度35.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| 給与手当 | 970,914千円 | 1,042,892千円 |
| 賞与 | 252,975 | 329,470 |
| 業務委託費 | 383,930 | 458,861 |
| 法定福利費 | 185,858 | 206,151 |
| 地代家賃 | 210,880 | 244,249 |
| 減価償却費 | 37,799 | 40,604 |
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額2,732,312千円、前事業年度の貸借対照表計上額0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税等 | 48,029千円 | 52,108千円 | |
| 未払事業所税 | 1,656 | 1,782 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 65,327 | 61,644 | |
| 貸倒損失 | 655 | 655 | |
| 固定資産償却超過額 | 25,671 | 11,325 | |
| 一括償却資産損金算入限度超過額 | 9,986 | 11,358 | |
| 関係会社株式評価損 | 229,374 | 229,374 | |
| 投資事業組合分配金 | 78,731 | 86,656 | |
| 事務所家賃 | 9,917 | － | |
| 未払賞与 | 6,399 | 7,826 | |
| その他 | 8,745 | 7,051 | |
| 繰延税金資産小計 | 484,493 | 469,782 | |
| 評価性引当額 | △290,614 | △290,614 | |
| 繰延税金資産合計 | 193,878 | 179,168 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 投資事業組合運用益 | △3,811 | △7,604 | |
| その他有価証券評価差額金 | △53,376 | △65,537 | |
| 繰延税金負債合計 | △57,187 | △73,142 | |
| 繰延税金資産の純額 | 136,691 | 106,026 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 | ||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △2.1 | ||
| 住民税均等割 | 0.1 | ||
| 評価性引当額の増減 | － | ||
| その他 | △0.0 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.1 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
当社は、2019年11月27日開催の取締役会において、ヤフー株式会社（以下、「ヤフー」という。）の完全子会社である株式会社コマースニジュウイチが、同社の運営するアプリマーケット事業を新設分割により新たに設立する株式会社B-SLASH（以下、「B-SLASH」という。）に承継させ、同新設分割の対価として取得するB-SLASHの全株式を剰余金の配当としてヤフーに交付することを前提として、ヤフーから、B-SLASHの全株式を譲り受けることを決議し、2020年１月24日付で同社の株式を取得し、子会社化いたしました。
なお、詳細については、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物附属設備 | 189,933 | 2,493 | － | 17,528 | 174,897 | 59,484 |
| 工具、器具及び備品 | 102,150 | 72,073 | － | 57,504 | 116,720 | 178,163 | |
| 計 | 292,083 | 74,567 | － | 75,033 | 291,617 | 237,647 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 553,722 | 210,446 | 19,555 (19,555) |
195,800 | 548,812 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 68,813 | 165,098 | 211,493 (7,890) |
－ | 22,418 | － | |
| その他 | 11,169 | － | － | 963 | 10,205 | － | |
| 計 | 633,705 | 375,544 | 231,049 (27,445) |
196,763 | 581,437 | － |
（注）１．当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額の主な内訳
| ソフトウエア | マーケティングソリューション事業用プログラム等の開発 | 210,446千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | マーケティングソリューション事業用プログラム等の開発 | 165,098千円 |
３．当期減少額の主な内訳
| ソフトウエア仮勘定 | ソフトウエアへの振替等 | 203,603千円 |
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 213,348 | 1,322 | 13,347 | 201,322 |
（注）貸倒引当金の当期減少額は、洗替による戻入額378千円が含まれております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200326120111
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告の方法は、電子公告により行い、やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社ウェブサイトに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。https://www.valuecommerce.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
有価証券報告書（通常方式）_20200326120111
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第23期）（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）2019年３月28日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年３月28日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第24期第１四半期）（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）2019年５月14日関東財務局長に提出
（第24期第２四半期）（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月８日関東財務局長に提出
（第24期第３四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月７日関東財務局長に提出
(4) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2019年５月10日関東財務局長に提出
事業年度（第23期）（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(5）臨時報告書
2019年３月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2019年４月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2019年６月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2019年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2019年９月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得）に基づく臨時報告書であります。
2019年12月18日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20200326120111
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。