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Vallourec — Share Issue/Capital Change 2012
Sep 6, 2012
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vallourec
Communiqué de presse
Vallourec poursuit la mise en œuvre de sa politique d'actionnariat salarié
Boulogne-Billancourt, le 6 septembre 2012 - Vallourec annonce la mise en place, pour la cinquième année consécutive, d'une nouvelle offre d'actionnariat salarié.
Cette offre, baptisée « Value 12 », porte sur un nombre maximum de 3 600 000 actions nouvelles représentant 2,96 % du capital social au jour du présent communiqué. Elle sera ouverte aux salariés de Vallourec dans 9 pays¹, soit environ 94 % des effectifs du Groupe.
Les quatre précédentes opérations « Value » ont toutes suscité une mobilisation élevée des salariés du Groupe et connu un grand succès. Les actionnaires salariés détiennent aujourd'hui, près de 5 % du capital de Vallourec et sont représentés au Conseil de Surveillance.
Jean-Paul Parayre, Président du Conseil de Surveillance de Vallourec, a déclaré : « Lancé en 2008, le plan d'actionnariat « Value » a permis à Vallourec de construire avec les salariés actionnaires une relation pérenne et de renforcer ainsi son actionnariat long terme. Avec cette cinquième offre, nous continuons d'associer l'ensemble des collaborateurs du Groupe à son activité et à sa performance ».
Selon le calendrier indicatif de l'opération, les salariés pourront réserver leurs actions entre le 17 septembre 2012 et le 5 octobre 2012 inclus. La fixation du prix d'émission des actions interviendra le 7 novembre 2012 et l'augmentation de capital le 6 décembre 2012.
Les détails de l'opération « Value 12 » sont exposés ci-après.
¹ Allemagne, Brésil, Canada, Chine, Émirats Arabes Unis, États-Unis, France, Mexique et Royaume-Uni
Détails des conditions du plan d'actionnariat salarié « Value 12 »
Bénéficiaires
Sous réserve des autorisations locales éventuellement nécessaires, l'offre « Value 12 » sera ouverte aux salariés (et ayants droit assimilés) de Vallourec et des sociétés dont Vallourec détient directement ou indirectement la majorité du capital et qui ont leur siège social dans l'un des pays suivants : Allemagne, Brésil, Canada, Chine, Émirats Arabes Unis, États-Unis, France, Mexique et Royaume-Uni, soit à ce jour environ 94% des effectifs du Groupe.
Calendrier indicatif de l'opération
Selon le calendrier indicatif, la période de réservation devrait se dérouler du 17 septembre 2012 au 5 octobre 2012 inclus. Le prix d'émission des actions sera égal à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Vallourec sur NYSE Euronext. Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de fixation de la période de souscription/rétractation, décotée de 20% et arrondie au centime d'euro supérieur. La fixation des dates de la période de souscription/rétractation et du prix de souscription devrait intervenir le 7 novembre 2012. La période de souscription/rétractation serait ouverte du 8 au 12 novembre 2012 inclus. L'augmentation de capital devrait avoir lieu le 6 décembre 2012.
Titres offerts
L'offre « Value 12 » porte sur un montant maximum de 3 600 000 actions ordinaires, représentant au jour du présent communiqué environ 2,96 % du capital social. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2012.
Modalités de souscription
En France, deux formules sont offertes : une formule classique (souscription d'actions avec une décote de 20% assortie d'un abondement au travers d'un FCPE) et une formule à effet de levier. Hors de France, seule une formule à effet de levier est proposée.
La formule à effet de levier offerte dans le cadre de l'offre « Value 12 » vise à garantir au salarié son apport personnel et l'abondement net (pour les pays où l'abondement est effectué par versement en numéraire) qu'il reçoit dans le cadre de l'offre « Value 12 » (sous réserve de l'effet de change, de l'impact de la fiscalité et des prélèvements sociaux et d'une éventuelle résiliation de l'opération d'échange) et à lui permettre de bénéficier d'un multiple de la hausse moyenne protégée de l'action par rapport au prix de référence entre la date de l'augmentation de capital et le 3 juillet 2017. Cette formule est déclinée par pays afin de se conformer aux réglementations locales ou de se placer dans le cadre de dispositions fiscales spécifiques plus favorables à la souscription des salariés, tout en assurant un avantage économique comparable à l'ensemble des salariés éligibles à l'offre (notamment sous la forme d'un FCPE à effet de levier dédié ou d'une souscription directe d'actions (ou d'un dépôt en numéraire du salarié) assortie de l'attribution de stock appreciation rights (SARs) par l'employeur). En France, en Allemagne, au Brésil, aux Émirats Arabes Unis, au Mexique et Royaume-Uni, elle sera assortie d'un abondement en numéraire de l'employeur également investi dans les FCPE à effet de levier dédié, et en Chine, aux États-Unis et au Canada d'une attribution gratuite d'actions portant sur des actions nouvelles ou existantes (dans la limite de 20 000 actions) ou d'un abondement en numéraire différé. Les modalités applicables à chacun des pays seront portées à la connaissance des salariés concernés.
Indisponibilité
Les actions ou les parts de FCPE souscrites par les salariés ou le dépôt effectué par les salariés, selon le cas, seront bloqués jusqu'au 3 juillet 2017, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé. Les droits de vote des actions souscrites au travers d'un FCPE seront exercés par le conseil de surveillance du fonds. L'établissement financier s'est engagé à voter dans le même sens que le conseil de surveillance du FCPE à effet de levier ouvert aux salariés français, britanniques et allemands.
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Opération de couverture
Les mécanismes financiers sous-jacents à la formule à effet de levier nécessitent des opérations de couverture sur le marché réalisées par les établissements financiers qui structurent la formule. Des opérations de couverture peuvent donc être conduites par ces établissements à compter de la publication du présent communiqué et pendant toute la durée de l'opération. Les hypothèses de souscription retenues montrent cependant que l'influence sur le titre de ces interventions devrait être limitée.
A PROPOS DE VALLOUREC
Vallourec est leader mondial des solutions tubulaires premium destinées principalement aux marchés de l'énergie ainsi qu'à d'autres applications industrielles.
Avec plus de 22 000 collaborateurs, des unités de production intégrées, une R&D de pointe et une présence dans plus de 20 pays, Vallourec propose à ses clients des solutions globales innovantes adaptées aux enjeux énergétiques du XXIe siècle.
Coté sur NYSE Euronext à Paris (code ISIN : FR0000120354, Ticker VK), éligible au Service de Règlement Différé (SRD), Vallourec fait partie des indices MSCI World Index, Euronext 100 et CAC 40.
Aux États-Unis, Vallourec a mis en place un programme sponsorisé d'American Depositary Receipt (ADR) de niveau 1 (ISIN code : US92023R2094, Ticker : VLOWY). La parité entre l'ADR et l'action ordinaire Vallourec est de 5 pour 1.
www.vallourec.com
CALENDRIER 2012
> 7 novembre : publication des résultats du troisième trimestre 2012
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Relations Investisseurs
Etienne BERTRAND
Vallourec
Tel: +33 (0)1 49 09 35 58
E-mail: [email protected]
Relations Presse
Caroline PHILIPS
Vallourec
Tel: +33 (0)1 41 03 77 50
E-mail: [email protected]