Vallourec — Major Shareholding Notification 2021

Jul 9, 2021

221C1716 FR0013506730-FS0564-PA12

8 juillet 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Publicité des clause d'une convention visée par l'article L. 233-11 du code de commerce

VALLOUREC

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 6 juillet 2021, la société Strategic Value Partners, LLC (251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 198089, Etat du Delaware, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, indirectement, par l'intermédiaire de ses affiliés¹ , les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société VALLOUREC et détenir, indirectement, 28 159 346 actions VALLOUREC représentant autant de droits de vote, soit 12,30% du capital et des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Kings Forest S.à r.l	1 555 612	0,68
Rathgar S.à r.l	12 397 459	5,42
Queens Gate S.à r.l	6 794 543	2,97
Red Maple S.à r.l	7 411 732	3,24
Total Strategic Value Partner, LLC	28 159 346	12,30

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société VALLOUREC³ .

À cette occasion, Rathgar S.à r.l a franchi individuellement en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société VALLOUREC.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, Strategic Value Partners, LLC (SVPGlobal) déclare que :

¹ Strategic Value Partners, LLC est (i) l'investment manager de Strategic Value Master Fund, Ltd., lequel détient indirectement Queens Gate, S.à r.l ; (ii) le managing member de SVP Special Situations IV LLC, qui est l'investment manager de Strategic Value Special Situations Master Fund IV, L.P., lequel détient indirectement Rathgar, S.à r.l ; (iii) le managing member de SVP Dislocation LLC, qui est l'investment manager de Strategic Value Dislocation Master Fund, L.P., lequel détient indirectement Red Maple S.à r.l et (iv) le managing member de SVP Special Situations III-A LLC, qui est l'investment manager de Strategic Value Opportunities Fund, L.P., lequel détient indirectement Kings Forrest, S.à r.l.

² Sur la base d'un capital composé de 228 928 428 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment (i) prospectus approuvés par l'AMF le 31 mars 2021 sous le n° 21-093 et le 2 juin 2021 sous le n° 21-199 et (ii) communiqué de la société VALLOUREC du 1er juillet 2021.

• le franchissement de seuils résulte de la mise en œuvre de l'accord de restructuration conclu, en particulier, entre VALLOUREC et ses principaux créanciers et obligataires tel que reflété dans le plan de sauvegarde modifié et tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de VALLOUREC le 20 avril 2021 (l'accord de restructuration). Les actions ont été souscrites dans le cadre d'une augmentation de capital réservée par voie de compensation avec des créances RCF et obligations existantes détenues par certains affiliés de SVPGlobal, pour un montant de 227 809 126,86 €. Les actions souscrites par SVPGlobal sont assujetties, conformément à l'accord de restructuration et au pacte conclu entre certains affiliés SVPGlobal et VALLOUREC en date du 30 juin 2021 (le pacte d'actionnaires), à un engagement de conservation d'une durée de 6 mois à compter de leur émission, sauf dans le cas de (i) transfert à un affilié ou (ii) d'apport à une offre publique ou de transfert dans le cadre d'une offre publique, d'une fusion ou d'une scission ;
• SVPGlobal n'agit pas de concert avec d'autres actionnaires au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce ;
• en fonction des conditions du marché, des autres opportunités d'investissement disponibles et de la possibilité d'acheter des titres de VALLOUREC à un prix qui rendrait ces acquisitions intéressantes, SVPGlobal (par l'intermédiaire de ses affiliés) envisage d'acquérir des actions VALLOUREC additionnelles au travers de l'acquisition de titres sur le marché ou de gré à gré ;
• SVPGlobal n'envisage pas d'acquérir le contrôle de VALLOUREC ;
• SVPGlobal a l'intention de participer à la gouvernance de VALLOUREC en tant qu'actionnaire de référence, sans exercer de contrôle sur la société. En considération de sa position d'actionnaire de référence, SVPGlobal a demandé, conformément à l'accord de restructuration et au pacte d'actionnaires, la nomination d'un nouvel administrateur (sur un conseil d'administration composé de neuf membres), avec effet à la date à laquelle le directoire a constaté que la réalisation de la restructuration de VALLLOUREC, étant précisé que dans l'hypothèse où SVPGlobal viendrait à détenir 15% ou plus du capital de VALLOUREC, SVPGlobal sera en droit de demander la désignation de deux membres du conseil d'administration ;
• SVPGlobal n'est partie à aucun accord tels que visés aux 4° et 4° bis de l'article L.233-9 du code de commerce ; et
• SVPGlobal n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou droits de vote de VALLOUREC »
• 1. Par courrier reçu le 6 juillet 2021, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 30 juin 2021, d'un accord entre la société VALLOUREC et les entités Kings Forest S.à r.l, Rathgar S.à r.l, Queens Gate S.à r.l et Red Maple S.à r.l (ensemble : « SVPGlobal » pour les besoins de cette section 3), dans le cadre de la mise en œuvre du plan de sauvegarde de la société qui a été arrêté par le tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021.

Les principales clauses prévues dans cet accord sont résumées ci-dessous :

Absence d'action de concert : le pacte précise que SVPGlobal n'agit pas de concert avec un quelconque tiers, y compris VALLOUREC, à l'égard de VALLOUREC, au sens de l'article L. 223-10 du code de commerce (et le cas échéant de l'article L.233-10-1 du code de commerce).

Gouvernance : le pacte prévoit que SVPGlobal pourra proposer la nomination d'un administrateur tant qu'il détiendra au moins 5% du capital social. Si SVPGlobal venait à détenir au moins 15% du capital, il pourra proposer la nomination d'un second administrateur. Le président directeur général de VALLOUREC devra proposer au conseil d'administration la nomination de l'un des administrateurs proposés par Apollo en qualité de vice-président du conseil d'administration et, s'il satisfait aux critères (notamment d'indépendance) du code AFEP-MEDEF pour cette position, administrateur référent.

Si SVPGlobal venait à détenir moins de 15% du capital social (après avoir au préalable franchi à la hausse le seuil de 15% du capital et nommé un second administrateur comme mentionné plus haut), il devrait faire en sorte que l'un des administrateurs nommés sur sa proposition démissionne ; s'il venait à détenir moins de 5 % du capital social, il devrait faire en sorte que l'autre administrateur nommé sur sa proposition démissionne.

SVPGlobal aura également le droit de proposer au conseil d'administration la nomination d'un censeur (avec voix consultative uniquement), tant qu'il détiendra au moins 5% du capital social.

Le conseil d'administration est donc composé au 30 juin 2021 de 8 administrateurs :

(i) le président-directeur général ;

(ii) 2 administrateurs proposés par Apollo et 1 administrateur proposé par SVPGlobal ;

(iii) 4 administrateurs indépendants (conformément au code AFEP-MEDEF).

La nomination d'un administrateur représentant les salariés interviendra dans les meilleurs délais⁴ .

Décisions prises à la majorité qualifiée : lors de la prochaine réunion du conseil d'administration, le président directeur général de la société proposera, recommandera et votera en faveur d'un projet de règlement intérieur prévoyant que :

• certaines décisions fixées devront être soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration ;
• les décisions importantes (notamment opérations de croissance externe au-delà de certains seuils, certaines opérations sur le capital, nouvel endettement, contentieux ou transactions au-delà de certains seuils, restructurations significatives, budget annuel et plan d'affaires, changement de stratégie concernant une activité significative ou implantation dans un nouveau pays, modification significative des statuts, distributions de dividendes, octroi d'options ou d'actions gratuites) devront être prises à la majorité de 7 administrateurs (comprenant 2 administrateurs indépendants) sur 9 ou à la majorité de 6 administrateurs (comprenant 2 administrateurs indépendants) sur 8 si le conseil d'administration est composé de 8 administrateurs.

Comités : le président directeur général de la société s'engagera à proposer au conseil d'administration la nomination de l'un des administrateurs proposés par SVPGlobal en qualité de membre des comités suivants, tant que SVPGlobal détiendra au moins 5% du capital social de la société : comité d'audit, comité des nominations et des rémunérations et de la gouvernance, comité stratégique et financier ;

Président directeur général - vice-président – directeur général délégué : au 1er juillet 2021, le président directeur général est M. Edouard Guinotte, le vice-président et administrateur référent, M. Pierre Vareille et le Directeur général délégué M. Olivier Mallet.

Engagement de conservation d'actions (lock-up) : SVPGlobal s'engage à conserver ses actions de la société pendant une durée de six mois à compter du 30 juin 2021 (sous réserve de certaines exceptions, notamment transfert à des affiliés, apport à une offre publique ou transfert en cas d'offre publique, ou en cas de fusion ou scission).

Restrictions aux cessions d'actions : SVPGlobal s'interdit de céder au cours d'une même séance de bourse, un nombre d'actions de la société représentant plus de 25% du nombre quotidien moyen d'actions échangées au cours des 30 jours de bourse précédant la date de la cession envisagée (sous réserve notamment des mêmes exceptions que celles mentionnées ci-dessus, ainsi qu'en cas de transfert hors marché et en cas de détention de moins de 5% du capital de la société)

Droit de première offre (right of first offer) : Si SVPGlobal souhaite céder tout ou partie de sa participation à un concurrent de la société, la société bénéficie alors du droit de faire une offre d'achat sur les actions proposées à la vente à un prix fixé par la société (avec une faculté de substitution par un consortium de banques en vue d'une diffusion dans le public ou d'une filiale intégralement détenue). Si la société exerce son droit de première offre, SVPGlobal ne peut céder les actions concernées à un tiers concurrent qu'à condition que (i) le prix payé par ledit tiers soit supérieur au prix fixé par la société dans son offre d'achat, (ii) d'une manière générale, les conditions de cessions sont les mêmes ou plus favorables pour SVPGlobal que celles proposées par la société et (iii) cette cession soit conclue dans un délai de 6 mois suivant l'exercice ou l'expiration (selon le cas) du droit de première offre.

Durée : Le pacte prend fin à la première des dates suivantes (i) 15 ans à compter de sa date de signature, étant précisé qu'il sera renouvelé par tacite reconduction par périodes successives de 5 ans sous sauf s'il a été dénoncé par l'une des parties au plus tard 6 mois avant la date dudit renouvellement et (ii) la réalisation de l'un des événements suivants :

• la résiliation du pacte par décision de toutes les parties au pacte ; ou
• lorsque SVPGlobal ne détiendra plus aucune action de la société.

⁴ La nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires n'interviendra pas compte tenu du pourcentage de participation détenu par les actionnaires salariés.