Vallourec — Major Shareholding Notification 2018

Dec 4, 2018

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

AXIF

218C1935

FR000120354-FS1146

4 décembre 2018

Déclaration de franchissement de seuil (article L. 233-7 du code de commerce)

VALLOUREC

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 4 décembre 2018, la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank¹ (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 29 novembre 2018, le seuil de 5% des droits de vote de la société VALLOUREC et détenir individuellement 22 938 931 actions VALLOUREC représentant autant de droits de vote, soit 5,01% du capital et 4,88% des droits de vote de cette société².

Ce franchissement de seuil résulte de retours d'emprunts de titres de la société VALLOUREC.

À cette occasion, Crédit Agricole SA (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex) n'a franchi aucun seuil et détient, au 29 novembre 2018, indirectement par l'intermédiaire des sociétés Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et CACEIS qu'elle contrôle, 24 323 926 actions VALLOUREC représentant autant de droits de vote, soit 5,31% du capital et 5,17% des droits de vote de cette société², répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB)	22 938 931	5,01	22 938 931	4,88
CACEIS	1 384 995	0,30	1 384 995	0,29
Total Crédit Agricole SA	24 323 926	5,31	24 323 926	5,17

Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, 15 340 380 actions VALLOUREC réparties comme suit (prises en compte dans la détention par assimilation visée au 1er alinéa) :

• 3 contrats d'achat à terme à dénouement physique portant sur un total de 1 318 912 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2019 ;
• 1 contrat financier à terme de gré à gré à dénouement physique portant sur un total de 172 616 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2019 ;
• 3 contrats d'achat à terme à dénouement physique portant sur un total de 1 483 741 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2020 ;
• 1 contrat financier à terme de gré à gré à dénouement physique portant sur un total de 182 465 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2020 ;
• 3 contrats d'achat à terme à dénouement physique portant sur un total de 5 249 383 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2021 ;

¹ Contrôlée par la société Crédit Agricole S.A.
² Sur la base d'un capital composé de 457 987 760 actions représentant 470 207 002 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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• 1 contrat financier à terme de gré à gré à dénouement physique portant sur un total de 635 522 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2021 ;
• 3 contrats d'achat à terme à dénouement physique portant sur un total de 5 698 154 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2022 ; et
• 1 contrat financier à terme de gré à gré à dénouement physique portant sur un total de 599 587 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2022.

Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce, 3 485 736 actions VALLOUREC réparties comme suit (prises en compte dans la détention par assimilation visée au 1er alinéa) :

• 7 022 puts warrants de gré à gré à dénouement en espèces portant sur 11 421 actions VALLOUREC³, dénouables le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2019, au prix unitaire par action VALLOUREC de 15,65 € ;
• 7 581 puts warrants de gré à gré portant sur 9 366 actions VALLOUREC⁴, dénouables le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2020, au prix unitaire par action VALLOUREC de 5,40 € ;
• 32 800 puts warrants de gré à gré portant sur 17 016 actions VALLOUREC⁵, dénouables le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2021, au prix unitaire par action VALLOUREC de 3,99 € ;
• 29 129 puts warrants de gré à gré portant sur 14 817 actions VALLOUREC⁶, dénouables le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2022, au prix unitaire par action VALLOUREC de 4,00 € ;
• une option d'achat de gré à gré à dénouement en espèces portant sur 7 actions VALLOUREC⁷, exerçable le 28 juin 2019 au prix unitaire par action VALLOUREC de 18,12 € ;
• une option d'achat de gré à gré à dénouement en espèces portant sur 42 302 actions VALLOUREC⁸, exerçable le 30 juin 2020 au prix unitaire par action VALLOUREC de 6,25 € ;
• une option d'achat de gré à gré à dénouement en espèces portant sur 179 013 actions VALLOUREC⁹, exerçable le 30 juin 2021 jusqu'au 1er juillet 2021 au prix unitaire par action VALLOUREC de 4,68 € ;
• une option d'achat de gré à gré à dénouement en espèces portant sur 120 767 actions VALLOUREC¹⁰, exerçable les 30 juin 2022 et 1er juillet 2022 au prix unitaire par action VALLOUREC de 4,70 € ;
• une opération d'échange de flux financiers (« equity swap ») à dénouement en espèces portant sur 91 873 actions VALLOUREC¹¹, exerçable à tout moment jusqu'au 27 mai 2019 au prix unitaire par action VALLOUREC de 5,90 € ; et
• une opération d'échange de flux financiers (« TRS cash-settled ») à dénouement en espèces portant sur 2 999 154 actions VALLOUREC¹², exerçable à tout moment jusqu'au 12 décembre 2018.

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