Vallourec — Major Shareholding Notification 2018

May 30, 2018

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

AXIF

218C0965

FR000120354-FS0515

30 mai 2018

Déclaration de franchissement de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

VALLOUREC

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 30 mai 2018, Crédit Agricole SA (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex) a déclaré avoir franchi en hausse, le 24 mai 2018, indirectement par l'intermédiaire des sociétés Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et CACEIS qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société VALLOUREC et détenir 25 874 217 actions VALLOUREC représentant autant de droits de vote, soit 5,65% du capital et 5,51% des droits de vote de cette société¹, répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB)	25 834 217	5,64	25 834 217	5,50
CACEIS	40 000	0,01	40 000	0,01
Total Crédit Agricole SA	25 874 217	5,65	25 874 217	5,51

Ce franchissement de seuils résulte de la conclusion d'une opération d'échange de flux financier « TRS cash-settled » portant sur 6 000 000 actions VALLOUREC.

Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, 17 485 078 actions VALLOUREC réparties comme suit (prises en compte dans la détention par assimilation visée au 1er alinéa) :

• 3 contrats d'achat à terme à dénouement physique portant sur un total de 1 274 708 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de chaque mois jusqu'à échéance, le 2 juillet 2018 ;
• 1 contrat financier à terme de gré à gré à dénouement physique portant sur un total de 178 731 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de chaque mois jusqu'à échéance, le 2 juillet 2018 ;
• 3 contrats d'achat à terme à dénouement physique portant sur un total de 1 383 890 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2019 ;
• 1 contrat financier à terme de gré à gré à dénouement physique portant sur un total de 172 616 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2019 ;
• 3 contrats d'achat à terme à dénouement physique portant sur un total de 1 564 067 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2020 ;
• 1 contrat financier à terme de gré à gré à dénouement physique portant sur un total de 182 465 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2020 ;
• 3 contrats d'achat à terme à dénouement physique portant sur un total de 5 523 612 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2021 ;
• 1 contrat financier à terme de gré à gré à dénouement physique portant sur un total de 635 522 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2021 ;

¹ Sur la base d'un capital composé de 457 987 760 actions représentant 470 063 032 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

218C0965-FR000120354-FS0515

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• 3 contrats d'achat à terme à dénouement physique portant sur un total de 5 969 880 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2022 ;
• 1 contrat financier à terme de gré à gré à dénouement physique portant sur un total de 599 587 actions VALLOUREC pouvant être acquises le dernier jour de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2022 ;

Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce, 8 349 138 actions VALLOUREC réparties comme suit (prises en compte dans la détention par assimilation visée au 1er alinéa) :

• 7 145 puts warrants de gré à gré à dénouement en espèces portant sur 11 683 actions VALLOUREC², dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 2 juillet 2018, au prix unitaire par action VALLOUREC de 22,58 € ;
• 7 373 puts warrants de gré à gré à dénouement en espèces portant sur 11 701 actions VALLOUREC³, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2019, au prix unitaire par action VALLOUREC de 15,65 € ;
• 7 953 puts warrants de gré à gré ne portant sur aucune action VALLOUREC⁴, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2020, au prix unitaire par action VALLOUREC de 5,40 € ;
• 30 001 puts warrants de gré à gré ne portant sur aucune action VALLOUREC⁵, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2021, au prix unitaire par action VALLOUREC de 3,99 € ;
• 30 216 puts warrants de gré à gré ne portant sur aucune action VALLOUREC⁶, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à échéance, le 1er juillet 2022, au prix unitaire par action VALLOUREC de 4,00 € ;
• 213 483 obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes à dénouement en espèces portant sur autant d'actions VALLOUREC⁷, exerçables le 4 octobre 2022 au prix unitaire par action VALLOUREC de 6,89 € ;
• une option d'achat de gré à gré à dénouement en espèces portant sur 630 actions VALLOUREC⁸, exerçable le 28 juin 2019 au prix unitaire par action VALLOUREC de 18,12 € ;
• une option d'achat de gré à gré à dénouement en espèces portant sur 474 608 actions VALLOUREC⁹, exerçable le 30 juin 2020 au prix unitaire par action VALLOUREC de 6,25 € ;
• une option d'achat de gré à gré à dénouement en espèces portant sur 1 062 852 actions VALLOUREC¹⁰, exerçable le 30 juin 2021 au prix unitaire par action VALLOUREC de 4,68 € ;
• une option d'achat de gré à gré à dénouement en espèces portant sur 574 181 actions VALLOUREC¹¹, exerçable le 30 juin 2022 au prix unitaire par action VALLOUREC de 4,70 € ;
• une opération d'échange de flux financiers (« TRS cash-settled ») à dénouement en espèces portant sur 6 000 000 actions VALLOUREC¹², exerçable le 22 juin 2018.

218C0965-FR000120354-FS0515