Vallourec — Annual Report (ESEF) 2021

Apr 19, 2022

VALL_DEU_2021_PRODUCTION_FR

1 Responsable du Document d’enregistrement universel et responsables du contrôle des comptes

1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel

1.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

1.3 Responsables du contrôle des comptes

1.4 Responsable juridique du Groupe

1.5 Responsable de la communication de l’information financière

2 Informations de caractère général concernant la société Vallourec et son capital

2.1 Informations de caractère général concernant la société Vallourec

2.2 Informations de caractère général concernant le capital

2.3 Répartition du capital et des droits de vote

2.4 Marché des titres de la société Vallourec

2.5 Politique de versement des dividendes

2.6 Politique de communication financière

3 Informations concernant l’activité du groupe Vallourec

3.1 Histoire et évolution de Vallourec et de son Groupe

3.2 Description du modèle d’affaires et des activités du Groupe

3.3 Innovation, Recherche et Développement

3.4 Contexte de marché

3.5 Faits marquants de l’exercice 2021 et du début de l’exercice 2022

3.6 Vision stratégique

3.7 Résultats des activités

3.8 Perspectives

3.9 Résultats sociaux

3.10 Localisation des principaux établissements

3.11 Opérations avec les apparentés

4 Informations sociales, environnementales et sociétales

4.1 Introduction

4.1 Plan de vigilance

4.2 Déclaration consolidée de performance extra-financière

4.4 Annexes

5 Risques et gestion des risques

5.1 Facteurs de risque

5.2 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

5.3 Politique en matière d’assurances

6 Patrimoine, situation financière, résultats

6.1 Comptes consolidés

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.3 Comptes sociaux de la société Vallourec S.A.

6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

7 Gouvernement d’entreprise

7.1 Gouvernement d’entreprise

7.2 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

7.3 Intérêts des dirigeants et intéressement du personnel

7.4 Informations additionnelles

8 Informations complémentaires

8.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

8.2 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 225-102-3 du Code de commerce)

8.3 Tables de concordance et informations incluses par référence

8.4 Autres informations périodiques requises aux termes du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers

Sommaire Profil

Item
1 Responsable du Document d’enregistrement universel et responsables du contrôle des comptes
1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel
1.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel
1.3 Responsables du contrôle des comptes
1.4 Responsable juridique du Groupe
1.5 Responsable de la communication de l’information financière
2 Informations dE caractère général concernant la société Vallourec et son capital
2.1 Informations de caractère général concernant la société Vallourec
2.2 Informations de caractère général concernant le capital
2.3 Répartition du capital et des droits de vote
2.4 Marché des titres de la société Vallourec
2.5 Politique de versement des dividendes
2.6 Politique de communication financière
3 Informations concernant l’activité du groupe Vallourec
3.1 Histoire et évolution de Vallourec et de son Groupe
3.2 Description du modèle d’affaires et des activités du Groupe
3.3 Innovation, Recherche et Développement
3.4 Contexte de marché
3.5 Faits marquants de l’exercice 2021 et du début de l’exercice 2022
3.6 Vision stratégique
3.7 Résultats des activités
3.8 Perspectives
3.9 Résultats sociaux
3.10 Localisation des principaux établissements
3.11 Opérations avec les apparentés
4 Informations sociales, environnementales et sociétales
Introduction
4.1 Plan de vigilance
4.2 Déclaration consolidée de performance extra-financière
Annexes
5 Risques et gestion des risques
5.1 Facteurs de risque
5.2 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
5.3 Politique en matière d’assurances
6 Patrimoine, situation financière, résultats
6.1 Comptes consolidés
6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
6.3 Comptes sociaux de la société Vallourec S.A.

7 Gouvernement d’entreprise

7.1 Gouvernement d’entreprise

7.2 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

7.3 Intérêts des dirigeants et intéressement du personnel

7.4 Informations additionnelles

8 Informations complémentaires

8.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

8.2 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (Article L. 225‑102-3 du Code de commerce)

8.3 Tables de concordance et informations incluses par référence

8.4 Autres informations périodiques requises aux termes du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers

Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2021

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 19 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Vallourec, 12, rue de la Verrerie à Meudon (92190), sur son site internet (http://www.vallourec.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (http://www.amf-france.org).

Le présent Document d’enregistrement universel intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. Une table de concordance entre les documents mentionnés à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document d’enregistrement universel figure en page 361.

Chapitre 1 Responsable du Document d’enregistrement universel et responsables du contrôle des comptes

Responsable du Document d’enregistrement universel et responsables du contrôle des comptes

1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel

1.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

1.3 Responsables du contrôle des comptes

1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

1.4 Responsable juridique du Groupe

1.5 Responsable de la communication de l’information financière

1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel

M. Philippe Guillemot
Président-Directeur Général de Vallourec (ci-après « Vallourec », « la Société » ou « le Groupe »)

1.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont reflétées dans la table de concordance figurant page 362 du présent Document d’enregistrement universel (section 8.3.3), présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Meudon, le 14 avril 2022
Le Président-Directeur Général
Philippe Guillemot

1.3 Responsables du contrôle des comptes

1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

Société KPMG SA représentée par :
Mme Alexandra Saastamoinen
Tour Eqho – 2, avenue Gambetta
92066 Paris-La Défense Cedex – France

Date de début du premier mandat : 1er juin 2006
Date de renouvellement : 25 mai 2018

L’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2018 a renouvelé le mandat de la société KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Société Deloitte & Associés représentée par :
Mme Véronique Laurent
Tour Majunga – 6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex – France

Date de début du premier mandat : 1er juin 2006
Date de renouvellement : 25 mai 2018

L’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2018 a renouvelé le mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

1.4 Responsable juridique du Groupe

Mme Claire Langelier
Directrice Juridique Groupe
Vallourec
12, rue de la Verrerie
92190 Meudon – France
E-mail : claire.langelier@vallourec.com
Site Vallourec : www.vallourec.com

1.5 Responsable de la communication de l’information financière

M. Jérôme Friboulet
Directeur des Relations Investisseurs
Vallourec
12, rue de la Verrerie
92190 Meudon – France
E-mail : jerome.friboulet@vallourec.com
Site Vallourec : www.vallourec.com

Chapitre 2 Informations de caractère général concernant la société Vallourec et son capital

Informations de caractère général concernant la société Vallourec et son capital

2.1 Informations de caractère général concernant la société Vallourec

2.1.1 Dénomination et siège social

2.1.2 Forme juridique – Législation – Registre du commerce

2.1.3 Date de constitution et durée

2.1.4 Objet social (article 3 des statuts)

2.1.5 Consultation des documents juridiques

2.1.6 Exercice social

2.1.7 Répartition statutaire des bénéfices (article 20 des statuts)

2.1.8 Assemblées Générales (article 16 des statuts)

2.1.9 Déclarations de franchissements de seuils et identification des actionnaires (article 8 des statuts)

2.2 Informations de caractère général concernant le capital

2.2.1 Conditions statutaires de modification du capital et des droits sociaux

2.2.2 Capital social

2.2.3 Capital autorisé mais non émis

2.2.4 Rachat d’actions

2.2.5 Évolution du capital au cours des cinq dernières années

2.2.6 Titres non représentatifs du capital

2.3 Répartition du capital et des droits de vote

2.3.1 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

2.3.2 Absence de contrôle sur la Société Vallourec

2.3.3 Pactes d’actionnaires

2.4 Marché des titres de la société Vallourec

2.4.1 Place de cotation

2.4.2 Autres marchés éventuels

2.4.3 Évolution du cours de bourse et de la capitalisation boursière sur cinq ans

2.5 Politique de versement des dividendes

2.5.1 Politique de versement de dividendes

2.5.2 Restrictions à la distribution de dividendes

2.6 Politique de communication financière

2.6.1 Une information accessible à l’ensemble des actionnaires

2.6.2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers

2.6.3 Relations avec les actionnaires individuels

2.6.4 Contact Relations Investisseurs et Communication Financière

2.6.5 Calendrier financier 2022 (indicatif)

2.1 Informations de caractère général concernant la société Vallourec

2.1.1 Dénomination et siège social

Vallourec
12, rue de la Verrerie
92190 Meudon – France
Tél. : +33 (0)1 49 09 35 00
Site Vallourec : www.vallourec.com

2.1.2 Forme juridique – Législation – Registre du commerce

Vallourec est une société anonyme à conseil d’administration de droit français. Elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre (Hauts-de-Seine) sous le numéro 552 142 200 et classée sous le code APE 7010Z. Le numéro LEI (Legal Entity Identifier) de Vallourec est 969500P2Q1B47H4MCJ34.

2.1.3 Date de constitution et durée

Vallourec a été créée en 1899. Elle expirera le 17 juin 2067, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2.1.4 Objet social (article 3 des statuts)

Vallourec a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers :
* toutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de préparer et d’usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutes matières susceptibles de les remplacer dans toutes leurs utilisations ; et
* généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus.

2.1.5 Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d’assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social.

2.1.6 Exercice social

L’exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

2.1.7 Répartition statutaire des bénéfices (article 20 des statuts)

Le bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par la loi, est à la disposition de l’Assemblée Générale. Sauf exception résultant des dispositions légales, l’Assemblée Générale décide souverainement de son affectation. L’Assemblée Générale peut également décider d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2.1.8 Assemblées Générales (article 16 des statuts)

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.# Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent voter par tous moyens de télécommunication et de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’Actions Ordinaires, sauf dispositions légales contraires. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou à défaut par le membre du Conseil d’administration le plus âgé. L’ordre du jour est arrêté, en principe, par l’auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le Bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par le Vice-Président ou par le Directeur Général s’il est également administrateur ou encore par le Secrétaire de l’Assemblée.

2.1.9 Déclarations de franchissements de seuils et identification des actionnaires (article 8 des statuts)

L’article 8 des statuts fixe une obligation supplémentaire d’information dans le cas de franchissements de seuils autres que ceux prévus par les dispositions légales en vigueur. Il en résulte que : « Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à trois (3), quatre (4), six (6), sept (7), huit (8), neuf (9) et douze et demi (12,5) pour cent du capital social ou des droits de vote de la Société, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social (Direction Générale) au plus tard à la clôture du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation en capital devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. Pour la détermination des seuils visés aux alinéas précédents, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. En cas de non-respect des dispositions prévues ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins au capital ou des droits de vote de la Société. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.» Par ailleurs, la Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, ainsi que les quantités détenues, le tout dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

2.2 Informations de caractère général concernant le capital

2.2.1 Conditions statutaires de modification du capital et des droits sociaux

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut décider d’augmenter ou de réduire le capital social, dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée peut déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’augmentation ou la réduction de capital. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas de réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires.

2.2.2 Capital social

Au 1er janvier 2021, date d’ouverture de l’exercice 2021, le capital souscrit, entièrement libéré, s’élevait à 228 993,88 euros, divisé en 11 449 694 actions de 0,02 euro de nominal chacune.

Le 30 juin 2021, la Société a finalisé sa restructuration financière, grâce à la réalisation, avec succès, des dernières étapes prévues par le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021, en particulier :

• l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant total brut, prime d’émission incluse, de 299 724 207,62 euros par émission de 52 954 807 actions nouvelles souscrites en numéraire par versement d’espèces par les actionnaires de la Société ;
• l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de certains créanciers, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 1 330 998 569,43 euros, par émission de 164 523 927 actions nouvelles souscrites par lesdits créanciers par voie de compensation avec une partie de leurs créances.

À l’issue de ces opérations sur le capital social de Vallourec, le capital s’élevait, au 31 décembre 2021, à 4 578 568,56 euros et était divisé en 228 928 428 actions de 0,02 euro de valeur nominale.

2.2.3 Capital autorisé mais non émis

2.2.3.1 Autorisations financières en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2021

Les autorisations d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

Plafonds maximums d’augmentation de capital (en euros ou en pourcentage du capital social)	Montants nominaux maximum des titres de créance (en euros)	Date de l’AG	Durée de l’autorisation	Expiration
AUGMENTATIONS DE CAPITAL AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (DPS)
Augmentation de capital avec DPS (16e résolution de l’Assemblée Générale du 20 avril 2021)	1,06 million (a)	n/a	20 avril 2021	12 mois
AUGMENTATIONS DE CAPITAL SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (DPS)
Augmentation de capital avec suppression du DPS au profit des créanciers au titre des conventions de crédit renouvelables conclues par la Société et des créanciers au titre des obligations émises par la Société (dans chaque cas, autres que BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (17e résolution de l’Assemblée Générale du 20 avril 2021)	3,29 millions (a) (b)	n/a	20 avril 2021	12 mois
Émission de bons de souscription d’actions avec suppression du DPS au profit de BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC (18e résolution de l’Assemblée Générale du 20 avril 2021)	0,61 million (a) (b)	n/a	20 avril 2021	12 mois
OFFRE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ
Augmentation de capital réservée aux adhérents de PEE dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié (19e résolution de l’Assemblée Générale du 20 avril 2021)	2 % du capital social (a) (b)	n/a	20 avril 2021	26 mois
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE
Options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Vallourec (26e résolution de l’Assemblée Générale du 6 avril 2020)	3 % du capital social (a) (b) (c) (d)	n/a	6 avril 2020	38 mois
Attributions d’actions de performance aux salariés et mandataires sociaux du groupe Vallourec (27e résolution de l’Assemblée Générale du 6 avril 2020)	3 % du capital social (a) (b) (c) (d)	n/a	6 avril 2020	38 mois
Attribution d’actions ordinaires et d’actions de préférence aux salariés et mandataires sociaux du groupe Vallourec (10e résolution de l’Assemblée Générale du 7 septembre 2021)	5 % du capital social (a) (b) (e)	n/a	7 septembre 2021	38 mois

(a) Ce montant s’impute sur le plafond global de 1 831 000 euros prévu au (i) de la 12e résolution de l’Assemblée Générale du 7 septembre 2021.

(b) Ce montant s’impute (1) sur le plafond global de 1 831 000 euros prévu au (i) de la 12e résolution de l’Assemblée Générale du 7 septembre 2021 et (2) sur le plafond global de 457 800 euros prévu au (ii) de la 12e résolution de l’Assemblée Générale du 7 septembre 2021.

(c) Cette délégation a été utilisée à hauteur en cumulé de 0,25 % du capital social au 31 décembre 2021 (voir section 7.3.1.2 du présent Document d’enregistrement universel).

(d) Ce plafond de 3 % est commun aux options de souscription ou d’achat d’actions et aux attributions d’actions de performance réalisées en application des 26e et 27e résolutions de l’Assemblée Générale du 6 avril 2020.

(e) Cette délégation a été utilisée à hauteur en cumulé de 2,29 % du capital social au 31 décembre 2021 (voir section 7.3.1.2 du présent Document d’enregistrement universel).## 2.2.3.2 Utilisation des autorisations financières d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital au 31 décembre 2021

Actions de performance (vingt‑septième résolution de l’Assemblée Générale du 6 avril 2020)

Dans le cadre de la vingt-sixième résolution relative aux actions de performance, adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 avril 2020, le Conseil d’administration a décidé le 13 octobre 2021 d’attribuer, sous conditions de présence et de performance, un nombre cible de 289 396 actions de performance, soit 0,13 % du capital social au 31 décembre 2021, au bénéfice de 439 cadres. Les modalités de ces plans sont exposées à la section 7.3.1.2, « Plans d’attribution d’actions de performance et d’attribution gratuite d’actions » du présent Document d’enregistrement universel.

Options de souscription ou d’achat d’actions (vingt‑sixième résolution de l’Assemblée Générale du 6 avril 2020)

Dans le cadre de la vingt-sixième résolution relative aux options de souscription ou d’achat d’actions, adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020, le Conseil d’administration a mis en place, le 13 octobre 2021, un plan d’options de souscription d’actions, sous conditions de présence et de performance, portant sur l’attribution d’un nombre cible de 123 518 options, soit 0,05 % du capital social au 31 décembre 2021, au bénéfice de 36 cadres. Les modalités de ce plan sont exposées à la section 7.3.1.1 « Options d’achat et/ou de souscription d’actions » du présent Document d’enregistrement universel.

Actions de performance et actions de préférence (dixième résolution de l’Assemblée Générale du 7 septembre 2021)

Dans le cadre de la dixième résolution relative aux actions de performance et actions de préférence, adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 septembre 2021, le Conseil d’administration a décidé le 13 octobre 2021 d’attribuer, sous conditions de présence et de performance, un nombre cible de 1 618 690 actions de performance et 3 621 598 actions de préférence, soit 2,29 % du capital social au 31 décembre 2021, au bénéfice de 73 cadres. Les modalités de ces plans sont exposées à la section 7.3.1.2, « Plans d’attribution d’actions de performance et d’attribution gratuite d’actions » du présent Document d’enregistrement universel.

2.2.3.3 Dilution potentielle au 31 décembre 2021

Dans le cadre de sa restructuration financière, Vallourec a émis, le 30 juin 2021, 30 342 337 bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC. Chaque BSA donne le droit à son porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, moyennant un prix d’exercice de 10,11 euros (indépendamment du cours de l’action) par BSA. La parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission afin de maintenir les droits des porteurs de BSA, conformément aux termes et conditions des BSA. Les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq ans à compter de leur émission. La dilution potentielle s’élève, au 31 décembre 2021, à 13,25 %.

Jusqu’en 2020, les plans d’attribution d’actions de performance et d’attribution gratuite d’actions (voir infra section 7.3.1.2) sont couverts par des actions existantes de sorte qu’il n’en résulte aucun effet dilutif. S’agissant des plans d’attribution d’actions de performance et d’attribution d’actions de préférence mis en place en 2021, à la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration n’a pas encore opté pour une remise d’actions existantes ou une remise d’actions à émettre. Les plans d’attribution d’options de souscription d’actions (voir infra section 7.3.1.2) pourraient, si les options venaient à être exercées, emporter une dilution des actionnaires. Sur la base du nombre d’options actuellement en circulation, déduction faite de celles qui ont été annulées ou sont devenues caduques, la dilution potentielle s’élève, au 31 décembre 2021, à 1,11 %.

2.2.4 Rachat d’actions

2.2.4.1 Informations sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2021

Rachat d’actions

Au 1er janvier 2021 Vallourec détenait 1081 actions Vallourec, soit 0,009 % de son capital social, à cette même date, toutes affectées à la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’actions de performance. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021, Vallourec a procédé à un rachat de 220 000 actions et a transféré 33 416 actions dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’attribution d’actions de performance. Les flux bruts cumulés des achats et des cessions/transferts (hors contrat de liquidité) du 1er janvier au 31 décembre 2021 ont été les suivants :

	Achats	Transferts/cessions
Nombre de titres	220 000	33 416
Prix moyen unitaire en euros	9,9978	21,82843
Montant cumulé en euros	2 199 559	729 419

Auto-détention au 31 décembre 2021

Au 31 décembre 2021, Vallourec détenait 187 665 actions Vallourec, soit 0,08198 % de son capital social à cette même date, toutes affectées à la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’attribution d’actions de performance. La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2021 s’élevait à 1 513 799,72 euros, dont 3 753,30 euros de valeur nominale, et la valeur de marché à la même date à 1 651 452 euros.

Auto-contrôle

Néant.

Positions ouvertes sur produits dérivés au 31 décembre 2021

Néant.

2.2.4.2 Descriptif du programme de rachat d’actions 2020-2021, soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 mai 2022 (17e résolution)

Le présent descriptif du programme a pour objet, en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par Vallourec de ses propres actions qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui sera convoquée pour le 24 mai 2022.

Répartition par objectifs des actions Vallourec détenues par la Société au 28 février 2022

Au 28 février 2022, Vallourec détient 187 665 actions Vallourec, soit 0,08 % de son capital social à cette même date, toutes affectées à la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’attribution d’actions de performance.

Objectifs du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 24 mai 2022

Conformément aux dispositions du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, les objectifs du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 mai 2022 sont les suivants :

1. la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑177 et suivants et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
2. l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
3. l’attribution gratuite d’actions ou l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
4. toute allocation d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ;
5. l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
6. la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ;
7. la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
8. l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.

Modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2022

Le tableau ci-dessous présente la part maximum du capital, le nombre maximum et les caractéristiques des titres que la Société pourrait acquérir dans le cadre de son programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 mai 2022 ainsi que le prix unitaire maximum d’achat :

Caractéristiques des titres	Part maximum du capital	Nombre maximum de titres (a)	Prix unitaire maximum d’achat (par action)
Actions ordinaires	10 %	22 892 842	20 euros

(a) Ce nombre correspond au nombre théorique d’actions ordinaires que la Société pourrait acquérir, calculé sur la base du capital social au 28 février 2022, soit 4 578 568,56 euros, divisé en 228 928 428 actions de 0,02 euro de nominal. Compte tenu du nombre d’actions ordinaires détenues par Vallourec à cette même date (soit 187 665 actions), Vallourec pourrait acquérir 22 705 177 de ses propres actions.# Durée du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2022

L’autorisation consentie au Conseil d’administration pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions sera consentie pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2022, soit jusqu’au 24 novembre 2023, sous réserve de l’approbation du programme par l’Assemblée Générale Ordinaire.

2.2.5 Évolution du capital au cours des cinq dernières années

Date des opérations	Exercice d’options de souscription	Nombre d’actions souscrites en numéraire	Nombre total d’actions après opération	Montant nominal d’augmentation de capital (en euros)	Prime d’émission (en euros)	Montant du capital social après opération (en euros)
25/06/2015	–	3 090 460	133 688 435	6 180 920	53 774 004	267 376 870
15/12/2015	–	1 999 997	135 688 432	3 999 994	13 647 426	271 376 864
03/05/2016	–	217 101 488	352 789 920	434 202 976	45 591 312	705 579 840
03/05/2016	–	30 282 564	383 072 484	60 565 128	108 737 646	766 144 968
20/06/2016	–	61 565 565	444 638 049	123 131 130	221 067 653	889 276 098
14/12/2016	–	6 599 956	451 238 005	13 199 912	13 118 608	902 476 010
14/12/2017	–	6 749 755	457 987 760	13 499 510	13 486 494	915 975 520
26/05/2020	–	–	11 449 694	–	–	228 993,88
30/06/2021	_	52 954 807	64 404 501	1 059 096,14	298 665 111,48	1 288 090,02
30/06/2021	_	164 523 927	228 928 428	3 290 478,54	1 327 708 090,89	4 578 568,56

2.2.6 Titres non représentatifs du capital

Il n’existe pas d’actions non représentatives du capital.

Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance

Au 31 décembre 2021, aucune émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances n’a été décidée par le Conseil d’administration.

Programme d’émission de titres négociables à court terme

Vallourec a mis en place le 12 octobre 2011 un programme d’émission de billets de trésorerie pour satisfaire ses besoins de financement à court terme. Ce programme mis à jour le 8 février 2022 présente les principales caractéristiques suivantes :

• Plafond maximum du programme: 1 milliard d’euros
• Durée: > 1 jour < 365 jours
• Montant unitaire minimum: 150 000 euros
• Monnaies d’émission: Euros (€), dollars US ($)
• Établissement domiciliataire: Crédit Industriel et Commercial
• Agents placeurs: Aurel BGC, BNP Paribas, BRED Banque Populaire, CM – CIC, Crédit du Nord, GFI Securities Limited, HPC, ING Bank NV, Kepler Cheuvreux, Natixis, Newedge Group, Société Générale, TSAF OTC
• Notation court terme (Standard & Poor’s): B

Le dossier de présentation financière relatif au programme d’émission de billets de trésorerie et l’encours des émissions peuvent être consultés sur les sites internet de la Société (www.vallourec.com) et de la Banque de France (www.banque-france.fr).

Emprunts obligataires

À l’issue de la restructuration financière décrite dans le chapitre 6, les anciennes obligations ont été annulées et radiées de la cotation sur leurs marchés respectifs. Vallourec a émis dans le cadre de la restructuration financière :

• le 30 juin 2021, un emprunt obligataire d’un montant de 1 023 millions d’euros, à taux fixe, arrivant à maturité le 30 juin 2026 (les « Obligations Juin 2026 »). Les Obligations Juin 2026 sont d’une valeur nominale unitaire de 1 000 euros et sont admises aux négociations sur le marché Euro MTF de la Bourse du Luxembourg. Elles portent intérêt au taux fixe annuel de 8,5 %, payables semi-annuellement à terme échu les 15 avril et 15 octobre de chaque année, et sont notées B+ par l’agence de Notation Standard & Poor’s. Le nominal et les intérêts des Obligations Juin 2026 constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de Vallourec, venant au même rang, sans préférence entre eux, que les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées, présentes ou futures de Vallourec. Pendant toute la durée de maturité des Obligations Juin 2026, Vallourec s’est engagée à n’accorder aucune sûreté ou garantie (hypothèque, privilège, nantissement, sûreté réelle, etc.) sur ses actifs, revenus ou droits, présents ou futurs, au profit de titulaires d’obligations, de bons ou de valeurs mobilières cotés ou négociés (ou susceptibles de l’être) sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation, un marché de gré à gré ou tout autre marché, sans que soient consentis le même rang ou les mêmes sûretés ou garanties aux Obligations Juin 2026. Cet emprunt obligataire comporte notamment une clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire d’obligations à la demande de chaque porteur d’Obligations Juin 2026 en cas de changement de contrôle de Vallourec (au profit d’une personne ou d’un groupe de personnes agissant de concert) emportant une dégradation de la notation financière de celle-ci. Les Obligations Juin 2026 peuvent également faire l’objet d’un remboursement anticipé à la demande du porteur ou, selon le cas, de la Société dans des hypothèses de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction, de changement de situation de la Société ou de la réglementation fiscale. Les principales caractéristiques des Obligations Juin 2026, figurant dans le document intitulé Offering Memorandum, peuvent être consultées sur le site internet de la Société (www.vallourec.com).

Notation

Au 1er janvier 2021, date d’ouverture de l’exercice social 2021, la dette de Vallourec était notée par l’agence de notation financière Standard & Poor’s CC/négative/C. Le 11 février 2021, cette agence a revu la notation de Vallourec à SD/D. Le 1er juillet 2021, suite à la restructuration financière, cette agence a attribué au Groupe Vallourec la note B/B ; et la note B+ aux Obligations Juin 2026. Au 31 décembre 2021, la notation financière de la dette Vallourec par Standard & Poor’s était B/B et celle des Obligations Juin 2026 était B+.

2.3 Répartition du capital et des droits de vote

2.3.1 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

Année 2019 (au 31 décembre)

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote exerçables en Assemblée Générale
Public (a)	302 921 566	66,15 %	304 859 744	64,88 %	64,88 %
Salariés du Groupe (b)	15 120 610	3,30 %	16 175 207	3,44 %	3,44 %
Bpifrance Participations SA (c)	66 695 708	14,56 %	73 654 348	15,67 %	15,67 %
CDC Direction des fonds d’épargne	6 030 658	1,32 %	6 030 658	1,28 %	1,28 %
Sous-total Groupe CDC (d)	72 726 366	15,88 %	79 685 006	16,96 %	16,96 %
Nippon Steel Corporation (c)	66 695 715	14,56 %	68 668 849	14,61 %	14,61 %
Auto-détention (e)	523 503	0,11 %	523 503	0,11 %	0,00 %
Total	457 987 760	100,00 %	469 912 309	100,00 %	100,00 %

(a) Récapitulatif des franchissements de seuils en 2019 détaillé dans le tableau ci-après.
(b) La participation des salariés du Groupe au 31 décembre 2019 comprend l’intégralité des actions souscrites via des FCPE dans le cadre des plans internationaux d’actionnariat salarié mis en œuvre par le Groupe depuis 2007, en ce compris les actions prêtées à cette date. Il est en effet rappelé que dans le cadre de la formule à effet de levier de ces plans, le multiple de performance sur les actions Vallourec est obtenu grâce au transfert de la décote, des dividendes et autres droits financiers liés à la détention des actions à la banque structurant l’opération au travers d’un contrat d’échange.
(c) Depuis le 1er février 2016, Bpifrance Participations d’une part, et Nippon Steel Corporation (NSC, anciennement NSSMC) d’autre part, doivent, sous certaines réserves, respecter un plafonnement de leurs droits de vote à 15 % pendant une période de 15 ans.
(d) Par courrier reçu par l’AMF le 30 avril 2014, la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) et Bpifrance Participations SA ont précisé qu’elles agissaient respectivement seules, et la CDC a déclaré qu’elle n’agissait pas de concert avec Bpifrance Participations SA.
(e) L’auto-détention inclut les actions détenues en propre par la Société en vue de la couverture de ses plans d’attribution d’actions de performance et d’attribution gratuite d’actions. Par conséquent, le nombre d’actions auto-détenues est susceptible d’évoluer à tout moment.

Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2019

N° avis AMF	Date franchis- sement	Groupe	Nombre de titres après franchis-sement	% capital après franchis-sement	% droits de vote après franchis-sement	Commentaires	Nombre d’actions composant le capital	Nombre de droits de vote
219C0061	03/01/2019	JP Morgan Chase & Co	24 573 800	5,37 %	5,23 %	Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital et droits de vote	457 987 760	470 286 184
219C0077	08/01/2019	JP Morgan Chase & Co	133 403	0,03 %	0,03 %	Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital et droits de vote	457 987 760	470 286 184

Année 2020 (au 31 décembre)

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote exerçables en Assemblée Générale
Public (a)	7 616 474	66,52 %	7 762 991	65,73 %	65,74 %
Salariés du Groupe (b)	346 589	3,03 %	389 165	3,30 %	3,30 %
Bpifrance Participations SA (c)	1 667 392	14,56 %	1 750 269	14,82 %	14,82 %
CDC Direction des fonds d’épargne	150 766	1,32 %	150 766	1,28 %	1,28 %
Sous-total Groupe CDC (d)	1 818 158	15,88 %	1 901 035	16,10 %	16,10 %
Nippon Steel Corporation (c)	1 667 392	14,56 %	1 756 184	14,87 %	14,87 %
Auto-détention (e)	1 081	0,01 %	1 081	0,01 %	0,00 %
Total	11 449 694	100,00 %	11 810 456	100,00 %	100,00 %

(a) La participation des salariés du Groupe au 31 décembre 2020 comprend l’intégralité des actions souscrites via des FCPE dans le cadre des plans internationaux d’actionnariat salarié mis en œuvre par le Groupe depuis 2007, en ce compris les actions prêtées à cette date.Il est en effet rappelé que dans le cadre de la formule à effet de levier de ces plans, le multiple de performance sur les actions Vallourec est obtenu grâce au transfert de la décote, des dividendes et autres droits financiers liés à la détention des actions à la banque structurant l’opération au travers d’un contrat d’échange. Au 31 décembre 2020, 123 589 actions non prêtées figuraient à l’actif des FCPE, soit une participation des salariés de 1,08 % en capital et 1,41 % en droits de vote à cette date.

(b) Récapitulatif des franchissements de seuils en 2020 détaillé dans le tableau ci-après.

(c) Depuis le 1er février 2016, Bpifrance Participations d’une part, et Nippon Steel Corporation (NSC, anciennement NSSMC) d’autre part, doivent, sous certaines réserves, respecter un plafonnement de leurs droits de vote à 15 % pendant une période de 15 ans.

(d) Par courrier reçu par l’AMF le 30 avril 2014, la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) et Bpifrance Participations SA ont précisé qu’elles agissaient respectivement seules, et la CDC a déclaré qu’elle n’agissait pas de concert avec Bpifrance Participations SA.

(e) L’auto-détention inclut les actions détenues en propre par la Société en vue de la couverture de ses plans d’attribution d’actions de performance et d’attribution gratuite d’actions. Par conséquent, le nombre d’actions auto-détenues est susceptible d’évoluer à tout moment.

Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2020

N° avis AMF	Date franchissement	Groupe	Nombre de titres après franchissement	% capital après franchissement	% droits de vote après franchissement	Commentaires	Nombre d’actions composant le capital	Nombre de droits de vote
220C1184	26/03/2020	Bpifrance Participations SA	66 695 708	14,56	14,99	Franchissement à la baisse du seuil de 15 % des droits de vote	457 987 760	470 286 184
220C1185	26/03/2020	Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)	6 030 658	1,32	1,29	-	457 987 760	470 286 184
220C1185	26/03/2020	Groupe CDC	72 726 366	15,88	16,29	Aucun seuil franchi	457 987 760	470 286 184
220C1541	09/05/2020	Bpifrance Participations SA	66 695 708	14,56	22,01	Franchissement à la hausse des seuils de 15 % et 20 % des droits de vote	457 987 760	470 286 184
220C1535	09/05/2020	Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)	6 030 658	1,32	1,18	-	457 987 760	470 286 184
220C1535	09/05/2020	Groupe CDC	72 726 366	15,882	23,19	Franchissement à la hausse du seuil de 20 % des droits de vote	457 987 760	470 286 184
220C1541	13/05/2020	Bpifrance Participations SA	66 695 708	14,56	14,98	Franchissement à la baisse des seuils de 20 % et 15 % des droits de vote	457 987 760	470 286 184
220C1535	13/05/2020	Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)	6 030 658	1,32	1,29	-	457 987 760	470 286 184
220C1535	13/05/2020	Groupe CDC	72 726 366	15,88	16,28	Franchissement à la baisse du seuil de 20 % des droits de vote	457 987 760	470 286 184

Au 31 décembre 2020, la part du flottant du capital de Vallourec s’élevait à 66,52 %.

Année 2021 (au 31 décembre)

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote exerçables en Assemblée Générale
Public (a)	134 734 650	58,85 %	134 734 650	58,85 %	58,90 %
Salariés du Groupe (b)	603 561	0,26 %	603 561	0,26 %	0,26 %
Apollo	65 243 206	28,50 %	65 243 206	28,50 %	28,52 %
SVPGlobal	28 159 346	12,30 %	28 159 346	12,30 %	12,31 %
Auto-détention (c)	187 665	0,08 %	187 665	0,08 %	0,00 %
Total	228 928 428	100,00 %	228 928 428	100,00 %	100,00 %

(a) Récapitulatif des franchissements de seuils en 2021 détaillé dans le tableau ci-après.

(b) La participation des salariés du Groupe au 31 décembre 2021 comprend l’intégralité des actions souscrites via des FCPE dans le cadre des plans internationaux d’actionnariat salarié mis en œuvre par le Groupe depuis 2007, en ce compris les actions prêtées à cette date. Il est en effet rappelé que dans le cadre de la formule à effet de levier de ces plans, le multiple de performance sur les actions Vallourec est obtenu grâce au transfert de la décote, des dividendes et autres droits financiers liés à la détention des actions à la banque structurant l’opération au travers d’un contrat d’échange. Au 31 décembre 2021, 603 561 actions non prêtées figuraient à l’actif des FCPE, soit une participation des salariés de 0,26 % en capital et 0,26 % en droits de vote à cette date.

(c) L’auto-détention inclut les actions détenues en propre par la Société en vue de la couverture de ses plans d’attribution d’actions de performance et d’attribution gratuite d’actions. Par conséquent, le nombre d’actions auto-détenues est susceptible d’évoluer à tout moment.

Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2021

N° avis AMF	Date franchissement	Groupe	Nbre de titres après franchissement	% capital après franchissement	% droits de vote après franchissement	Commentaires	Nombre d’actions composant le capital	Nombre de droits de vote
221C0348	08/02/2021	Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)	0	0	0	-	11 449 964	11 809 652
221C0348	08/02/2021	Bpifrance Participations SA	1 667 392	14,56	14,82	-	11 449 964	11 809 652
221C0348	08/02/2021	CNP Assurances	2 881	0,03	0,02	-	11 449 964	11 809 652
221C0348	08/02/2021	Groupe CDC	1 670 273	14,59	14,85	Franchissement à la baisse du seuil de 15 % du capital et droits de vote	11 449 964	11 809 652
221C1616	25/06/2021	Encompass Capital Advisors LLC	572 900	5,004	4,85	Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital	11 449 694	11 811 810
221C1689	30/06/2021	Encompass Capital Advisors LLC	964 473	0,42	0,42	Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital	228 928 428	228 928 428
221C1710	30/06/2021	Bpifrance Participations SA	5 200 966	2,27	2,27	Franchissement à la baisse des seuils de 10 % et 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C1711	30/06/2021	Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation	7 851 128	3,43	3,43	Franchissement à la baisse des seuils de 10 % et 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C1714	30/06/2021	Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)	0	0	0	-	228 928 428	228 928 428
221C1714	30/06/2021	Bpifrance Participations SA	5 200 966	2,27	2,27	-	228 928 428	228 928 428
221C1714	30/06/2021	Groupe CDC	5 200 966	2,27	2,27	Franchissement à la baisse des seuils de 10 % et 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C1715	30/06/2021	North Star Partners SCSp	45 161 407	19,73	19,73	Franchissement à la hausse des seuils de 5 %, 10 % et 15 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C1715	30/06/2021	Junonia Partners SCSp	8 007 198	3,50	3,50	-	228 928 428	228 928 428
221C1715	30/06/2021	Total Apollo Management Inc.	53 168 605	23,22	23,22	Franchissement à la hausse des seuils de 5 %, 10 %, 15 % et 20 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C1716	30/06/2021	Kings Forest S.à r.l	1 555 612	0,68	0,68	-	228 928 428	228 928 428
221C1716	30/06/2021	Rathgar S.à r.l	12 397 459	5,42	5,42	Franchissement à la hausse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C1716	30/06/2021	Queens Gate S.à r.l	6 794 543	2,97	2,97	-	228 928 428	228 928 428
221C1716	30/06/2021	Red Maple S.à r.l	7 411 732	3,24	3,24	-	228 928 428	228 928 428
221C1716	30/06/2021	Total Strategic Value Partner, LLC	28 159 346	12,3	12,3	Franchissement à la hausse des seuils de 5 % et 10 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C1793	12/07/2021	Monarch Master Funding 2	11 568 926	5,05	5,05	Franchissement à la hausse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C1977	28/07/2021	Goldman Sachs International	11 697 932	5,11	5,11	Franchissement à la hausse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C1977	28/07/2021	Goldman, Sachs & Co. LLC	20 295	0,01	0,01	-	228 928 428	228 928 428
221C1977	28/07/2021	Total The Goldman Sachs Group, Inc.	11 718 227	5,12	5,12	Franchissement à la hausse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C1978	29/07/2021	Goldman Sachs International	336 326	0,15	0,15	Franchissement à la baisse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C1978	29/07/2021	Goldman, Sachs & Co. LLC	153 791	0,07	0,07	-	228 928 428	228 928 428
221C1978	29/07/2021	Total The Goldman Sachs Group, Inc.	490 117	0,21	0,21	Franchissement à la baisse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C1992	29/07/2021	Luxor Capital Group LP	11 748 762	5,13	5,13	Franchissement à la hausse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C2007	02/08/2021	Goldman Sachs International	12 263 430	5,36	5,36	Franchissement à la hausse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C2007	02/08/2021	Goldman, Sachs & Co. LLC	73 257	0,03	0,03	-	228 928 428	228 928 428
221C2007	02/08/2021	Total The Goldman Sachs Group, Inc.	12 336 687	5,39	5,39	Franchissement à la hausse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C2283	01/09/2021	Goldman Sachs International	4 488 538	1,96	1,96	Franchissement à la baisse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C2283	01/09/2021	Goldman, Sachs & Co. LLC	7 863 320	3,43	3,43	-	228 928 428	228 928 428
221C2283	01/09/2021	Total The Goldman Sachs Group, Inc.	12 351 858	5,40	5,40	N’a franchi aucun seuil	228 928 428	228 928 428
221C2303	02/09/2021	Goldman Sachs International	11 883 499	5,19	5,19	Franchissement à la hausse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C2303	02/09/2021	Goldman, Sachs & Co. LLC	188 416	0,08	0,08	-	228 928 428	228 928 428
221C2303	02/09/2021	Total The Goldman Sachs Group, Inc.	12 071 915	5,27	5,27	N’a franchi aucun seuil	228 928 428	228 928 428
221C2395	10/09/2021	Goldman Sachs International	0	0	0	Franchissement à la baisse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	228 928 428
221C2395	10/09/2021	Goldman, Sachs & Co.					228 928 428	228 928 428

Entité	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Type de franchissement	Date du franchissement	Code ISIN
LLC	129 110	0,06	0,06	-	228 928 428	221C2395
Total	The Goldman Sachs Group, Inc.	129 110	0,06	0,06	Franchissement à la baisse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428
Luxor Capital Group LP	11 084 063	4,84	4,84	Franchissement à la baisse des seuils de 5 % du capital et droits de vote	228 928 428	221C3298
North Star Partners SCSp	52 277 210	22,84	22,84	Franchissement à la hausse des seuils de 20 % du capital et droits de vote	228 928 428	221C3298
Junonia Partners SCSp	9 262 928	4,05	4,05	-	228 928 428	221C3298
Total	Apollo Management Inc	61 540 138	26,88	26,88	Franchissement à la hausse des seuils de 25 % du capital et droits de vote	228 928 428

Au 31 décembre 2021, la part du flottant du capital de Vallourec s’élevait à 58,85 %.

2.3.2 Absence de contrôle sur la Société

Vallourec Aucune personne n’exerce de contrôle sur la société Vallourec.

2.3.3 Pactes d’actionnaires

Le pacte d’actionnaire non constitutif d’une action de concert conclu avec Nippon Steel Corporation (NSC) le 1er février 2016 et le pacte d’actionnaire non constitutif d’une action de concert conclu avec Bpifrance Participations le 1er février 2016 ont pris fin à la date de réalisation de la restructuration financière de la Société le 30 juin 2021. Dans le cadre de la restructuration financière de la Société réalisée le 30 juin 2021, deux accords de gouvernance séparés ont été conclus par la Société, pour une durée de 15 ans (sauf résiliation anticipée, si l’actionnaire concerné ne détient aucune action dans la Société), l’un avec Apollo et l’autre avec SVPGlobal (les « Accords d’Actionnaires »). Ces accords ne sont pas constitutifs d’une action de concert avec la Société ou entre Apollo et SVPGlobal vis-à-vis de la Société. Ces accords fixent certains droits et obligations en matière de gouvernance ainsi que de cessions des titres de la Société par Apollo et SVPGlobal respectivement.

Accords en matière de gouvernance

Le Conseil d’administration est composé conformément aux recommandations du Code AFEP–MEDEF, et aux règles suivantes :

• Apollo pourra proposer la nomination de deux administrateurs tant qu’il détiendra plus de 15 % du capital de la Société et la nomination d’un administrateur tant qu’il détient 5 % du capital social ; l’un des deux administrateurs nommés par Apollo sera vice-Président du Conseil d’administration (et administrateur référent s’il remplit les critères du Code AFEP-MEDEF pour cette position) ; si Apollo venait à détenir moins de 15 % du capital social, il devrait faire en sorte que l’un des administrateurs nommés sur sa proposition démissionne ; s’il venait à détenir moins de 5 % du capital social, il devra faire en sorte que l’autre administrateur nommé sur sa proposition démissionne ;
• SVPGlobal pourra proposer la nomination d’un administrateur tant qu’il détiendra plus de 5 % du capital social. Dans l’hypothèse où SVPGlobal viendrait à détenir plus de 15 % du capital de la Société, SVPGlobal pourrait demander la nomination d’un deuxième administrateur, auquel cas les parties détermineraient si le nombre total d’administrateurs peut être maintenu ou doit être augmenté ; les mêmes règles que celles exposées ci-dessus concernant Apollo s’appliqueront en cas de réduction de sa participation de SVPGlobal en deçà des seuils de 15 % (pour autant que ce seuil ait été franchi à la hausse antérieurement) et 5 % du capital social ;
• conformément à la loi, la proportion des administrateurs de chaque sexe devra être d’au moins 40 %, sans compter le représentant des salariés.

Le Conseil d’administration comprend également deux censeurs, l’un proposé par Apollo et l’autre proposé par SVPGlobal (avec voix consultative uniquement).

Restrictions aux transferts

• Restrictions aux cessions d’actions : chacun d’Apollo et SVPGlobal s’interdit de céder, au cours d’une même séance de bourse, un nombre d’actions de la Société représentant plus de 25 % du nombre quotidien moyen d’actions échangées au cours des 30 jours précédant la date de la cession envisagée (sous réserve notamment des mêmes exceptions que celles mentionnées ci-dessus, ainsi qu’en cas de transfert hors marché).
• Droit de première offre : Apollo et SVPGlobal s’engagent à informer la Société en cas de projet de cession d’actions à un concurrent de la Société. La Société dispose alors du droit de faire une offre d’achat sur les actions proposées à la vente à un prix fixé par la Société. Si la Société exerce son droit de première offre, Apollo et SVPGlobal ne peuvent céder les actions concernées au tiers concurrent qu’à condition que le prix payé par ledit tiers soit supérieur au prix fixé par la Société dans son offre d’achat et que cette cession soit conclue dans un délai de 6 mois.
• Apollo et SVPGlobal s’engagent à ne pas solliciter ou à faciliter le lancement par un concurrent d’une offre publique sur la Société.

Concert

Apollo et SVPGlobal ont déclaré qu’ils n’entendent pas agir de concert et n’agiront pas de concert vis-à-vis de la Société, ni avec la Société à la Date de Restructuration Effective. Un descriptif des principales dispositions de ces pactes d’actionnaires figure dans les déclarations communiquées à l’Autorité des Marchés Financiers au titre de la publicité des conventions conclues entre actionnaires, prévue par l’article L. 233-11 du Code de commerce, disponible sur le site internet http://www.amf-france.org/.

2.4 Marché des titres de la société Vallourec

2.4.1 Place de cotation

Les actions de la Société font partie du Compartiment B du marché réglementé Euronext à Paris (code ISIN : FR0013506730-VK). Elles sont éligibles au PEA et admises au Service à règlement différé (SRD). L’action Vallourec fait partie des actions retenues notamment dans les indices CAC Mid 60, SBF 120 et Next 150. Les Obligations Juin 2026 sont admises aux négociations sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg sous les codes Regulation S ISIN XS2352739184, Rule 144 A ISIN XS2352739770 et IAI ISIN XS2352740604 (voir supra section 2.2.6 « Titres non représentatifs du capital »).

2.4.2 Autres marchés éventuels

Vallourec a mis en place en octobre 2010 un programme sponsorisé d’American Depositary Receipt (ADR) de niveau 1 aux États-Unis. Un ADR est une valeur mobilière libellée en dollars US qui représente les actions d’une société non américaine, ce qui permet à des investisseurs américains de détenir indirectement des actions et de les échanger sur les marchés de valeurs mobilières aux États-Unis. Les ADR Vallourec sont négociables sur le marché de gré à gré américain (marché OTC). Dans ce cadre, JPMorgan agit comme banque dépositaire pour administrer le programme ADR. Les informations techniques du programme ADR sont disponibles sur le site internet du Groupe, rubrique Actions et dividendes. Pour toute question, les porteurs d’ADR peuvent contacter les services de JP Morgan :

• par téléphone au (800) 466-7215 (général) ou au (651) 453-2128 (appel hors USA) ;
• sur internet : www.shareowneronline.com, ou par courrier à l’adresse suivante : EQ Shareowner Services P.O.Box 64874 St. Paul, MN 55164 – 0874 USA

2.4.3 Évolution du cours de bourse et de la capitalisation boursière sur cinq ans

Évolution du cours de l’action Vallourec sur cinq ans, comparée au SBF 120 et au Stoxx Europe 600 Oil & Gas
Source : IR Insight.
Note : Regroupement d’actions (1 pour 40) effectif depuis le 25 mai 2020.

Évolution du cours et de la capitalisation boursière sur cinq ans
En euros

	2017	2018	2019	2020*	2021**
Nombre d’actions en circulation (au 31 décembre)	457 987 760	457 987 760	457 987 760	11 449 694	228 928 428
Cours le plus haut	7,47	6,08	3,19	114,68	14,53
Cours le plus bas	4,02	1,56	1,37	11,19	6,01
Cours moyen de l’année (clôture)	5,40	4,60	2,31	41,35	8,79
Dernier cours de l’année	5,04	1,63	2,81	26,75	8,80
Capitalisation boursière (au dernier cours de l’année)	2 305 968 372	744 459 104	1 286 945 606	306 279 314	2 014 570 166

Source : Euronext.
*Regroupement d’actions (1 pour 40) effectif depuis le 25 mai 2020.
**Restructuration financière finalisée au 30 juin 2021.

2.5 Politique de versement des dividendes

2.5.1 Politique de versement de dividendes

Il est proposé à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 (troisième résolution) de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2021. Les dividendes par action versés ont été, au titre des cinq derniers exercices, les suivants :

	Revenu global	Avoir fiscal	Dividende net	Taux de distribution
2017	0	Néant	0	-
2018	0	Néant	0	-
2019	0	Néant	0	-
2020	0	Néant	0	-
2021 (a)	0	Néant	0	-

(a)Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022.

La politique de versement de dividendes par Vallourec pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2021 prendra en compte notamment les résultats de Vallourec, sa situation financière ainsi que les restrictions applicables au paiement de dividendes auxquelles la Société sera soumise.

2.5.2 Restrictions à la distribution de dividendes

Les restrictions applicables à la distribution de dividendes seront celles prévues par les différents instruments de dette du Groupe, à savoir (i) un crédit renouvelable d’un montant en principal de 462 millions d’euros (le « RCF »), (ii) un prêt garanti par l’État d’un montant en principal de 262 millions d’euros (le « PGE ») et (iii) des obligations high yield d’un montant en principal de 1.023 millions d’euros (les « Obligations », avec le RCF et le PGE, les « Instruments de Dette »). En application du RCF et du PGE, la Société ne peut procéder à aucune distribution de dividendes, de réserve ou de primes au cours de l’exercice 2021. En outre, concernant les distributions au cours des exercices ultérieurs, la documentation relative aux Instruments de Dette n’autorisera la distribution de dividendes par Vallourec que dans certains cas dont les principaux sont décrits ci-après.

1.# Distribution autorisée au regard du résultat net consolidé cumulé

Dans ce cas, une distribution de dividendes est autorisée si (i) aucun défaut ou cas de défaut n’est intervenu ou n’est susceptible d’intervenir à la suite d’une telle distribution ; (ii) Vallourec est en mesure de contracter au moins 1 euro de dette supplémentaire au regard du ratio de couverture des charges financières fixes consolidées (tel que défini dans les modalités des Obligations) qui doit être supérieur à 2 : 1 sur une base pro forma et (iii) le montant total du dividende envisagé (ensemble avec les montants des autres paiements soumis à des restrictions) augmenté du montant distribué depuis la date d’émission de ces Obligations ne dépasse pas 50 % du résultat net consolidé pour la période (traitée comme un exercice comptable) à compter du premier trimestre suivant la date d’émission jusqu’à la fin du trimestre financier le plus récent clos avant la date de ce paiement et pour lequel des états financiers sont disponibles (ou par exemple, dans le cas où le résultat net consolidé est négatif, déduction faite de 100 % de ce déficit), augmenté de certains montants correspondant à des apports en capital ou conversion de titres en capital.

Distribution autorisée spécifiquement en matière de dividendes

Dans ce cas, une distribution de dividendes est autorisée sous réserve (i) qu’aucun défaut n’intervienne et ne perdure ou ne soit susceptible d’intervenir de ce fait, (ii) que les titres de Vallourec soient toujours admis à la négociation sur Euronext Paris, (iii) que le montant annuel ne dépasse pas 5 % de la capitalisation boursière de Vallourec, et (iv) que le ratio de levier net consolidé soit inférieur ou égal à 2,25 : 1 sur une base pro forma.

Distribution autorisée au regard du ratio de levier

Dans ce cas, une distribution de dividendes est autorisée sous réserve (i) qu’aucun défaut ou cas de défaut n’intervienne et perdure ou ne soit susceptible d’intervenir de ce fait et (ii) que le ratio de levier net consolidé soit inférieur ou égal à 2 : 1 sur une base pro forma (après prise en compte de la distribution envisagée).

Politique de communication financière

Le Groupe s’attache à entretenir une relation durable et de confiance avec l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient individuels ou institutionnels, français ou étrangers. L’équipe Relations Investisseurs a pour mission de leur faciliter l’accès à une information exacte, précise et sincère concernant notamment les activités, les résultats, les perspectives et les développements stratégiques du Groupe. À cette fin, et dans un souci permanent de clarté et de transparence, de nombreux supports de communication dédiés sont disponibles, et des rencontres régulières sont organisées tout au long de l’année.

Une information accessible à l’ensemble des actionnaires

L’information financière et les supports de communication sont mis à disposition de l’ensemble des actionnaires en version électronique sur le site internet du Groupe (www.vallourec.com), rubrique Investisseurs, véritable base de données de la communication financière du Groupe. Ces supports incluent notamment :

• l’ensemble des informations financières et stratégiques délivrées aux marchés financiers : résultats trimestriels, communiqués de presse, financement, présentations et retransmissions audio des résultats annuels et vidéo de l’Assemblée Générale des actionnaires ;
• l’ensemble des informations réglementées diffusées en conformité avec la directive européenne « Transparence » du 15 décembre 2004 telle qu’amendée, qui comprend notamment :
• le Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel, le rapport semestriel et le rapport de gestion du Conseil d’administration, déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,
  • les documents relatifs à l’Assemblée Générale des actionnaires (avis de convocation, projet de résolutions, bulletin de vote, brochure de convocation).

L’ensemble des communiqués de presse, des présentations et des publications du Groupe est également disponible dans la rubrique média. L’envoi de ces informations peut être effectué par courrier, sur demande formulée soit sur le site internet du Groupe, soit auprès de la Direction des Relations Investisseurs par e-mail, par téléphone ou par courrier.

Assemblées Générales

L’Assemblée Générale annuelle 2021 s’est déroulée à huis clos dans les locaux du Groupe et a été rendue accessible en direct via le site internet du Groupe. L’Assemblée Générale Mixte du 7 septembre 2021 a pu se tenir en présentiel. L’équipe Relations Investisseurs est disponible pour accompagner les actionnaires dans leur démarche de vote et de participation à l’Assemblée.

Fil d’informations

Dans le cadre de la diffusion de ses publications, Vallourec donne à ses actionnaires et parties prenantes la possibilité de s’abonner au fil d’informations du Groupe par simple inscription en ligne à l’adresse www.vallourec.com (rubrique Investisseurs). Le fil d’informations permet de recevoir par voie électronique les notifications concernant les publications financières et les activités du Groupe.

Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers

La Direction des Relations Investisseurs organise, avec les différents membres de la Direction du Groupe, régulièrement et dans le respect des meilleures pratiques de la profession, des réunions avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers, incluant les spécialistes ISR (investissement socialement responsable), en France et à l’étranger :

• chaque trimestre, une conférence téléphonique est organisée à l’occasion de la publication des résultats financiers, durant laquelle la Direction Générale présente les résultats et répond aux questions des analystes. Cette conférence téléphonique est retransmise en direct puis en différé sur le site internet du Groupe ;
• chaque année, lorsque les conditions sanitaires le permettent, une réunion physique est organisée à Paris à l’occasion de la publication des résultats annuels du Groupe ;
• régulièrement, Vallourec participe à des événements consacrés aux investissements socialement responsables (ISR). Ces rencontres avec des fonds d’investissement et des analystes ISR participent à la progression du Groupe dans le domaine du développement durable ;
• ponctuellement, un Investor Day est organisé pour présenter à la communauté financière la stratégie, les produits et les opérations du Groupe. Accessible à tous sous la forme d’une retransmission vidéo sur le site internet du Groupe, l’Investor Day permet aux investisseurs et aux analystes de multiplier les échanges sur une grande diversité de thèmes, en dehors des périodes d’annonce de résultats.

Par ailleurs, de nombreuses rencontres sont organisées tout au long de l’année entre la Direction du Groupe et la communauté financière. En 2021, la Direction et l’équipe Relations Investisseurs de Vallourec ont participé à 139 réunions et conférences téléphoniques, et consacré environ 31 jours à des roadshows et à des conférences. Il est à noter qu’en 2021, en raison de la situation sanitaire, la plupart de ces réunions et conférences se sont tenues en visioconférence et par téléphone.

Relations avec les actionnaires individuels

Le Groupe souhaite promouvoir un dialogue soutenu avec ses actionnaires individuels et renforcer les liens de confiance et de proximité qu’il a noués avec eux. Ce dialogue aide également Vallourec à mieux appréhender les préoccupations de ses actionnaires individuels et à répondre à leurs attentes. À cet effet et à travers divers supports complémentaires, des moyens de communication spécifiques ont été développés :

• une section actionnaires individuels au sein de la rubrique Investisseurs du site internet du Groupe (www.vallourec.com) ;
• des parutions d’avis financiers conformément à la réglementation en vigueur (publication des résultats, convocation à l’Assemblée Générale) ;
• un numéro vert dédié aux actionnaires individuels (0800 505 110, gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine) qui leur permet d’accéder à des informations telles que l’agenda financier, ou d’être mis en relation avec l’équipe des Relations Investisseurs ou BNP Paribas Securities Services, dans le cas où l’actionnaire est inscrit au nominatif ou intéressé par une inscription de cette nature ;
• un fil d’information permettant de recevoir par voie électronique les notifications de communiqués de presse, les notifications de publications financières par simple inscription en ligne sur www.vallourec.com (rubrique Investisseurs) ;
• selon les années, une présence au Salon Actionaria. L’équipe Relations Investisseurs, accompagnée d’experts métiers, a ainsi pu faire découvrir ou redécouvrir les métiers, savoir-faire et solutions du Groupe et a dialogué avec les actionnaires individuels ;
• un Club des Actionnaires permettant aux membres de participer à des réunions dédiées à la présentation des résultats financiers et d’avoir des échanges plus réguliers avec Vallourec afin de mieux connaître et comprendre ses activités. Le Club des Actionnaires et les conditions d’adhésion et d’inscription sont accessibles sur internet à l’adresse www.vallourec.com (rubrique Investisseurs/Espace Actionnaires) ;
• enfin, l’équipe Relations Investisseurs se tient disponible en permanence pour répondre aux questions des actionnaires.# Inscription au nominatif pur

Vallourec propose à ses actionnaires de bénéficier de l’inscription de leurs titres au nominatif pur, offrant les avantages suivants :

• la gratuité de la gestion : les actionnaires au nominatif pur sont totalement exonérés de droit de garde, ainsi que des frais inhérents à la gestion courante de leurs titres tels que :
  • la conversion au porteur, le transfert de titres,
  • les changements de situations juridiques : mutations, donations, successions, etc.,
  • les opérations sur titres (augmentation de capital, attribution de titres, etc.),
  • le paiement des dividendes ;
• des frais de courtage de 0,25 % du montant de la transaction jusqu’à 200 000 euros et de 0,15 % au-delà de 200 000 euros (avec un minimum de 4,10 euros) ;
• la garantie d’une information personnalisée : l’actionnaire au nominatif pur bénéficie d’une information personnalisée portant sur :
• la convocation aux assemblées générales, avec envoi systématique de l’avis de convocation et du formulaire unique de vote par correspondance et par procuration, et, sur demande, l’envoi d’une carte d’admission et des documents d’information légaux ;
  • la gestion des titres (passage des ordres d’achat, de vente…), les opérations sur titres organisées par Vallourec, etc.

À cet effet, ainsi que pour d’autres renseignements, une équipe d’opérateurs dédiés est à la disposition des actionnaires de 8 h 45 à 18 h 00 (heure de Paris), sans interruption, du lundi au vendredi, au +33 (0)1 40 14 80 17 ;

• un accès facilité à l’Assemblée Générale : tout actionnaire nominatif est invité de droit à l’Assemblée Générale et, pour voter, ce dernier n’a pas à demander au préalable une attestation de participation ;
• un site dédié en ligne, Planetshares, accessible à l’adresse https://planetshares.bnpparibas.com. Ce site permet de :
  • gérer ses avoirs,
  • passer des ordres,
  • participer à l’Assemblée Générale,
  • télécharger directement en ligne toute la communication relative aux avoirs (relevés de portefeuille, avis d’opérations…).

De plus amples informations concernant le nominatif pur et les formulaires d’inscription peuvent être obtenues auprès de BNP Paribas Securities Services :

• par courrier à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Corporate Trust Operations Relations Actionnaires Vallourec 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex
• par téléphone au : +33 (0)1 40 14 80 17
• par télécopie au : +33 (0)1 55 77 34 17

2.6.4 Contact Relations Investisseurs et Communication Financière

Direction des Relations Investisseurs

• Adresse : 12, rue de la Verrerie – 92190 Meudon – France
• Téléphone : 0800 505 110
• E-mail : investor.relations@vallourec.com ou actionnaires@vallourec.com

2.6.5 Calendrier financier 2022 (indicatif)

• 19 mai 2022 : Publication des résultats du 1er trimestre 2022
• 24 mai 2022 : Assemblée Générale des actionnaires
• 27 juillet 2022 : Publication des résultats du 2e trimestre et du 1er semestre 2022
• 21 novembre 2022 : Publication des résultats du 3e trimestre et des neuf premiers mois 2022

Chapitre 3 Informations concernant l’activité du groupe Vallourec

Informations concernant l’activité du groupe Vallourec

3.1 Histoire et évolution de Vallourec et de son Groupe

3.2 Description du modèle d’affaires et des activités du Groupe

3.2.1 Le modèle économique de Vallourec

3.2.2 Marchés et clients

3.2.3 Position concurrentielle

3.2.4 Implantations du Groupe

3.2.5 Approvisionnement

3.2.6 Organisation du Groupe

3.3 Innovation, Recherche et Développement

3.3.1 Organisation de l’Innovation et de la Recherche et Développement

3.3.2 Une culture de l’innovation renforcée

3.3.3 Des procédés de fabrication à la pointe de la technologie

3.3.4 Normes relatives aux produits du Groupe

3.3.5 Propriété industrielle

3.4 Contexte de marché

3.4.1 Pétrole et Gaz

3.4.2 Industrie et Autres marchés

3.4.3 Énergie électrique

3.4.4 Énergies renouvelables et transition énergétique

3.4.5 Matières premières

3.4.6 Devises

3.5 Faits marquants de l’exercice 2021 et du début de l’exercice 2022

3.5.1 Exercice 2021

3.5.2 Premier trimestre 2022

3.6 Vision stratégique

3.6.1 Renforcement de la profitabilité avec le lancement du processus de cession des actifs allemands et le transfert progressif de leurs activités Pétrole et Gaz au Brésil

3.6.2 Avantage technologique et notoriété de la marque au cœur de la stratégie de Vallourec

3.6.3 Une offre de services alliant assistance sur site et solutions digitales

3.6.4 Des leviers additionnels de création de valeur clairement identifiés

3.7 Résultats des activités

3.7.1 Résultats consolidés du Groupe

3.7.2 Liquidité et ressources en capital

3.8 Perspectives

3.8.1 Perspectives du Groupe pour l’exercice 2022

3.8.2 Principales hypothèses

3.9 Résultats sociaux

3.10 Localisation des principaux établissements

3.10.1 Immobilisations corporelles

3.10.2 Aspects environnementaux liés à la détention des actifs immobiliers par la Société

3.10.3 Modifications de périmètre

3.11 Opérations avec les apparentés

3.1 Histoire et évolution de Vallourec et de son Groupe

Le groupe Vallourec est plus que centenaire, un certain nombre de sociétés à l’origine du Groupe ayant été créées au cours de la dernière décennie du XIXe siècle. Vallourec a historiquement, en France, deux berceaux géographiques, tous deux de tradition industrielle ancienne, qui restent encore aujourd’hui des zones d’implantation importantes : la région des Hauts-de-France autour de Valenciennes et la région bourguignonne autour de Montbard, en Côte-d’Or. Depuis la fin des années 1990 et la création de la co‑entreprise entre Vallourec et Mannesmann, le Groupe est également implanté dans la région de Düsseldorf, en Rhénanie-du-Nord – Westphalie (Allemagne) et dans la région de Belo Horizonte dans l’État du Minas Gerais (Brésil). Dans les années 2000, il a fortement développé ses positions en Amérique du Nord et s’est implanté en Asie. Également présent en Afrique et au Moyen-Orient, Vallourec est aujourd’hui un groupe international, implanté au plus près de ses clients.

1886-1930 : Invention du procédé de laminage des tubes en acier sans soudure

En 1886, les frères Mannesmann déposent un brevet qui révolutionne l’industrie du tube : grâce à un laminoir perceur à cylindres obliques, ils parviennent à produire des tubes en acier sans soudure. Dès la fin du XIXe siècle, en France, les fabricants de tubes commencent à adopter le procédé de fabrication des tubes sans soudure mis au point en Allemagne par les frères Mannesmann. La Société Métallurgique de Montbard est créée en 1899 pour reprendre la Société Française de Fabrication des Corps Creux, qui exploitait une usine à Montbard depuis 1895. Cotée à la Bourse de Paris dès sa création en 1899, elle prend en 1907 le nom de Société Métallurgique de Montbard-Aulnoye et devient en 1937 Louvroil-Montbard-Aulnoye après absorption de la Société Louvroil et Recquignies, elle-même issue de la fusion de la Société française pour la Fabrication des Tubes de Louvroil, créée en 1890, et de la Société des Forges de Recquignies, fondée en 1907.

1930 : Naissance de Vallourec

La crise économique incite les fabricants de tubes français à se rapprocher. Le nom de Vallourec apparaît pour la première fois comme dénomination d’une société de gestion des usines de tubes de Valenciennes, Denain, Louvroil et Recquignies.

1957 : Introduction de Vallourec à la Bourse de Paris

La Société des Tubes de Valenciennes et la Société Louvroil-Montbard-Aulnoye fusionnent. Ce groupe devient le deuxième fabricant de tubes en acier en France et est introduit à la Bourse de Paris sous le nom Vallourec.

1965 : Lancement de la connexion VAM®

Innovation majeure, la connexion VAM® (d’après les noms de Vallourec et d’Alexandre Madrelle, l’ingénieur ayant développé la connexion) révolutionne l’industrie pétrolière. Grâce à des caractéristiques mécaniques uniques, elle garantit une parfaite étanchéité des colonnes à l’intérieur du puits.

1976 : Partenariat industriel avec Sumitomo

L’essor du marché pétrolier incite Vallourec à nouer des partenariats industriels pour répondre à la demande de ses clients à travers le monde. En 1976, Vallourec signe un accord de licence avec le groupe japonais Sumitomo (troisième producteur mondial de tubes en acier) avant de créer avec ce dernier, en 1984, une co-entreprise pour la production et la commercialisation de connexions VAM® outre-Atlantique. Ces accords sont le point de départ d’une collaboration pérenne.

1997 : Création de la co-entreprise Vallourec & Mannesmann Tubes

Créée en 1890, peu après la découverte révolutionnaire par les frères Mannesmann du procédé de laminage de tubes en acier sans soudure, Mannesmannröhren-Werke AG s’impose rapidement comme une référence mondiale. La création de Vallourec & Mannesmann Tubes, filiale commune de Vallourec (55 %) et de la société allemande Mannesmannröhren-Werke (45 %), permet aux deux entreprises de proposer à leurs clients la plus large gamme dimensionnelle de tubes au monde.

2000 : Développement au Brésil

Vallourec & Mannesmann Tubes acquiert la filiale brésilienne de Mannesmannröhren-Werke, désormais dénommée Vallourec Soluções Tubulares do Brasil.

2002 : Renforcement de la présence du Groupe aux États-Unis

Implanté depuis 1984 aux États-Unis, marché de référence pour les tubes destinés à l’équipement de puits de pétrole et de gaz (OCTG), Vallourec y renforce de façon significative sa présence avec l’acquisition de l’activité tubes en acier sans soudure de North Star Steel Company (North Star Tubes), qui comprend une aciérie électrique et une tuberie à Youngstown (Ohio) et une unité de traitement thermique et de filetage à Houston (Texas). Désormais dénommée Vallourec Star, cette société est contrôlée à 100 % par Vallourec Tubes.

2005 : Acquisition par Vallourec de la totalité du contrôle de Vallourec & Mannesmann Tubes

Vallourec prend le contrôle total de Vallourec & Mannesmann Tubes grâce à l’acquisition, pour un montant de 545 millions d’euros, de la participation de 45 % détenue par Mannesmannröhren-Werke.# 3.2 Description du modèle d’affaires et des activités du Groupe

3.2.1 Le modèle économique de Vallourec

3.2.1.1 Présentation générale du Groupe

Vallourec est un leader mondial des solutions tubulaires premium destinées principalement aux marchés de l’Energie et de l’Industrie. Avec près de 17 000 collaborateurs fin 2021, des sites de production intégrés, une Recherche et Développement (R&D) de pointe et une présence dans plus de 20 pays, il propose à ses clients des solutions globales innovantes adaptées aux enjeux énergétiques du XXIe siècle. Implanté depuis ses origines en France et en Allemagne, Vallourec occupe des positions de tout premier plan aux États-Unis, au Brésil, en Europe, au Moyen-Orient et en Asie. Fort de près de 40 unités de production et de lignes de finition à travers le monde, Vallourec dispose de sites de production intégrés, comportant aciéries et tuberies aux États-Unis et au Brésil. Le Groupe fournit une large gamme de solutions tubulaires premium, c’est-à-dire de haute performance et dont la fabrication requiert une maîtrise technologique et industrielle importante, accompagnée de services complémentaires spécialisés permettant aux clients de profiter d’une offre complète de solutions innovantes pour répondre aux besoins les plus exigeants. L’offre du Groupe inclut :

• une gamme de tubes sans soudure parmi la plus étendue au monde en termes de dimensions et de proportions (longueur, diamètre, épaisseur) dans une variété de plus de 250 nuances d’acier (aciers carbone faiblement et fortement alliés, aciers inoxydables, alliages de nickel, etc.) ;
• des tubes de spécialité ;
• des connexions, dont le VAM® et des accessoires ; et
• des services innovants et connectés.

Le Groupe propose des produits et services pour les marchés suivants :

• Pétrole et Gaz : tubes, connexions et services connectés pour l’exploration et l’exploitation des gisements pétroliers et gaziers, y compris les plus complexes. Vallourec offre une gamme complète lui permettant de servir l’ensemble des acteurs de l’extraction pétrolière : schiste, onshore et offshore ;
• Industrie (Mécanique, Automobile, Construction) : tubes légers et résistants pour une grande palette d’applications, profils creux, tubes et ébauches, destinés aux marchés de l’Automobile, de la Mécanique ou de la Construction ;
• Minerai de fer : exploitation d’une mine de fer au Brésil dont une partie de la production approvisionne le site de Jeceaba et l’autre est commercialisée sur le marché local.

Cette opération majeure se traduit pour Vallourec par la maîtrise totale de la mise en œuvre de la stratégie de la co-entreprise.

2006-2011 : Expansion en Chine

Afin de poursuivre sa croissance dans le domaine de la production de tubes pour le marché de l’énergie électrique, Vallourec inaugure, en 2006, une filiale, Vallourec Changzhou Co., Ltd. 1, implantée à Changzhou en Chine et spécialisée dans la finition à froid de tubes sans soudure en aciers alliés de grand diamètre, produits en Allemagne, pour les centrales électriques. La même année, la société VAM Changzhou Oil & Gas Premium Equipments est créée pour exploiter une usine, située à Changzhou, dédiée au filetage des tubes pour l’équipement des puits de pétrole et de gaz et dont la production démarre mi-2007. En vue de renforcer encore sa présence sur le marché chinois, le Groupe acquiert, en 2011, 19,5 % de Tianda Oil Pipe Company Limited (TOP), un fabricant chinois de tubes sans soudure, coté à la Bourse de Hong Kong. Dans le cadre d’un accord de coopération avec TOP, VAM Changzhou Oil & Gas Premium Equipments est chargée localement du filetage premium des tubes fabriqués par TOP et destinés à servir le marché OCTG premium chinois.

2008 : Acquisitions aux États-Unis

Afin de renforcer ses positions dans les produits à haute valeur ajoutée, Vallourec acquiert, auprès de Grant Prideco, les sociétés Atlas Bradford® Premium Threading & Services, TCA® et Tube-Alloy. Ces sociétés sont spécialisées respectivement dans la production de connexions premium, le traitement thermique de produits tubulaires en nuances d’acier fortement allié ainsi que la production et la réparation des accessoires utilisés à l’intérieur des puits de pétrole et de gaz et les opérations de filetage complexes. En 2009, Atlas Bradford® Premium Threading & Services et TCA® ont été absorbées respectivement par VAM USA LLC et Vallourec Star.

2010 : Consolidation de l’offre de solutions premium

Vallourec acquiert Serimax, leader mondial des solutions de soudage pour conduites offshore. Cette acquisition complète les activités de Vallourec dans le domaine des tubes de conduites offshore et permet au Groupe d’offrir à ses clients des solutions intégrées.

2011 : Renforcement de la présence industrielle du Groupe au Brésil et au Moyen-Orient

En 2011, le nouveau site industriel intégré de Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil est inauguré à Jeceaba, dans l’État du Minas Gerais au Brésil. Ce site industriel haut de gamme comporte une aciérie, une tuberie et un ensemble de lignes de traitement thermique, de filetage et de finition. La même année, Vallourec acquiert Saudi Seamless Pipes Factory Company Ltd., première société de transformation et de finition de tubes OCTG sans soudure en Arabie Saoudite. Vallourec devient ainsi le premier acteur du marché OCTG à disposer localement d’installations intégrées de traitement thermique et de filetage, auxquelles s’ajoute une nouvelle ligne de filetage de connexions VAM®.

2012 : Accompagnement de l’essor des hydrocarbures non conventionnels aux États-Unis

Vallourec met en service une nouvelle tuberie haut de gamme pour petits diamètres à Youngstown (Ohio) et couvre ainsi toute la gamme de produits et services nécessaires à la production de l’ensemble des hydrocarbures, et en particulier ceux relatifs aux gisements de schiste.

2013 : Vallourec, marque unique pour toutes les sociétés du Groupe

Depuis la création de la co-entreprise Vallourec & Mannesmann Tubes, de nombreuses entités du Groupe opéraient sous la marque V&M. En 2013, afin de contribuer au renforcement de son leadership mondial et d’accompagner sa stratégie de croissance, Vallourec regroupe toutes ses entités sous le même nom : Vallourec, témoignant de l’aboutissement de l’intégration des nombreuses sociétés acquises par le Groupe à travers le monde.

2014 : Vallourec renforce son activité commerciale en Afrique

Implanté en Angola depuis 2007 à travers une société de services, Vallourec installe au Nigeria un bureau commercial et une usine de filetage premium en 2009. Cette présence se traduit en 2014 par la signature de trois contrats majeurs en Afrique pour la fourniture de tubes de conduites sous-marines ou de solutions tubulaires premium pour des projets très complexes en offshore profond au Ghana, au Nigeria et en Angola.

2016 : Vallourec annonce la mise en place d’initiatives stratégiques majeures

Le Groupe annonce le 1er février 2016 des initiatives stratégiques majeures visant à rationaliser son empreinte industrielle en Europe et au Brésil, acquiert le contrôle de Tianda Oil Pipe en Chine et lève près d’un milliard d’euros à travers une augmentation de capital.

2017-2018 : Vallourec poursuit sa transformation avec la Montée en puissance des nouvelles routes de production compétitives

Vallourec a poursuivi sa transformation notamment à travers la mise en place d’une nouvelle organisation structurée autour de quatre régions et deux Départements centraux et la montée en puissance des nouvelles routes de production depuis la Chine et le Brésil. Au Brésil, le Groupe a également renouvelé son contrat long terme (trois ans) avec Petrobras pour la fourniture de tubes OCTG premium et de services (étendu par la suite jusqu’à mi-2023).

2019 : lancement de Smartengo™ et succès commercial dans les regions EA-MEA

En mars 2019, Vallourec a lancé Smartengo™, sa nouvelle plateforme de vente en ligne pour le marché Pétrole et Gaz. Le 9 septembre 2019, Vallourec a annoncé avoir gagné un contrat d’un montant de 900 millions de dollars pour la fourniture de tubes OCTG à Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC), sur cinq ans avec une clause d’extension de deux ans. Vallourec fournira également une large gamme de services, depuis l’usine jusqu’aux puits, développés dans le cadre de sa nouvelle offre globale de services Vallourec.smart.

2020 : projet de renforcement du bilan abandonnÉ À cause de la crise de la covid-19 et de la chute des marchÉs pÉtrole ET gaz, annonce d’une restructuration financiÈre

En février 2020, Vallourec a annoncé un projet de renforcement de son bilan pour soutenir sa stratégie comprenant notamment une augmentation de capital de 800 millions d’euros ainsi qu’un refinancement de ses lignes bancaires. En raison de la crise de la Covid-19 qui a entraîné une chute des marchés mondiaux Pétrole et Gaz, ce projet a été abandonné. En septembre 2020, Vallourec a annoncé entrer en discussion avec ses créanciers dans le but de réduire significativement son endettement.

2021 : Finalisation de la REStructuration financière, augmentations de capital et nouvelle structure actionariale, lancement du processus de cession des actifs en Allemagne

Le 24 juin 2021, Vallourec a annoncé le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, représentant un montant brut, prime d’émission incluse, de 299 724 207,62 euros. Le 30 juin 2021, Vallourec SA a finalisé sa restructuration financière et, conformément aux résolutions adoptées le 20 avril 2021 par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, a modifié le mode d’administration et de direction en structure à Conseil d’administration en lieu et place de la structure à Directoire et Conseil de surveillance. En novembre 2021, Vallourec a annoncé le lancement du processus de cession des actifs en Allemagne et le transfert progressif de leurs activités Pétrole et Gaz vers les sites de productions brésiliens.# L’évolution de ces marchés en 2021 est présentée dans la section 3.4 du présent Document d’enregistrement universel.

Une ambition : être le partenaire de choix, agile et innovant pour ses clients

Vallourec a pour ambition d’être le partenaire de choix, agile et innovant pour la fourniture de solutions tubulaires intelligentes et durables à l’ensemble de ses clients.

Partenaire de choix : acteur mondial avec des positions régionales de premier plan, le Groupe a pour objectif la satisfaction de chaque client au coût le plus juste grâce à une offre de produits et services différenciée aussi bien pour leur permettre d’optimiser les coûts d’exploitation que pour leur fournir des produits à haute valeur ajoutée pour des applications très sophistiquées.

Agile : pour répondre de plus en plus rapidement aux évolutions des besoins de ses clients, Vallourec a revu sa politique d’innovation, pour être plus réactif et proposer rapidement de nouvelles solutions répondant aux attentes du marché. De plus, sa présence régionale lui permet d’offrir à ses clients des délais de livraison et des services au plus près de leurs préoccupations.

Innovant : l’innovation est au cœur de l’ADN du Groupe, marqué par le développement des produits et connexions les plus avancés. Afin de continuer à répondre au mieux aux attentes de ses clients et de ses marchés, la stratégie d’innovation de Vallourec a été élargie au-delà du développement des produits traditionnels, vers de nouveaux services et de nouveaux modèles d’affaires. Le développement du digital dans les offres commerciales est un axe clé, marqué par le lancement en 2018 de l’offre de services intelligents Vallourec.smart. Dans cette offre ont été regroupés les services physiques et digitaux du Groupe.

Une offre de produits et services et une empreinte géographique diversifiées au service des clients

Afin d’être au plus près de ses clients et de les accompagner sur l’ensemble de leurs projets de développement, Vallourec a mis en place en 2017 une organisation régionale autour de quatre grands pôles : Europe/Afrique, Moyen-Orient/Asie, Amérique du Nord et Amérique du Sud. Le Groupe dispose d’un portefeuille clients diversifié et d’une présence globale permettant de saisir les opportunités de croissance sur chacun de ses marchés. Vallourec bénéficie d’une répartition équilibrée de son chiffre d’affaires. Les dix premiers clients du Groupe ont représenté 23 % du chiffre d’affaires total en 2021 et la répartition géographique équilibrée du chiffre d’affaires démontre les fortes positions du Groupe sur ses marchés stratégiques. La répartition du chiffre d’affaires par marché est présentée en section 3.2.2.1 du présent Document d’enregistrement universel.

L’innovation au cœur de l’ADN du Groupe

Vallourec bénéficie d’une technologie brevetée qui lui confère un avantage compétitif fort : la connexion VAM® garantissant une parfaite étanchéité des colonnes tubulaires sur les zones d’installation positionne le Groupe parmi les leaders de la fabrication de tubes sans soudure. Vallourec entend maintenir son avance technologique qui lui permet d’anticiper les besoins de ses clients. L’innovation est au cœur de sa stratégie de croissance :

• les clients de Vallourec souhaitent être accompagnés dans l’optimisation et la sécurisation de leurs installations. Vallourec répond à leurs attentes avec des offres complètes à haute valeur ajoutée intégrant tubes et services connectés ;
• le Groupe innove dans les domaines suivants : les procédés de fabrication, le développement de nouveaux produits et l’amélioration des performances des produits existants, ainsi que dans le déploiement de nouveaux services et solutions clients.

La révolution digitale se traduit par de nouvelles possibilités d’optimisation de l’efficacité des opérations, sur l’ensemble de la chaîne de valeur, et une demande accrue des clients de Vallourec, tous secteurs confondus, de solutions intelligentes en ce sens. Vallourec propose déjà des solutions connectées et travaille à développer cette offre au plus près des préoccupations de ses clients.

Vallourec prépare par ailleurs la transition énergétique en explorant la façon dont ses produits peuvent être utilisés dans ce cadre. Certains de ses produits trouvent déjà des applications concrètes, par exemple pour les centrales géothermiques qui nécessitent des tubes aux propriétés très exigeantes (corrosion, conditions thermiques extrêmes), les stockages de carbone en état supercritique (basses températures), les stockages d’hydrogène, les diverses applications pour structures (solaire, éolien marin).

Un acteur responsable

Vallourec a toujours intégré à sa stratégie les plus hauts standards de responsabilité et d’exigence, en matière de sécurité, de qualité, de politique sociale ou environnementale : sa démarche et les objectifs qu’elle s’est fixés sur les aspects sociaux, environnementaux et sociétaux sont formalisés dans la Charte de développement durable et sont décrits dans la déclaration consolidée de performance extra-financière intégrée au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel. Vallourec fait l’objet d’évaluations périodiques de la part des principales agences non financières ou fonds spécialisés ISR tels que Vigeo-Eiris, MSCI, Sustainalytics, Ecovadis ou bien CDP.

Vallourec entend être un acteur de la transition énergétique et accompagner ses clients dans leur transformation. Les produits et services de Vallourec trouvent déjà de nombreuses applications au service de la transition énergétique et le Groupe participe notamment à des projets de recherche sur l’éolien onshore et offshore, le transport et le stockage du carbone et l’hydrogène, en plus de son offre existante sur le solaire. Le Groupe étudie les opportunités de développement pour répondre aux besoins futurs des marchés en évolution rapide et a lancé une organisation dédiée à cette activité, ciblée sur quatre domaines prioritaires : géothermie (pour faire croître cette activité déjà existante dans l’offre de Vallourec), éolien marin (notamment autour d’une solution d’ancrage des éoliennes, actuellement au stade de prototype, les structures annexes de jackets, les structures treillis pour jackets et navires d’installation d’éoliennes marines), la capture, le stockage et l’utilisation du carbone (CCUS) ainsi que l’hydrogène. Ces deux derniers domaines correspondent très bien à l’expertise du Groupe et représentent probablement le potentiel le plus élevé, quoiqu’à un horizon temporel un peu plus éloigné.

3.2.1.2 Produits et services pour le marché Pétrole et Gaz

Vallourec a élargi son offre pour servir ses clients grâce aux produits standards combinés aux produits les plus performants, afin de répondre à la fois aux environnements les moins exigeants et aux applications les plus sophistiquées en termes de pression, température et corrosion. Le Groupe développe une offre de services associés à ces produits pour améliorer les coûts des opérateurs, faciliter la mise en œuvre des produits et augmenter la durée de vie des installations.

Produits pour le marché Pétrole et gaz

Vallourec propose à l’industrie pétrolière et gazière une gamme de solutions tubulaires qui satisfait les plus hautes exigences et couvre toute la chaîne, de l’exploration à la production et au transport des hydrocarbures. Les gammes de produits standards répondent aux normes internationales (API, DNV, IOGP, Shell DEP, etc) et contribuent, grâce à l’offre compétitive de Vallourec, à réduire les coûts des opérateurs.

Les gammes de produits premium offertes par le Groupe sont adaptées aux environnements extrêmes les plus exigeants et de plus en plus complexes, tels que :

• les applications on-shore relativement standards nécessitant une efficacité opérationnelle particulièrement optimisée ;
• les puits profonds ;
• les environnements corrosifs ;
• les puits déviés et horizontaux ; et
• HP/HT (haute pression/haute température).

Les produits et services du Groupe couvrent l’ensemble de la chaîne du secteur pétrolier – l’exploration, le développement et la production, le transport et la transformation :

• OCTG : les produits OCTG (Oil Country Tubular Goods) de Vallourec, des tubes sans soudure filetés, équipent un grand nombre de puits de pétrole et de gaz dans le monde (casing et tubing). Le raccordement des tubes s’effectue majoritairement à l’aide de connexions filetées premium VAM®, une marque déposée de Vallourec ;
• Transport et transformation : du puits jusqu’aux unités de transformation, les hydrocarbures sont acheminés offshore et onshore via des tubes et des accessoires Vallourec.

Tubes et accessoires pour le marché Pétrole et Gaz

Pour les phases de production, le Groupe propose des produits OCTG, qui sont des tubes filetés destinés à l’équipement des puits de pétrole et de gaz. Parmi les OCTG, le Groupe produit des tubes de cuvelage (casing), qui sont des tubes assemblés par vissage étanche en une colonne consolidant les parois d’un puits pétrolier ou gazier. Le Groupe offre également des tubes de production (tubing), qui sont des tubes d’acier de plus petit diamètre, assemblés par vissage étanche en une colonne de production servant à remonter des fluides exploités du fond du puits vers la surface. Le vissage étanche des tubes OCTG premium est assuré par les connexions VAM® proposées par le Groupe (ci-après décrites au paragraphe « Connexions VAM® »). Elles présentent en effet des caractéristiques techniques permettant de répondre aux contraintes auxquelles sont soumis les tubes OCTG dans des conditions extrêmes. Les activités OCTG se développent en Europe, en Afrique, au Moyen-Orient et en Asie ainsi qu’en Amérique du Nord et en Amérique du Sud. Chaque région intègre le laminage des tubes ainsi que des ateliers de traitement thermique et de filetage.# Le Groupe est aussi acteur dans le marché des Accessoires en assurant à la fois la fourniture de produits finis et semi-finis ainsi que le support permettant le raccordement d’équipements complexes (têtes de puits, vannes de sécurité, etc.) aux tubes OCTG.

Connexions VAM®

Les connexions VAM®, utilisées depuis plus de 55 ans pour les activités Pétrole et Gaz, sont des connexions premium filetées, inventées et brevetées par Vallourec. Elles permettent le raccordement de tubes, résistent à toutes les contraintes mécaniques présentes dans les puits, telles que la pression ou la compression, et assurent une parfaite étanchéité de la colonne de tubes.

Le développement des connexions VAM® est une activité conjointe de Vallourec et Nippon Steel Corporation (NSC). Cette coopération, qui a permis de hisser la marque VAM® au rang de référence mondiale sur ses marchés, est toujours aussi dynamique et permet de proposer les solutions les plus adaptées aux besoins de tous les acteurs de l’Énergie.

Depuis le premier brevet VAM®, déposé par Vallourec en 1965, ce sont ainsi plus de 30 lignes de produits VAM® qui ont été mises sur le marché, auxquelles s’ajoutent les développements spécifiques, répondant aux exigences les plus variées. Cette offre comprend, en particulier :

• VAM® 21 : disponible dans des diamètres de 3 1/2 à 16 pouces, cette connexion au profil novateur s’est imposée comme le nouveau produit de référence. Aussi résistante que le tube, elle a été la première à offrir une performance conforme au standard CAL IV défini dans les dernières évolutions de l’ISO 13679 et l’API RP 5C5 – deux spécifications de tests normatifs permettant de documenter les performances des produits, pour une utilisation plus responsable. De nouvelles versions du VAM® 21, répondant aux besoins spécifiques des opérateurs (plus forte capacité en couple, développement sur tubes épais, etc.) viennent compléter la ligne de produit tous les ans ;
• VAM® SLIJ-3 : grâce à de meilleures performances, cette connexion intégrale remplace rapidement la génération précédente (VAM® SLIJ-II). À titre d’exemple, dans un diamètre de 14 pouces, 21 % de capacité de traction en plus, 38 % de capacité de compression en plus et près de 50 % de capacité de couple en plus sont rendus possibles par le VAM® SLIJ-3. Déjà qualifiée selon la norme actuelle la plus sévère (API CAL IV:2017), sur plusieurs tailles allant de 7 5/8 à 16 ¼ pouces, cette ligne de produit bénéficie désormais des retours d’expérience unanimement positifs de ses premiers utilisateurs, ouvrant ainsi la voie à de nombreuses utilisations futures ;
• CLEANWELL® : ce revêtement sec, appliqué aux connexions VAM® en usine, s’impose comme le complément idéal aux connexions VAM® pour en tirer la plus grande valeur (en protégeant le produit contre la corrosion lors du transport et du stockage, et en assurant la lubrification lors du vissage). Au-delà des bénéfices environnementaux évidents liés à la suppression des graisses, le CLEANWELL® contribue à de meilleures conditions de sécurité et rend les opérations plus rapides. L’adoption rapide de la solution CLEANWELL® par les acteurs européens de l’Énergie conduit Vallourec à augmenter ses capacités industrielles dans les prochaines années ;
• VAM® HTTC (High Torque Threaded and Coupled) : conçue pour les puits fortement déviés comportant de longues sections horizontales, cette connexion premium pour casing et tubing résiste à des couples et des efforts de compression extrêmes lors de la mise en place de la colonne, et assure une parfaite étanchéité lors des phases de production. Disponible dans différentes dimensions, VAM® HTTC est un produit à haute valeur ajoutée qui rend possibles et sûrs les forages horizontaux les plus complexes ;
• VAM® BOLT-II : connexion premium intégrale pour cuvelage de grand diamètre, ses caractéristiques d’intégrité mécanique et d’étanchéité la destinent tout particulièrement aux puits à haute pression et haute température situés en offshore profond, nombreux dans le golfe du Mexique, au large du Brésil, dans le golfe de Guinée, ainsi qu’en Afrique du Nord et en Asie-Pacifique ;
• la gamme de produits VAM® SPRINT : fort du succès commercial rencontré par les versions intégrales (VAM® SPRINT-SF et VAM® SPRINT-FJ), le Groupe a continué d’accompagner l’ensemble des producteurs de pétrole et de gaz non conventionnels aux États-Unis, en les complétant par une troisième version, le VAM® SRINT-TC. En répondant ainsi à l’exigence de proposer une gamme de produits filetés à très haut couple et économiquement compétitifs, Vallourec a une nouvelle fois repoussé les limites de la conception des connexions pour proposer la solution la plus adaptée aux défis de ses clients.

Afin de toujours conforter la gamme VAM® dans sa place de leader en connexions filetées, Vallourec concentre la coordination des services de Recherche et Développement au sein de la société Vallourec Oil and Gas France, avec des antennes R&D proches des grands marchés aux États-Unis (VAM USA à Houston) et au Brésil (VSB à Belo Horizonte). Le support aux lignes de produits VAM® à travers le monde est assuré par un large réseau de licenciés localisés près des opérations des clients.

Développement d’aciers à haute performance pour les puits

Pour les tubes comme pour les connexions filetées, les acteurs de l’Énergie recherchent des solutions économiquement compétitives leur permettant de répondre à des contraintes techniques sans cesse croissantes. Dans ce cadre, Vallourec a finalisé ces dernières années la mise au point et l’industrialisation d’aciers carbone à haute limite élastique qui résistent à la corrosion H2S (sulfure d’hydrogène). C’est ainsi que le VM110MS, récemment mis sur le marché, a été reconnu par plusieurs clients majeurs comme une alternative techniquement pertinente et économiquement intéressante au grade commun C110.

Dans le domaine des grades d’acier à haute performance, le VM110XS offre une couverture inégalée face aux conditions de puits les plus corrosives.

En 2021 également, Vallourec a accompagné ses clients en offrant des produits résistant à de fortes pressions d’éclatement et d’écrasement. Ce défi technique a été rendu possible par la combinaison de grades d’acier propriétaires (comme les gammes de produit « High Collapse » et « Extreme Collapse »), d’un modèle scientifique de prédiction des performances et d’une traçabilité individuelle de nos produits, de l’usine jusqu’au site de l’utilisateur final. Ainsi, pour correspondre au plus près aux attentes des acteurs de l’Énergie, il est désormais possible de livrer une commande dans laquelle les produits sont ségrégés en deux lots : un lot « High Collapse » et un autre « Extreme Collapse », pour les zones de puits les plus compliquées.

Tubes et accessoires pour le transport du pétrole et du gaz

La gamme de produits développés par le Groupe pour le transport comprend :

• des conduites sous-marines rigides (lignes de production et d’injection appelées flowlines, qui sont des conduites reposant sur le fond marin pour le transport des fluides de production ou d’injection, et risers permettant de remonter les fluides depuis la tête des puits jusqu’à la surface puis de les acheminer vers les unités de transformation) ;
• des conduites rigides sur terre ;
• des tubes spécialisés pour les ombilicaux, via sa filiale Vallourec Umbilicals (France), qui produit et commercialise des tubes soudés en acier super-duplex (acier inoxydable), destinés à être intégrés aux ombilicaux, des structures qui associent des tubes, des câbles et/ou des fibres optiques reliant les équipements installés en fond de mer à leur station de contrôle en surface pour des applications de l’industrie du pétrole offshore.

Chacun de ces produits est développé dans diverses nuances d’acier permettant de répondre aux exigences spécifiques de nos clients en matière de propriétés mécaniques et résistance à la corrosion. Parmi les derniers développements de nuance premium pour les Line pipes, le X80 est une nuance d’acier conçue sur mesure pour répondre aux défis techniques que représente l’offshore ultra-profond. Divers types de revêtements anticorrosion ou isolants thermiquement peuvent être appliqués dans nos usines ou avec le concours de sous-traitants.

Tubes pour la transformation des fluides industriels et des hydrocarbures

Le Groupe propose une large gamme de tubes en acier carbone et en acier allié ainsi que des ébauches (c’est-à-dire des tubes semi‑finis destinés à être transformés ultérieurement en produits répondant aux besoins spécifiques d’un marché) et raccords adaptés aux besoins de chaque projet En particulier, le Groupe fabrique des tubes sans soudure pour le raffinage, la pétrochimie et la fabrication de bio-carburants. Les produits les plus techniques sont utilisés dans les fours des raffineries et dans les unités flottantes de liquéfaction de gaz naturel (FLNG) et unités flottantes de production, stockage et déchargement (FPSO).

Services pour le marché Pétrole et gaz

Afin de répondre aux attentes des clients (opérateurs, sociétés d’ingénierie, distributeurs) en termes d’efficacité, de coûts et d’intégrité, l’offre de services Vallourec s’est développée pour proposer des solutions innovantes adaptées aux besoins spécifiques des projets, comme le soudage sur chantier offshore et onshore, le revêtement, le cintrage et la gestion de projets complexes. Ainsi, Vallourec propose à ses clients une série de services à travers son offre « Vallourec Global Solutions » qui accompagne les clients et leur fait partager le savoir-faire Vallourec tout au long du cycle de vie de l’installation.# 3.2.1.2Produits et services pour le marché de l'Oil & Gas

Elle comprend :
● l’offre « VAM® Field Service », qui comprend plus de 150 techniciens et ingénieurs répartis sur 17 localisations à travers le monde, se tenant prêts à intervenir 24 h/24 sur les puits pour assister les clients lors de la descente des tubes, en inspectant les connexions et en supervisant le vissage ; en outre, le Groupe a noué des partenariats avec près de 200 licenciés pour réparer les produits Vallourec et réaliser un filetage VAM® sur tous les accessoires pétroliers ;
● la gestion des stocks, grâce à laquelle les ingénieurs en logistique de Vallourec peuvent gérer, à la demande des clients, leurs stocks de produits tubulaires et coordonner la préparation des tubes pour expédition sur la plateforme ;
● des missions de conseil, au cours desquelles Vallourec conseille ses clients notamment en matière de conception des puits. Les experts de Vallourec leur recommandent les tubes de cuvelage et de production les plus adaptés (en termes de dimensionnement et de grades d’acier) et les connexions répondant le mieux aux contraintes du puits ;
● des formations, dont les sessions « Tubular Essentials » qui sont dispensées par les experts du Groupe pour donner aux opérateurs les bonnes pratiques en matière d’utilisation optimale des tubes et des connexions, de manipulation et de gestion des stocks.

Le Groupe propose également une série de services sur mesure regroupés au sein de l’offre Vallourec.smart adaptés aux besoins du client incluant l’inspection, la maintenance et la réparation des tubes, des services sur site, la préparation des opérations de forage, la coordination de l’approvisionnement des puits en fonction du programme de forage. Des projets offshore en eaux profondes ont ainsi été livrés en gérant l’exécution de l’ensemble des opérations de production des tubes, de revêtement, de soudage et de fabrication de la conduite prête à être posée en mer.

Le Groupe propose également une offre de solutions intégrées spécifiques au marché de la conduite sous-marine comprenant le soudage, le revêtement, l’isolation, la logistique et des contrats de prestations de services qui peuvent être spécifiquement conclus selon les besoins des clients. Associé à un spécialiste de l’isolation thermique, Vallourec fournit des conduites de production utilisant la technologie pipe-in-pipe : le tube de production est recouvert d’un matériau isolant haute performance, puis glissé à l’intérieur d’un autre tube. Cette technologie permet de maintenir les hydrocarbures à une température adaptée et ainsi de garantir leur bon écoulement lors du transport des têtes de puits jusqu’à la plateforme de production.

Par ailleurs, le Groupe offre des services de soudage et de revêtement de tubes sur site, principalement à travers les filiales suivantes :
● Serimax – France, leader mondial des solutions de soudage intégrées pour les conduites offshore avec une présence internationale constituée d’unités de services proches des lieux des projets. Serimax s’appuie sur ses centres de recherche sur le soudage afin de développer des programmes de recherche conjoints avec ses clients et de répondre aux exigences techniques croissantes des projets ;
● Serimax Field Joint Coating – Royaume-Uni, qui réalise des opérations de revêtement des tubes de conduite une fois soudés bout à bout, aussi bien à terre que sur les barges en mer, en complément des solutions de soudage proposées par Serimax.

Enfin, le Groupe poursuit le développement de son réseau de services sur chantiers intervenant partout dans le monde à partir de centres de services basés notamment en Écosse, aux États-Unis, au Mexique, à Singapour, en Chine, en Angola, au Nigeria et au Moyen-Orient.

Depuis 2008, Vallourec assure en outre une activité de fabrication d’accessoires pétroliers en relation avec le joint VAM® par l’intermédiaire de sa filiale Vallourec Tube-Alloy LLC (États-Unis). Cette expertise est déployée au Mexique, au Brésil, en France, à Singapour et en Indonésie pour offrir, en complément du réseau de licenciés, une couverture mondiale des besoins en accessoires pour répondre aux besoins des clients du joint VAM®.

3.2.1.3Produits et services pour les autres marchés

Le Groupe offre des solutions complètes pour le marché de l’Industrie (Mécanique, Automobile et Construction) ainsi que pour le marché des énergies renouvelables.

Produits et services pour le marché de l’Industrie

Les produits offerts aux clients du marché de l’Industrie sont destinés à des utilisations très diverses dans la mécanique, l’automobile et la construction. Le Groupe produit des tubes, ébauches (c’est-à-dire des tubes semi-finis destinés à être transformés ultérieurement en produits répondant aux besoins spécifiques d’un marché) et profils creux (c’est-à-dire des produits de section circulaire, carrée, rectangulaire ou octogonale à destination d’un vaste éventail d’applications), de toutes dimensions et nuances d’acier, l’offre répondant aux applications industrielles les plus variées et les plus exigeantes avec des grades d’acier spéciaux.

Les solutions tubulaires premium Vallourec entrent dans la construction de nombreuses infrastructures : ponts, stades, halls industriels et logistiques, aéroports et autres projets architecturaux audacieux. L’industrie mécanique utilise les tubes et les bagues Vallourec pour fabriquer des grues, des machines de construction, des machines agricoles et des cylindres hydrauliques. Les constructeurs automobiles équipent leurs véhicules, légers et lourds, avec les tubes et les axes produits par le Groupe.

Production de minerai de fer

Au Brésil, le Groupe extrait du minerai de fer dans sa mine de Pau Branco, dans l’État de Minas Gerais, à 30 kilomètres au sud de Belo Horizonte. La mine approvisionne le haut-fourneau et l’usine de pellets de ses sociétés affiliées situés à Jeceaba, dans le Minas Gerais, et commercialise également sa production sur les marchés locaux. Au deuxième trimestre 2019, Vallourec a obtenu le permis nécessaire des autorités de l’État de Minas Gerais pour l’extension de la capacité de production, avec la construction d’une nouvelle unité de traitement qui devrait permettre d’atteindre une capacité de production totale d’environ 8,7 millions de tonnes par an. En 2021, le volume de production atteint a été de 8,1 millions de tonnes. La mise en service de l’extension de la capacité de production de la mine a eu lieu fin 2021.

Produits et services pour le marché des énergies renouvelables

Vallourec participe également à différents projets d’innovation portant sur les énergies renouvelables comme par exemple l’éolien onshore et offshore, le solaire, le transport et le stockage du carbone et de l’hydrogène. Vallourec a déjà identifié de nombreuses opportunités et cherche maintenant à accélérer son ouverture à ces nouveaux marchés. Notre savoir-faire nous permet de proposer des solutions tubulaires répondant aux défis de mise en place des infrastructures liées à ces différents types d’énergie renouvelable. Grâce à des partenariats publics et privés et à l’acquisition de nouvelles compétences, Vallourec souhaite asseoir sa position de véritable partenaire et d’expert au sein de la communauté mondiale des entreprises qui émettent le moins de CO2. Notre objectif est aussi de contribuer à des projets de développement d’énergies renouvelables clés en main partout dans le monde.

Dans le domaine de la géothermie, Vallourec contribue à des projets en boucle sur un puits unique (closed loop) permettant d’opérer sans importante quantité d’eau dans le sous-sol. Les produits VIT (Vacuum Insulation Tubing) Thermocase®, grâce à leur excellente isolation thermique, permettent la circulation de flux froids et chauds dans le même puits. Cette technologie est promise à un grand avenir car elle va considérablement augmenter le nombre de sites où la géothermie pourra être implantée.

D’importants essais laboratoires ont permis en 2021 de reproduire les futures conditions d’utilisation des tubes et connexions pour les applications d’hydrogène et puits d’injection CCS (Carbon Capture Storage). Les produits Vallourec sont ainsi qualifiés pour les futurs besoins clients VAM® 21 pour un contenu 100 % hydrogène et VAM® TOP pour la CCS à une température de - 250 °C).

Produits et services pour le marché de l’Énergie électrique

Au premier trimestre 2020, il a été décidé de fermer l’usine de Reisholz (Allemagne), spécialisée dans les tubes destinés aux centrales électriques conventionnelles. La fermeture effective a eu lieu durant l’été 2020. Le 1er juin 2021, Vallourec a annoncé avoir finalisé la cession à Framatome de la société Valinox Nucléaire SAS, située sur le site de production français de Montbard (Bourgogne, Côte-d’Or).

3.2.2Marchés et clients

3.2.2.1Marchés de Vallourec

Le principal marché du Groupe est le marché Pétrole et Gaz et Pétrochimie, représentant respectivement 68,1 % et 59,7 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020 et 2021. Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d’affaires du Groupe par marché en 2020 et 2021.

En millions d’euros	2020	% du chiffre d’affaires	2021	% du chiffre d’affaires
Pétrole et Gaz	2 007	61,9 %	1 859	54,0 %
Pétrochimie	200	6,2 %	197	5,7 %
Total Pétrole et Gaz et Pétrochimie	2 207	68,1 %	2 056	59,7 %
Mécanique	296	9,1 %	477	13,9 %
Automobile	59	1,8 %	87	2,5 %
Construction & autres	471	14,5 %	677	19,7 %
Industrie	826	25,5 %	1 241	36,1 %
Énergie électrique	210	6,5 %	145	4,2 %
Total	3 242	100,0 %	3 442	100,0 %

Du fait des arrondis, l’addition des chiffres figurant dans le tableau ci‑dessus peut ne pas exactement correspondre aux totaux et les pourcentages peuvent ne pas refléter exactement les valeurs absolues. Pour une analyse des évolutions des marchés, voir la section 3.4 « Contexte de marché » et pour une analyse des variations du chiffre d’affaires par marché, voir la section 3.7 « Résultats des activités » du présent Document d’enregistrement universel.# 3.2.2.2 Principaux clients du Groupe

Le Groupe compte parmi ses plus importants clients :

• dans le marché Pétrole et Gaz, des compagnies pétrolières internationales (telles que TotalEnergies ou Shell), des compagnies nationales (telles que Adnoc, Petrobras), des compagnies indépendantes privées, des distributeurs américains, des sociétés de services pétroliers ainsi que des compagnies d’ingénierie et de construction (telle que TechnipFMC) ;
• dans le marché Industrie, des fabricants d’équipement industriel et des distributeurs européens ou internationaux.

Sur certains marchés géographiques, et notamment aux États-Unis et en Allemagne, les principaux clients du Groupe sont des distributeurs. Dans le reste du monde, le Groupe s’adresse directement aux consommateurs finaux. En 2021, les dix clients les plus importants ont représenté 23 % du chiffre d’affaires consolidé, les cinq clients les plus importants ont représenté 18 % du chiffre d’affaires consolidé.

3.2.3 Position concurrentielle

Les informations ci-dessous sur les différents marchés où intervient Vallourec reposent sur des analyses internes du Groupe et constituent des estimations qui lui sont propres. Voir le paragraphe « Risques liés à la concurrence » de la section 5.1.1 du présent Document d’enregistrement universel.

3.2.3.1 Pétrole et Gaz

Vallourec intervient sur deux marchés : les tubes filetés sans soudure pour l’équipement des puits de pétrole et de gaz destinés à l’exploration et à la production (OCTG), et les tubes de conduites offshore et onshore de transport de pétrole et de gaz :

• sur le marché des OCTG, Vallourec se situe, en termes de volumes mondiaux livrés, parmi les leaders sur le marché des produits premium :
• sur le marché des connexions premium qui répondent aux besoins de performances techniques exigeantes, la gamme VAM®, qui fait l’objet d’une coopération avec Nippon Steel Corporation (NSC, anciennement NSSMC), est en position de leader mondial,
  • les principaux concurrents du Groupe sur le marché OCTG sont Tenaris, NSC, JFE, US Steel Tubulars, TMK, TPCO et Voest Alpine Tubulars ;
• sur le marché des conduites offshore en tubes sans soudure haut de gamme, Vallourec est l’un des trois acteurs majeurs avec Tenaris et NSC :
  • le Groupe est notamment présent sur les projets en grandes profondeurs (supérieures à 500 mètres), qui exigent des produits de haute technicité,
  • Vallourec est aussi présente sur le segment des conduites onshore,
  • à travers sa filiale Serimax, Vallourec se positionne également comme le leader mondial des solutions de soudage et de revêtement pour les conduites tant en offshore qu’en onshore,
• par ailleurs, Vallourec offre des tubes soudés haut de gamme en acier super-duplex destinés à être intégrés aux ombilicaux des champs pétroliers et gaziers offshore. Les premiers tubes avaient été assemblés avec succès en 2016 pour un projet en Mer du Nord (projet Glenlivet, Écosse). Depuis, ce sont 2 000 km de tubes qui ont été fabriqués pour 15 projets dans le monde tels que Platina, M2 Horst et Dalia en Angola, avec Liza 2 et Payara en Guyane. Parmi les derniers projets en date, nous comptons aussi Northern Lights, un projet CCUS pour Equinor en Mer du Nord parmi les principaux projets.

3.2.3.2 Pétrochimie

Vallourec intervient sur plusieurs applications : tubes sans soudure pour raffineries, complexes pétrochimiques, usines ou unités flottantes de liquéfaction de gaz naturel (FLNG) et unités flottantes de production, stockage et déchargement (FPSO) : Vallourec est l’un des acteurs significatifs du marché, ses principaux concurrents étant Tenaris, ArcelorMittal, NSC (anciennement NSSMC) et des groupes chinois.

3.2.3.3 Énergie électrique

Vallourec offrait traditionnellement une large gamme de tubes, de tailles de produits et de nuances d’acier (y compris des nuances brevetées) pour le marché de l’Énergie électrique, majoritairement pour les centrales thermiques conventionnelles. Cependant, début 2020, le Groupe a décidé de fermer le site spécialisé de Reisholz en Allemagne et de ne maintenir qu’une activité de réparation et de maintenance en Europe et en Amérique du Nord, et une activité liée à la biomasse au Brésil. En 2021, Vallourec a finalisé la cession à Framatome de la société Valinox Nucléaire SAS, spécialisée dans les tubes pour les générateurs de vapeur.

3.2.3.4 Industrie et Autres

En 2021, Vallourec a pris la décision de lancer un processus de cession de ses unités de production en Allemagne, dans le but de trouver un nouvel opérateur mieux positionné pour servir les marchés de l’Industrie en Europe de manière rentable. Par ailleurs, Vallourec a annoncé en 2021 la création d’une joint-venture avec Açotubo Group, « Vallourec Tubos para Indústria » qui proposera des solutions tubulaires et des tubes en acier laminés à froid destinés à toute l’industrie, en particulier dans les domaines de l’automobile, de l’énergie, des machines et des équipements industriels.

MÉCANIQUE

Historiquement, Vallourec est un des leaders européens des tubes sans soudure pour applications d’ingénierie mécanique. Ce marché se caractérise par :

• une grande diversité des applications : tubes pour vérins hydrauliques, grues de construction et de génie civil, machines agricoles, machines de construction et d’exploitation minière, structures de bâtiments industriels, d’ouvrages collectifs, de plateformes pétrolières, etc. ;
• la concurrence de nombreuses techniques alternatives : tubes soudés, barres d’acier forées, tubes étirés à froid, tubes forgés et formés, etc.

AUTOMOBILE

Vallourec fournit une large gamme de produits pour l’industrie automobile, comme les tubes d’essieu et les applications de boîte de vitesses. Au Brésil, Vallourec Soluções Tubulares do Brasil est le leader du marché pour la fabrication de tubes sans soudure laminés à chaud, façonnés, forgés ou étirés à froid. Les produits de Vallourec Soluções Tubulares do Brasil ont de nombreuses applications industrielles pour différents segments de marché tels que les véhicules légers et lourds et les deux-roues, principalement pour les systèmes de transmission et de direction ainsi que pour les machines et équipements de construction et agricoles. Le jeudi 3 mars 2022, Vallourec est entrée en négociations exclusives avec Mutares SE & Co. KGaA après avoir reçu une offre irrévocable pour l’acquisition de Vallourec Bearing Tubes (VBT). La clôture de la transaction devrait avoir lieu au deuxième trimestre 2022 et est soumise à la consultation du comité d’entreprise et à l’approbation des autorités de contrôle des fusions.

CONSTRUCTION

Vallourec est un important fournisseur de tubes sans soudure et de profilés pour les projets de construction. Il fournit des solutions pour les constructions civiles telles que des halls, des stades, des musées ou d’autres infrastructures telles que des ponts, ainsi que des solutions pour des projets offshore, notamment des plateformes pétrolières et gazières offshore. Au Brésil, Vallourec Soluções Tubulares do Brasil propose également des tubes sans soudure standard ou façonnés pour la construction de ponts, de stades, d’aéroports, de lignes électriques, de fondations de passerelles et d’autres projets d’infrastructure.

3.2.4 Implantations du Groupe

Les équipes et la production des solutions premium Vallourec sont positionnées au plus près des clients. Le Groupe dispose ainsi de près de 40 unités de production dans le monde. Au 31 décembre 2021, ses implantations comprenaient :

• 3 aciéries, dont une en Allemagne, Hüttenwerke Krupp Mannesmann (HKM), détenue à hauteur de 20 % par le Groupe, une aux États-Unis et une au Brésil ;
• 12 tuberies en Europe, aux États-Unis, au Brésil et en Asie ;
• 5 centres de Recherche et Développement, décrits ci-après dans la section 3.3 ci-dessous ;
• 22 unités de finition ;
• de nombreux bureaux de vente et services au plus près des clients ;
• un ensemble d’actifs forestiers et une mine de fer au Brésil.

Le Groupe bénéficie de capacités de production de tubes laminés de près de 3,2 millions de tonnes relativement équilibrées dans ses quatre régions d’implantation :

Capacités de production de tubes laminés par région
Europe ~ 25 %
Amérique du Nord ~ 24 %
Brésil ~ 35 %
Chine ~ 17 %

3.2.5 Approvisionnement

3.2.5.1 Matières premières et achats

Les achats du Groupe pour les activités de production sont répartis de la manière suivante :

• matières premières (ferro-alliages, électrodes, réfractaires, ferrailles…) ;
• produits semi-finis (barres, produits plats…) ;
• consommables et fournitures (fournitures mécaniques et électriques, outils coupants, lubrifiants, protecteurs de filetages…) ;
• maintenance (services et pièces détachées…) ;
• énergie (électricité, gaz naturel…).

Au cours des exercices 2020 et 2021, les achats consommés pour la production se sont répartis comme suit :

En milliers d’euros	Au 31/12/2020	Au 31/12/2021
Ferrailles et ferro-alliages	274 838	562 854
Ronds/billettes	521 761	714 385
Plats	31 0	---
Tubes	69 752	125 209
Divers (a)	238 951	85 962
Total	1 105 334	1 488 410

(a) Dont variation des stocks.

Les achats de ronds et billettes représentaient 48 % des achats consommés du Groupe en 2021, et les achats de tubes représentaient 8 %.

Les autres achats comprennent les achats :

• hors production :
  • services externes (ingénierie, travail temporaire, traitement des déchets, nettoyage industriel…),
  • informatique (logiciels, matériels, réseaux, support…),
  • logistique (maritime, aérien, routier, ferroviaire, stockage…);
• solutions :
  • équipements majeurs infrastructures et investissements,
  • solutions spécifiques clients.

Pour une description des risques liés à l’évolution des prix des matières premières, voir le chapitre 5 « Risques et gestion des risques » du présent Document d’enregistrement universel.## 3.2.5.2 Politique de sourcing

Le Groupe conduit une politique d’achat structurée et cohérente, avec un équilibre entre la gestion centralisée et le pilotage local :

• utilisation et amélioration continue de processus d’achats formalisés et efficaces pour optimiser la performance du Groupe en termes de qualité, de coûts et de délais ;
• sélection avec les clients internes du Groupe des meilleurs fournisseurs sur la base des besoins métiers, de stratégies d’achat par domaine, de l’évaluation des risques fournisseurs et des critères validés avant le lancement des appels d’offres ;
• partage avec toutes les entités Vallourec d’une approche contractuelle solide qui tient compte des spécificités locales pour limiter les risques, assurer le respect des directives globales et améliorer la visibilité ;
• partage d’une approche commune et globale de suivi des fournisseurs afin d’améliorer de façon continue les performances du Groupe en matière de qualité, de coûts et de délais, ainsi que de responsabilité sociale et environnementale ;
• identification et minimisation des risques fournisseurs supportés par le Groupe dans le cadre de sa politique constante d’achats responsables ;
• identification des opportunités d’achats en pays à bas coûts ou d’achats nationaux selon la segmentation achat du Groupe pour optimiser respectivement notre base coût globale et le tissu industriel régional ;
• les fonctions d’achat sont centralisées régionalement ou mondialement selon les familles d’achats et à chaque fois que cela est pertinent. L’approvisionnement est géré principalement localement et mutualisé au sein de centres de services partagés régionaux.

3.2.6 Organisation du Groupe

3.2.6.1 Organigramme juridique du groupe Vallourec au 31 mars 2022

(1) En pourcentage de détention, directe ou indirecte, du capital et des droits de vote.
(2) Vallourec Canada Inc. exerce à la fois des activités OCTG et de commercialisation.

3.2.6.2 Organisation des activités du Groupe

À la suite de la mise en place de son Plan de Transformation et afin de mieux servir ses clients à travers le monde, le Groupe a adopté et déployé depuis avril 2017 une nouvelle organisation en deux Départements Centraux, Développement & Innovation (D&I) et Technologie & Industrie (T&I) d’une part, et en quatre grandes Régions principales d’autre part : Europe/Afrique (EA), Moyen-Orient/Asie (MEA), Amérique du Nord et Amérique du Sud :

• les Régions sont en charge de l’ensemble des ventes et des opérations industrielles situées dans leur périmètre géographique ;
• le Département Développement & Innovation (D&I) a pour mission de définir et mettre en œuvre la stratégie de développement des lignes de produits. Il est également en charge de l’innovation et de la R&D ;
• le Département Technologie & Industrie (T&I) a pour mission de définir la stratégie industrielle du Groupe, avec l’objectif de continuer à améliorer sa base de coûts. Il est en charge de la technologie et gère les approvisionnements du Groupe ainsi que le planning central.

L’objectif de cette organisation est de renforcer la présence locale du Groupe et sa proximité avec ses clients, d’optimiser l’utilisation globale de ses ressources et de stimuler son développement. Outre ses entités opérationnelles, le Groupe comprend également des sociétés holding et des sociétés de commercialisation.

Technologie & Industrie

Le département Technologie et Industrie (T&I) comprend les différents métiers de la Direction Industrielle en charge de la stratégie et de la performance du Groupe en matière de sécurité, qualité, service aux clients, savoir-faire et performances dans les technologies clés, optimisation des coûts de production, d’approvisionnement et de logistique. T&I est en charge de la stratégie industrielle du Groupe et définit avec les Régions les évolutions de son dispositif industriel. T&I gère le portefeuille d’investissements et s’assure de leur bonne réalisation technique dans les délais et aux conditions économiques prévus.

L’organisation de T&I est structurée en six Directions « métiers » qui interagissent et coordonnent l’activité des Régions définie dans le plan industriel :

• la Direction « Sécurité/Qualité/Industrialisation » définit la politique, les objectifs et les méthodologies du Groupe en matière d’amélioration des performances Sécurité (taux de fréquence des accidents), Qualité perçue par le client (nombre et traitement des réclamations), homologations/certifications et exigences réglementaires. Elle est également en charge du plan et des méthodologies d’industrialisation des produits tubulaires ;
• la Direction « Excellence Industrielle » coordonne la mise en place des plans d’amélioration de la compétitivité des Régions au travers de l’initiative Groupe « CAP20 », élabore et déploie le référentiel d’Excellence Opérationnelle du Groupe en s’appuyant sur les méthodologies de lean management. Elle est également en charge de la politique de maintenance des équipements industriels du Groupe et des démarches d’amélioration associées, ainsi que des outils de conservation des savoir-faire (Knowledge Management). Elle réalise avec les Régions les études stratégiques associées à l’élaboration du plan industriel du Groupe et les études de transformation du dispositif industriel. Elle est également en charge de la stratégie et du déploiement du digital industriel (« Industry 4.0 ») ;
• la Direction « Managing CAPEX and Insurances » gère le portefeuille d’investissements dans le cadre du plan stratégique et du processus de budget annuel et est en charge du processus de qualification et d’autorisation des dossiers d’investissements. Elle est également en charge des méthodes de gestion de projet. Elle gère le portefeuille des polices d’Assurance Groupe, en assurant la coordination entre les Régions et la globalisation des contrats, et mène les négociations annuelles avec les sociétés d’Assurance ;
• la Direction « Sourcing » est en charge de l’ensemble des achats du Groupe. Elle définit et coordonne les politiques achats, et les équipes opérationnelles basées en Région lui rapportent hiérarchiquement ;
• la Direction « Supply Chain » est opérationnellement en charge de l’élaboration du plan moyen terme de production et de l’arbitrage des allocations de commandes et de gestion des capacités de production au niveau Groupe (Sales & Operation planning). Elle définit les politiques, les objectifs et les méthodologies en matière d’amélioration des performances de livraison (ponctualité, lead times) et de logistique (service, coûts) ;
• la Direction « Technology & Performance & Engineering » est en charge du contrôle et de l’amélioration des performances techniques des outils de production et de leur développement technologique (Recherche et Développement « process ») dans les domaines de la fabrication d’acier, du laminage, du traitement thermique, du contrôle non destructif, de la finition des tubes, du filetage et des technologies « Dopefree » (CLEANWELL®) appliqués aux connexions VAM®. Elle est en charge de l’industrialisation des produits VAM® pour l’ensemble des sites de filetage du Groupe. Elle est en charge de l’exécution des travaux d’engineering des gros investissements pour l’ensemble du Groupe, ainsi que du développement du savoir-faire concernant les technologies d’automatisme.

Développement et innovation

Le département Développement et Innovation (D&I) regroupe les Directions des différentes Lignes de Produits du Groupe, les Directions en charge de la diversification vers les Services et la Transformation énergétique et les différents métiers en support à leur développement : marketing, excellence commerciale, promotion technique et innovation/Recherche et Développement, propriété industrielle. D&I est en charge de la stratégie de développement des lignes de produits et définit avec les régions les objectifs du Groupe en matière de développement de nouveaux marchés, d’optimisation du portefeuille produits, du portefeuille clients et notamment des grands comptes, de la Recherche et Développement, de l’innovation pour l’élargissement de nos axes de différenciation et de création de valeur vers des solutions clients y compris digitales. D&I gère le portefeuille de développement produits et services, et s’assure de leur mise sur le marché dans les délais et aux niveaux de performances prévus pour atteindre la création de valeur attendue dans l’ensemble des régions. D&I est également en charge de la diversification du Groupe pour accompagner la transition énergétique, notamment dans la géothermie, l’hydrogène, la capture du carbone et l’éolien off‑shore.

L’organisation de D&I est structurée en trois Lignes de Produits, une Direction Ligne de Services, une Direction Transition Énergétique, supportées par la Direction de l’Innovation et de la Recherche et Développement. L’organisation de D&I interagit avec les régions et coordonne l’activité de développement transversalement par l’intermédiaire de plans d’actions déclinés avec les régions.

Les Directions des Lignes de Produits couvrent l’ensemble des marchés du Groupe, soit :

I. OCTG et Accessoires

• Les OCTG (Oil Country Tubular Goods) regroupent les tubes de cuvelage et les tubes de production utilisés pour la construction des puits de production de pétrole ou de gaz, onshore ou offshore. Ce segment inclut la gamme des joints VAM® ainsi que l’ensemble du système VAM® comprenant le réseau d’environ 200 licenciés VAM®, audités annuellement, assurant la réparation et la maintenance du joint VAM® dans le monde entier au plus près des zones d’opération, supporté par les Services chantier – VAM® Field Services International, et les Services d’optimisation de la supply chain (chaîne d’approvisionnement) de nos clients, l’aide à la conception des puits.# II. Product Lines and Services

● Accessories include all products, mainly oil and gas, designed and manufactured by Vallourec, integrated into production strings and necessary for optimizing oil or gas well production.

II. Line Pipe Project

● The Line Pipe Project related to EPCI ("Engineering, Procurement, Construction and Installation") markets includes tubes, expertise, and integrated solutions used to connect all offshore and onshore facilities of an oil field, from the wellhead to the production platform or vessel, as well as tubes necessary for connecting these production facilities to onshore processing and refining facilities.

● The Line Pipe Process includes tubular products in which hydrocarbons are transported or transformed, both in offshore operations (FPSO: Floating Production Storage and Offloading / FLNG: Floating Liquefied Natural Gas) and onshore (Hydrocarbon processing: LNG: Liquefied Natural Gas, refining, petrochemicals).

III. Industry

● Industry encompasses a wide variety of industrial applications: agricultural machinery, cylinders, cranes, equipment for offshore wind turbine installation, construction (offshore, bridges, stadiums, etc.), and mechanical industries.

IV. Nuclear

● The market for nuclear power plants concerns steam generator tubes for the primary circuit as well as tubes for steam supply to turbines.

V. Services

● The Services Line operates under the Vallourec.smart brand and reflects the Group's ambition to differentiate historical product lines through service and diversify by developing new Services supported by digital technology and the SmartengoTM brand. It includes physical services supporting our clients: site engineering teams, supply chain optimization services for our clients, service contract execution, and the incubation and development of complementary and independent digital offerings.

● The tube welding activity, grouped within the Serimax® subsidiary, is part of the Group's Services Line with the ambition to leverage the Group's overall Service expertise.

VI. Energy Transition

A dedicated team is responsible for identifying and developing growth opportunities in four Energy Transition sectors: geothermal energy, hydrogen, carbon capture, and offshore wind.

VII. D&I Support Functions

The support functions for these Directorates include:

● Marketing Strategy Directorate, which is responsible for anticipating market evolution to help the Group's Product and Service Directorates adapt their offerings and evaluate diversification opportunities;

● Key Account Directorate, which is responsible for optimizing the commercial development of the Group's key accounts across all regions and for all product lines;

● Research and Development Directorate, which integrates all of the Group's resources and laboratories in France, Brazil, and the United States. It is responsible for developing high-performing products and processes necessary for the development of our customer offering, within the planned deadlines and budgets. It ensures the capitalization of the Group's know-how in Research and the Development of internal skills. It also develops partnerships with companies or universities capable of providing complementary skills and participates in numerous JIPs (Joint Industry Programs) to develop tailored solutions with our clients;

● Innovation Directorate, which is responsible for accelerating the diversification of our offering by supporting the Product and Service Directorates to broaden our value proposition through the evaluation of new business models. It is responsible for identifying and stimulating potential growth drivers beyond the Group's current core business. The Innovation Directorate contributes to the deployment of 3 "boosters": digital, additive manufacturing, connected objects (IoT, Smart products);

● Industrial Property Directorate, which is responsible for technological monitoring, patent filing, and the defense of the Group's industrial property. In 2021, the Group filed 31 patents.

Europe/Africa Region

The historical and technological cradle of the Group, the Europe/Africa Region serves all of Vallourec's markets from its own production and service units, as well as from production units located in other Group Regions. The objectives of the Europe/Africa Region's activity are to ensure customer satisfaction by providing them with a wide range of products that meet their expectations and at competitive costs. The Region has its own production units that also supply other Vallourec Regions.

Industrial activity in the Europe/Africa Region, which includes rolling mills, heat treatment plants, finishing, and specialties, has undergone significant transformations in recent years. Following the sale of the Saint-Saulve steelworks in 2017, European pipe mills are now primarily supplied with raw materials by European steelworks, including, for ordinary steels, by the Huckingen plant of Hüttenwerke Krupp Mannesmann (HKM), in which Vallourec Tubes holds 20% of the capital.

Following the shutdown of the Déville-lès-Rouen rolling mills in 2016 and Saint-Saulve in 2017, the closure of the Düsseldorf-Reisholz plant (North Rhine-Westphalia), specializing in tubes for conventional power plants, in 2020, the Déville-lès-Rouen plant (Hauts-de-France) was closed in 2021 with the cessation of heat treatment.

A new phase in the transformation of the Group's industrial footprint in Europe is planned for 2022 with the announcement made in November 2021 to initiate a sales process for a part of Vallourec Bearing Tubes (Montbard basin - Côte d’Or), a subsidiary specializing in the supply of tubes for bearing manufacturing (Assel mill), and for the German pipe mills located in Mülheim (continuous mill, finishing lines) and Düsseldorf-Rath (Stiefel mill, Pèlerin mill, threading and finishing lines).

Vallourec's long-term objective is to refocus its European operations on production activities intended to serve the Oil & Gas market with Vallourec Tubes France (100%), which operates with a heat treatment plant in Saint-Saulve (Hauts-de-France), a forge in Aulnoye-Aymeries (Hauts-de-France), and with the OCTG tube threading plants of Vallourec Oil and Gas France in Aulnoye-Aymeries (Hauts-de-France), Vallourec Oil & Gas UK in Bellshill (UK), and Vallourec Oil & Gas Nigeria in Onne (Nigeria).

Oil Country Tubular Goods (OCTG)

Globally coordinated at the Regional level, OCTG industrial and commercial activities in Europe/Africa are carried out through the following subsidiaries:

● Vallourec Oil and Gas France (VOGFR) – France (100%), which produces standard threaded connections and all products in the premium VAM® range. It operates a production unit in Aulnoye-Aymeries comprising several Oil & Gas tube threading lines for all dimensions and connections of the VAM® product line, and a line for applying the CLEANWELL® multifunctional coating to certain products, specially designed for VAM® connections to replace storage and assembly greases;

● Vallourec Oil & Gas UK Ltd. – United Kingdom (100%) comprises facilities specializing in threading in Clydesdale Bellshill (Scotland) and service bases in Scotland and Norway to meet the needs of the North Sea market;

● Vallourec Nigeria Ltd. – Nigeria (100%) operates a tube threading and finishing plant for Line pipes located in the Onne Free Trade Zone in Port Harcourt (Rivers State, Nigeria). Operational since December 2009, it supplies the local market.

Line Pipe/Process

The Line Pipe activity is dedicated to the oil and gas transportation market, with a dual strategic positioning in both the upstream (oil production) and downstream sectors. It encompasses all products and services for engineering and oil companies involved from the wellhead to refineries, petrochemical plants, and gas processing facilities. Line Pipe Project activities are carried out through the companies Vallourec Tubes France and Vallourec Deutschland GmbH. Strong synergies are created with Service-oriented Group subsidiaries such as Serimax – France (80%) for welding or coating with Serimax Field Joint Coating – United Kingdom (a wholly-owned subsidiary of Serimax).

Powergen/ST&P

Given that the markets accessible from Europe for Vallourec in the coal-fired power plant segment have significantly reduced, and that energy policies are increasingly favorable to the development of renewable energies, the Group decided to close, on the one hand, the finishing line for small-diameter boiler tubes at the Saint-Saulve pipe mill (France) in 2018, and on the other hand, the Reisholz plant (Germany), specializing in tubes for conventional power plants (the closure becoming effective in the summer of 2020).# Industrie

Après la vente de Vallourec Bearing Tubes et des actifs de Vallourec Deutschland GmbH, le Groupe poursuivra la commercialisation des tubes destinés aux marchés de la mécanique (grues, vérins hydrauliques, machines agricoles, pièces de mécanique OCTG…), de l’automobile et de la construction (ponts, stades, plateformes autoélévatrices offshore, terminaux d’aéroport, halls d’exposition…) fabriqués par la forge située à Aulnoye-Aymeries (Hauts-de-France) et commercialisés par Vallourec Tubes France (100 %).

Vallourec et Interpipe, producteur ukrainien de tubes sans soudure, ont décidé en 2021 de mettre un terme à leur accord de coopération qui confiait à Vallourec la commercialisation en Europe sous la marque Vallourec de tubes sans soudure en carbone non-OCTG laminés par Interpipe, contrôlés et conditionnés dans une unité de finition commune, Vallourec Niko Tube – Ukraine (50,1 %), gérée par Vallourec et localisée à Nikopol (Ukraine).

Activités de Spécialité

• Vallourec Bearing Tubes – France (100 %) est un leader historique européen de tubes sans soudure et de bagues destinés à la fabrication de roulements. En complément de cette activité de tubes pour roulements, Vallourec Bearing Tubes produit et fournit des tubes sur mesure pour la mécanique et des tubes ébauches pour le marché Pétrole et Gaz. Vallourec Bearing Tubes dispose d’une usine à Montbard (Côte-d’Or) équipée d’un laminoir à chaud et d’un traitement thermique. Vallourec a décidé d’initier en novembre 2021 un processus de vente de cette filiale (voir section 3.5.2 « Premier trimestre 2022 »).
• Vallourec Umbilicals – France (100 %), située à Venarey-les-Laumes (Côte-d’Or, France), fabrique des tubes soudés en acier inoxydable super-duplex pour les ombilicaux à destination du marché Pétrole et Gaz offshore.

Région Moyen-Orient/Asie

Oil Country Tubular Goods (OCTG)

Les activités OCTG Moyen-Orient/Asie s’opèrent au travers des filiales suivantes :

• Vallourec Oil & Gas (China) Co., Ltd. – Chine (100 %), créée en avril 2010. Elle commercialise les produits Vallourec Premium OCTG sur le marché intérieur chinois, les produits « API » de Vallourec Tianda (Anhui) Co., Ltd. (anciennement Tianda Oil Pipe Company Limited (TOP)) à l’exportation, ainsi que les produits Line Pipe, Process et OCTG des usines non chinoises, et assure aussi des fonctions de support technique et de contrôle qualité ;
• Vallourec Asia Pacific Corp. Pte Ltd. – Singapour (100 %) commercialise des tubes et accessoires OCTG, des tubes Process et des Services en Asie-Pacifique ;
• VAM Far East Pte Ltd - Singapour (51 %) est une société privée incorporée depuis le 10 février 1992. L’activité principale de la société est la fourniture de services techniques et d’analyses, incluant les tests, l’inspection et la certification de tubes et connexions, sur la zone Asie-Pacifique ;
• PT Citra Tubindo TBK – Indonésie (81,7 %, en pourcentage d’intérêt direct et/ou indirect du Groupe) qui réalise le traitement thermique des tubes et le filetage de joints API, NS® et VAM® depuis 1985 ;
• Vallourec Tianda (Anhui) Co., Ltd. (anciennement Tianda Oil Pipe Company Limited (TOP)) – Chine (99,727 %). Cette société exploite en particulier un laminoir continu PQF® pour la production de tubes sans soudure destinés au marché Pétrole et Gaz. Depuis 2011, Vallourec détenait 19,5 % de Vallourec Tianda (Anhui) Co., Ltd. Fin 2016, Vallourec a réalisé l’acquisition de 70,07 % des actions domestiques de cette société puis a procédé à des achats d’actions auprès d’actionnaires individuels depuis 2017. Cette acquisition permet à Vallourec de développer une offre élargie de solutions hautement compétitives combinant les connexions VAM® et les tubes de Vallourec Tianda. Au 1er janvier 2020, VAM Changzhou Oil & Gas Premium Equipments Co., Ltd., créée en septembre 2006 pour l’exploitation d’une usine de filetage de connexions premium destinées à l’équipement des puits de pétrole et de gaz, est devenue une branche de Vallourec Tianda (Anhui) Co., Ltd ;
• Vallourec Middle East FZE. – Émirats arabes unis (100 %). Créée en mars 2011, cette société commercialise les tubes et accessoires OCTG, Line Pipe & Process ainsi que des services logistiques pour le marché Moyen-Orient ;
• Vallourec Saudi Arabia LLC. – Arabie saoudite (80 %). Le Groupe a acquis en novembre 2011, auprès du Groupe Zamil, la société Saudi Seamless Pipes Factory Company Ltd., société de transformation et de finition de tubes OCTG sans soudure en Arabie saoudite, localisée à Dammam. Cette acquisition a apporté à Vallourec des installations de traitement thermique et de filetage premium. La société Abdel Hadi Abdullah Al-Qahtani & Sons Co. détient 20 % des parts ;
• Vallourec Al Qahtani LLC. – Arabie saoudite (75 %, en pourcentage d’intérêt direct et/ou indirect du Groupe). Créée en février 2010, la structure commercialise les tubes et accessoires OCTG sur le marché saoudien. Elle est le résultat de la joint-venture entre Vallourec et Abdel Hadi Abdullah Al-Qahtani & Sons Co. partenaire à hauteur de 25 % ;
• Vallourec Tubular Services LLC. – Émirats arabes unis (49 %), en association avec Abu Dhabi Oilfield Services LLC (ADOS) à hauteur de 51 %, qui exploite depuis janvier 2020 une plateforme logistique située à Abu Dhabi pour le marché local.

Powergen/ST&P

Les activités Powergen sont notamment exercées à travers la société Vallourec (China) Co., Ltd. anciennement dénommée Vallourec (Changzhou) Co., Ltd. (Chine). La société Vallourec (Changzhou) Co., Ltd. a été constituée en 2005 afin d’augmenter les capacités d’usinage en tubes de grands diamètres pour le marché chinois de l’énergie électrique. L’unité, située à Changzhou dans la province de Jiangsu, a démarré sa production en juillet 2006. Elle a inauguré, le 13 septembre 2012, une nouvelle unité de forgeage à chaud et de traitement thermique permettant d’intégrer localement l’ensemble des opérations de fabrication de tubes de grands diamètres sans soudure.

Tubes de spécialité (« Specialty Products »)

L’activité Tubes de spécialité (« Specialty Products ») regroupe un ensemble de sociétés spécialisées dans la fabrication et la transformation de tubes sans soudure en inox ou en alliages spéciaux, principalement à destination des marchés de l’énergie nucléaire. L’activité Tubes de spécialité est opérée principalement par Valinox Nucléaire Tubes Guangzhou Co., Ltd. – Chine (100 %), spécialisée dans les tubes pour générateurs de vapeur, localisée dans la province de Guangdong en Chine et inaugurée le 6 juin 2013.

Région Amérique du Nord

Pétrole et Gaz

Les activités en Amérique du Nord s’opèrent au travers des filiales suivantes :

• Vallourec Star, LP – États-Unis (100 % en pourcentage d’intérêt direct et/ou indirect du Groupe, depuis le rachat de la participation de 19,5 % de Sumitomo Corporation of America) est un fabricant intégré de tubes sans soudure à destination de l’industrie pétrolière et gazière. Ses installations comprennent une aciérie électrique, deux laminoirs de technologie récente et des unités de traitement thermique et de filetage. Ses unités de production sont situées à Youngstown (Ohio), Houston (Texas) et Muskogee (Oklahoma) ;
• VAM USA LLC – États-Unis (100 %, en pourcentage d’intérêt direct et/ou indirect du Groupe, depuis le rachat des participations de NSC – 34 % – et Sumitomo Corporation of America – 15 %). Cette société a pour activité le filetage de joints premium VAM® et la fourniture de services. Elle offre, avec les deux marques VAM® et Atlas Bradford®, une gamme de produits complémentaires, en apportant notamment une forte expertise dans le domaine des joints intégraux pour les applications les plus difficiles ;
• Vallourec Oil & Gas Mexico SA de CV – Mexique (100 %) est spécialisée dans le filetage des connexions premium VAM® et sert l’industrie pétrolière et gazière mexicaine avec la gamme complète des produits VAM® ;
• Vallourec Canada Inc. – Canada (100 %) dispose d’un bureau commercial à Calgary (Alberta). L’unité de production à Saint John’s (Terre-Neuve) a été cédée en 2021 ;
• Vallourec Tube-Alloy, LLC – États-Unis (100 %, en pourcentage d’intérêt direct du Groupe) produit et répare des accessoires utilisés à l’intérieur des puits de pétrole et de gaz. Elle est spécialisée dans les opérations de filetage complexes et dans l’usinage de pièces sur mesure destinées tant aux opérateurs pétroliers qu’aux équipementiers. Ses unités de production sont situées à Houma (Louisiane) et à Houston (Texas).

Région Amérique du Sud

Brésil

En 2021, le Brésil a poursuivi le déploiement de son Plan de Transformation, afin d’améliorer sa compétitivité. À la suite de la réorganisation industrielle de 2018, marquée par l’arrêt de l’aciérie et du haut-fourneau de Barreiro, une nouvelle structure organisationnelle a été mise en place en 2020 et ajustée en milieu d’année 2021, avec pour objectif de réduire les couches administratives, de gagner en souplesse et d’améliorer l’efficacité et les résultats. La majeure partie des activités ont continué à être tirées par les exportations vers les marchés étrangers. Les activités de la Région Amérique du Sud sont exercées au travers des sociétés présentées ci-dessous, entièrement détenues par Vallourec Tubos do Brasil S.A. (VBR), holding des entités brésiliennes depuis le 1er octobre 2016. Depuis mars 2020, VBR englobe également les activités du Centre de Services Partagés ainsi que les unités d’exploitation forestière et minière :

• Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. (VSB) – Le 3 février 2021, dans le cadre de l’annonce de son plan de restructuration financière, le Groupe a souligné que la nomination d’un mandataire ad hoc avait déclenché la possibilité pour Nippon Steel Corporation de céder la participation de 15,4 % qu’il détenait 2 dans VSB au Groupe Vallourec ; une option que Nippon Steel a décidé d’exercer. Cette cession a eu lieu le 26 mars 2021.# La résiliation de la co-entreprise qui en résulte a entraîné celle du contrat d’approvisionnement entre Nippon Steel et VSB pour un volume de 300 000 tonnes de tubes fabriqués sur le site de Jeceaba au Brésil. VSB réunit les sites industriels de Jeceaba, Barreiro (Minas Gerais) et Serra (Espirito Santo).

●Le site industriel de Jeceaba est situé à 120 kilomètres au sud de Belo Horizonte. Il est composé d’un laminoir haut de gamme et comprend également une unité de pelletisation qui produit des pellets pour le haut-fourneau de Jeceaba et le marché local brésilien, une aciérie (avec un haut-fourneau et un four électrique) qui fournit les barres d’acier pour la production des usines de Barreiro et de Jeceaba, un laminoir innovant de qualité supérieure et des lignes de finition. Le site de Jeceaba réalise tous les types de filetage API et premium, en particulier la gamme de produits VAM®.

●Situé à Belo Horizonte, le site de Barreiro, qui occupe une superficie de plus de 300 hectares, devrait fêter ses 70 années d’exploitation en 2022. Cette unité intégrée regroupe des installations de production et de laminage à chaud pour les lignes de finition des tubes. En particulier, le site fournit des produits tubulaires pour des projets en eaux ultra-profondes, notamment les réservoirs pré-salifères. Depuis 2015, il accueille le centre de recherche Vallourec Research Connections Center Brazil (VRCC Brazil) qui teste la conformité aux normes du secteur de tous les nouveaux raccordements filetés exclusifs, et veille à garantir le niveau de performance requis pour les environnements pré-salifères difficiles.

●VSB intervient également en tant que fournisseur industriel de toutes les entités de Vallourec, principalement pour les marchés Pétrole et Gaz internationaux, exportant les produits semi-finis à destination des usines de finition de Vallourec implantées dans le monde entier.

●Les tubes en acier sans soudure de VSB sont utilisés dans les applications suivantes :

●le marché Pétrole et Gaz, en assurant des livraisons de tubes en acier sans soudure pour l’exploration et la production pétrolière (tubes de cuvelage, tubes de production, accessoires et connexions premium VAM®) et le transport du pétrole et du gaz (tubes de conduite, colonnes de riser, conduites d’écoulement, etc.). Les tubes de VSB offrent non seulement une résistance aux hautes pressions et aux hautes températures, mais également une résistance à la corrosion par le dioxyde de carbone et les sulfates,

●le marché de l’Industrie (pétrochimie, énergie électrique, mécanique, etc.), un marché essentiellement desservi par des distributeurs agréés en étroite collaboration avec VSB afin de garantir la qualité et une assistance technique,

●le marché Automobile (véhicules légers, camions et matériel agricole), avec des pièces de précision telles que les roulements, les tuyaux d’injecteurs pour moteurs diesel et les pièces forgées comme les essieux et les arbres de transmission, et

●les marchés du Génie civil et de la Construction : tubes pour fondations industrielles et infrastructures, tubes de structure pour chantiers commerciaux, biens d’équipement, machines auxiliaires et pièces détachées.

●VTI – VSB s’est associée au Groupe Açotubo (leader national de la distribution de tubes) pour créer une co-entreprise le 1er octobre 2021 – Vallourec Tubos para Indústria (VTI) – contrôlée à 75 % par Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. (VSB). VTI fabrique et commercialise des tubes ronds, sans soudure ou soudés, des profilés carrés et rectangulaires formés à froid, ainsi que des composants tubulaires. Dans la nouvelle structure, l’ancienne usine d’étirage à froid de VSB à Barreiro et celle d’Açotubo à Guarulhos font partie de la nouvelle entreprise. Par ailleurs, deux nouveaux actifs y ont été intégrés : le centre de service des pièces et composants (également situé à Guarulhos) et une usine de tubes soudés (située à Taubaté). Outre les marchés cibles habituels de VSB, à savoir l’automobile et l’industrie, VTI visera également les applications typiques des tubes soudés, telles que les pièces structurelles pour les bus, les remorques, les machines agricoles, les motos, la construction civile et les panneaux photovoltaïques. La co-entreprise permet donc à Vallourec de se repositionner en tant que fournisseur hautement compétitif d’une large gamme de solutions tubulaires pour les marchés de l’Automobile et de l’Industrie.

●Vallourec Florestal Ltda. (100 %) plante et gère des forêts d’eucalyptus pour la production de charbon de bois, l’un des principaux composants nécessaires à la production de fonte brute liquide par les hauts-fourneaux. Vallourec Florestal Ltda. dispose de 165 000 hectares de terres agricoles dans le nord de l’État de Minas Gerais et compte actuellement environ 44 000 hectares pour la plantation d’eucalyptus, lesquels sont gérés et exploités par l’unité d’exploitation forestière de VBR, responsable de l’ensemble du cycle de production du charbon. Le processus de production se compose des activités suivantes : plantation forestière, récolte forestière, production de charbon et livraison à flux tendu de charbon de bois pour le haut-fourneau de VSB.

●L’unité minière de VBR (anciennement Vallourec Mineração Ltda.) extrait du minerai de fer dans sa mine de Pau Branco depuis le début des années 1980. La mine se trouve dans la municipalité de Brumadinho, dans l’État de Minas Gerais, à 30 kilomètres au sud de Belo Horizonte. Au deuxième trimestre 2020, Vallourec a lancé une nouvelle unité de traitement du minerai (ITM 2). Le volume de production atteint a été de 8,1 millions de tonnes en 2021 (contre 7,9 millions de tonnes en 2020) grâce aux améliorations apportées à l’unité ITM 1 et à la mise en service d’ITM 2 au quatrième trimestre 2021. La mine approvisionne le haut-fourneau et l’usine de pellets de VSB à Jeceaba, mais commercialise également sa production sur les marchés locaux.

●Par ailleurs, dans le cadre du Plan de Transformation, Tubos Soldados Atlânticos Ltda. (TSA), située à Serra, a intégré le 1er juin 2021 les activités de Vallourec Transportes e Serviços Ltda. (VTS), située à Rio das Ostras. Cette fusion a pour objectif de créer un fournisseur de services spécialisé dans le marché Pétrole et Gaz, disposant d’un portefeuille complet – OCTG, PLP, accessoires et services – toutes lignes de produits confondues. En outre, un certain nombre de synergies administratives et opérationnelles ont également permis de réduire les coûts.

Uruguay

●Vallourec Uruguay S.A. (100 %) a été créée le 13 juillet 2017 pour commercialiser les tubes produits par le Groupe pour les applications OCTG et Process en Amérique du Sud.

Argentine

●Vallourec Soluciones Tubulares Argentina S.A.U., fondée le 4 mars 2020, est une société de commerce et de services détenue en totalité (100 % des parts) par Vallourec Tubos do Brasil (VBR). Son objet principal consiste en la fourniture de services spécialisés relatifs aux solutions tubulaires et le soutien à l’activité d’importation de conduites par Vallourec sur le marché argentin.

Activité des sociétés holding

Vallourec est une société holding qui :

●gère ses participations. Ses revenus sont constitués principalement de ses résultats financiers (dividendes, intérêts sur prêts à long terme aux filiales, placements de sa trésorerie) et elle supporte parallèlement le coût de son endettement ;

●est propriétaire de sa marque et de l’image du Groupe, dont elle a confié la gestion à Vallourec Tubes en 2014 ;

●n’a pas d’activité industrielle.

Vallourec Tubes est une sous-holding, détenue à 100 % par Vallourec, qui gère ses participations et n’a pas d’activité industrielle. Ses revenus sont également constitués principalement de ses résultats financiers (dividendes, prêts à long terme aux filiales, provisions sur filiales et placements de sa trésorerie).

Sociétés de commercialisation

La société Vallourec USA Corporation (filiale américaine détenue à 100 %) commercialise aux États-Unis l’ensemble des tubes produits par les différentes filiales de Vallourec Tubes. Elle dispose également d’un stock de tubes pour le pétrole et le gaz destiné aux distributeurs américains, qui ont coutume de faire fileter eux-mêmes les tubes selon la demande du client final. Ses bureaux sont situés à Houston (Texas) et à Pittsburgh (Pennsylvanie).

Par ailleurs, des sociétés de négoce et vente rattachées à Vallourec Tubes sont établies :

●au Canada ;

●en Égypte ;

●en Uruguay ;

●en Russie ;

●à Dubaï ;

●à Singapour ;

●en Italie ; et

●en Suède.

3.3 Innovation, Recherche et Développement

Facteur clé de compétitivité et de croissance, l’innovation est depuis toujours au cœur de la stratégie de Vallourec et a largement contribué à son positionnement de leader dans les solutions tubulaires premium. Dans un environnement mondial très concurrentiel, le Groupe entend continuer à relever et anticiper les défis technologiques auxquels sont confrontés ses clients. Il doit répondre à l’évolution profonde et rapide de leurs besoins en leur proposant des solutions adaptées, à la fois sûres, fiables, respectueuses de l’environnement et créatrices de valeur, en ligne avec son positionnement premium.

3.3.1 Organisation de l’Innovation et de la Recherche et Développement

3.3.1.1 Informations et chiffres clés

L’innovation et la recherche sont au cœur des préoccupations du Groupe. L’innovation est une priorité pour le Groupe qui entend maintenir son leadership technologique et anticiper les besoins de ses clients. Les trois axes fondamentaux de recherche du Groupe sont :

●les procédés de fabrication ;

●les nouveaux produits et l’amélioration des performances des produits existants ; et

●les services et solutions.

En 2021, les dépenses en Recherche et Développement (R&D) se sont élevées à 38 millions d’euros. Le graphique ci-dessous présente le montant des dépenses de R&D au cours des trois dernières années.# Le Groupe a maintenu un effort significatif quant au développement des nouveaux produits et nouvelles solutions dédiées à l’innovation. Depuis avril 2017, les compétences de Vallourec en R&D, en Marketing et en Innovation sont coordonnées au sein d’un unique département : le Département Développement & Innovation (D&I). Cette Direction centrale comprend également les lignes de produits. Grâce à cette organisation, les équipes de R&D et Innovation sont implantées au plus près des marchés. L’effectif total dédié aux activités de R&D dans le Groupe s’élève à près de 390 chercheurs et techniciens en 2021. Les défis technologiques majeurs du Groupe sont les suivants : ●pour le marché Pétrole et Gaz, le Groupe doit répondre à la complexité croissante des gisements et du transport du pétrole et du gaz (onshore et offshore) et aider les opérateurs et EPCI (Engineering, Procurement, Construction and Installation) à trouver des solutions pour réduire leur coût total de possession ou TCO (Total Cost of Ownership) ; le Groupe développe le levier du digital sur l’ensemble du cycle de vie des produits (de la conception des installations, en passant par la traçabilité, la mise en œuvre, jusqu’au suivi de l’intégrité pendant l’utilisation) pour accompagner ses clients en ce sens ; ●pour le marché des Energies renouvelables, le Groupe doit anticiper les besoins issus des futurs énergies et leviers de la transition énergétique (énergies solaire, éolienne, géothermique, hydrogène, capture, transport et stockage de CO2), tant pour le stockage d’énergie que sa mobilité. Toutes ces initiatives sont regroupées sous la responsabilité d’une ligne de produits dénommée Energy Transition Opportunities (ETO) ; ●pour le marché Industrie, le Groupe doit réduire le poids des infrastructures mécaniques en créant des structures plus légères et augmenter la charge utile des conceptions existantes.

3.3.1.2 Centres de recherche et de compétence : une présence mondiale

Vallourec dispose à travers le monde de cinq centres de recherche dédiés spécifiquement à des produits, des procédés ou des technologies.

En France, à Aulnoye-Aymeries :

• ●le centre de recherche historique du Groupe, le Vallourec Research Center France, est consacré à la métallurgie, au soudage, aux contrôles non destructifs, à la résistance à la corrosion, aux traitements de surface, à la science des données, aux simulations numériques des procédés de fabrication et des produits, notamment pour les applications Pétrole et Gaz ou les infrastructures mécaniques. Il assure également une assistance technique aux usines et départements du Groupe. Récemment, de nouvelles compétences ont été développées comme dans le domaine des procédés de fabrication additive par dépôt métallique, ou dans le transport et le stockage de CO2 et d’hydrogène pour servir les nouveaux axes de développement du Groupe ;
• ●le Vallourec Research Center Connections développe et valide la gamme de connexions filetées VAM®. Depuis plus de 50 ans, ses équipes d’experts mettent au point l’ensemble de la gamme de connexions filetées et accompagnent leur industrialisation au sein du réseau mondial de licenciés. Quel que soit le besoin des acteurs de l’Énergie, les performances de la solution ainsi conçue sont validées à l’aide de tests sur échantillons de taille réelle. Ces tests, réalisés au sein d’un des trois laboratoires d’essais dont Vallourec dispose dans le monde, ont pour objectif de soumettre nos produits à toutes les contraintes opérationnelles (opérations de vissage et dévissage dans un premier temps, puis application de charges combinées sous température). Les compétences du Vallourec Research Center Connections incluent désormais depuis plusieurs années la solution CLEANWELL® (revêtement sec des connexions VAM®), ainsi que les solutions digitales, regroupées au sein du département VAM DATA, qui exploitent les données pour mieux accompagner nos clients pendant les phases de mise en œuvre des produits sur chantiers. En 2021, le Vallourec Research Center Connections a également développé une expertise spécifique dans l’évaluation et le test de connexions filetées pour les applications de la transition énergétique. Au-delà du domaine déjà maîtrisé de la géothermie, cela a notamment abouti à la qualification de produits VAM® dans les conditions réelles rencontrées lors du transport et du stockage de CO2 ou d’hydrogène.

En Allemagne, à Riesa :

• ●le Rolling Process Performance & Technology Department est en charge des recherches sur la transformation à chaud pour la production de tubes sans soudure en acier, en s’appuyant sur les compétences de différents partenaires, dont des universités et les équipes d’experts de Vallourec. Il est renforcé par le Vallourec Competence Center Riesa, un laboratoire doté des équipements les plus modernes, qui permet à Vallourec d’accélérer les innovations de procédés tant en termes de méthodologie que d’outillage. Ses équipements flexibles de perçage et de laminage permettent de repousser les limites actuelles de la transformation à chaud des aciers et alliages dans le Groupe. Ils sont également utilisés comme outils de formation et unités pilotes pour les développements de l’Industrie 4.0.

Au Brésil, à Belo Horizonte et Rio de Janeiro :

• ●les unités de recherche Vallourec Research Center Brazil regroupent des équipes d’experts qui adaptent les solutions du Groupe aux besoins spécifiques de la région (clients et usines) et en élaborent de nouvelles pour les besoins mondiaux du Groupe. Le Vallourec Competence Center Rio est implanté dans le parc technologique de l’Université de Rio de Janeiro à proximité du centre de recherche de Petrobras (CENPES) et de laboratoires académiques. Il prend part à des collaborations techniques utilisant des technologies matures et en devenir ;
• ●enfin, Vallourec Florestal, la filiale de Vallourec qui exploite la forêt d’eucalyptus du Groupe au Brésil, mène des travaux de recherche dans le domaine de la sylviculture, du charbon de bois et de la préservation de l’environnement. Ces travaux permettent d’optimiser l’exploitation des forêts pour l’usage de charbon de bois dans la fabrication d’acier en réduisant les consommations et émissions dans le respect des normes environnementales.

Aux États-Unis, à Houston :

• ●le VAM USA Research Center Connections se consacre, en coordination avec le Vallourec Research Center Connections d’Aulnoye-Aymeries, aux développements spécifiques des connexions VAM® pour le marché américain. Ses capacités de conception et de test ont notamment permis la mise sur le marché de connexions pour l’exploitation des gisements de schiste (VAM® SG, VAM® EDGE SF +, VAM® SPRINT-SF, VAM® SPRINT-FJ, VAM® SPRINT-TC) et pour les puits Deep Offshore (VAM® BOLT-II, VAM® HP, VAM® SLIJ-3, CLEANWELL®). Concernant le filetage des connexions ainsi que les différents traitements de surface tel que CLEANWELL®, le service VAM® Threading Competence Center réalise le design, développe et industrialise l’ensemble des moyens de production des connexions VAM® et CLEANWELL®. De plus, VAM® TCC accompagne les opérations dans les usines du Groupe au travers de programme de formation, de benchmark et de support technique sur site. Il met à la disposition des usines les standards d’équipements à investir, les outillages, ainsi que les modes opératoires et de maintenance critiques. Ce centre de compétence dispose d’une ligne de production dédiée pour optimiser les opérations de filetage et tester industriellement les solutions en avance de phase des développements R&D. Le Groupe exerce également des activités de R&D dans d’autres régions du monde, notamment en Indonésie, à travers sa filiale PT Citra Tubindo, et au Japon, avec son partenaire de longue date Nippon Steel Corporation (NSC).

3.3.1.3 Une approche collaborative de l’innovation avec les clients et les marchés

L’innovation est à l’origine de nombreuses avancées qui permettent aux clients de Vallourec de repousser les frontières technologiques, d’accéder à des ressources jusque-là inexploitées et d’améliorer la performance de leurs installations. L’innovation étant un processus d’échange continu avec les clients, le Groupe cultive une approche collaborative de l’innovation et travaille en étroite collaboration avec certains d’entre eux pour développer des solutions répondant à leurs propres besoins opérationnels. Depuis de nombreuses années, le Groupe accompagne Petrobras, et plus largement tous les acteurs de l’Energie présents au Brésil (ExxonMobil, Total, Equinor), sur les développements des champs complexes et très corrosifs du pré-salifère (Deep Offshore), en offrant des solutions tubulaires innovantes pour l’exploration et l’exploitation des gisements, mais aussi pour le transport des fluides à l’aide des gammes de produits « Risers » et « Line pipe » spécifiquement validées. Par ailleurs, après deux ans de co-développement avec OpenField Technology, une start-up spécialisée dans les micro-capteurs, Vallourec lance sa solution « Intelligent Pipes », une technologie très performante destinée à la surveillance des puits. Cette solution, qui consiste à intégrer directement dans le tube des micro-capteurs haute technologie de pression et de température, permet d’anticiper les problèmes d’intégrité que les clients peuvent rencontrer pendant la durée de vie de leurs puits, depuis leur mise en service jusqu’à leur démantèlement, en passant par leur exploitation. Pour ses clients du Moyen-Orient, Vallourec a livré une solution tubulaire complète permettant l’exploitation de gisements aux conditions extrêmes de corrosion au gaz H2S (sulfure d’hydrogène). Le grade d’acier VM110XS a démontré toute sa valeur dans un domaine applicatif où les standards de l’industrie n’offrent pas toutes les garanties, et où les seules alternatives jusqu’à présent étaient d’utiliser des tubes plus épais, plus lourds et moins économiques.# Le Groupe a généralisé en 2021 la validation et la fourniture des connexions VAM® SLIJ-3, dernière génération de connexions intégrales VAM® pour les environnements offshores ultra-profonds du Golfe du Mexique. Cette connexion a un couple et une capacité de compression plus élevés pour une performance globale supérieure. Sa conception optimisée améliore l’assemblage et apporte une performance plus élevée dans les opérations haute pression et haute température. La robustesse de ce produit a été testée avec les protocoles de test les plus récents et les plus rigoureux, garantissant ainsi la fiabilité des opérations critiques. Vallourec a également étendu son offre d’assistance technique complète, par exemple en travaillant de concert avec un exploitant du Golfe du Mexique dès l’origine pour adapter les solutions existantes au besoin, en réunissant les bénéfices des grades d’acier tels que le VM130MS et le VM140XC avec les connexions VAM® SLIJ-3. En ce qui concerne la production d’énergie renouvelable offshore, Vallourec a obtenu les homologations de ABS et DNV pour sa nouvelle nuance d’acier X100. Ceci étend l’offre Oceanfit® de Vallourec et sa gamme de produits spécifiquement destinés aux applications offshore exigeantes. Le X100/S690 fait preuve d’une forte résistance mécanique associée à une soudabilité exceptionnelle et garde sa ductilité même dans des environnements arctiques. Ces tubes sont une solution pertinente, ayant un TCO réduit significativement (confirmé par le client), pour la construction de plateformes pétrolières autoélévatrices et de navires d’installation d’éoliennes (WTIV) pour les parcs éoliens offshore. Les structures métalliques permettant de supporter des panneaux photovoltaïques de grande envergure, situés notamment sur les toits de hangars agricoles ou des aires de stationnement, sont de plus en plus utilisées par l’industrie solaire. Dans ce secteur où l’utilisation des tubes soudés et des profilés ouverts priment, les profilés creux structurels MSH de Vallourec, combinés à l’outil de conception Preon® box, offrent des solutions compétitives, en particulier quand la surface disponible doit avoir une double utilisation. Dans le domaine de la géothermie, Vallourec contribue à des projets en boucle sur un puits unique (closed loop) permettant d’opérer sans importante quantité d’eau dans le sous-sol. Les produits VIT (Vacuum Insulation Tubing) Thermocase®, grâce à leur excellente isolation thermique, permettent la circulation de flux froids et chauds dans le même puits. Cette technologie est promise à un grand avenir car elle va considérablement augmenter le nombre de sites où la géothermie pourra être implantée. D’importants essais en laboratoires ont permis en 2021 de reproduire les futures conditions d’utilisation des tubes et connexions pour les applications d’hydrogène et puits d’injection CCS (Carbon Capture Storage). Les produits Vallourec sont ainsi qualifiés pour les futurs besoins clients (VAM® TOP pour la CCS à une température de -250°C et VAM® 21 pour un contenu 100 % hydrogène). Le Groupe développe également des programmes de Recherche et Développement dans tous les pays où il est implanté, en association avec des partenaires de premier plan dans leur domaine d’activité. C’est le cas notamment avec Nippon Steel Corporation (NSC), avec qui une coopération est en place depuis 1976 dans le domaine des connexions VAM® pour le marché Pétrole et Gaz. Le Groupe participe également à des travaux de recherche plus fondamentale avec de nombreux laboratoires universitaires en Europe et à travers le monde.

3.3.2 Une culture de l’innovation renforcée

La stratégie d’innovation du Groupe est de maintenir notre différence sur notre gamme de produits premium, de développer de nouvelles solutions liées à l’usage de nos produits ainsi que d’ouvrir de nouveaux marchés. L’objectif commun à ces trois volets est de renforcer la valeur pour nos clients et le positionnement de Vallourec. En ligne avec cette stratégie, le Département Développement & Innovation (D&I) renforce les capacités et compétences d’innovation des équipes du Groupe, à la fois par l’approfondissement et le partage des connaissances sur nos marchés et par la mise en place de méthodes d’innovation agiles et efficaces.

3.3.2.1 Méthodes et culture d’innovation

Pour renforcer la génération et la sélection des idées qui seront les offres Vallourec de demain, D&I organise des ateliers de compréhension des besoins clients et de génération d’idées, nommés Front-End Innovation Workshops. Suivant les sujets, ces ateliers sont menés en interne ou avec nos clients. Ces ateliers permettent de déployer un langage d’innovation commun, de renforcer et diffuser la connaissance marché auprès de toutes les équipes contribuant à l’innovation et d’utiliser avec succès les outils de créativité adaptés à Vallourec. Toutes les fonctions parties prenantes de l’innovation participent à ces ateliers : Marketing, R&D, Vente, mais aussi Industrialisation et Production. Cette démarche, basée sur la collaboration et l’intelligence collective, appliquées à la fois au partage des connaissances et des expériences et à la génération d’idées en groupes, permet d’obtenir des résultats efficaces tout en renforçant la culture d’innovation du Groupe. Depuis 2017, ces ateliers sont menés directement avec nos clients. Ils permettent d’échanger sur leurs problématiques d’usage de nos produits, de mieux comprendre leurs besoins et d’y répondre efficacement, en générant des solutions sélectionnées par les équipes des clients et de Vallourec. Les retours de nos clients participants montrent que ces démarches permettent également de renforcer l’image de Vallourec en tant que partenaire, fournisseur de solutions innovantes, au-delà des produits premium. Vallourec a étendu sa démarche d’innovation à l’ensemble de ses collaborateurs en lançant une plateforme d’innovation interne. Véritable outil transversal et international, elle a pour but de donner de la visibilité, de partager et d’enrichir les idées innovantes des collaborateurs. L’objectif est de faire émerger des idées dont les chances de succès techniques et commerciaux sont élevées, afin de proposer de nouvelles offres de valeur à nos clients. Cette plateforme a permis de placer l’innovation au cœur de l’entreprise et exploite toute la créativité des équipes. Vallourec a lancé en 2021 la 4e édition de son « Open Innovation Challenge ». Comme les années précédentes, cette initiative a été ouverte à l’échelle mondiale aux start-ups, laboratoires et sociétés pouvant proposer et développer de telles solutions adaptées aux marchés du Groupe. Le Groupe a déjà initié des partenariats « gagnant-gagnant » avec des start-ups, en témoigne la coopération avec Saagie depuis quatre ans dans le domaine du « Big Data » ou la collaboration avec OpenField Technology visant à intégrer des micro-capteurs dans des tubes pour mesurer et enregistrer les paramètres de pression et de température des zones peu accessibles. D’autres projets prometteurs sont en cours pour doter nos tubes de nouvelles fonctions, notamment leur permettre de transmettre des données. Le Groupe travaille également avec des start-ups dans le domaine de la fabrication additive. En 2021, le challenge était centré sur les nouvelles énergies, la réutilisation des tubes et les services d’assistance sur sites. Ces problématiques sont au cœur des préoccupations du Groupe, qui mène une politique active de développement dans les opportunités liées à la transition énergétique, dans la réduction de l’empreinte CO2 et le développement des services. Plusieurs dizaines de propositions ont été reçues en quelques semaines, montrant encore une fois l’attractivité de Vallourec vis-à-vis de start-ups et entreprises en croissance. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, c’est devant une caméra que les différentes idées préalablement présélectionnées ont été exposées. Il s’agissait de présenter les meilleures idées à la fois des employés et des start-ups. Ces « pitchs » ont été présentés lors des Innovation Days 2021. L’événement, sur deux jours, a été transmis en direct, et a été suivi à distance par près de 200 de nos collaborateurs partout dans le monde. Les Innovations Days ont été l’opportunité de présenter et échanger sur les évolutions du contexte, des besoins clients et de notre portefeuille d’innovations. Les quizz et ateliers organisés ont permis aux participants de renforcer leur engagement et leur contribution à l’innovation. Lors des Innovations Days, quatre de nos collaborateurs, ainsi que trois start-ups, sélectionnées parmi plus de 40 sociétés ayant déposé un projet de collaboration, ont présenté leurs idées face à un jury composé des principaux dirigeants du Groupe, ainsi que certains partenaires externes. Les idées présentées avaient été sélectionnées parmi les 430 idées soumises sur la plateforme interne au Groupe, par plus de 150 collaborateurs Vallourec. Plusieurs tours de présélection avaient été organisés avec les Régions et les lignes de produit, pour finalement en choisir quatre, qui ont eu l’opportunité de présenter leurs propositions respectives. Les partenariats lancés avec les start-ups sélectionnées lors de ces initiatives permettent à Vallourec d’intégrer les technologies les plus récentes et innovantes, d’accélérer les projets de développement et d’élargir les échanges entre équipes dans une démarche gagnant- gagnant pour le Groupe et ses partenaires extérieurs. En parallèle de ces initiatives de génération d’idées, sur les projets en cours de développement, D&I supporte les équipes projets pour assurer une exécution efficace et obtenir des temps de mise sur le marché les plus courts possible. L’exécution est pilotée en fonction de différents critères, parmi lesquels la valeur clients, la faisabilité technique, le délai d’exécution ainsi que les risques associés. Ces éléments sont revus à différents jalons par un comité de validation.# 3.3.2 Innovation and Technology

Pour développer les nouvelles solutions de manière agile, des « Boosters », qui sont des outils d’exécution, ont été mis en place ces dernières années. Conduits par un binôme Responsable Business – Responsable Produit, ils ont pour but de développer plus rapidement nos offres basées sur de nouvelles technologies tout en faisant croître les nouvelles compétences associées. Le Groupe dispose par exemple d’un Booster sur les solutions digitales, et un autre sur les solutions liées à la fabrication additive. Le Booster Additive Manufacturing a ainsi développé et produit en 2021 plusieurs pièces pour des clients dans et en dehors du domaine du pétrole et du gaz, renforçant la position de Vallourec sur ce procédé d’avenir. Pour analyser régulièrement la valeur des développements et assurer les meilleurs arbitrages, le portefeuille de projets innovation des lignes de produit est revu par un comité dédié comprenant l’ensemble des fonctions de l’entreprise. Cela conduit à arbitrer et prioriser entre les projets au sein d’une ligne de produit mais également entre les lignes de produits. Enfin, les experts, les communautés de procédés, les équipes projets et les équipes R&D développent et participent à des espaces et outils collaboratifs en ligne qui permettent le partage de l’information à travers le Groupe.

3.3.2.2 Le programme « Expert Career »

Vallourec a mis en place le programme « Expert Career » qui couvre 13 domaines de compétences dont l’élaboration de l’acier, le laminage, le traitement thermique, les essais non destructifs, le filetage, la modélisation numérique, la science des matériaux, et les applications Produits. Spécialement conçu pour développer et récompenser les employés avec des compétences techniques rares, il offre un chemin pour le développement de carrière, donne à nos esprits techniques les plus brillants les moyens de continuer à développer leurs compétences. Aujourd’hui, plus de 270 employés ont obtenu le titre d’expert sur l’un des quatre niveaux du programme. Des passerelles entre des responsabilités de management et d’expertise technique ont été établies sous la coordination de la Direction des Ressources Humaines, garantissant le même niveau de reconnaissance quelle que soit la voie suivie.

3.3.3 Des procédés de fabrication à la pointe de la technologie

3.3.3.1 La forêt et les hauts-fourneaux

Au Brésil, Vallourec exploite des forêts d’eucalyptus destinées à la production de charbon de bois pour alimenter ses hauts-fourneaux. Le Groupe poursuit ses efforts pour en améliorer la performance. Les principaux axes de recherche sont : la sélection scientifique des arbres, l’amélioration des programmes de nutrition de la forêt et l’industrialisation de la carbonisation continue du charbon de bois, et l’optimisation de la production d’acier.

3.3.3.2 Élaboration des aciers

L’élaboration et la coulée continue des aciers constituent la base pour les solutions de haute technologie du Groupe et font l’objet de nombreux travaux. La recherche sur la propreté des aciers constitue un axe essentiel de recherche pour la fabrication de produits premium. Les innovations apportées à l’affinage des aciers et au procédé de coulée continue permettent d’améliorer la capacité et la qualité des aciers produits, renforçant ainsi l’autonomie du Groupe en aciers premium.

3.3.3.3 Fabrication à chaud des tubes sans soudure

Le procédé de fabrication à chaud de tubes en acier sans soudure, inventé en 1886 par les frères Mannesmann, est une technologie fondamentale pour Vallourec, constamment améliorée grâce aux travaux de recherche. Vallourec propose une large gamme d’aciers, jusqu’à 13 % de chrome. Le Groupe a développé d’autres procédés, parmi lesquels le procédé breveté Premium Forged Pipes (PFP®), pour la fabrication de tubes de gros diamètres et de fortes épaisseurs, en particulier pour les marchés de la mécanique et de l’énergie. Il est déployé industriellement en Europe depuis 2008 et en Chine depuis 2012. Des développements sont en cours sur les outils les plus modernes de laminage à chaud (PQF, FQM…).

3.3.3.4 Traitement thermique

Une part importante des produits premium du Groupe est traitée thermiquement pour atteindre des niveaux de performance exceptionnelle. Le procédé de traitement thermique et les compositions chimiques des aciers des tubes du Groupe sont continuellement améliorés pour répondre aux besoins des clients du Groupe, notamment en termes de respect de l’environnement, de résistance à la déformation ou à la rupture, de résistance à la corrosion et de soudabilité des aciers.

3.3.3.5 Contrôles non destructifs

Les contrôles non destructifs, permettant de caractériser l’état d’intégrité de structures ou de matériaux sans les dégrader et à différents stades de leur cycle de vie, font l’objet de développements approfondis permettant d’assurer une haute fiabilité des produits du Groupe. Les innovations réalisées dans ce domaine sont d’importants facteurs de différenciation. Des bancs de contrôles non destructifs à la pointe de la technologie, capables de détecter des imperfections indépendantes de l’orientation, sont utilisés quotidiennement pour l’inspection des produits.

3.3.3.6 Communautés de procédés

Des Communautés de procédés déployées au sein du Groupe permettent des progrès rapides et continus par le partage des meilleures pratiques et technologies disponibles pour les principaux procédés du Groupe : élaboration et coulée continue de l’acier, laminage à chaud de tubes sans soudure, traitements thermiques, contrôles non destructifs, filetage, finition des tubes (revêtement, marquage, usinage…). Des benchmarks sont faits régulièrement pour s’assurer que les pratiques et les technologies de Vallourec sont conformes aux règles de l’art (best practices, best available technologies). La performance de nos procédés est continuellement améliorée par des efforts importants de Recherche et Développement internes. La plateforme interne SHALYN Industrie 4.0 a été mise en place pour la gestion et le contrôle des procédés de fabrication. Les systèmes de niveau 2 et les applications de pointe sont connectés afin d’améliorer en continu les performances de nos produits et services.

3.3.4 Normes relatives aux produits du Groupe

3.3.4.1 Normes appliquées par le Groupe

Le Groupe respecte un ensemble de réglementations, de normes et de certifications dans les pays dans lesquels il commercialise ses produits. Ces normes varient en fonction de la zone géographique dans laquelle le Groupe intervient, du produit concerné et de son utilisation. Le Groupe assure également un processus de veille afin que ses produits soient en conformité avec les réglementations, les normes et les certifications en vigueur. Le Groupe est soumis à deux types de normes : les normes d’application obligatoire résultant d’exigences légales et les normes non obligatoires que le Groupe a volontairement choisi d’appliquer afin de répondre aux demandes des clients. Les normes d’application obligatoire doivent être certifiées dans la plupart des cas par des laboratoires et/ou des organismes indépendants et notifiées par un État. Elles ont pour principal objectif d’assurer la sécurité et de protéger la santé des utilisateurs en démontrant la conformité du produit à l’exigence réglementaire. Elles concernent essentiellement les propriétés de résistance au feu, de résistance au glissement et la limitation d’émanation de produits toxiques. Les normes non obligatoires sont exigées par les clients du Groupe, qui inscrivent le respect de ces normes dans leur cahier des charges.

3.3.4.2 Les organismes de normalisation et les normes appliquées dans les différentes zones géographiques

Les organismes de normalisation définissent les caractéristiques techniques et les performances auxquelles le produit doit répondre, ainsi que les tests à adopter. Au niveau international, l’organisme principal en charge de la publication des normes applicables au Groupe est l’International Standardization Organization (ISO). Les normes ISO, qui sont établies à partir des principes de l’Organisation mondiale du commerce, ont un caractère volontaire, mais leur respect est souvent exigé par les clients du Groupe. Le Groupe s’appuie sur le Vallourec Management System (VMS) dont l’objectif fondamental est l’amélioration de la performance du Groupe dans les domaines de la qualité, de la santé, de la sécurité, de l’environnement et de la logistique.

3.3.5 Propriété industrielle

Le renforcement de l’organisation du Groupe dans le domaine de la Propriété industrielle s’est poursuivi en 2021 avec le suivi de projets de Recherche et Développement majeurs, un déploiement à l’international d’un processus visant à inciter les chercheurs à déclarer et mieux protéger leurs inventions, et l’accompagnement au développement des compétences dans les nouveaux domaines d’innovations du Groupe à travers des veilles concurrentielles. L’activité de dépôts de brevets et de marques par le Groupe s’est intensifiée en 2021 grâce aux actions citées ci-dessus. Le Groupe a ainsi déposé 31 demandes de brevet pour 31 nouvelles inventions soit une hausse de plus de 50 % du nombre de dépôts par rapport à 2020 et a procédé à près de 500 extensions géographiques de demandes de brevet. La protection par brevets a été maintenue à un niveau élevé avec plus de 4 600 brevets dans le monde. On peut noter une baisse des oppositions offensives et défensives du fait de la pandémie et de la baisse d’activité de l’Office européen des brevets sur cet aspect. Le budget consacré par le Groupe pour la propriété intellectuelle est resté stable en 2021. Le groupe Vallourec a également poursuivi ses efforts pour protéger ses marques, à travers les renouvellements et les procédures d’opposition. Plus particulièrement, les marques SmartengoTM et Vallourec® services sont toujours en cours d’enregistrement. On notera l’ajout de nouvelles marques de services telles que BEHUB-E™.# 3.4 Contexte de marché

3.4.1 Pétrole et Gaz

L’équilibre de l’offre et de la demande de pétrole et gaz constitue le principal élément qui détermine le niveau d’investissements. Selon l’AIE 3, dans son rapport de janvier 2022, à la suite d’une baisse sans précédent de la demande mondiale de pétrole en 2020 du fait de la pandémie de Covid-19 (- 8,6 mb/j par rapport à 2019 pour atteindre une moyenne annuelle de 90,9 mb/j), une reprise significative a été constatée en 2021. La demande mondiale de pétrole est en effet repartie à la hausse, pour s’établir à 96,4 mb/j en moyenne sur l’année, avec notamment une progression plus notable au cours du second semestre de l’année. Le niveau d’offre global de pétrole en 2021 (moyenne annuelle de 95,3 mb/j) reste inférieur à celui constaté en 2019 (moyenne annuelle de 100,5 mb/j) malgré une progression graduelle de l’offre au cours de l’année pour atteindre une moyenne de 98,2 mb/j au quatrième trimestre de l’année.

Prix du pétrole

Au cours de l’exercice 2021, le prix moyen du WTI 4 s’est établi à 67,9 dollars/baril contre 39,8 dollars/baril en 2020, soit une hausse de près de 70 % reflétant la reprise de la demande mondiale de pétrole post-crise économique causée par la pandémie. Suivant la même tendance, le prix moyen du Brent 5 s’est élevé à 70,6 dollars/baril au cours de l’année 2021, contre une moyenne de 43,4 dollars/baril en 2020, soit une progression d’environ 63 %.

Marché du Pétrole et Gaz aux États-Unis

Le nombre moyen d’appareils de forage a atteint un point bas à la suite de la très forte baisse des deuxième et troisième trimestres 2020 (passant d’une moyenne mensuelle de 772 unités de forage en mars 2020 à 250 unités en août 2020). Depuis, le nombre d’appareils de forage est reparti à la hausse pour atteindre 579 unités en moyenne en décembre 2021. Clôturant l’année à 586 unités, le nombre d’appareils de forage a progressé de 235 unités en 2021. Les prix des OCTG aux États-Unis 6 ont connu un point bas en août 2020 à 1 290 dollars/tonne. La progression constatée en 2021 est significative avec des prix des OCTG qui ont atteint 2 649 dollars/tonne en décembre, contre 1 480 dollars/tonne en janvier (+ 79 %). Aux États-Unis, la consommation 7 par appareil de forage a graduellement augmenté, atteignant une moyenne de 459 tonnes par mois en 2021, contre 445 tonnes en 2020 (+ 3,3 %).

Marché du Pétrole et Gaz au Brésil

Selon le rapport de l’IEA de janvier 2022, malgré la baisse de la production au cours du deuxième trimestre 2021 en raison d’opérations de maintenance sur différents champs pétroliers, la production de pétrole s’est maintenue au-dessus de 3 mb/j en moyenne sur l’année.

Marché du Pétrole et Gaz dans les régions EA-MEA

Depuis mars 2020, le nombre d’appareils de forage sur les marchés internationaux a continuellement diminué, passant d’une moyenne de 1 059 unités à une moyenne de 665 unités en décembre 2020. Depuis, les appareils de forage ont entamé une reprise graduelle pour atteindre une moyenne de 834 unités en décembre 2021. Sur l’année, 157 unités en opération ont été ajoutées. Dans les régions MEA, les prix des OCTG sont restés globalement stables autour de 1 550-1 600 dollars/tonne depuis juillet 2019. À partir de juin 2020, ils ont baissé jusqu’à atteindre 1 330 dollars/tonne en décembre. Les prix OCTG sont notamment repartis à la hausse à partir du second semestre 2021, atteignant 1 770 dollars/tonne fin décembre, soit une progression de 31 % sur l’année. En Europe de l’Ouest, après avoir connu une hausse en 2019 jusqu’à atteindre un pic de 1 690 dollars/tonne en juillet 2019, les prix des OCTG 8 ont commencé à baisser reflétant l’impact de la pandémie en 2020. En 2021, les prix des OCTG en Europe de l’Ouest ont repris une trajectoire haussière, atteignant 1 700 dollars/tonne en décembre (+ 19 % depuis le début d’année).

3.4.2 Industrie et autres marchés

La demande pour les applications industrielles dépend de l’environnement des secteurs industriels (automobile, construction ou industrie manufacturière). La croissance de ces secteurs est corrélée à de nombreux facteurs, dont notamment la croissance du PIB.

Europe (Allemagne)

L’indice du climat des affaires ifo a atteint un point bas en avril 2020 à 75,6, reflétant l’impact de la Covid-19 sur l’économie allemande. Depuis, il a entamé une progression graduelle atteignant un pic à 101,7 en juin 2021. Au cours du second semestre de l’année, les hausses de prix des matières premières ainsi que l’émergence de nouveaux variants de la Covid-19 ont freiné la hausse. En décembre 2021, l’indice du climat des affaires s’établissait à 94,7.

Brésil

Pour 2021, la prévision de croissance du PIB est de 4,5 % 9. Une reprise généralisée est confirmée, favorisée par les activités industrielles, incluant le secteur automobile. Le secteur agricole, toujours résilient, continue de jouer un rôle important dans l’économie brésilienne. Le marché industriel du tube suit cette tendance haussière du fait d’une demande plus élevée ainsi que de l’effet de restockage des clients.

3.4.3 Énergie électrique

La demande de tubes sans soudure pour le marché de l’Énergie électrique dépend de la construction et de la maintenance des centrales électriques conventionnelles ou nucléaires.

3.4.3.1 Énergie conventionnelle

Le marché des centrales conventionnelles au charbon est en déclin au niveau mondial. Compte tenu de ce déclin, la fermeture de l’usine de Reisholz (Allemagne), spécialisée dans les tubes destinés aux centrales électriques conventionnelles, a été réalisée à l’été 2020.

3.4.3.2 Énergie nucléaire

De manière générale, les difficultés de financement, les problématiques liées à la hausse du niveau de sûreté des installations ainsi que les réticences politiques de certains pays ont ralenti le développement du nucléaire. Le 17 février 2021, Vallourec a annoncé avoir initié des discussions en lien avec une cession de Valinox Nucléaire SAS. Créée en 1974, Valinox Nucléaire SAS, située à Montbard (Bourgogne, Côte-d’Or), est spécialisée dans les tubes pour générateurs de vapeur. Le 1er juin 2021, Vallourec a annoncé avoir finalisé sa cession à Framatome.

3.4.4 Énergies renouvelables et transition énergétique

Dans le sillage de la COP21 et de l’Accord de Paris, on observe une volonté forte de la part des pouvoirs publics ainsi que du secteur privé de développer les énergies renouvelables et ouvrir la voie à la transition énergétique vers un mode de vie décarboné et durable. Vallourec participe à un certain nombre de projets d’innovation afin de saisir de nouvelles opportunités liées à la transition énergétique. La demande de solutions tubulaires pourrait être enrichie par les offres à destination de :

• la géothermie destinée à la production électrique. Elle représente actuellement environ 1 % du total des capacités installées de production d’énergie renouvelable et est concentrée principalement sur les points chauds volcaniques (ouest des États-Unis, Indonésie, Afrique orientale…). Les capacités devraient augmenter de 5 % par an jusqu’en 2040 ;
• l’éolien représente presque la moitié des capacités installées de production d’énergie renouvelable et a affiché des taux de croissance régulière de l’ordre de 10 % par an ces dernières années. À l’intérieur de ce segment, l’éolien en mer reste d’une taille relativement modeste, présent essentiellement en Mer du Nord, mais devrait connaître une forte croissance au cours des décennies à venir ;
• le captage, utilisation et stockage du carbone (CCUS) : cette technologie est encore émergente et doit franchir les phases de démonstration avant d’atteindre le stade du développement commercial. Les objectifs d’émissions nécessiteraient le captage, le stockage ou la réutilisation d’environ 850 millions de tonnes de dioxyde de carbone par an d’ici à 2030, selon l’IEA. La récente hausse des prix du carbone dans l’Union européenne, le lancement d’un marché du carbone en Chine en 2017, et la réforme du crédit d’impôt 45Q aux États-Unis (qui accorde un crédit d’impôt de 50 dollars pour chaque tonne de CO2 captée et stockée) témoignent de l’ouverture de nouvelles perspectives ;
• la production d’hydrogène « bleu » (lié au captage du carbone) et d’hydrogène « vert » (produit par électrolyse) pourrait représenter une solution compétitive présentant des opportunités intéressantes. Le développement d’applications de l’hydrogène serait facilité par les réductions des coûts d’électrolyse liées aux économies d’échelle, ainsi que par le soutien des autorités publiques pour faciliter le déploiement des infrastructures nécessaires (postes de ravitaillement, produits à base d’hydrogène) ;
• le solaire est l’énergie la moins coûteuse et dont l’utilisation tend à se développer. Cette énergie peut se déployer à travers une large palette de projets, en passant des fermes solaires à grande échelle, avec pour unique objectif la production d’énergie, à des projets plus élaborés afin de s’accommoder de conditions climatiques difficiles, des contraintes d’espace ou pour d’autres raisons (agriculture, hangar, etc.).

3.4.5 Matières premières

Ferraille

Le prix des matières premières telles que la ferraille a un impact sur les résultats de Vallourec, notamment aux États-Unis et au Brésil. Équipée d’un four électrique, l’aciérie américaine du Groupe Vallourec utilise de la ferraille. Aux États-Unis, les prix de la ferraille en 2021 10 ont été en moyenne de 482 dollars/tonne, contre une moyenne de 278 dollars/tonne en 2020, soit une hausse de 73 %. La crise liée à la pandémie avait entraîné en 2020 une baisse importante des prix de la ferraille, notamment en avril 2020 (235 dollars/tonne, ou - 18 % par rapport à mars 2020). Cependant, la forte demande constatée en 2021 en lien avec une reprise économique globale a entraîné une forte hausse des prix entre janvier (475 dollars/tonne) et décembre 2021 (540 dollars/tonne).# 3.4.5 Matières premières

Minerai de fer

En 2021, le prix international moyen du minerai de fer s’est établi à 161 dollars/tonne, un niveau supérieur à celui de 2020 (108 dollars/tonne). Après une baisse observée en avril 2020 (84 dollars/tonne) liée à la pandémie, le prix du minerai de fer est fortement remonté, notamment en 2021, jusqu’à 212 dollars/tonne en moyenne en juillet. Au cours du second semestre de 2021, les cours ont décliné graduellement jusqu’à terminer l’année à 112 dollars/tonne en moyenne sur décembre.

3.4.6 Devises

Le groupe Vallourec est sensible à la volatilité des devises étrangères (essentiellement le réal brésilien et le dollar). L’effet conversion représente l’écart de valorisation des états financiers des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro dans les comptes consolidés du Groupe. Pour les filiales générant des profits, cet effet est positif quand la devise s’apprécie vis-à-vis de l’euro et négatif quand la devise se déprécie vis-à-vis de l’euro. L’effet transaction représente un gain ou une perte de chiffre d’affaires (ou de coûts) quand des contrats sont facturés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entité. L’effet transaction est exprimé dans la devise fonctionnelle de l’entité. Il est positif quand la devise fonctionnelle se déprécie et négatif lorsqu’elle s’apprécie, avec un délai lié aux couvertures déjà mises en place.

3.5 Faits marquants de l’exercice 2021 et du début de l’exercice 2022

3.5.1 Exercice 2021

Restructuration financière

Le 3 février 2021, Vallourec a annoncé la conclusion d’un accord de principe avec ses principaux créanciers dans le cadre de sa restructuration financière. Cet accord répondait aux objectifs de la société de parvenir à une structure financière rééquilibrée en réduisant son endettement, et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique dans un environnement de marché volatil. Le 4 février 2021, le Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la Société afin de permettre la mise en œuvre de la restructuration financière. Le 20 avril 2021, la totalité des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière a été approuvée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le 19 mai 2021, le Tribunal de commerce de Nanterre a approuvé le plan de sauvegarde. Le 3 juin 2021, Vallourec a annoncé le lancement de l’augmentation de capital de 300 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, ouverte du 8 juin 2021 au 21 juin 2021. Le 24 juin 2021, Vallourec a annoncé le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription via l’émission de 52 954 807 actions ordinaires nouvelles au prix de souscription de 5,66 euros par action, représentant un montant brut, prime d’émission incluse, de 299 724 207,62 euros. L’opération s’inscrivait dans le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021. Le produit de l’Augmentation de Capital avec DPS a été affecté au remboursement partiel des créances au titre des différents RCF et des obligations des créanciers de la Société (les « Créanciers Convertis »), à l’exception de BNP Paribas, CIC et Natixis (les « Banques Commerciales »). Le 30 juin 2021, Vallourec a finalisé la restructuration de sa dette financière conduisant à une réduction de l’endettement du Groupe de 1,7 milliard d’euros, avec la mise en œuvre des dernières étapes prévues par le plan de sauvegarde :

• une conversion de dettes en capital pour 1 331 millions d’euros grâce à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Convertis, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 1 331 millions d’euros, par émission de 164 523 927 actions nouvelles souscrites par les Créanciers Convertis (à un prix unitaire prime d’émission incluse de 8,09 euros) par voie de compensation avec une partie de leurs créances ;
• l’émission de 30 342 337 BSA au profit des Banques Commerciales, souscrits par celles-ci par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des RCF de la Société pour un montant de 0,3 million d’euros ;
• l’abandon de créances par les Banques Commerciales à hauteur d’un montant de 169 millions d’euros ;
• l’émission de Nouvelles Obligations pour un montant nominal total de 1 023 millions d’euros, souscrites par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et des RCF de la Société ;
• la mise à disposition par les Banques Commerciales d’un crédit renouvelable de 462 millions d’euros ;
• la mise à disposition par les Banques Commerciales au bénéfice de la Société de prêts garantis par l’État pour un montant total de 262 millions d’euros ; et
• le remboursement en numéraire d’une partie des créances au titre des Obligations et RCF de la Société pour 562 millions d’euros financé notamment par le produit de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant total brut, prime d’émission incluse, de 300 millions d’euros par émission de 52 954 807 actions nouvelles souscrites en numéraire (au prix de 5,66 euros, prime d’émission incluse) par les titulaires de droit préférentiel de souscription de la Société (l’ « Augmentation de Capital avec DPS »).

En complément, les Banques Commerciales ont mis en place au bénéfice de Vallourec Tubes et certaines de ses filiales, une ligne de cautions de marché pour un montant total 178 millions d’euros sur un horizon de cinq ans. À l’issue des opérations, les anciennes obligations et RCF ont été annulées et les Obligations en circulation ont été radiées de la cotation sur leurs marchés respectifs.

Gouvernance

Conformément aux termes de l’accord de principe visé ci-dessus et aux résolutions adoptées le 20 avril 2021 par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, la nouvelle forme de gouvernance de la Société est entrée en vigueur le 1er juillet 2021, avec :

• la modification du mode d’administration et de direction de la Société en structure à Conseil d’administration en lieu et place de la structure à Directoire et Conseil de surveillance ;
• la fin des fonctions des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire de la Société ;
• la prise de fonction des nouveaux administrateurs ; et
• la nomination d’Edouard Guinotte en qualité de Président Directeur Général et Olivier Mallet en qualité de Directeur Général Délégué.

Les nouveaux statuts de la Société, supprimant notamment les droits de vote double, sont entrés en vigueur à compter du 1er juillet 2021.

Acquisition des parts minoritaires au Brésil et aux États-Unis simplifiant la structure d’entreprise de Vallourec

En mars 2021, Vallourec a acquis les 15,4 % de participation de Nippon Steel dans VSB (et sa capacité de laminage associée de 300 kt/an), permettant la pleine propriété de tous les actifs brésiliens. Aux Etats-Unis, en plus du rachat en juillet 2021 des 49 % de parts minoritaires de VAM USA, spécialisé dans le filetage de joints premium VAM®, pour 35 millions d’euros, Vallourec a acquis en septembre 2021 les 19,5 % de parts minoritaires appartenant à Sumitomo Corporation dans Vallourec Star, un outil industriel intégré incluant une aciérie, deux unités de laminage et des lignes de finitions, pour 83 millions d’euros. Avec ces acquisitions, Vallourec dispose de la pleine propriété de ses entités en Amérique du Nord et pourra désormais bénéficier d’une flexibilité opérationnelle totale, développer des synergies et être mieux en mesure d’utiliser d’importants crédits d’impôts.

Un mouvement majeur : le lancement du processus de cession des actifs en Allemagne et le transfert progressif de leurs activités Pétrole et Gaz vers les sites de productions brésiliens très compétitifs

Lancement du processus de cession des actifs allemands

Le 17 novembre 2021, Vallourec a pris la décision de lancer un processus de cession de ses unités de production en Allemagne, dans le but de trouver un nouvel opérateur mieux positionné pour servir les marchés de l’Industrie en Europe de manière rentable. Le Groupe est à la recherche d’un repreneur responsable et d’inscrivant dans la durée pour le futur de ses actifs, de ses employés et de toutes les parties prenantes. Le processus de cession vise une offre ferme au deuxième trimestre 2022. Si aucun repreneur n’est identifié, Vallourec étudiera toutes les alternatives, y compris la fermeture.

Transfert progressif de leurs activités de laminage au Brésil

Le transfert sera accompagné de la mise en œuvre progressive d’un programme d’investissements industriels d’environ 100 millions d’euros au Brésil afin d’y permettre la production de la totalité de la gamme de produits tubulaires premium, à destination des clients brésiliens et internationaux du secteur Pétrole et Gaz.

Une étape radicale pour la performance de Vallourec sur les marchés internationaux Pétrole ET Gaz

Avec le transfert progressif des activités de laminage allemandes pour le Pétrole et Gaz, le Brésil délivrera la gamme complète de produits tubulaires à destination des marchés internationaux, en s’appuyant sur une base de coûts déjà optimisée et une absorption renforcée de ses coûts fixes. Ceci permettra une meilleure compétitivité et une amélioration des marges sur les marchés internationaux du Pétrole et Gaz. Cela comportera en outre un impact positif sur les émissions de CO2, grâce à l’excellente empreinte carbone des activités brésiliennes (le contenu en CO2 d’un tube produit au Brésil est inférieur de 30 % à celui d’un tube produit en Allemagne).# La réalisation de ces opérations devrait générer une augmentation du RBE normalisé de 130 millions d’euros par an et une réduction des dépenses d’investissement de 20 millions d’euros par an.

Cession de Valinox Nucléaire SAS

Le 17 février 2021, Vallourec a annoncé avoir initié des discussions en lien avec une cession de Valinox Nucléaire SAS. Le 1er juin 2021, Vallourec a annoncé avoir finalisé la cession à Framatome de la société Valinox Nucléaire SAS, située sur le site de production français de Montbard (Bourgogne, Côte-d’Or).

Succès commerciaux

Le 26 octobre 2021, Vallourec a annoncé avoir signé un important contrat-cadre d’une durée de 10 ans avec Esso Exploration and Production Guyana Limited (EEPGL), filiale d’ExxonMobil, l’une des plus grandes entreprises internationales du secteur de l’énergie, pour la fourniture de produits Line pipe au Guyana. Cet accord définit les bases techniques et commerciales permettant la fourniture sur le long terme de tubes Line pipe nécessaires aux futurs projets de développement des champs pétroliers et gaziers d’EEPGL dans ce bassin stratégique. EEPGL opère le bloc Stabroek (26 800 km2) sur lequel environ 10 milliards de barils équivalent pétrole ont été découverts depuis 2015. Vallourec se positionne ainsi comme fournisseur stratégique de tubes sans soudure pour les futurs projets de construction de conduites d’écoulement (flowlines) et de colonnes de montée (risers) sous-marines au Guyana. Les produits Line pipe de Vallourec sont fabriqués selon les exigences de tolérances les plus strictes requises pour les installations de pipelines en eau profonde.

Le 4 décembre 2021, Vallourec a annoncé la signature d’un contrat avec Beacon Offshore Energy Exploration & Production LLC pour la fourniture de produits OCTG dans le cadre du projet de Shenandoah dans le Golfe du Mexique. Le projet de Shenandoah récemment mis en service est l’un des développements haute pression/haute température de nouvelle génération, nécessitant une pression nominale de 20 000 psi pour le forage en eaux profondes dans le Golfe du Mexique. Shenandoah se situe à 257 km au large de la Louisiane, dans les blocs 51, 52 et 53 de Walker Ridge. La phase de forage devrait débuter au 3e trimestre 2022, avec une première exploitation attendue au 4e trimestre 2024. Vallourec fournira des tubes de cuvelage intermédiaires et de production. Le contrat inclut la dernière technologie de connexions parmi lesquelles VAM® SLIJ-3 et VAM® BOLT-II, des produits sur mesure, et des grades d’acier exclusifs.

Lancement de la plateforme Behub-e

Le 4 novembre 2021, Vallourec a annoncé le lancement d’une plateforme mondiale assurant l’intermédiation en ligne pour les acteurs des marchés de l’Energie et de l’Industrie. Développée en collaboration étroite avec des clients et des fournisseurs des secteurs de l’Energie et de l’Industrie, Behub-e fournira un canal d’approvisionnement en ligne innovant pour une grande variété d’équipements, de consommables et de services liés à l’usage de nos produits tubulaires. Elle permettra aux fournisseurs adhérents de proposer leur surplus de production et d’offrir leur gamme de produits à une large base d’acheteurs du secteur, qui pourront, à leur tour, réduire leur coût d’approvisionnement et favoriser l’économie circulaire.

ESG : un engagement récompensé par les agences de notation extra-financières

La politique de développement durable du Groupe est régulièrement reconnue par les agences de notation extra-financière. Nos performances, notamment dans les trois domaines majeurs que sont la gestion de l’énergie, de l’eau et des déchets, font de Vallourec un acteur responsable du marché.

Le 25 juin 2020, Vallourec a annoncé ses ambitions de réduction de ses émissions carbone directes et indirectes à horizon 2025 en prenant l’année 2017 comme référence. Ces objectifs ont été approuvés par la Science-Based Targets initiative (SBTi), et Vallourec devient la première société du secteur Pétrole et Gaz à obtenir cette reconnaissance 12. Concrètement, le Groupe, qui est déjà un faible émetteur de gaz à effet de serre, s’engage à :
* réduire ses émissions directes de 20 % (scopes 1 et 2) ;
* réduire l’ensemble de ses émissions directes et indirectes de 25 % (scopes 1, 2 et 3).

En décembre 2021, Vallourec a annoncé faire à nouveau partie de la « Liste A » du CDP, l’organisation environnementale mondiale sans but lucratif, qui incite les entreprises et les gouvernements à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. Il est ainsi récompensé pour sa transparence et son leadership en matière climatique.

En 2021, MSCI ESG Rating a confirmé sa notation de « AA » sur Vallourec. En parallèle, l’agence de notation extra-financière Sustainalytics classe le Groupe à la 19e 13 position parmi les 112 acteurs du secteur de l’énergie qui composent l’étude.

3.5.2Premier trimestre 2022

Le samedi 8 janvier 2022, à la suite des pluies exceptionnelles ayant affecté l’Etat du Minas Gerais (Brésil), une partie du parc de résidus miniers de la mine de fer de Vallourec à Pau Branco a glissé dans une retenue d’eau de pluie, entraînant le débordement de celle-ci, et l’interruption du trafic sur la route située en contre-bas. La structure de la retenue d’eau n’a pas été affectée, et il n’y a pas eu de victime. À la suite de cet incident, les opérations de la mine ont été suspendues temporairement. Vallourec vise à les redémarrer dans les prochaines semaines sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires, dans un premier temps sans utiliser le parc de stockage de résidus miniers. En parallèle, Vallourec prépare le rapport sur la stabilité de ce parc de stockage qui doit être validé par les autorités minières. La mine pourrait donc atteindre sa pleine capacité au cours du deuxième trimestre.

En outre, le 21 janvier 2022, Vallourec a signé un accord avec le ministère public concernant les impacts du débordement de la digue de Lisa. L’accord comprend la mise en œuvre d’actions d’urgence, dont beaucoup ont déjà été menées à bien, et l’engagement de réparation des impacts environnementaux sur la zone affectée. Il inclut la constitution d’une garantie de 200 millions de BRL (approximativement 35 millions d’euros) sur un compte bancaire détenu par Vallourec. Vallourec rappelle également que l’amende de 288 millions de BRL (approximativement 50 millions d’euros) est contestée. Ces charges non-récurrentes seront enregistrées en dessous du RBE dans les comptes consolidés de Vallourec en 2022. Il n’y a pas eu d’interruption de l’approvisionnement de son haut fourneau de Jeceaba.

Le jeudi 3 mars 2022, Vallourec est entré en négociations exclusives avec Mutares SE & Co. KGaA après avoir reçu une offre irrévocable pour l’acquisition de Vallourec Bearing Tubes (VBT). La clôture de la transaction devrait avoir lieu au deuxième trimestre 2022 et est soumise à la consultation du comité d’entreprise et à l’approbation des autorités de contrôle des fusions.

Le 21 mars 2022, Vallourec a annoncé la nomination de M. Philippe Guillemot pour succéder à M. Edouard Guinotte en tant que Président-Directeur Général de Vallourec.

3.6Vision stratégique

3.6.1Renforcement de la profitabilité avec le lancement du processus de cession des actifs allemands et le transfert progressif de leurs activités Pétrole et Gaz au Brésil

3.6.1.1Vallourec a mis en œuvre des mesures de réduction de coûts au cours des dernières années pour renforcer la compétitivité de son empreinte industrielle

L’empreinte industrielle de Vallourec a été rééquilibrée vers ses routes de production les plus compétitives. La part européenne des capacités de laminage a été réduite d’approximativement 45 % en 2016 à moins de 30 % en 2020. Ce rééquilibrage en faveur des routes de production brésilienne et chinoise qui sont les plus compétitives s’est accompagné d’une augmentation de leur utilisation pour servir les clients des régions EA-MEA. Par ailleurs, l’acquisition des parts des minoritaires au Brésil et aux Etats-Unis a permis de simplifier la structure d’entreprise de Vallourec. L’empreinte industrielle de Vallourec s’appuie désormais largement sur des sites de production hautement performants en Amérique du Nord, où Vallourec détient des unités de production compétitives, bien dimensionnées et à faible émission carbone à destination du marché local, et au Brésil et en Chine, où le Groupe dispose d’unités de productions performantes qui soutiennent de plus en plus les ventes à destination des marchés premium internationaux.

3.6.1.2Néanmoins, la viabilité des laminoirs européens pose problème de manière structurelle

Le laminage des tubes sans soudure de Vallourec en Europe est réalisé en Allemagne et continue de significativement sous-performer. La production de tubes sans soudure de Vallourec en Europe s’appuie sur trois laminoirs situés en Allemagne (Mülheim, Rath Plug et Rath Pilger), d’une capacité totale de 685 kt/an, dédiée aux marchés de l’Industrie et du Pétrole et Gaz. Leur activité ne permet pas de générer une marge suffisante pour couvrir leurs coûts fixes élevés :
* la très forte concurrence des producteurs à bas coûts sur les marchés de l’Industrie en Europe se traduit par des marges trop faibles ;
* malgré les marges additionnelles provenant des tubes premium à destination des marchés Pétrole et Gaz EA-MEA, les coûts fixes ne peuvent pas être absorbés.

En dépit de plans de redressement successifs, plus de 700 millions d’euros 14 de pertes cumulées ont été enregistrées au cours de la période 2015-2021.

3.6.1.3Les capacités additionnelles récemment acquises au Brésil permettront de servir les clients EA‑MEA de manière plus rentable

Avec l'acquisition des parts minoritaires de Nippon Steel dans VSB, Vallourec a obtenu l'accès à 300 kt/an de capacité de laminage.# Vallourec

3.6.1.3 Positionnement géographique

Vallourec s’appuie sur trois unités de laminage (PQF à Jeceaba, Plug et Mandrel à Belo Horizonte) produisant des tubes de petit et moyen diamètres à destination du marché local de l’Industrie et des marchés Pétrole et Gaz local et internationaux. Les actifs brésiliens de Vallourec sont parmi les plus compétitifs au monde. Servir les clients internationaux du secteur Pétrole et Gaz depuis le Brésil est significativement plus rentable que depuis l’Allemagne. Les coûts variables pour la production et la livraison de tubes de moyen diamètre à destination du Moyen-Orient depuis le Brésil sont ainsi inférieurs d’environ 25 % à ceux des tubes produits en Allemagne.

3.6.1.4 Un mouvement majeur : le lancement du processus de cession des actifs en Allemagne et le transfert progressif de leurs activités Pétrole et Gaz vers les sites de productions brésiliens très compétitifs et bénéficiant d’une meilleure empreinte carbone

Vallourec a pris la décision de lancer un processus de cession de ses unités de production en Allemagne et le transfert progressif de leurs activités de laminage à destination des marchés Pétrole et Gaz au Brésil. Le transfert sera permis par la mise en œuvre d’un programme d’investissements industriels d’environ 100 millions d’euros au Brésil afin de permettre la production de la totalité de la gamme de produits tubulaires premium, à destination des clients brésiliens et internationaux du secteur Pétrole et Gaz. Avec le transfert progressif des activités de laminage allemandes pour le Pétrole et Gaz, le Brésil délivrera la gamme complète de produits tubulaires à destination des marchés internationaux, en s’appuyant sur une base de coûts optimisée et une absorption renforcée de ses coûts fixes. Ceci permettra une meilleure compétitivité et une amélioration des marges sur les marchés internationaux du Pétrole et Gaz. Cela comportera en outre un impact positif sur les émissions de CO2, grâce à l’excellente empreinte carbone des activités brésiliennes (le contenu en CO2 d’un tube produit au Brésil est inférieur de 30 % à celui d’un tube produit en Allemagne).

3.6.2 Avantage technologique et notoriété de la marque au cœur de la stratégie de Vallourec

Le Groupe vise également à augmenter son chiffre d’affaires en capitalisant sur son avantage technologique et la notoriété de sa marque pour développer de nouveaux produits et solutions. Fort de son savoir-faire, soutenu par ses cinq centres dédiés à la R&D en Europe, au Brésil et aux États-Unis, et ses 430 ingénieurs et techniciens, le Groupe bénéficie d’une position de leader dans les connexions OCTG premium grâce à la famille des produits VAM®, co-développée avec Nippon Steel. Vallourec continue d’innover et de maintenir son avantage technologique : le Groupe a récemment lancé avec succès de nouvelles connexions telles que VAM® Sprint-SF, VAM® Sprint-FJ ou VAM® SLIJ-3 et a développé une nouvelle offre de grades d’acier permettant une résistance accrue à la corrosion, une robustesse élevée à basse température et une très bonne soudabilité. Vallourec multiplie les collaborations avec ses clients et des start-ups afin de développer des solutions innovantes, comme récemment avec la première impression-3D d’un composant essentiel à la sécurité, livré à Total en Mer du Nord.

3.6.3 Une offre de services alliant assistance sur site et solutions digitales

L’excellence technique de Vallourec est complétée par une grande variété de services et de solutions digitales. Le Groupe souhaite utiliser son offre de services comme facteur différenciant pour ses lignes de produits traditionnels et se diversifier par le développement de nouveaux services utilisant les technologies digitales et la marque SmartengoTM. L’offre de services regroupe les services physiques auprès des clients : les équipes d’ingénieurs sur site, les services d’optimisation de la Supply Chain ainsi que l’incubation et le développement d’une offre digitale complémentaire et autonome autour des solutions SmartengoTM.

3.6.4 Des leviers additionnels de création de valeur clairement identifiés

3.6.4.1 Exploiter le plein potentiel de la mine au Brésil: nouvelle ligne de traitement du minerai de fer fin 2021

Avec un investissement d’environ 60 millions d’euros en 2020 et 2021, l’extension de la capacité de production de la mine de fer a été achevée fin 2021 avec une production totale visée de 8,7 Mt/an. Grâce à sa structure de coûts très compétitive, la mine est très profitable.

3.6.4.2 Innover dans les solutions d’énergies bas carbone afin de saisir les opportunités de croissance liées à la transition énergétique

Le Groupe entend saisir les opportunités de la transition énergétique en développant des solutions dans les domaines suivants : la géothermie, l’éolien offshore, la capture et le stockage de carbone (CCUS), l’hydrogène ainsi que l’énergie solaire. Vallourec s’appuiera sur son expertise industrielle, sur ses capacités d’innovation, ainsi que sur ses relations avec ses clients engagés dans la transition énergétique pour saisir ces opportunités. Le Groupe a mis en place une organisation dédiée pour mener à bien ces projets innovants et est déjà actif sur chacun de ces segments.

• Dans le domaine de la géothermie, Vallourec adapte déjà son expertise dans le secteur Pétrole et Gaz pour accompagner la croissance de ses clients qui évoluent dans des environnements exigeants (corrosion, haute température…) ;
• S’agissant de l’éolien offshore, Vallourec fournit les structures secondaires pour les fondations d’éoliennes ainsi que les structures tubulaires pour les treillis, les navires et les grues d’installation ;
• Le Groupe contribue également au déploiement des infrastructures CCUS (capture, transport, injection, stockage). Ses tubes de conduite permettent un transport en toute sécurité du CO2 et ses produits OCTG sont adaptés à son injection souterraine ;
• Dans le domaine de l’hydrogène, Vallourec fournit des solutions tubulaires pour le transport, la distribution et le stockage, qui exigent une haute étanchéité ainsi qu’une résistance à la corrosion ;
• Vallourec fournit aux acteurs du secteur de l’énergie solaire des solutions tubulaires optimisées pour supporter des panneaux solaires dans des structures de grande surface, comme les ombrières de parkings ou les hangars agricoles et industriels.

3.7 Résultats des activités

3.7.1 Résultats consolidés du Groupe

3.7.1.1 Compte de résultat

Comparaison de l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2020

Données consolidées en millions d’euros	2020	2021	Variation
Production expédiée (en milliers de tonnes)	1 599	1 640	2,6 %
Chiffre d’affaires	3 242	3 442	6,1 %
Coûts industriels des produits vendus (a)	(2 634)	(2 605)	- 1,1 %
Marge industrielle	608	837	37,7 %
(en % du CA)	18,8 %	24,3 %	+ 5,5 pts
Coûts administratifs, commerciaux et de recherche (a)	(325)	(316)	- 2,8 %
(en % du CA)	-10,0 %	-9,2 %	+ 0,8 pt
Autres	(25)	(29)	- 4 M€
Résultat brut d’exploitation	258	492	+ 234 M€
(en % du CA)	8,0 %	14,3 %	+ 6,3 pts
Amortissements industriels	(213)	(160)	- 24,9 %
Amortissements, restructuration et autres	(197)	47	n.a.
Dépréciations d’actifs et d’écarts d’acquisition	(850)	(5)	n.a.
Résultat d’exploitation	(1 002)	374	+ 1 376 M€
Résultat net, part du groupe	(1 206)	40	+ 1 246 M€

(a) Avant amortissements.

3.7.1.2 Production

La diversité des produits du Groupe et l’absence d’unités de mesures appropriées autres que financières font obstacle à la fourniture d’informations quantitatives significatives. Toutefois, le tableau ci-après présente une synthèse de la production expédiée, laquelle correspond aux volumes produits dans les laminoirs de Vallourec, exprimés en tonnes de tubes sans soudure laminés à chaud :

En milliers de tonnes	2020	2021	Variation
1er trimestre	450	358	- 20,4 %
2e trimestre	422	381	- 9,7 %
3e trimestre	319	391	+ 22,6 %
4e trimestre	408	510	+ 24,9 %
Total	1 599	1 640	+ 2,6 %

L’augmentation de + 2,6 % en 2021 par rapport à 2020 expliqué par une hausse des livraisons pour les marchés Industrie et Autres, laquelle fait plus que compenser de moindres livraisons pour le secteur Pétrole et Gaz dans les régions EA-MEA.

3.7.1.3 Chiffre d’affaires

Les données présentées « à taux de change constants » sont calculées en neutralisant l’effet de conversion en euro du chiffre d’affaires des sociétés du Groupe dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro. L’effet de change de conversion est neutralisé par l’application des taux de change 2020 au chiffre d’affaires 2021 de ces sociétés. En revanche, l’effet de change de transaction – en raison des expositions commerciales liées à des opérations de ventes et d’achats conclues par certaines filiales du Groupe dans une monnaie autre que leur devise fonctionnelle – n’est pas neutralisé.

CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDé

Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à 3 442 millions d’euros en 2021, en augmentation de 6,1 %. À taux de change constants, la variation annuelle s’établit à + 10 %. Elle reflète la combinaison d’un effet volume de + 3 % et d’un effet prix/mix de + 7 %.# Chiffre d’affaires par marché géographique

Le tableau suivant présente l’évolution du chiffre d’affaires consolidé par zone géographique de destination des produits entre 2020 et 2021 :

En millions d’euros	2020	% du chiffre d’affaires	2021	% du chiffre d’affaires	Variation 2021/2020 à taux de change courants	Variation 2021/2020 à taux de change constants
France	83	2,6 %	87	2,5 %	5,2 %	5,2 %
Allemagne	212	6,5 %	247	7,2 %	16,5 %	16,5 %
Autres pays de l’UE (a)	239	7,4 %	195	5,7 %	- 18,2 %	- 18,6 %
Total Europe	533	16,4 %	529	15,4 %	- 0,8 %	- 1,0 %
Amérique du Nord	719	22,2 %	836	24,3 %	16,4 %	20,0 %
Brésil	743	22,9 %	1057	30,7 %	42,3 %	53,8 %
Autres Amériques Centrale et du Sud	14	0,4 %	20	0,6 %	46,2 %	55,5 %
Total Amérique du Sud	756	23,3 %	1077	31,3 %	42,3 %	53,8 %
Chine	224	6,9 %	201	5,8 %	- 10,3 %	- 13,0 %
Autres Asie et Moyen-Orient	676	20,9 %	565	16,4 %	- 16,5 %	- 13,7 %
Total Asie et Moyen-Orient	900	27,8 %	766	22,2 %	- 14,9 %	- 13,5 %
CEI	35	1,1 %	30	0,9 %	- 15,0 %	- 13,0 %
Reste du monde	299	9,2 %	204	5,9 %	- 31,7 %	- 31,9 %
Total reste du monde	334	10,3 %	234	6,8 %	- 30,0%	- 29,9 %
Total chiffre d’affaires	3 242	100,0 %	3 442	100,0 %	6,1 %	10,0 %

(a)Autres pays de l’Union européenne, hors Allemagne et France.

Du fait des arrondis, l’addition des chiffres figurant dans ces tableaux peut ne pas exactement correspondre aux totaux et les pourcentages peuvent ne pas refléter exactement les valeurs absolues.

En Europe, le chiffre d’affaires des activités Pétrole et Gaz et Industrie est resté quasiment stable. En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires a fortement augmenté par rapport à 2020, reflétant une activité plus soutenue du Pétrole et Gaz. En Amérique du Sud, le chiffre d’affaires a bénéficié de la hausse de l’activité de la mine, de la hausse des livraisons de produits OCTG pour l’offshore pré-salifère ainsi que de la hausse des ventes à destination des marchés Industrie. En Asie et Moyen-Orient, et dans le reste du monde, la baisse du chiffre d’affaires traduit le ralentissement du marché Pétrole et Gaz.

Chiffre d’affaires par activité

En 2021, le chiffre d’affaires consolidé des activités Pétrole et Gaz, Pétrochimie et Énergie électrique a baissé tandis que le chiffre d’affaires des activités Industrie et Autres a augmenté. Le tableau suivant présente la décomposition du chiffre d’affaires du Groupe par activité en 2020 et 2021 :

En millions d’euros	2020	2021	% de variation à taux de change courants	% de variation à taux de change constants (a)
Pétrole et Gaz	2 007	1 859	- 7,4 %	- 5,3 %
Pétrochimie	200	197	- 1,7 %	+0,4 %
Pétrole et Gaz et Pétrochimie	2 207	2 056	- 6,8 %	- 4,8 %
Énergie électrique	210	145	- 30,7 %	- 31,7 %
Mécanique	296	477	+ 61,1 %	+ 63,9 %
Automobile	59	87	+ 46,3 %	+ 53,4 %
Construction & autres	471	677	+ 43,8 %	+ 58,3 %
Industrie & autres (b)	826	1241	+ 50,2 %	+ 59,9 %
Total	3 242	3 442	+ 6,1 %	+ 10,0 %

(a)La variation à taux de change constants se définit comme la variation du chiffre d’affaires entre deux périodes en convertissant le chiffre d’affaires des filiales consolidées dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro au taux moyen cumulé de la période précédente. Il n’intègre pas les impacts de change sur les opérations de ventes conclues par certaines des filiales dans une monnaie autre que leur devise fonctionnelle, cet impact étant intégré dans les effets prix/mix.
(b)Dont ventes de minerai de fer.

Pétrole et Gaz, Pétrochimie (60 % du chiffre d’affaires consolidé)

En 2021, le chiffre d’affaires Pétrole et Gaz s’est établi à 1 859 millions d’euros, en baisse de 7 % par rapport à 2020 (- 5,3 % à taux de change constants) ; la moindre activité dans les régions EA‑MEA résultant de prises de commandes en baisse en 2020 n’a pas été compensée par la progression du chiffre d’affaires et des livraisons en Amérique du Nord (dont la reprise a eu lieu en seconde partie d’année) et en Amérique du Sud. En 2021, le chiffre d’affaires Pétrochimie a atteint 197 millions d’euros, en baisse de 1,7 % par rapport à 2020 (+ 0,4 % à taux de change constants).

Industrie et Autres (36 % du chiffre d’affaires consolidé)

En 2021, le chiffre d’affaires Industrie et Autres s’est élevé à 1 241 millions d’euros, en hausse de 50 % par rapport à 2020 (+ 60 % à taux de change constants) du fait d’une contribution plus importante de la mine (reflétant des prix du minerai de fer plus élevés et des volumes de 8,1 millions de tonnes, contre 7,9 millions de tonnes en 2020) ainsi que des livraisons à destination des marchés Industrie en hausse en Europe et en Amérique du Sud, malgré un effet conversion de devises défavorable.

Énergie électrique (4 % du chiffre d’affaires consolidé)

En 2021, le chiffre d’affaires a atteint 145 millions d’euros, en baisse de 31 % par rapport à 2020 (- 32 % à taux de change constants), reflétant notamment la cession de Valinox Nucléaire SAS le 31 mai 2021.

Chiffre d’affaires par trimestre

En millions d’euros	1er trimestre	2e trimestre	3e trimestre	4e trimestre	Exercice
2020	853	843	716	830	3 242
2021	702	842	834	1 064	3 442
Variation en %, comparée à l’année précédente	- 17,7 %	- 0,12 %	16,48%	28,19%	6,17 %
dont effet volumes	- 20 %	- 10 %	+23 %	+ 25 %	+ 3 %
dont effet de conversion de devises	- 13 %	- 6 %	+2 %	+ 3 %	- 4 %
dont autres effets (prix, mix…)	+ 15 %	+ 16 %	-8 %	+ 1 %	+ 7 %

Au premier trimestre 2021, Vallourec a enregistré un chiffre d’affaires de 702 millions d’euros, en retrait de 18 % par rapport au premier trimestre 2020 (- 5 % à taux de change constants), avec un effet volume de - 20 %, un effet prix/mix + 15 % et un effet conversion de devises de - 13 %. Au cours du second trimestre 2021, Vallourec a enregistré un chiffre d’affaires de 842 millions d’euros, stable par rapport au second trimestre 2020 (+ 6 % à taux de change constants), avec un effet volume de - 10 %, un effet prix/mix positif de + 16 % et un effet conversion de devises de - 6 %. Au cours du troisième trimestre 2021, Vallourec a enregistré un chiffre d’affaires de 834 millions d’euros, en progression de 16,4 % par rapport au troisième trimestre 2020 (+ 15 % à taux de change constants), avec un effet volume de + 23 %, un effet prix/mix négatif de - 8 % et un effet conversion de devises de + 2 %. Au cours du quatrième trimestre 2021, Vallourec a enregistré un chiffre d’affaires de 1 064 millions d’euros, en progression de 28 % par rapport au quatrième trimestre 2020 (+ 25,5 % à taux de change constants), avec un effet volume de + 25 %, un effet prix/mix positif de + 1 % et un effet conversion de devises de + 3 %.

3.7.1.4 Résultat brut d’exploitation

Pour l’exercice 2021, le résultat brut d’exploitation s’élève à 492 millions d’euros, en hausse de 234 millions d’euros par rapport à 2020, soit une marge de 14,3 % du chiffre d’affaires, en hausse par rapport à la marge 2020 de 8,0 %. Le tableau suivant présente l’évolution des principaux composants du résultat brut d’exploitation en 2020 et 2021.

En millions d’euros	2020	2021	Variation
Chiffre d’affaires	3 242	3 442	6,1 %
Coûts industriels des produits vendus (a)	(2 634)	(2 605)	- 1,1 %
Marge industrielle	608	837	37,7 %
(en % du CA)	18,8 %	24,3 %	+ 5,5 pts
Coûts administratifs, commerciaux et de recherche (a)	(325)	(316)	- 2,8 %
Autres	(25)	(29)	- 4 M€
Résultat brut d’exploitation	258	492	234 M€
(en % du CA)	8,0 %	14,3 %	+ 6,3 pts

(a)Avant amortissements.

Marge industrielle

La marge industrielle se définit comme la différence entre le chiffre d’affaires et les coûts industriels des produits vendus (hors amortissements). En 2021, la marge industrielle s’est établie à 837 millions d’euros, ou 24,3 % du chiffre d’affaires, en hausse de 38 % par rapport à 2020, reflétant une contribution plus importante de la mine en prix et en volumes, une activité Pétrole et Gaz plus soutenue en Amérique du Nord et sur les marchés Industrie, ainsi que les économies de coûts, faisant plus que compenser une moindre activité Pétrole et Gaz dans les régions EA-MEA et la hausse des prix des matières premières et de l’énergie.

Par ailleurs, le tableau suivant présente la décomposition des coûts industriels des produits vendus (hors amortissements) en 2020 et 2021.

En millions d’euros	2020	2021	Variation
Coûts directs sur ventes	183	182	- 0,6 %
Coûts des matières premières consommées	1 092	1 228	+ 12,5 %
Coûts de main-d’œuvre	580	563	- 2,9 %
Autres coûts industriels (a)	709	742	+ 4,7 %
Variation de stocks part non-matière	70	(110)	n.a.
Total	2 634	2 605	- 1,1 %

(a)Les « autres coûts industriels » sont constitués principalement des coûts d’énergie et des matières consommables, des coûts de sous-traitance et de maintenance, et des provisions.

Coûts administratifs, commerciaux et de recherche

Les coûts administratifs, commerciaux et de recherche (SG&A) ont été réduits de 2,8 % à 316 millions d’euros en 2021, représentant 9,2 % du chiffre d’affaires contre 10 % en 2020. Le tableau suivant présente la décomposition des coûts administratifs, commerciaux et de recherche en 2020 et 2021 (hors amortissements) :

En millions d’euros	2020	2021	Variation
Frais de Recherche et Développement	41	39	- 4,8 %
Frais commerciaux et dépenses de marketing	62	59	- 4,8 %
Frais généraux et administratifs	222	218	- 1,8 %
Total	325	316	- 2,8 %

Charges de personnel

Les charges de personnel sont réparties entre les coûts industriels des produits vendus, les coûts administratifs, commerciaux et de recherche, et les autres charges d’exploitation. En 2021, l’ensemble des charges de personnel s’est élevé à 782 millions d’euros contre 764 millions d’euros en 2020.# Les charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

En millions d’euros	31/12/2020	31/12/2021	Variation
Salaires et traitements	(594)	(595)	- 1
Intéressement et participation	(17)	(35)	- 18
Charges liées aux plans d’options d’achat et de souscription d’actions, et aux actions de performance	(3)	(3)	n.a
Charges sociales	(150)	(149)	+ 1
TOTAL	(764)	(782)	- 18

Les effectifs du Groupe au 31 décembre 2021 étaient de 16 025 personnes contre 15 962 personnes au 31 décembre 2020 :

Effectif de clôture des sociétés intégrées	31/12/2020	31/12/2021	Variation
Cadres	2 902	2 808	- 94
Atam	2 303	2 136	- 167
Ouvriers	10 757	11 081	+ 324
TOTAL	15 962	16 025	+ 63

Pour plus de détails sur les effectifs, se référer à la section 4.2.2.1 « Les effectifs du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel.

3.7.1.5 Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation est positif et ressort à 374 millions d’euros, à comparer à une perte de - 1 002 millions d’euros en 2020 (ce dernier avait été négativement impacté par des charges de dépréciations d’actifs pour 850 millions d’euros et par des frais de restructuration), en raison de l’amélioration du RBE, de moindres charges d’amortissement, de la vente des bâtiments et des terrains de Reisholz ainsi que de la décision favorable de la Cour Suprême brésilienne concernant le litige fiscal PIS/COFINS.

Amortissements INDUSTRIELS

Les amortissements industriels ont diminué et s’élèvent à 160 millions d’euros en 2021, contre 213 millions d’euros en 2020.

Amortissements, restructurations et dépréciations d’actifs

• Les amortissements non industriels (recherche & développement, commercial et administratif) génèrent une perte de 42 millions d’euros en 2021, contre 54 millions d’euros en 2020.
• Les restructurations, dépréciations d’actifs et autres génèrent un produit de 89 millions d’euros en 2021 contre une perte de 143 millions d’euros en 2020, et se composent principalement des éléments suivants :
  • les résultats des cessions réalisées au cours de l’exercice 2021 concernent principalement les terrains et bâtiments industriels de l’usine de Reisholz en Allemagne (70 millions d’euros),
• au cours de l’exercice, la décision de la Cour suprême brésilienne favorable aux réclamations fiscales visant la récupération de taxes PIS/COFINS a conduit à reconnaître un produit non récurrent de 32 millions d’euros (hors actualisation monétaire reconnue en résultat financier pour 27 millions d’euros).
  • Des charges de perte de valeur ont été enregistrées en 2021 pour un montant de 5 millions d’euros.

Les dépréciations d’actifs se décomposent comme suit :

En millions d’euros	2020	2021
Pertes de valeur des immobilisations corporelles	(442)	(5)
Autres dépréciations d’actifs	(408)	-
Total	(850)	(5)

3.7.1.6 Résultat financier

Le résultat financier s’est établi à - 236 millions d’euros, contre - 227 millions d’euros au cours de l’exercice 2020. Les charges nettes d’intérêt se sont élevées à 147 millions d’euros contre 196 millions d’euros en 2020. Les autres charges financières pour - 40 millions d’euros, contre + 28 millions d’euros en 2020, comprennent notamment des éléments non récurrents tels que - 70 millions d’euros de coût d’exercice de l’option de rachat du DBOT, en partie compensés par l’effet positif du litige fiscal PIS/COFINS au Brésil pour 28 millions d’euros. La restructuration financière a eu un impact net sur le résultat financier de - 42 millions d’euros.

Le résultat financier se décompose comme suit :

En millions d’euros	2020	2021	Variation
Produits financiers	4	4	n.a
Charges d’intérêts	(201)	(151)	- 24,88 %
Coût financier net	(196)	(147)	- 25 %
Autres charges et produits financiers	4	(86)	n.a
Charges d’intérêt sur contrats de location	(30)	(24)	- 20 %
Autres charges d’actualisation	(5)	21	n.a
Résultat financier	(227)	(236)	- 9 M€

3.7.1.7 Impôts sur les bénéfices

L’impôt sur les bénéfices a représenté une charge de 101 millions d’euros en 2021 contre une charge de 96 millions d’euros en 2020, principalement liés aux filiales brésiliennes, incluant la reprise partielle de provisions pour impôts différés ainsi qu’un effet non récurrent positif lié à une reprise de crédit d’impôt. Le taux de 73 % s’explique principalement par des éléments détaillés ci-dessous :

L’impact des déficits reportables et des différences temporaires s’analyse principalement par la non-reconnaissance des impôts différés actifs (IDA) de l’exercice en France et en Allemagne et une reprise des dépréciations des impôts différés actifs sur les déficits fiscaux antérieurs aux États-Unis. Les impôts différés sur les dépréciations d’actifs comptabilisées sur l’exercice dans les pays où les impôts différés sur déficit n’ont pas été reconnus ont également été dépréciés. Les différences permanentes s’analysent par la réintégration des charges financières principalement en France ainsi que par l’octroi des crédits d’impôts brésiliens. Les différences de taux d’imposition reflètent principalement la diversité des taux d’impôt appliqués dans chaque pays (Allemagne 31,6 %, États-Unis 21 %, Brésil 34,0 %, Chine 25,0 % et Arabie saoudite 20 %). L’impact de la baisse du taux d’IS en France n’a pas d’impact sur les impôts différés du Groupe France du fait de la non-comptabilisation des impôts différés sur les déficits fiscaux et les différences temporaires.

3.7.1.8 Résultat net

La part des participations ne donnant pas le contrôle s’est élevée à - 8 millions d’euros en 2021, contre -122 millions d’euros en 2020. Pour mémoire, le Groupe a acquis au cours de l’année les parts minoritaires de Vallourec Star, VAM USA et VSB. Le résultat net part du Groupe a été un gain de 40 millions d’euros, contre une perte de - 1 206 millions d’euros en 2020. Le résultat net part du Groupe par action est un gain de 0,3 euro par action, contre une perte de - 105,4 euros par action en 2020.

3.7.2 Liquidité et ressources en capital

3.7.2.1 Présentation générale

Le flux de trésorerie disponible au cours de l’exercice 2021 est négatif à - 284 millions d’euros, contre - 111 millions d’euros en 2020, impacté principalement par la hausse du besoin en fonds de roulement en lien avec la reprise d’activité ainsi que par des coûts non récurrents, notamment associés à la restructuration financière. Au 31 décembre 2021, la dette brute s’élève à 1 577 millions d’euros incluant 91 millions d’euros de réévaluation à la juste valeur en IFRS 9 (qui seront repris sur la durée de vie de la dette). La dette long terme s’élève à 1 387 millions d’euros et la dette court terme à 190 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, la dette de location s’établit à 48 millions d’euros, contre 108 millions d’euros au 31 décembre 2020, suite à l’application des standards IFRS 5. Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d’une liquidité de 1 081 millions d’euros, composée d’une trésorerie au bilan de 619 millions d’euros et d’une ligne de crédit confirmée non utilisée de 462 millions d’euros. Les capitaux propres du Groupe se sont élevés à 1 763 millions d’euros au 31 décembre 2021 (-187 millions d’euros au 31 décembre 2020), en augmentation de 1 950 millions d’euros, à l’issue de la restructuration financière.

3.7.2.2 Flux de trésorerie

Tableau de trésorerie simplifié

En millions d’euros	2020	2021
Capacité d’autofinancement	(146)	26
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (+ baisse, (hausse))	173	(172)
Flux nets de trésorerie générés par l’activité (1)	(1)	27
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (2)	(128)	(30)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3)	(217)	(604)
Incidence de la variation des taux de change (4)	(90)	9
Variation de la trésorerie (1 + 2 + 3 + 4)	(407)	(771)

Flux nets de trésorerie générés par l’activité

Au cours de l’exercice 2021, la capacité d’autofinancement s’est établie à 26 millions d’euros, contre - 146 millions d’euros en 2020, du fait principalement d’un RBE plus élevé et de moindres intérêts financiers décaissés, faisant plus que compenser la hausse des charges d’impôts. Il inclut des éléments non récurrents comme les frais de restructuration de la dette (56 millions d’euros) ainsi que le coût d’exercice de l’option de rachat du DBOT (72 millions d’euros), en partie compensés par l’effet positif du litige fiscal au Brésil (28 millions d’euros). Le flux net de trésorerie généré par l’activité s’est élevé à - 146 millions en 2021 contre 27 millions d’euros en 2020.

Au cours de l’exercice 2021, le besoin en fonds de roulement lié à l’activité a augmenté de - 172 millions d’euros, en lien avec la reprise d’activité, contre une diminution de 173 millions d’euros en 2020.

La variation du fonds de roulement se décompose ainsi :

Valeurs brutes	31/12/2020	Réserves de conversion	Variation	Reclassement et autres	Éléments destinés à être cédés	31/12/2021
Stocks	768 012	39 093	324 766	(17 826)	(174 201)	939 844
Créances clients	474 351	22 132	83 014	(2 368)	(23 613)	553 516
Fournisseurs	(426 097)	(25 280)	(149 274)	13 566	130 231	(456 854)
Besoin en fonds de roulement	816 266	35 945	258 506	(6 628)	(67 583)	1 036 506
Autres créances et dettes	49 203	1 128	(71 190)	(49 305)	(10 911)	(81 075)
Besoin en fonds de roulement lié à l’activité	865 469	37 074	187 317	(55 933)	(78 494)	955 432
Impact des instruments financiers de couverture	(15 274)
Total	172 043
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité du tableau de flux de trésorerie	(172 043)

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissements

Les dépenses d’investissements brutes se sont élevées à - 138 millions d’euros en 2021, identiques à 2020. Les dépenses d’investissements nettes sont notamment impactées par la vente des bâtiments et des terrains de Reisholz ainsi que par la cession de Valinox Nucléaire SAS. Voir la section 3.7.2.3 « Investissements industriels » ci-dessous pour une description des principaux investissements en 2021 et 2020.# Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement se sont élevés à - 604 millions d’euros en 2021, contre - 217 millions d’euros en 2020, principalement impactés par la restructuration financière. Voir la section 6.1.3 « État des flux de trésorerie » ci-dessous pour une description des principaux investissements en 2021 et 2020.

3.7.2.3 Investissements industriels

Décisions d’investissements

Les décisions d’investissements sont au cœur de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et recouvrent les besoins liés :

• à l’innovation pour des nouveaux produits ou services, à la digitalisation ;
• à la sécurité des hommes et des installations, au respect des obligations légales telles que celles liées à la sécurité et à l’environnement ;
• au développement des activités par croissance interne et externe ;
• à l’amélioration des performances économiques des unités de production et de la qualité des produits du Groupe ;
• à la maintenance et, le cas échéant, au remplacement des équipements obsolètes.

Le Groupe attache une très grande importance, dans l’ensemble de ses projets d’investissement, à ce que les conséquences environnementales et les économies d’énergie soient mises en avant.

Les décisions d’investissements font l’objet d’un processus dédié comprenant systématiquement une étude économique et une analyse des risques afin de garantir que les projets sélectionnés soutiendront la croissance à long terme avec un retour minimum attendu sur les capitaux employés.

Pour les projets d’un montant supérieur à un million d’euros, le processus d’autorisation des investissements est renforcé par la mise en œuvre des actions suivantes :

• une préparation systématique de chaque projet à travers trois étapes de Front-End Loading ;
• une qualification à chacune des trois étapes par un Comité de Qualification regroupant les experts du Groupe. Au cours de ce processus, les fondamentaux des projets (hypothèses de marché, choix techniques, budget, planning, risques) sont examinés de façon systématique et approfondie ;
• une autorisation à chacune des trois étapes par un Comité réunissant le Directeur du Contrôle de Gestion et le Directeur des Investissements et Assurances pour les projets supérieurs à un million d’euros. Les membres du ComEx font partie de ce Comité pour les projets d’un montant supérieur à 5 millions d’euros. Au cours de ces Comités, il est vérifié que les projets sont alignés avec la stratégie, présentent la rentabilité requise, tout en respectant l’enveloppe budgétaire du Groupe.

Principaux investissements réalisés au cours de la période 2020-2021

Au cours des années récentes, les programmes d’investissements industriels ont été principalement orientés vers la rationalisation des outils de production, la qualité, la maîtrise des procédés, l’adaptation des lignes de produits à l’évolution des besoins de la clientèle, l’accroissement des capacités de finition des produits premium et la réduction des coûts de production.

Au cours des deux derniers exercices, la répartition des investissements a été la suivante :

Investissements industriels hors variations de périmètre (corporels, incorporels et biologiques)
En millions d’euros
| | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
| :------------------- | :--------- | :--------- |
| Europe | 39,9 | 25,9 |
| Amérique du Nord | 28,0 | 29,4 |
| Amérique Centrale et du Sud | 60,9 (a) | 67,8 (b) |
| Asie | 11,71 | 16,0 |
| Autres | 0,3 | 0,2 |
| Total investissements industriels (b) | 140,8 (c) | 139,3 (c) |
| Dont investissements décaissés au cours de l’exercice | 138,2 | 137,7 |

(a) Dont 5,8 millions d’euros pour les actifs biologiques.
(b) Dont 5,5 millions d’euros pour les actifs biologiques.
(c) La différence entre les investissements décaissés au cours de l’exercice et le total des investissements industriels correspond à la variation des dettes fournisseurs d’immobilisation.

Les programmes les plus importants réalisés en 2020 et 2021 ont été les suivants :

En 2020

Les dépenses d’investissement ont diminué en 2020 (- 15 % par rapport à 2019). Les programmes engagés les années précédentes ont représenté 47 % des dépenses 2020. Les investissements engagés en 2020 ont été principalement :

• la poursuite d’un projet de renouvellement des scies pour la coupe des billettes au laminoir de Barreiro ;
• le lancement d’un projet d’extension de capacité et de durée de vie de la mine de fer au Brésil ;
• le lancement d’un projet de modernisation d’installation de contrôles non destructifs au laminoir de Youngstown, visant à améliorer la qualité, les coûts, les délais et les capacités ;
• de nombreux projets destinés à améliorer la productivité et les coûts pour soutenir la transformation du Groupe ;
• de nombreux projets de digitalisation, d’entretien et de mise à niveau des installations, ainsi que d’amélioration de la sécurité des hommes et des installations.

En 2021

Les dépenses d’investissement ont été stables en 2021 par rapport à 2020. Les programmes engagés les années précédentes ont représenté 42 % des dépenses 2021. Les investissements engagés en 2021 ont été principalement :

• l’achèvement d’un projet de renouvellement des scies pour la coupe des billettes au laminoir de Barreiro ;
• la mise en service d’un projet d’extension de capacité et de durée de vie de la mine de fer au Brésil ;
• l’achèvement d’un projet de modernisation d’installation de contrôles non destructifs au laminoir de Youngstown, visant à améliorer la qualité, les coûts, les délais et les capacités ;
• de nombreux projets destinés à améliorer la productivité et les coûts pour soutenir la transformation du Groupe ;
• de nombreux projets de digitalisation, d’entretien et de mise à niveau des installations, ainsi que d’amélioration de la sécurité des hommes et des installations.

Principaux investissements prévus en 2022

L’enveloppe d’investissements pour 2022 est attendue à un niveau légèrement supérieur à 200 millions d’euros. Le programme 2022 prévoit un volume de nouveaux investissements en nette augmentation par rapport à l’année précédente pour renforcer les capacités de production des usines brésiliennes, en particulier :

• le lancement d’un important programme de travaux à Jeceaba et Barreiro pour renforcer les installations et réaménager les flux, en vue de la production de tubes de gros diamètres et pour augmenter les capacités de production de tubes OCTG et line pipe ;
• le lancement d’un projet de construction d’un four de combustion automatique pour la production de charbon de bois selon le procédé Carboval (Brésil) ;
• le lancement d’une ligne de production à Houston pour mettre en œuvre le procédé Cleanwell pour les produits OCTG ;
• de nombreux projets destinés à améliorer la productivité et les coûts pour soutenir la transformation du Groupe ;
• de nombreux projets de digitalisation, d’entretien et de mise à niveau des installations, ainsi que d’amélioration de la sécurité des hommes et des installations.

3.7.2.4 Flux de trésorerie disponibles

En 2021, les flux de trésorerie disponibles se sont établis à - 284 millions d’euros, à comparer à des flux de trésorerie disponibles de - 111 millions d’euros en 2020. Les flux de trésorerie disponibles se définissent comme les flux nets de trésorerie générés par l’activité, moins les investissements industriels bruts.

Le tableau suivant présente le calcul des flux de trésorerie disponibles en 2020 et 2021 :

En millions d’euros
| | 2020 | 2021 |
| :-------------------------------------- | :---- | :---- |
| Capacité d’autofinancement | (146) | 26 |
| Variation du BFR lié à l’activité + baisse, (hausse) | 173 | (172) |
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | 27 | (146) |
| Investissements industriels bruts | (138) | (138) |
| Flux de trésorerie disponibles | (111) | (284) |

3.7.2.5 Liquidité et endettement

Au 31 décembre 2021, la dette financière brute consolidée s’est élevée à 1 577 millions d’euros, dont 1 387 millions d’euros de dette financière à moyen et à long terme, et 190 millions d’euros de dette financière courante. À la même date, le Groupe disposait de 619 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie. La dette nette s’est ainsi élevée à 958 millions d’euros fin 2021, en diminution de 1 256 millions d’euros par rapport à 2 214 millions d’euros au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2021, aucune échéance significative de remboursement du principal des financements n’était prévue avant décembre 2022. Les ressources financières du Groupe se répartissent entre des financements bancaires et des financements de marchés. La majeure partie du financement bancaire a été mise en place en Europe, sur Vallourec SA et, dans une moindre mesure, sur des filiales au Brésil.

Vallourec SA dispose désormais d’une ligne de crédit bancaire confirmée d’un montant de 462 millions d’euros, non tirée, à échéance juin 2026. Le financement de marché (émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal de 1 023 millions d’euros à échéance juin 2026) est exclusivement mis en place par Vallourec SA.

Le tableau suivant présente les principales dettes financières du Groupe au 31 décembre 2021 :

En millions d’euros
| | Au 31 décembre 2021 |
| :---------------------------- | :------------------ |
| Emprunt obligataire – échéance juin 2026 | 1 164 |
| PGE | 212 |
| ACC ACE | 164 |
| Autres | 37 |
| Total dette financière brute | 1 577 |

Cette ligne RCF de 462 millions d’euros prévoit le respect par Vallourec d’un ratio de dette nette consolidée sur fonds propres consolidés (« gearing ») à un niveau maximum de 100 %. Ce ratio est défini comme le rapport entre la dette nette consolidée du groupe (y inclus la dette de location financement) et les capitaux propres du groupe, retraité des gains et pertes sur produits dérivés et des écarts d’évaluation (gains et pertes sur les filiales consolidées en devises). Le respect de ce ratio de gearing sera testé au 31 décembre de chaque année pour la période de 12 mois précédant et pour la première fois le 31 décembre 2023. Le non-respect de ce ratio de « gearing » pourrait entraîner le remboursement anticipé de la ligne de crédit et de l’emprunt obligataire.# Un changement de contrôle de Vallourec

Un changement de contrôle de Vallourec pourrait provoquer le remboursement de tout ou partie de la ligne de crédit et des PGE, sur décision de chacune des banques participantes. Il est aussi prévu que ces lignes deviennent immédiatement exigibles si le Groupe venait à faire défaut sur le remboursement d’une de ses dettes financières (cross default), ou s’il advenait un événement significatif emportant des conséquences sur l’activité ou la condition financière du Groupe et sa capacité à rembourser sa dette.

Le tableau suivant présente l’échéancier des dettes à moyen et à long terme du Groupe au 31 décembre 2021 :

	2020	2021	> 1 an	> 2 ans	> 3 ans	> 4 ans	5 ans et plus	Total
	786	709	2 066	399	755	1 212	501	690

3.7.2.6 Capitaux propres

Les capitaux propres se sont élevés à 1 808 millions d’euros au 31 décembre 2021 par rapport à 134 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette augmentation s’explique par les principaux facteurs suivants :

• l’augmentation de capital souscrite en numéraire pour 300 millions d’euros et l’augmentation de capital par compensation de créances de 1 257 millions d’euros (mesurée à la juste valeur) :
• la variation des réserves de conversion de 132 millions d’euro,
• les variations liées au changement de périmètre pour - 97 millions d’euros ;
• le résultat global 2021 est un gain de 32 millions d’euros (contre - 1 328 millions d’euros en 2020).

3.8 Perspectives

3.8.1 Perspectives du Groupe pour l’exercice 2022

Dans son communiqué du 24 février 2022 lié à la publication de ses résultats 2021, le Groupe a annoncé les perspectives suivantes pour l’exercice 2022 :

• un résultat brut d’exploitation en amélioration par rapport à 2021 ;
• une enveloppe d’investissements légèrement supérieure à 200 millions d’euros, incluant environ 50 millions d’euros pour la préparation du transfert des opérations depuis l’Allemagne vers le Brésil.

Les perspectives présentées ci-dessus sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe et ont été établies conformément aux dispositions du Règlement délégué (UE) n° 2019/980, complément du Règlement (UE) n° 2017/1129, et aux recommandations de l’ESMA sur les prévisions. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire.

La survenance d’un ou plusieurs risques décrits au chapitre 5 « Facteurs de risque » du présent Document d’enregistrement universel, et notamment les risques les plus importants signalés par un astérisque, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses objectifs et prévisions. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, et ne donne aucune garantie vis-à-vis de la réalisation des prévisions présentées ci-dessus.

3.8.2 Principales hypothèses

Les perspectives pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentées ci-dessus ont été établies sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces perspectives 2022 reposent principalement sur les hypothèses suivantes :

1. Sur le marché Pétrole et Gaz :
2. en Amérique du Nord, les conditions de marché très favorables observées fin 2021 devraient continuer voire s’améliorer au cours du premier semestre de 2022, tant en termes de dynamique, de prix que d’utilisation des capacités. Bien que la visibilité soit plus incertaine sur la seconde moitié de l’année, une forte augmentation de la contribution de la région est attendue sur l’ensemble de l’année ;

3. dans les régions EA-MEA, à la suite du redémarrage des appels d’offres en 2021, les livraisons devraient progresser significativement en 2022. L’inflation des coûts, notamment de l’énergie et des frais de transport, devrait peser sur les marges notamment en début d’année ;

   • au Brésil, les livraisons dans le secteur Pétrole et Gaz devraient légèrement progresser en 2022.

4. Sur le marché Industrie :

   • en Europe, tant les volumes que les prix sont attendus en hausse;

5. au Brésil, après un exercice 2021 très positif, les volumes dans l’Industrie devraient légèrement baisser du fait de la normalisation des niveaux de stocks des distributeurs et des incertitudes liées aux élections.

6. Vallourec a pour objectif un redémarrage progressif de la mine au deuxième trimestre, comme décrit ci-dessus dans la section 3.5.2 « Premier trimestre 2022 ». Les estimations du consensus concernant les prix moyens du minerai de fer pour 2022 sont d’environ 110 $/MT, contre une moyenne de 161 $/MT en 2021.

7. Une hypothèse contrastée en moyenne annuelle des prix des matières premières, avec une baisse sensible attendue du minerai de fer, une faible baisse du Scrap aux Etats Unis et de l’acier carbone en Chine mais une légère hausse de l’acier en Europe et une hausse générale des alliages rentrant dans la composition des aciers spéciaux.

8. Des hypothèses d’inflation hors matières premières légèrement supérieures à celles de 2021 ; reflétant une hausse de l’inflation attendue aux États-Unis et en Europe et une stabilité à un niveau élevé de l’inflation au Brésil.

9. Pour l’exercice 2022, le Groupe anticipe une légère dépréciation en moyenne sur l’année de l’EUR par rapport à l’USD et par rapport au CNY et une légère appréciation par rapport au BRL.

10. La stabilité de l’environnement politique, réglementaire et fiscal.

11. La réalisation des mesures d’économies qui permettront au Groupe de continuer à réduire sa base de coûts, ainsi que le maintien d’un contrôle strict de la trésorerie avec une enveloppe d’investissements d’environ 200 millions d’euros.

12. En matière d’évolution de périmètre, la cession de Vallourec Bearing Tubes en France au premier semestre 2022, actifs classés en actifs destinés à la vente au 31 décembre 2021.

Parmi les hypothèses mentionnées ci-dessus, les hypothèses 8 et 9 correspondent aux facteurs que peuvent influencer les membres des organes de direction.

3.9 Résultats sociaux

Le résultat d’exploitation de Vallourec pour l’exercice 2021 est une perte de 19,3 millions d’euros, en augmentation par rapport à l’exercice 2020 qui affichait une perte de 14,8 millions d’euros. Cette perte résulte des coûts supportés par la holding (charges de personnel, honoraires d’avocats et de communication, frais d’émission d’emprunt et variation des provisions).

Le résultat financier présente un profit de 418 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre une perte de 3 076,8 millions d’euros en 2020. Cette évolution s’explique d’une part par une diminution de la provision pour dépréciations des titres (reprise de 454 millions d’euros en 2021 contre une dotation de 3 002 millions d’euros en 2020), et d’autre part par une diminution des charges d’intérêts (148,3 millions d’euros en 2021 contre 187,1 millions d’euros en 2020). Le coût financier net est constitué par les frais et intérêts sur emprunts obligataires et billets de trésorerie, les commissions d’engagement des lignes bancaires moyen terme et les produits d’intérêts des financements consentis par Vallourec à sa filiale Vallourec Tubes.

Le résultat exceptionnel présente un profit de 112,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre une perte de 2,0 millions d’euros en 2020. Ce profit résulte de l’abandon de créance (169,1 millions d’euros) dont Vallourec SA a bénéficié dans le cadre de la restructuration financière et d’autre part de frais et honoraires exceptionnel liés à l’opération s’élevant à 66 millions d’euros, imputés sur la prime d’émission de l’augmentation de capital avec DPS à hauteur de 9 millions d’euros (soit en charges exceptionnelles pour 57 millions d’euros).

L’impôt sur les sociétés est un produit de 0,04 million d’euros.

Le résultat net de l’exercice est un bénéfice de 510,7 millions d’euros, contre une perte de 3 093,5 millions d’euros à fin 2020.

Le capital souscrit, entièrement libéré, s’élève à 4 578 569 euros, divisé en 228 928 428 actions de 0,02 euro de nominal chacune. Les capitaux propres, en augmentation de 2 133 millions d’euros, s’établissent à 3 111 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 978 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les dettes financières s’élèvent à 1 306 millions d’euros, en baisse de 2 196 millions d’euros par rapport à 2020 à l’issue de la restructuration financière.

À la connaissance de la Société, l’exercice 2021 n’a généré aucune dépense visée à l’article 39-4 du CGI.

En application de l’article D. 441-4 du Code de commerce, les tableaux ci-après présentent la décomposition à la date du 31 décembre 2021 du solde des dettes fournisseurs et créances clients par date d’échéance.

Dettes fournisseurs

Échéances (J = 31/12/2021)	En milliers d’euros	Non échues	Échues 0 à 30 jours	Échues 31 à 60 jours	Échues 61 à 90 jours	Échues + 91 jours	Total échues
Montant total des factures concernées TTC		1 418	37	6	25	217	285
Nombre de factures concernées		29	10	12	3	32	57
Pourcentage du montant des achats TTC		15,75 %	0,41 %	0,06 %	0,28 %	2,42 %	3,17 %
Factures exclues TTC		651
Fournisseurs différence de cours TTC
Total		2 069	37	6	25	217	285

Créances clients

Échéances (J = 31/12/2021)	En milliers d’euros	Non échues	Échues 0 à 30 jours	Échues 31 à 60 jours	Échues 61 à 90 jours	Échues + 91 jours	Total échues
Montant total des factures concernées TTC		963	-	-	-	-	-
Nombre de factures concernées		10	-	-	-	-	-
Pourcentage du montant des ventes TTC		27,95 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Factures exclues TTC		-
Clients différence de cours TTC		-
Total		963	-	-	-	-	-

3.10 Localisation des principaux établissements

3.10.1 Immobilisations corporelles

Le siège social du Groupe est situé au 12 rue de la Verrerie - 92190 Meudon (France) et est occupé au titre d’un bail conclu pour une durée de neuf ans et 3 mois avec# 3.10 Immobilisations corporelles et actifs biologiques

3.10.1 Immobilisations corporelles et actifs biologiques

effet à compter du 1er juin 2021. Les biens immobiliers occupés par la Société et ses filiales n’appartiennent pas à des mandataires sociaux de la Société. Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait d’une quarantaine de sites de production détenus pour la quasi-totalité en pleine propriété et implantés principalement en France, en Allemagne, au Brésil, en Chine et aux États-Unis, reflétant ainsi le caractère international du Groupe (voir section 3.2.4 « Implantations du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel). Ces usines constituent une ressource indispensable pour l’exercice de ses métiers et représentent aussi un enjeu de premier ordre dans la répartition des « plans de charge industriels ». Les immobilisations corporelles du Groupe (y compris les actifs détenus dans le cadre de contrats de location) et les actifs biologiques détenus par des sociétés intégrées représentent une valeur nette comptable de 1 703,6 millions d’euros à fin 2021 (1 748,5 millions d’euros à fin 2020). Les immobilisations corporelles se composent principalement d’actifs immobiliers et de matériel industriel :
* les actifs immobiliers du Groupe comprennent principalement les bâtiments des usines, ainsi que les locaux administratifs ;
* le matériel industriel comprend les équipements de production d’aciers et de fabrication de tubes.

Les éléments suivants sont détaillés dans les Notes aux états financiers consolidés figurant dans le chapitre 6, section 6.1.7 du présent Document d’enregistrement universel :
* l’analyse par nature et en flux des immobilisations corporelles (y compris les droits d’utilisation) à la Note 4.4 & 4.5 ;
* la répartition géographique des investissements industriels hors variations de périmètre (incorporels et corporels) de l’exercice à la Note 2.1.

Les investissements réalisés en 2021, qui ont accru le parc d’immobilisations corporelles de la Société, sont détaillés ci-avant (voir section 3.7.2.3 « Investissements industriels » du présent Document d’enregistrement universel).

3.10.2 Aspects environnementaux liés à la détention des actifs immobiliers par la Société

3.10.2.1 Situation environnementale des établissements en activité vis‑à‑vis de la réglementation

Les établissements français du Groupe sont soumis à la réglementation ICPE (installations classées pour la protection de l’environnement), qui impose des obligations en fonction du type d’activité et des dangers et inconvénients vis-à-vis de l’environnement. Ces établissements sont en conformité par rapport à cette réglementation :
* deux établissements, Vallourec Tubes France (Tuberie) et Vallourec Oil and Gas France, situés à Aulnoye-Aymeries (Nord), sont soumis à autorisation, c’est-à-dire exploités conformément à des obligations de fonctionnement spécifiques prescrites par le préfet sous forme d’arrêté préfectoral après constitution d’un dossier de demande d’autorisation d’exploiter, consultation de divers organismes et enquête publique : ces établissements disposent au 31 décembre 2021 d’un arrêté préfectoral à jour ;
* quatre établissements sont soumis à enregistrement, c’est-à-dire exploités conformément à des obligations de fonctionnement standard. Il s’agit de Vallourec Research Center France situé à Aulnoye-Aymeries (Hauts-de-France), de Vallourec Tubes France (Tuberie de Saint-Saulve - Hauts-de-France), de Vallourec Bearing Tubes (Montbard - Côte-d’Or) et de Vallourec Umbilicals, situé à Venarey-les-Laumes (Côte-d’Or).

Les établissements étrangers du Groupe sont soumis à des législations locales analogues qui prescrivent des permis spécifiques concernant les différents domaines relatifs à l’environnement : l’eau, l’air, les déchets et le bruit. Tous les établissements étrangers du Groupe possèdent les permis prescrits, lesquels sont régulièrement renouvelés en application des réglementations locales.

3.10.2.2 Situation environnementale des anciens sites industriels

Le site d’Anzin, dans le nord de la France, a été cédé le 17 novembre 2004 à la Communauté d’Agglomération de Valenciennes après cessation d’activité formalisée dans un dossier comportant en particulier les investigations du sol, après qu’il ait été procédé aux dépollutions requises par les autorités ; le site reste sous surveillance de la qualité des eaux souterraines au moyen de piézomètres. Tous les autres sites cédés (VPE, VPS, VCAV, CEREC, Spécitubes, Valti Krefeld, VHET Les Laumes, VDFR Aulnoye, VDFR Tarbes, VDFR Cosne et VTFR Aciérie de Saint-Saulve) ont fait l’objet d’investigations environnementales complètes. Le site de VDFR Cosne a fait également l’objet de travaux de réhabilitation et de surveillance des eaux souterraines. La situation des établissements en activité vis-à-vis de la pollution des sols est décrite au chapitre 4 « Informations sociales, environnementales et sociétales » du présent Document d’enregistrement universel. Les contraintes environnementales pouvant influencer l’utilisation faite par le Groupe des immobilisations corporelles sont décrites à la section 4.2.4 « Engagement environnemental » et au paragraphe « Risques industriels et environnementaux » de la section 5.1.2 « Risques opérationnels » du présent Document d’enregistrement universel.

3.10.3 Modifications de périmètre

Les principales variations de périmètre intervenues au cours de 2021 sont les suivantes :
* le 31 mars 2021, Vallourec a racheté à Nippon Steel leur participation (15,4 %) dans la joint-venture brésilienne Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB). À l’issue de cette opération, Vallourec détient 100 % de VSB ;
* le 27 juillet 2021, Vallourec a procédé au rachat de la participation des minoritaires de VAM USA LLC (États-Unis) sur la base d’une valeur de 85 millions de dollars pour 100 % des titres, soit un rachat de la participation de 34 % détenue par Nippon Steel Oilfield Services Inc. pour 28,9 millions de dollars et un rachat de la participation de 15 % détenus par Sumitomo Corporation of Americas pour 12,75 millions de dollars ;
* le 30 septembre 2021, Vallourec a procédé au rachat de la participation des minoritaires de Vallourec Star (États-Unis), soit 19,5 % détenue par Sumitomo Corporation pour un montant de 83 millions d’euros ;
* le 1er octobre 2021, lancement au Brésil de la société Vallourec Tubos para Indústria (VTI), une joint-venture entre VSB et la division Tubes étirés à froid du groupe Açotubo. Vallourec détient 75 % de VTI ;
* par ailleurs, les cessions des « actifs (passifs) destinés à être cédés » figurant au bilan fin décembre 2020 ont été réalisées : principalement cession de Valinox Nucléaire SAS (usine de Montbard en France), cession des actifs de Reisholz (en Allemagne), et de certains actifs biologiques et d’exploitation forestière au Brésil.

S’agissant des exercices précédents (2020 et 2019), les variations de périmètre ne sont pas significatives (opérations internes de fusions d’entreprises principalement).

3.11 Opérations avec les apparentés

Les opérations avec les apparentés sont décrites dans la Note 5.3 aux comptes consolidés « Informations relatives aux parties liées » dans le chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel.

chapitre 4 Informations sociales, environnementales et sociétales

Informations sociales, environnementales et sociétales

4 Introduction

4.1 Plan de vigilance

4.1.1 Identification et évaluation des risques

4.1.2 Gestion des risques identifiés

4.1.3 Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements

4.2 Déclaration consolidée de performance extra‑financière

4.2.1 Éthique des affaires et conformité

4.2.2 Politique sociale

4.2.3 Relations avec les parties prenantes

4.2.4 Engagement environnemental

Annexes

Annexe 1 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Annexe 2 Note méthodologique

Annexe 3 Table de concordance entre les informations requises au titre des articles L. 22‑10‑36 et R. 225‑105‑1 du Code de commerce et les informations présentées dans le présent chapitre

Annexe 4 Synthèse des indicateurs sociaux et environnementaux

Introduction

Orientations stratégiques

Le groupe Vallourec a adopté depuis longtemps une approche proactive en matière sociale, environnementale et sociétale, afin d’agir en acteur responsable. La démarche de Vallourec dans ces domaines sociaux est formalisée dans la Charte de développement durable du Groupe et disponible sur le site www.vallourec.com. Le Groupe a pris des engagements dans ces domaines, notamment en signant en 2008, avec une organisation mondiale représentative de salariés, ses « principes de responsabilité » et en adhérant au Pacte mondial des Nations unies (Global Compact) dès 2010. Il est également signataire de plusieurs engagements en faveur du climat et de l’économie circulaire dans le cadre d’initiatives conjointes de l’AFEP, du MEDEF et du Cercle de l’Industrie, ainsi que de la Charte de développement durable de la fédération internationale de l’acier. Enfin, le Groupe s’est doté en 2018 d’une « politique carbone » pour mobiliser l’entreprise sur les nombreux aspects de cette problématique. Le Conseil d’administration a constitué en son sein un Comité RSE chargé du suivi des sujets relevant de la stratégie en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale. Ce Comité a pour mission de veiller à ce que le Groupe anticipe au mieux les enjeux, opportunités et risques extra-financiers associés à son activité afin de promouvoir une création de valeur sur le long terme, responsable et harmonieuse. La Direction du Développement Durable déploie un plan stratégique en matière de développement durable et de responsabilité sociale d’entreprise (RSE). Ce plan est intégré dans les orientations à moyen-long terme du Groupe et mis à jour annuellement.# Il comporte les sept axes suivants :
* renforcer la gouvernance en matière de développement durable et de RSE ;
* fixer des objectifs à moyen terme ;
* renforcer la prise en compte des enjeux du développement durable dans le modèle économique du Groupe ;
* impliquer davantage les collaborateurs dans leurs actions quotidiennes en faveur de la RSE ;
* développer les engagements sociétaux du Groupe ;
* renforcer les actions de progrès en cours ; et
* obtenir la reconnaissance institutionnelle des efforts entrepris.

Les actions nécessaires à la mise en œuvre de ce plan sont soumises à l’approbation du Comité Exécutif chaque fois que cela s’avère nécessaire. Pour mieux apprécier la pertinence de ces choix, le Groupe a réalisé en 2021, avec le concours d’un cabinet de conseil spécialisé, une nouvelle « analyse de matérialité », la première ayant été effectuée en 2016. Cette analyse a permis d’identifier les nouveaux enjeux auxquels le Groupe est confronté, et de prendre en compte les nouvelles perspectives des métiers du Groupe, sa nouvelle empreinte industrielle et l’évolution des attentes de ses parties prenantes. Cette analyse, menée conformément à une méthodologie éprouvée, a permis de recueillir l’opinion et les attentes de nos principales parties prenantes sur les 34 enjeux préalablement identifiés comme importants et propres aux spécificités de l’entreprise. Ce recueil s’est déroulé sur la base de questionnaires et d’entretiens avec des cadres dirigeants, des collaborateurs, des investisseurs, des clients, des fournisseurs, des ONG et des médias. Au total, 350 questionnaires ont été adressés, avec un taux de réponse global de près de 60 %.

Les résultats de cette analyse se présentent comme suit :

Analyse de matérialité : résultats

Cette nouvelle analyse a permis de valider la pertinence des enjeux identifiés et l’importance accordée par l’entreprise à ces enjeux qui sont en ligne avec les points de vue et attentes de ses parties prenantes. Elle a aussi démontré une convergence globale des parties prenantes avec une importance plus particulière sur la durabilité du modèle économique. Dans cette nouvelle analyse, l’enjeux concernant la réduction des émissions de gaz à effet de serre tout comme celui lié à l’empreinte carbone des produits ont évolué et font désormais consensus en se positionnant parmi les thèmes très importants pour le Groupe. Concernant les collaborateurs, il est à noter un consensus fort sur la sécurité et la santé au travail. Par ailleurs, le management a mis en avant l’importance de la diversité et de l’inclusion au sein des collaborateurs. Les conclusions de cette analyse ont été validés par la Direction Générale et présentés au Comité RSE, et sont intégrées dans le plan stratégique.

En 2021, le Groupe a renforcé ses engagements en faveur des Objectifs du développement durable définis par l’ONU à horizon 2030 et aligné ses objectifs afin d’y contribuer activement.

Les réalisations majeures en 2021 sont les suivantes :

Sécurité et santé

Cibles : 3.9, 8.5	Thèmes	Actions	Références
Sécurité	TRIR égal à 1,65 en 2021	4.2.2.2
Santé	Programme Chemsafe : taux de substitution des produits CMR de 71 %	4.1.2 / 4.2.2.2

Environnement

Cibles : 6.3, 6.4, 7.2, 9.4, 11.4, 12.2, 12.4, 12.5, 13.2, 13.3, 14.1, 15.1, 15.2, 15b	Thèmes	Actions	Références
Réduire notre impact	93 % des sites certifiés ISO 14001, ce qui représente plus de 97 % de la production	4.2.4.1
	42 % de l’énergie consommée est d’origine renouvelable	4.2.4.4
	49 % de l’acier produit est issus de ferrailles recyclées	4.2.4.3
	Analyse du cycle de vie, publication des Environmental Product Declaration (EPD)	4.2.4.2
	Taux de revalorisation des déchets de 97,6 %	4.2.4.5
Gestion des ressources en eau	Stations de traitements des eaux dans les usines les plus importantes et les plus consommatrices en eau	4.2.4.3
	Réduction des émissions de polluants dans l’eau	4.2.4.5
	14 % des eaux utilisées à la production provient d’eau de pluie	4.2.4.3
	Réduction des consommations d’eau pour la production	4.2.4.3
Biodiversité	Gestion durable de la forêt
	1 600 hectares revégétalisés ont été rendus à la nature au Brésil	4.2.4.7
	Identification de 176 espèces animales et 154 espèces de plantes au Brésil	4.2.4.7
	Brésil et Indonésie : sensibilisation à la prévention de la biodiversité	4.2.4.7

Social et sociétal

Cibles : 4.4, 5.5, 8.5, 8.6, 10.4, 11.4, 13.3	Thèmes	Actions	Références
Diversité	Taux de femmes à des fonctions d’encadrement	24 %	4.2.2.1
	Women@Vallourec	4.2.2.6
Collaborateurs et communautés	78 % : accords collectifs	4.1.2
	« Baromètre social » : 77 %	4.2.2.5
	« Sustainability Journey »
	4,78M€ : investissements sociétaux dont 24 % dans l’éducation	4.2.3.4

Éthique et conformité

Cibles : 8.7, 16.5, 16.6	Thèmes	Actions	Références
	Code anti-corruption et charte éthique	4.2.1.2
	Vallourec Integrity Line	4.1.3

Achats responsables

Cibles : 8.4, 12.6	Thèmes	Actions	Références
	726 fournisseurs évalués en termes de RSE : 65 % des dépenses	4.2.3.3

Sans préjuger de ses futurs engagements, le Groupe a publié en 2020 cinq objectifs à l’horizon de 2025 sur cinq thématiques essentielles, et communique chaque année les résultats obtenus, à savoir :

Nos engagements	Nos objectifs	Indicateur clé correspondant	2017	2018	2019	2020	2021	Cible 2022	Cible 2025
Satisfaire nos actionnaires dans la durée	Être à la pointe de notre industrie	Évaluation moyenne d’un panel d’agences de notation extra-financière	-	B+	B	A-	A-	A	A
Assurer la sécurité et protéger la santé de nos collaborateurs ; offrir à chacun de bonnes conditions de travail	Protéger nos collaborateurs en devenant une référence et un modèle dans ce domaine	Index TRIR pour les salariés, les travailleurs intérimaires et les sous-traiants.	3,13	2,97	2,25	1,67	1,65	= ou < 1,1 sans accident mortel	= ou < 1 sans accident mortel
Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et ses impacts sur l’Environnement et la Biodiversité	Réduire nos émissions de gaz à effet de serre	Intensité Directe + Indirecte (scopes 1+2+3 amont) en tonnes CO2/tonnes de tubes expédiés	1,82	1,90	1,71	1,75	1,97	1,82	1,47
	Total des émissions CO2 équivalent (en kTonnes)		13 312	11 656	10 014	8 200	8 616	10 319	9 984
Former et motiver nos collaborateurs grâce au développement des compétences, à la valorisation des expertises, à la promotion des talents et au développement des carrières	Promouvoir la Diversité	% de femmes au sein de l’encadrement	22 %	22 %	22 %	23 %	24%	25 %	25 %
Établir un réseau de fournisseurs fiables et responsables	S’assurer des engagements RSE de nos fournisseurs clés	% de la masse des achats réalisés auprès de fournisseurs ayant une évaluation RSE formelle	-	-	50 %	58 %	65 %	65 %	65 %

Méthodologie

La plupart des indicateurs présentés ont été construits en référence à la Global Reporting Initiative (GRI), dont l’objectif est de faciliter la mesure des performances économiques, environnementales et sociales des sociétés sur une base mondiale. Ces informations permettent de témoigner factuellement de l’engagement du Groupe en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et font ressortir les résultats de ses actions prioritaires. La manière dont Vallourec a procédé à leur collecte et leur consolidation et les limites attachées à cette collecte sont exposées dans la note méthodologique figurant en annexe 3 du présent chapitre. L’un des Commissaires aux comptes de la Société a mené des travaux de vérification avec un niveau d’assurance modérée sur l’ensemble des informations présentées dans la déclaration consolidée de performance extra-financière et a émis un avis d’assurance raisonnable sur une sélection d’indicateurs ayant donné lieu au rapport figurant en annexe 1 du présent chapitre. Les indicateurs vérifiés à un niveau d’assurance raisonnable sont précédés dans le texte et dans les annexes par le symbole ☑.

Évaluation

Ce sont ces informations qui sont à la base des évaluations périodiques des principales agences non financières ou fonds spécialisés ISR. Bien que chacun de ces organismes ait adopté une méthodologie propre, l’évaluation de synthèse que l’on peut dégager de ces évaluations est le niveau « A- » sur une échelle de A à D. On constate donc un réel progrès par rapport à 2018 malgré la tendance au durcissement des grilles d’évaluation. Cette appréciation est en cohérence avec la reconnaissance du niveau Advanced de la « Communication de Progrès » du Groupe au Global Compact obtenue depuis six ans. Il convient aussi de souligner que le Groupe a intégré la « Liste A » du CDP - Carbon Disclosure Project, marquant son engagement en faveur d’une économie décarbonée. Le résultat était « A » début 2020 et « A -» début 2021.

Taxonomie

L’Union européenne (UE) a publié le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’UE. À ce titre, le Groupe est tenu de publier, au titre de l’exercice 2021, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de ses dépenses d’exploitation éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de ce règlement et de ses actes délégués pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation.# 4.2.2 Sustainable Finance

Cette première évaluation de l’éligibilité des activités du Groupe a été menée sur la base d’une analyse détaillée de l’ensemble de ses activités menée conjointement par la Direction du Développement Durable, la Direction Financière, la Direction des Investissements, le Département de la Consolidation et la Direction de la Communication Financière, et les différents métiers, au regard :
* du règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci ;
* du règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 précisant la manière de calculer les indicateurs clés de performance ainsi que les informations narratives à publier.

Les éléments méthodologiques à partir desquels le Groupe a conduit son analyse – définitions, hypothèses et estimations – sont décrits ci-dessous. Le Groupe révisera sa méthodologie, son analyse et ses calculs au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l’évolution des activités et des critères d’examen technique la complétant.

Détermination des activités éligibles au sens de la Taxonomie

La liste des activités éligibles à la Taxonomie a été élaborée après une revue complète du portefeuille d’activités et des produits du Groupe. Le Groupe offre des solutions tubulaires intelligentes et durables, parmi lesquelles des tubes en acier et des services associés relevant du code NACE 2420 « l’activité de fabrication de tubes, tuyaux, profilés creux et accessoires correspondants en acier sans soudure » de la nomenclature européenne de statistique des activités économiques, selon le règlement (CE) No 1893/2006 du parlement européen et du conseil du 20 décembre 2006. Cette activité, répertoriée dans la catégorie « 3.9 Fabrication de fonte et d’acier » de la Taxonomie européenne constitue une activité transitoire considérée comme Eligible. Cette activité s’inscrit dans les critères de contribution substantielle à l’atténuation et l’adaptation du changement climatique. Les activités liées à l’exploitation de la mine au Brésil (code NACE 0710) ainsi que les services délivrés par Serimax (code NACE 2790) n’étant pas répertoriés dans la liste des activités de la Taxonomie européenne, le Groupe les a donc classées dans la catégorie non-éligibles. La notion d’alignement, prévue par la réglementation à compter de l’exercice fiscal prochain, sera abordée par le Groupe dans le prochain Document d’enregistrement universel.

Calcul des indicateurs

Le Groupe a procédé au calcul des indicateurs en conformité avec les dispositions du règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 à partir de ses processus et des systèmes de reporting existants. Les résultats couvrent toutes les activités du Groupe intégrées dans le périmètre de consolidation financière au 31 décembre 2021. Les informations financières utilisées sont issues des systèmes d’information du Groupe (dérivés du logiciel de consolidation) à l’issue de la clôture annuelle des comptes. Elles ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, afin d’en assurer la cohérence avec notamment le chiffre d’affaires consolidé et les investissements présentés dans les comptes consolidés, puis revues par la Direction Financière, la Direction du Développement Durable, la Direction des Investissements, le Département de la Consolidation et la Direction de la Communication Financière.

• Chiffre d’affaires : La part du chiffre d’affaires éligible est établi sur la base d’une vue comptable analytique des produits retenus comme éligibles. Il est à noter que 59% du chiffre d’affaires consolidé (3 442 M€) est réalisé dans le secteur Oil & Gas et Pétrochimie.
• Dépenses d’investissement : La part des dépenses d’investissement éligibles du Groupe est déterminée en divisant la somme des dépenses d’investissement des activités éligibles par le total des dépenses d’investissement ressortant dans les comptes consolidés (excluant au numérateur et au dénominateur les droits d’utilisation calculés en application de la norme IFRS 16, dont le groupe a jugé les montants comme non significatifs en 2021).
• Dépenses d’exploitation : Les dépenses d’exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de l’annexe 1 au règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 ont été restreintes aux catégories suivantes :
  • les dépenses de recherche et développement, incluant notamment les frais de personnel associés ;
  • les frais de maintenance, entretien et réparation des équipements industriels et des bâtiments, incluant les frais de personnel associés ;
• toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels par l’entreprise ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, qui est nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner.

La part des dépenses d’exploitation éligibles du Groupe est déterminée selon la même méthodologie que celle du chiffre d’affaires.

4.1 Plan de vigilance

Dans la continuité des engagements mentionnés ci-dessus, la société Vallourec a établi, tant pour elle-même que pour l’ensemble des filiales qu’elle contrôle, un plan de vigilance en application de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres. Cette loi requiert en effet l’établissement d’un plan comportant les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la Société et de l’ensemble des filiales qu’elle contrôle, ainsi que des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.

Cette démarche est cohérente avec les priorités que le Groupe s’est fixées, dont la pertinence est confirmée par les résultats de l’analyse de matérialité présentés ci-dessus. En effet, quatre enjeux parmi les 10 jugés de priorité absolue, tant par nos parties prenantes externes que par le management de l’entreprise, font partie intégrante des points couverts par le plan de vigilance. S’agissant des thématiques environnementales, l’analyse de matérialité les qualifie de très importantes. Le plan de vigilance de Vallourec s’inscrit donc parfaitement dans une démarche de progrès continu, conformément à l’approche proactive de Vallourec dans les domaines sociaux, environnementaux et sociétaux. Afin d’établir ce plan de vigilance, un groupe de travail composé de représentants de la Direction du Développement Durable, de la Direction Juridique, de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction des Achats et de la Direction du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques a été mis en place.

4.1.1 Identification et évaluation des risques

D’une manière générale, les principaux risques auxquels le Groupe est confronté sont recensés auprès des directions opérationnelles et fonctionnelles. Une cartographie des risques est en place au niveau de chacune des entités majeures et des régions, ainsi que pour l’ensemble du Groupe. Chaque cartographie intègre les risques principaux avec leurs impacts, leur probabilité d’occurrence et le niveau de contrôle en vigueur. Les priorités sont définies non seulement en fonction des probabilités d’occurrence et/ou des conséquences des risques et du niveau de contrôle.

S’agissant des risques envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la Société et de l’ensemble des filiales qu’elle contrôle, ainsi que des sous-traitants ou fournisseurs de premier rang avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, Vallourec a en particulier identifié les risques suivants résultant spécifiquement des activités du Groupe :

1. le Groupe est exposé aux pandémies (de type Covid-19), rendant nécessaires des adaptations dans ses usines et bureaux, le travail délocalisé quand cela est possible, et l’achat d’équipement de protection (masques, gel) ;
2. le Groupe déploie une partie significative de ses activités dans les pays émergents, notamment du fait de sa stratégie de proximité avec les clients de ces pays. Les risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, envers la santé et la sécurité des personnes et envers l’environnement, associés à l’exploitation d’activités dans ces pays, directement ou par les entreprises sous-traitantes, peuvent notamment résulter de l’instabilité politique, économique et sociale (nationalisation et expropriation d’actifs, incertitude quant au droit applicable et à l’application des lois, impact de sanctions, accidents, terrorisme…) ;
3. l’importance de la main-d’œuvre industrielle dans les activités du Groupe rend la maîtrise de la sécurité et de la santé des salariés essentielle. Cette maîtrise est prioritaire pour le Groupe et constitue une valeur fondamentale pour Vallourec ;
4. la nature même de l’activité industrielle et minière du Groupe est génératrice de risques pour l’environnement. Par leur nature, les activités du Groupe sont à l’origine de nuisances sonores, nécessitent l’utilisation de produits et substances chimiques dangereux, génèrent des déchets classés comme dangereux, peuvent impacter quantitativement ou qualitativement la ressource en eau locale, entraîner une pollution des sols, donner lieu à des émissions nocives dans l’atmosphère et porter atteinte à la biodiversité.# 4. Risques et gestion des risques

Comme toute organisation, le Groupe est confronté au risque de non-respect de ses valeurs fondamentales, exposées dans la Charte éthique, complétée par le Code anti-corruption et les politiques et règles internes du Groupe.

4.1.2 Gestion des risques identifiés

D’une manière générale, Vallourec s’appuie sur une politique de gestion des risques. L’animation de la gestion des risques est contrôlée par des comités réunissant une fois par an, pour chaque entité et région concernée, le Directeur de ladite entité ou région, ses principaux adjoints et les Directeurs fonctionnels intéressés par des risques spécifiques, le cas échéant. Chaque comité traite les points suivants :

• validation du diagnostic et suivi des plans d’action ;
• validation d’indicateurs clés sur les risques.

D’une année sur l’autre, un reporting centralisé sur la gestion des risques est préparé en liaison avec les principales entités, pour suivre l’avancement de plans d’actions et la cohérence des actions menées par rapport aux orientations prioritaires relevées au niveau du Groupe. Des informations complémentaires figurent à la section 5.2 « Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne » du présent Document d’enregistrement universel.

Pour progresser et réduire les risques en question, le Groupe s’appuie sur le Vallourec Management System (VMS), dont l’objectif fondamental est l’amélioration de la performance du Groupe dans tous ses process opérationnels et qui a ainsi vocation à développer la prévention des risques, à maîtriser la variabilité des processus et à améliorer leur efficience. Il fait appel à de nombreux outils spécifiques comme le Lean Management, la méthode « 6 sigma » et le renforcement des méthodes de conduite des projets. Il permet aussi d’assurer la conformité des actions au plan stratégique et organise la conduite du progrès continu. Il permet également de prendre en compte les exigences du management de la qualité (normes ISO 9001, IATF 16949, API et ASME), de la santé et de la sécurité (ISO 45001), de l’environnement (ISO 14001) et de la gestion de l’énergie (ISO 50001).

Les risques spécifiques envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, et l’environnement, résultant des activités du Groupe, ainsi que de ses sous-traitants ou fournisseurs de premier rang avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, sont gérés grâce à l’organisation et aux mesures décrites ci-après.

I - Gestion des risques en matière de droits humains et libertés fondamentales

ODD 8.7, 16.5

Organisation

La gestion des risques en matière de droits humains et de libertés fondamentales relève conjointement de la Direction des Ressources Humaines, pour ce qui concerne les salariés du Groupe, et de la Direction des Achats, pour ce qui concerne les sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie (voir ci-après le paragraphe « Gestion des risques liés à la supply chain »), en étroite collaboration avec la Déléguée à l’Éthique et à la Conformité.

Mesures

En sa qualité d’entreprise à dimension internationale, Vallourec a pris des engagements de responsabilité sociale forts, notamment en matière de respect des droits de l’homme et des principes universels fondamentaux qui protègent la dignité, le respect et la liberté des salariés. Ainsi, Vallourec condamne fermement :

• toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ;
• le travail des enfants ;
• toute différence de traitement entre les individus fondée sur des critères autres que leurs compétences ou aptitudes ; et
• tout acte de violence physique ou mentale, ou la menace de tels actes.

Et à l’inverse, Vallourec promeut notamment :

• un environnement de travail sûr et sain assurant l’intégrité physique et mentale ; et
• le droit pour les salariés de s’associer et de prendre part à des négociations collectives.

Vallourec a officialisé dès 2008 son engagement de se conformer aux principes fondamentaux édictés par les conventions internationales de l’Organisation internationale du travail, dans l’« Accord sur les principes de responsabilité applicables dans le groupe Vallourec », approuvé par le Comité européen et faisant partie intégrante de la Charte éthique. Vallourec adhère également au Pacte mondial des Nations Unies depuis 2010.

À titre d’exemple, partout où il est implanté, le Groupe a fait du dialogue social une priorité. Celui-ci est organisé dans chaque pays en conformité avec la réglementation locale. À ce jour, au moins 78 % des effectifs sont couverts par des accords collectifs de branche ou de société. Les actions du Groupe en matière de dialogue social sont plus amplement décrites à la section 4.2.2.3 « Relations sociales » du présent Document d’enregistrement universel.

Vallourec affirme son attachement à la diversité et à la lutte contre les discriminations au travail au travers de la Charte éthique. Le respect des hommes et des femmes, de leur dignité, de leur diversité et de la variété de leurs cultures est au cœur de l’engagement des équipes de Vallourec. Dans le cadre du déploiement de la Charte éthique, une sensibilisation de l’ensemble des salariés sur le thème de la discrimination est réalisée à partir d’exemples du quotidien.

En matière de parité hommes/femmes, la politique du Groupe s’articule autour du renforcement de la présence des femmes dans les métiers opérationnels, en particulier ceux de la production et de l’accession des femmes aux fonctions d’encadrement supérieur.

• Trois actions clés ont été mises en place : atteindre la même proportion des femmes et d’hommes quel que soit le niveau d’encadrement, ce sur quoi des objectifs pluriannuels ont été définis ; créer des conditions de travail appropriées au bon déroulement des carrières des femmes ; et s’assurer qu’à travail égal, les conditions de rémunération des hommes et des femmes seront identiques.
• Début 2019, quatre actions prioritaires ont été identifiées : relancer et développer le mentorat par des cadres dirigeants du Groupe ; soumettre systématiquement des candidatures de femmes aux emplois disponibles en interne ; adapter l’environnement de travail ; et développer la participation des femmes dans les processus de décisions. Ces actions sont plus amplement décrites à la section 4.2.2.6 « Diversité et égalité des chances » du présent Document d’enregistrement universel.
• Des indicateurs ont été mis en place afin d’assurer le suivi et la traçabilité des actions entreprises par le Groupe.
• Ainsi, les enquêtes de rémunérations ont montré en moyenne une très faible différence de traitement entre les hommes et les femmes avec cependant quelques écarts géographiques.
• Le Groupe a lancé depuis 2017 Women@Vallourec, un réseau de femmes et d’hommes dédié au débat et à la réflexion sur l’égalité et la place des femmes au sein du Groupe, destiné à faire émerger de véritables propositions d’actions. Plus précisément, la mission de Women@Vallourec est d’améliorer la diversité, à commencer par la mixité hommes/femmes, et d’accompagner ainsi la transformation du Groupe en augmentant les performances et l’innovation.
• Le 8 mars 2018, Vallourec a signé au Moyen-Orient la charte mondiale des Nations Unies sur les « Principes d’autonomisation des femmes » (WEP), s’engageant ainsi à mettre tout en œuvre pour offrir aux femmes et aux hommes les mêmes possibilités de déployer tout leur potentiel. Les principes de la charte portent notamment sur l’éducation, la formation et le développement professionnel des femmes ainsi que sur l’engagement en faveur de l’égalité au plus haut niveau de l’entreprise.

En matière d’égalité des chances, le Groupe s’efforce de favoriser le maintien de l’emploi des collaborateurs présentant un handicap. Ces actions sont plus amplement décrites à la section 4.2.2.6 « Diversité et égalité des chances » du présent Document d’enregistrement universel.

Vallourec veille au respect de ces droits et principes en son sein et chez ses sous-traitants en l’intégrant dans ses évaluations régulières. Les actions prises vis-à-vis des sous-traitants sont plus amplement détaillées ci-dessous.

La responsabilité du Groupe ne s’arrête pas aux portes des bureaux et des usines, elle s’étend bien au-delà, par son influence dans la société civile. Partenaire engagé, soucieux du respect d’un modèle de développement équilibré, Vallourec accorde une grande importance aux communautés qui l’entourent et s’efforce d’établir avec elles des relations de compréhension et de confiance réciproques Ces actions sont plus amplement décrites à la section 4.2.3.4 « Soutien du tissu socio-économique local » du présent Document d’enregistrement universel.

Vallourec s’efforce également de prévenir les risques spécifiques en matière de respect des règles de concurrence et de lutte contre la corruption. La mise en œuvre du plan de vigilance et les actions du Groupe en matière d’éthique et de conformité sont plus amplement décrites à la section 4.2.1 « Éthique des affaires et Conformité » du présent Document d’enregistrement universel.

II - Gestion des risques liés à la supply chain

Organisation

La Direction des Achats de Vallourec est organisée de manière centralisée afin d’avoir une vue d’ensemble sur les fournisseurs et la chaîne d’approvisionnement, en utilisant des process standardisés entre les Régions et des systèmes d’information appropriés. Un processus particulier de surveillance des risques fournisseurs est déployé dans chacune des Régions et des achats centralisés afin d’identifier, d’analyser et de hiérarchiser ces risques. Un suivi permanent des plans d’actions d’atténuation ou de suppression de ces risques est réalisé trimestriellement.# III - Gestion des risques en matière de santé et de sécurité

Organisation

La politique Santé et Sécurité mise à jour en 2020 comporte un volet santé renforcé. Les entités ont ainsi pour objectif d’approfondir les risques santé propres aux process en définissant les moyens destinés à les supprimer ou les atténuer. Les problématiques sont nombreuses, en particulier s’agissant de nos process qui couvrent le risque chimique, le bruit, la qualité de l’air et l’ergonomie des postes de travail.

Mesures

La sécurité constitue la principale priorité du Groupe, dont l’objectif est de devenir une référence et un modèle de réussite en la matière. En 2021, près de 75 % des sites Vallourec bénéficient de la certification ISO 45001 15. Les autres sites sont encore sous certification OHSAS 18001 16. L’ensemble de ces établissements représente 100 % de la production en tonnes métriques.

OHSAS 18001 : recommandations internationales sur la santé et la sécurité sur le lieu de travail, publiées en 2001 sous l’égide de l’Organisation internationale du travail.

Pour 2020 et les années suivantes, il est devenu essentiel de gérer la pandémie de coronavirus afin de préserver la santé des collaborateurs et la continuité de l’activité, et ainsi de respecter notre engagement envers les clients. Des outils de gestion ont été mis en place dans toutes les installations afin de définir et de déployer des règles appropriées (respect des distances, port de masques, règles d’hygiène, etc.), de protéger les personnes et de respecter les règles et normes locales/nationales définies par les gouvernements ou autres organismes officiels. Une routine de gestion hebdomadaire/bimensuelle stricte a été mise en place afin de gérer l’évolution rapide des circonstances. Le télétravail s’est alors imposé comme une mesure pertinente pour réduire les temps de présence au bureau chaque fois que possible.

Vallourec reconduit d’année en année son programme d’amélioration de la sécurité dénommé « CAPTEN+ Safe » avec un focus particulier sur les risques majeurs pouvant conduire à un accident mortel et, à compter de 2016, un focus particulier sur les sous-traitants. En 2021, il est devenu manifeste que les périodes de confinement ont une influence négative sur le comportement des personnes en matière de sécurité sur le lieu de travail. Ce problème a été spécifiquement traité par une initiative visant à renforcer et à maintenir la présence des cadres dans les opérations.

Afin de prévenir la survenance ou de limiter l’impact des risques liés aux activités du Groupe dans les pays émergents, le Groupe met en œuvre des procédures d’évaluation systématiques des risques sécuritaires et sanitaires, ainsi que des procédures de protection et d’urgence, systématiques pour chacun des pays à risques élevés où le Groupe déploie fréquemment du personnel. Il met également en œuvre des procédures ponctuelles pour les autres pays avec, dans tous les cas, l’appui de prestataires externes reconnus.

Le Groupe respecte un ensemble de réglementations, de normes et de certifications dans les pays dans lesquels il commercialise ses produits, qui ont pour principal objectif d’assurer la sécurité et de protéger la santé des utilisateurs en démontrant la conformité du produit à l’exigence réglementaire. Elles concernent essentiellement les propriétés de résistance au feu, de résistance à la glissance et la limitation d’émanation de produits toxiques.

L’utilisation des produits et substances chimiques est sécurisée grâce au déploiement du programme CHEMSAFE qui permet d’identifier les produits et d’évaluer les risques afin de mettre en place les moyens de prévention adaptés. Les déchets dangereux sont gérés de façon spécifique : la manipulation et le stockage sont soumis à des règles de sécurité rigoureuses afin de préserver l’environnement et la santé du personnel qui les manipule.

La mise en œuvre du plan de vigilance et les actions du Groupe en matière de santé et de sécurité sont plus amplement décrites à la section 4.2.2.2 « Sécurité et santé » du présent Document d’enregistrement universel.

IV - Gestion des risques en matière d’environnement

Organisation

Conformément aux règles et orientations définies au niveau du Groupe, le Directeur de chaque site est responsable de la mise en place d’un système de management de l’environnement efficace, adapté au contexte local et au type d’activité. Il désigne un Responsable Environnement chargé de l’ensemble des actions dans ce domaine, qui rapporte fonctionnellement au Directeur HSE de chaque Région. La Direction Environnement, rattachée à la Direction Développement Durable, est chargée d’élaborer les politiques environnementales du Groupe, de contrôler leurs applications et d’en coordonner les actions. Elle s’appuie sur les Responsables HSE des Régions et des sites de production, chargés de déployer et de relayer ces politiques. L’objectif de cette organisation consiste à structurer les organisations par Région ou Pays pour mieux tenir compte des spécificités nationales des réglementations.

Mesures

Vallourec a notamment pour objectif de minimiser l’impact de son activité sur l’environnement. Cet engagement est explicité dans la Charte de développement durable publiée par le Groupe en 2011 et dans la politique Environnement du Groupe signée par le Président du Directoire et publiée en 2014. Début 2018, le Groupe a en outre édicté une politique carbone pour couvrir l’ensemble des questions correspondantes.

Les évaluations des risques débouchent sur la définition de mesures visant à réduire les probabilités de survenance d’accidents et à limiter leurs conséquences et leurs impacts sur l’environnement. Ces mesures concernent la conception même des installations, le renforcement des dispositifs de protection, les organisations à mettre en place ou encore la compensation d’un impact environnemental s’il apparaît inévitable.

Vallourec s’efforce de minimiser l’impact éventuel des risques industriels et environnementaux inhérents à ses activités par la mise en place d’organisations performantes, de systèmes de management de la qualité, de la sécurité et de l’environnement, par la recherche de certification ou d’évaluation de ses systèmes de management, par la réalisation d’inspections et d’audits rigoureux, par la formation du personnel et la sensibilisation de toutes les parties impliquées, ainsi que par une politique d’investissements respectueuse de l’environnement et réductrice de risques industriels.

Chaque projet d’investissement fait l’objet d’une évaluation formalisée obligatoire. Un Comité pluridisciplinaire se réunit mensuellement pour en examiner les caractéristiques, en évaluer les impacts et statuer sur leur approbation.

En 2018, le Groupe a publié pour la première fois son objectif d’émissions à moyen terme. En 2019, Vallourec a décidé de souscrire à la démarche Science-Based Targets Initiative (SBTi) avec l’objectif de réduire d’ici 2025 ses émissions carbones directes et indirectes afin de contribuer à limiter le réchauffement climatique bien en dessous des 2° C. En mars 2020, Vallourec a proposé quatre objectifs de réduction couvrant les émissions de ses procédés et également celles liés à ses approvisionnements et à ses produits. En mai 2020, ces objectifs ont été validés par le SBTi, faisant ainsi de Vallourec la première société du secteur Oil & Gas à avoir une trajectoire alignée avec l’Accord de Paris.

Le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux figure à la Note 9 des états financiers consolidés. Ce montant couvre les coûts de traitement des terrains industriels et de remise en état de la mine lorsque les ressources seront épuisées. D’une manière générale, la gestion des risques industriels et environnementaux est exposée ci-après à la section 5.1.2, paragraphe « Risques industriels et environnementaux ».# 4.1.3 Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements

ODD 16.5, 16.6 La Charte éthique et le Code de conduite anticorruption prévoient que les collaborateurs du Groupe peuvent signaler des comportements contraires aux valeurs et principes de la Charte et du Code de conduite anticorruption en s’adressant notamment à leur supérieur hiérarchique, à leur responsable des ressources humaines, au Group Compliance Officer, au Group Ethics Officer ou à l’un des correspondants éthiques locaux. En complément de ces canaux de signalement traditionnels, un dispositif d’alerte, la Vallourec Integrity Line, a été déployé au sein du Groupe en 2018, et couvre désormais toutes les entités, y compris en Amérique du Nord où une ligne téléphonique dédiée était en place depuis longtemps. Ce dispositif est accessible en huit langues aux salariés et aux collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe, mais également aux clients, fournisseurs, prestataires de services et autres parties prenantes extérieures via un site Internet sécurisé hébergé par une société indépendante. Le déploiement de ce dispositif d’alerte a fait l’objet d’une large communication au sein du Groupe et, régulièrement, des actions de communication sont réalisées auprès des collaborateurs du Groupe, via l’intranet de Vallourec, la newsletter Compliance mensuelle ou des emails ciblés. Un lien vers ce site dédié est disponible sur le site Internet de Vallourec et sur l’intranet du Groupe. Le périmètre du dispositif d’alerte est large, comprenant les comportements contraires à la Charte éthique, au Code de conduite anticorruption et aux politiques et règles internes. Il comprend notamment les allégations de pratiques anticoncurrentielles, de corruption, de fraude, de conflits d’intérêts, de discrimination et de harcèlement au travail, mais également les dysfonctionnements pouvant affecter l’activité ou la réputation de Vallourec liés aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ou à l’environnement. Ce système permet de signaler un comportement de manière anonyme. Une politique interne précise les modalités d’utilisation du dispositif d’alerte, les règles applicables au traitement et à la protection des données et rappelle le principe de confidentialité du signalement. Elle précise également que le lanceur d’alerte pourra bénéficier d’une protection spécifique et qu’il ne sera exposé à aucune mesure discriminatoire ou sanction disciplinaire. Le traitement des signalements est effectué conformément à la procédure interne relative aux investigations. Le déploiement de la Vallourec Integrity Line depuis 2018 a entraîné une augmentation du nombre de signalements (+ 17 % entre 2020 et 2021). En 2021, 68 signalements ont été reçus sur la Vallourec Integrity Line. Comme les années précédentes, les signalements proviennent pour l’essentiel du Brésil (81 %). Sur les 68 signalements, 16 n’ont pas été considérés comme des alertes, 30 ne s’avèrent pas être des violations établies, 18 sont confirmés et 4 sont toujours en cours d’investigation. 10 signalements ont donné lieu à des sanctions dont des licenciements (7). Sur les cas confirmés, 61 % concernent des sujets liés aux ressources humaines et 67 % sont des signalements d’origine interne. Aucun de ces cas n’a eu d’impact significatif sur le Groupe. Ces éléments sont présentés régulièrement par le Group Compliance Officer au, réseau des correspondants éthiques, au Directeur Financier, au Comité Compliance et, annuellement, au Comité d’Audit.

Répartition par pays d’origine

Statut	Origine des signalements confirmés

4.2 Déclaration consolidée de performance extra-financière

Conformément à l’article L. 22-10-36 du Code de commerce, la présente déclaration consolidée de performance extra-financière décrit la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences de son activité en matière sociale, en matière environnementale, quant au respect des droits de l’homme, et quant à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Elle présente une description des principaux risques liés à l’activité y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, et une description des politiques appliquées incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques, les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. Afin de déterminer les principaux risques extra-financiers auxquels le Groupe est exposé, les résultats de la cartographie générale des risques ont été croisés avec les résultats de l’analyse de matérialité. Le caractère significatif du risque a été apprécié en tenant compte de la probabilité d’occurrence, de l’importance de l’impact et de l’exposition. La liste ainsi établie a été arrêtée par le Conseil d’administration dans le cadre de l’établissement de son rapport de gestion. En 2021, la pandémie due à la Covid-19 n’a pas modifié la liste des principaux risques extra-financiers, mais a amplifié le caractère significatif de certains risques.

Catégorie d’information extra-financière	Définition du risque (ou de l’opportunité)	Politique appliquée	Indicateurs clés de performance
Conséquences des réactions mondiales au changement climatique	●Risque sur le modèle d’affaires ●Risque d’image ●Risque vis-à-vis des clients	●Charte de développement durable ●Politique carbone ●Energy Transition Opportunities (ETO)	●Bilan carbone ●Déploiement du plan ETO
Adaptation aux conséquences du changement climatique	●Risques d’inondation, vagues de chaleur et sécheresse prolongée, perturbation de la ressource en eau, ouragans	●Mise à jour de l’étude prospective des impacts du Changement Climatique sur les sites ●Plan d’adaptation par site ●Suivi des recommandations des assurances ●Vérification des Capex	●% de sites ayant un plan d’adaptation approuvé et contrôlé en interne (KPI à construire)
Utilisation durable des ressources/économie circulaire	●Augmentation des contraintes réglementaires et des coûts ●Opportunité de valorisation économique (service auprès des clients) et d’image	●Charte de développement durable ●Politique Environnement ●Engagement public	●Empreinte matières premières ●% de l’acier utilisé, fabriqué à partir de ferrailles
Efficacité énergétique	●Coûts énergétiques	●Politique Énergie ●Programme GreenHouse d’économies d’énergies	●Consommation d’énergie en kWh/tonne traitée ●% d’énergie renouvelable ●Montant des investissements correspondants ●% de la production par des usines certifiées ISO 50001
Gestion de l’eau	●Risque de pénurie ●Risque de pollution	●Charte de développement durable ●Politique Environnement	●Volumes et natures des prélèvements et rejets d’eau ●Water Impact Index ●Montant des investissements HSE
Gestion des déchets	●Risques de pollutions ●Risque pour la santé ●Risques liés à l’existence de déchets dangereux	●Charte de développement durable ●Engagement de performance responsable ●Démarche « coproduits »	●Tonnage de déchets mis en décharge ●% de déchets dangereux ●Montant des investissements HSE
Qualité de l’air	●Risques de pollution atmosphérique : rejets de vapeurs, de gaz et de particules	●Charte de développement durable	●Mesure des émissions de polluants atmosphériques ●Montant des investissements HSE
Respect de l’éthique (hors corruption)	●Non-respect de la Charte éthique ●Risque d’image	●Charte éthique ●Programme de conformité ●E-learning ●Politique d’achats responsables	●Nombre et nature des signalements internes/externes ●Nombre et nature des sanctions appliquées ●% de la masse des achats auprès des fournisseurs impliqués dans la démarche d’évaluation formelle en matière de RSE
Diversité	●Parité hommes/femmes	●Charte éthique ●Mentorat de femmes ●Présence de femmes dans les plans de succession ●Objectifs à court et moyen termes	●Taux de femmes cadres et managers ●Taux de femmes cadres dirigeants ●Taux de disparités salariales
Santé au travail	●Risques pour la santé liés à l’utilisation de produits et substances chimiques ●Risques pour la santé liés à l’exposition à des nuisances sonores ●Maladies professionnelles ●Risques liés à la pandémie de Covid-19	●Politique santé ●Évaluation des risques sanitaires dans certains pays ●Plan de substitution des produits classés CMR ●Mécanismes d’alertes et de recueil des signalements ●Plan d’action pour la prévention des nuisances sonores ●Ergonomie du poste de travail ●Revue des modes opératoires, circulation dans les locaux, mise à disposition d’équipement de protection	●Taux de remplacement des produits CMR ●Montant des investissements HSE ●Cartographie de l’exposition des salariés au bruit ●Mesures du bruit en périphérie des sites ●Nombre de maladies professionnelles reconnues comme telles ●Nombre de personnes atteintes de la Covid-19
Sécurité au travail	●Risques d’accidents	●Plan CAPTEN+ Safe ●Focus particulier sur les accidents mortels et les sous-traitants ●Évaluation des risques sécuritaires dans certains pays ●Mécanismes d’alertes et de recueil des signalements	●LTIR, TRIR ●Taux de certification OHSAS 18001 et ISO 45001 ●Montant des investissements HSE
Compétence et développement du personnel	●Risque de départ de personnes clés ●Risque de perte de compétences et d’expertises ●Risque d’isolement et de décrochage	●People review ●Plans de succession ●Programme « experts » ●Vallourec University ●Politique de formation ●Accord sur les principes de responsabilité des conventions de l’OIT ●Sensibilisation et formation des managers, mise en place de soutien psychologique par des cabinets d’experts	●Taux de turnover et motifs de fin de contrat ●Baromètre social (taux de réponse/taux de satisfaction) ●Nombre
Relations sociales
● Risque de dégradation du climat social et de l’engagement des salariés
● Organisation du dialogue social
● Accord sur les principes de responsabilité des conventions de l’OIT
● « Baromètre social »
● Pourcentage de l’effectif couvert par des accords collectifs de branche ou de société
Qualité des produits et services/relations clients
● Risque de réclamation
● Risque d’image
● Opportunité de renforcer la relation client
● Programme Commercial Excellence
● Nombre de réclamations
● Gravité des réclamations
● Délai de traitement des réclamations
Corruption
● Risque sur l’accès aux marchés publics
● Risque de condamnation
● Risque d’image
● Charte éthique
● Code de conduite anti-corruption
● Politique d’achats responsables
● Procédures internes : agents/cadeaux/sponsoring
● Nombre et nature des signalements internes/externes
Égalité de traitement/risque de discrimination
● Non-respect de la Charte éthique
● Rémunération non décente
● Risque d’image
● Charte éthique
● Programme de conformité
● Accord sur les principes de responsabilité des conventions de l’OIT
● E-learning
● Politique d’achats responsables
● Mécanismes d’alertes et de recueil des signalements
● Nombre et nature des signalements internes/externes

La déclaration consolidée de performance extra-financière contient également les informations sociales, environnementales, sociétales, les informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et les informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme mentionnées à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques mentionnés ci-dessus, sur un périmètre mondial. Sauf précision contraire dans le texte, l’ensemble des informations mentionnées dans ce chapitre se rapporte à Vallourec, à l’ensemble de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, et aux sociétés que Vallourec contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Une table de concordance entre les informations requises au titre de l’article précité et les informations présentées dans ce chapitre figure en annexe 3 du présent chapitre.

4.2.1 Éthique des affaires et conformité

4.2.1.1 Organisation

Les risques en matière d’éthique des affaires et de corruption sont exposés à la section 4.1 « Plan de vigilance » et à la section 5.1.3 « Risques juridiques et fiscaux » du présent Document d’enregistrement universel. L’organisation de l’éthique des affaires et de la conformité a évolué en 2021. Aux côtés de la Direction de la Conformité dirigée par le Group Compliance Officer, un Group Ethics Officer s’assure depuis mars 2021 que l’ensemble des collaborateurs du Groupe et les parties prenantes agissent dans le respect des principes éthiques de Vallourec et de ses valeurs. Il travaille en étroite collaboration avec le Group Compliance Officer. Ce dernier met en œuvre et déploie, avec le Comité Compliance qu’il anime, les politiques internes en matière de conformité et, en particulier, le dispositif de détection et de prévention de la corruption. Le Group Compliance Officer rapporte au Secrétaire Général et rend compte régulièrement au Directeur Général Délégué et Directeur Financier du Groupe. Il présente annuellement au Comité d’Audit les actions du Groupe en matière d’éthique des affaires.

Le Comité Compliance réunit des représentants de directions fonctionnelles (Juridique, Achats, Ressources Humaines, etc.) et opérationnelles. Il a vocation à se tenir au moins une fois par trimestre en vue de définir, sous l’impulsion du Group Compliance Officer, les orientations en matière de conformité et de veiller à leur déploiement effectif. Les membres de la Direction Générale assistent au Comité Compliance deux fois par an.

Le Group Compliance Officer s’appuie sur un réseau mondial de 11 correspondants éthiques locaux organisés par zones géographiques, ainsi que sur les responsables juridiques de Régions. Ces correspondants éthiques locaux sont chargés de diffuser les valeurs et principes de la Charte éthique du Groupe dans les entités au niveau mondial, du déploiement des actions de formation et de la bonne application des procédures internes. Mensuellement, une réunion du réseau des correspondants éthiques locaux est organisée et animée par la Direction de la Conformité du Groupe au cours desquelles sont notamment présentées les procédures internes ainsi que l’actualité réglementaire concernant la lutte contre la corruption ou les règles de concurrence. Une Newsletter Compliance est diffusée mensuellement via le réseau social du Groupe et est mise en ligne sur la page Éthique et Conformité de l’intranet, lui assurant une grande visibilité au sein du Groupe.

4.2.1.2 Charte éthique et Code de conduite anticorruption

ODD 8.7, 16.5

Les normes éthiques du Groupe sont exposées dans un document fondateur : la Charte éthique, qui a été réactualisée en 2021. La Charte éthique repose sur un ensemble de valeurs fondamentales, telles que l’intégrité et la transparence, l’exigence et le professionnalisme, la performance et la réactivité, le respect des hommes et des femmes et l’engagement collectif. Elle fournit un cadre de référence pour la bonne conduite des activités quotidiennes de chaque collaborateur par le biais de principes d’actions qui s’appuient sur les valeurs précitées. Ces principes d’actions reflètent la manière dont Vallourec entend conduire ses relations à l’égard de tous ses partenaires et parties prenantes, tels que ses collaborateurs, ses clients, ses actionnaires, ses fournisseurs, et constituent la référence du Groupe, en particulier dans la mise en œuvre de son projet de développement durable et responsable.

La Charte éthique de Vallourec s’applique à toutes les sociétés consolidées du Groupe. Chacun de ses collaborateurs est personnellement tenu d’en mettre en œuvre les valeurs et les principes, ainsi que de se conformer aux règles qu’elle énonce. La chaîne hiérarchique assure sa diffusion auprès de l’ensemble des salariés du Groupe. À cette fin, elle a été traduite en neuf langues (français, anglais, portugais, allemand, chinois, espagnol, arabe, indonésien et russe). Elle a également été mise en ligne sur le site intranet du Groupe ainsi que sur le site Internet de la Société pour affirmer à l’égard des tiers les valeurs du Groupe.

La Charte éthique est le document fondateur auquel sont rattachés un certain nombre de directives et de recommandations qui permettent de guider les collaborateurs du Groupe dans son application. Afin d’accompagner la mise en œuvre de la Charte éthique auprès de tous les collaborateurs, notamment les cadres, le Group Compliance Officer est investi des missions suivantes :
● assister les sociétés du Groupe dans la diffusion de la Charte éthique ;
● coordonner les actions de sensibilisation à la Charte éthique pour les nouveaux salariés ;
● participer à la définition de procédures d’application de la Charte ;
● recueillir toute difficulté d’interprétation ou d’application de la Charte éthique qui serait soulevée par un collaborateur ; à cette fin, il reçoit toute information relative aux manquements aux principes de responsabilité ; et
● présenter les cas de non-respect de la Charte éthique au Comité Compliance et au Comité d’Audit.

En complément de la Charte éthique et des procédures internes existantes, et en conformité avec les réglementations en vigueur, Vallourec s’est dotée en 2019 d’un Code de conduite anticorruption qui a été réactualisé en 2021. Ce document constitue la politique anti-corruption du groupe Vallourec. Il s’adresse à l’ensemble des collaborateurs, mais également aux partenaires commerciaux et industriels de Vallourec. Ce Code de conduite anti-corruption rappelle l’engagement de Vallourec dans la lutte contre la corruption. Il contient des définitions et des exemples pratiques de comportement à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Il couvre en particulier la façon dont Vallourec gère ses relations avec les partenaires commerciaux, les cadeaux d’affaires et invitations, les paiements de facilitations, les conflits d’intérêts, les représentants d’intérêts et le financement des partis politiques. Il rappelle enfin les différents canaux de signalement dont disposent les collaborateurs et parties prenantes souhaitant informer d’une non-conformité à la Charte éthique ou au Code de conduite. Le Code de conduite anticorruption, disponible en neuf langues (français, anglais, portugais, allemand, chinois, espagnol, arabe, indonésien et russe), est diffusé auprès de l’ensemble des salariés du Groupe et des tiers. Il est à la fois mis en ligne sur le site intranet du Groupe ainsi que sur le site Internet de la Société.

4.2.1.3 Programme de conformité

ODD 16.5

En cohérence avec les principes inscrits dans la Charte éthique et avec les engagements du Pacte mondial des Nations Unies auquel le Groupe a adhéré en 2010, Vallourec souhaite prévenir les risques spécifiques de non-conformité aux lois et réglementations notamment en matière de lutte contre la corruption et de concurrence dans le cadre d’un Programme mondial de conformité à la légalité déployé dans toutes les sociétés du Groupe. Le Programme mondial de conformité du Groupe, incluant le dispositif de prévention et de détection de la corruption, est conçu et déployé par la Direction de la Conformité et s’articule essentiellement autour des éléments suivants :
● l’engagement de l’instance dirigeante rappelé dans la Charte éthique et le Code de conduite anticorruption ainsi que sur la page dédiée à l’éthique et la conformité du site Internet du Groupe.Cet engagement se manifeste également par des prises de parole lors des événements internes et des actions de communication ponctuelles ;
● une cartographie des risques du groupe qui appréhende le risque de corruption ;
● des mesures et procédures de prévention :
● le Code de conduite anticorruption applicable tant aux salariés qu’aux tiers, complété par des procédures internes relatives au recours à des agents commerciaux, aux cadeaux et invitations et au mécénat, sponsoring, partenaires locaux, lobbying et vie politique. Ces procédures sont révisées régulièrement,
● les actions de sensibilisation et de formation pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe visant à répondre aux risques auxquels ces collaborateurs pourraient être exposés dans leurs activités au moyen de recommandations détaillées, pédagogiques et pratiques afin d’être comprises par tous. Le programme de formations comprend des formations présentielles ou à distance (notamment en période de pandémie), pour les cadres, qui se sont poursuivies en 2021 en France, aux États-Unis, au Mexique, au Nigeria, en Angola, au Royaume-Uni, aux Émirats arabes unis, en Russie et en Asie (Chine, Indonésie, et Singapour). Des actions de sensibilisation aux règles éthiques ont également été déployées dans les usines du Groupe. Les formations sont dispensées par les équipes de la Direction de la Conformité du Groupe ou les correspondants éthiques locaux. Un Compliance Quiz a également été organisé lors des Commercial Days réunissant toutes les forces commerciales du Groupe afin de les sensibiliser notamment à la lutte contre la corruption et au respect des règles de concurrence. En complément, un programme d’e-learning obligatoire est en cours de refonte totale, la précédente version datant de 2014, afin de sensibiliser l’ensemble des ATAM et des cadres du Groupe aux lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption et de concurrence. Afin de renforcer la communication interne des principales procédures, depuis 2017 le Groupe s’appuie sur un Welcome Package. Il s’agit d’un module diffusé via le Learning Management System (LMS) de Vallourec Université à tous les nouveaux collaborateurs, afin que ces derniers connaissent, dès leur arrivée dans le Groupe, les valeurs de l’entreprise et ses règles de travail,
● un dispositif d’alerte interne présenté à la section 4.1.3 « Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements »,
● l’évaluation de l’intégrité des tiers. En 2021, le Groupe a poursuivi les vérifications préalables dans le cadre du recrutement des agents commerciaux et renforcé les vérifications concernant les fournisseurs et les clients,
● une newsletter Compliance mensuelle informe les salariés d’actualités en termes de compliance et rappelle systématiquement une ou des procédures applicables au sein du Groupe,
● le renforcement des contrôles,
● une liste de points à vérifier lors des audits a été élaborée et des réunions régulières avec le département audit ont été mises en place. Le non-respect des lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption et des règles de concurrence expose les salariés du Groupe à des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. Le groupe Vallourec a obtenu, en 2018, la certification anti-corruption ETHIC Intelligence Program pour la conception de son programme de prévention et de détection de la corruption. Cette certification a confirmé que ce programme répond aux risques de fraude et de corruption du Groupe et correspond aux bonnes pratiques et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption. Elle a permis notamment de promouvoir et renforcer les valeurs du Groupe en matière d’intégrité et d’éthique auprès des partenaires commerciaux et parties prenantes extérieures. Le contrôle du dispositif anticorruption est effectué par les fonctions opérationnelles et la Direction de la Conformité dans le cadre de l’application des procédures internes ainsi que par la Direction de l’Audit et du Contrôle interne dans le cadre des missions d’audit au cours desquelles est intégrée la conformité.

4.2.1.4 Politiques appliquées en matière fiscale – lutte contre l’évasion fiscale

Les équipes fiscales, comptables et/ou juridiques du Groupe (le cas échéant en faisant appel à des experts et conseils externes), déployées au niveau central et local, veillent en particulier à :
● mettre en œuvre les principes comptables, la politique de prix de transfert et les procédures adéquats afin de s’assurer que l’impôt est correctement calculé et payé dans les délais dans les États dans lesquels il est dû ;
● identifier et demander dans le respect des délais légaux les allégements fiscaux susceptibles de bénéficier au Groupe ;
● effectuer un suivi régulier de l’évolution des exigences légales et réglementaires auxquelles sont soumises les entités du Groupe et conseiller et assister quotidiennement les opérationnels du Groupe afin de garantir la bonne conformité aux lois et aux réglementations applicables, notamment en matière de lutte contre l’évasion fiscale ; et
● affecter le personnel adéquat et/ou des conseils extérieurs pour suivre les contrôles fiscaux afin de faciliter leur bon déroulement et permettre leur clôture dans les meilleurs délais. Cette politique s’applique à tous les impôts dus à tous les niveaux de juridiction (locale, régionale, nationale). Les entités du Groupe sont régulièrement vérifiées par les administrations fiscales dont elles relèvent. Au 31 décembre 2021, aucune entité du Groupe n’était impliquée dans un contentieux portant sur une problématique d’évasion fiscale.

4.2.2 Politique sociale

Le périmètre des indicateurs sociaux recouvre les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation comptable. Les effectifs des bureaux commerciaux sont également inclus dans ce rapport.

4.2.2.1 Les effectifs du Groupe

ODD 5.5 I - Évolution et répartition

Répartition des effectifs par âge, sexe et zone géographique

Au 31 décembre 2021, 16 685 salariés travaillaient sur plus de 40 sites de production ou de services sous contrat Vallourec (contrats à durée déterminée ou indéterminée), contre 16 636 salariés en 2020. En 2021, Vallourec a poursuivi la mise en œuvre de son Plan de Transformation, notamment en Europe sur la France et l’Allemagne avec une adaptation des effectifs.

Répartition par zone géographique

Pays	Nombre de salariés	2020	2021
Brésil		6 476	7 050
France		2 695	2 194
Allemagne		2 686	2 463
États-Unis		1 337	1 591
Chine		1 279	1 151
Indonésie		727	712
Royaume-Uni		356	311
Mexique		336	429
Arabie saoudite		177	185
Émirats arabes unis		98	98
Malaisie		225	189
Autres zones		244	312

Effectifs inscrits au 31 décembre (CDD et CDI)

	2020	2021	Variation 2020/2021	Répartition 2020	Répartition 2021
Europe	5 780	5 093	-11,9 %	35%	31%
Brésil	6 476	7 050	+8,9 %	39%	42%
Asie	2 349	2 164	-7,9 %	14%	13%
ALENA (États-Unis, Canada, Mexique)	1 696	2 030	+19,7 %	10%	12%
Moyen-Orient	277	286	+3,2 %	2%	2%
Afrique	58	62	+6,9 %	NS	n/a
Total	16 636	16 685	+0,3 %	100 %	100 %

Répartition par sexe

Au 31 décembre 2021, le Groupe compte 2 038 femmes (dont 1 910 sont sous contrat à durée indéterminée), qui représentent 12 % de l’effectif. Peu présentes au sein de la catégorie des ouvriers, les femmes occupent essentiellement des postes administratifs et commerciaux. Elles représentent 32 % de la population ATAM (personnel administratif ou techniciens ou agents de maîtrise) et 24 % de la population cadre. La proportion de femmes reste constante sur la période 2020-2021 par zone et sur l’ensemble du Groupe.

	% de femmes (permanents)	Ouvriers	ATAM	Cadres	Total
		2020	2021	2020	2021
Europe		2 %	1 %	32 %	33 %
Brésil		6 %	6 %	34 %	36 %
Asie		12 %	12 %	29 %	29 %
ALENA (États-Unis, Canada, Mexique)		1 %	2 %	28 %	28 %
Moyen-Orient		1 %	-	22 %	26 %
Afrique		4 %	5 %	14 %	13 %
Monde		5 %	5 %	31 %	32 %

Répartition par âge

Les pyramides d’âges illustrent de grandes disparités selon les zones géographiques. L’âge moyen sur l’ensemble du groupe est de 40 ans environ. La population salariée brésilienne est jeune, avec une forte concentration sur la tranche d’âge 25-40 ans. Dans la zone ALENA, la répartition de la population entre les différentes classes d’âge est bien équilibrée. L’Asie n’a pratiquement pas de salariés de plus de 55 ans. En revanche, l’Europe reste marquée par un grand nombre de salariés ayant plus de 50 ans (environ 37 % de la population européenne). La répartition de la population par tranche d’âges n’évolue pas par rapport à l’année précédente.

Répartition des effectifs par âge

☑ Ces disparités se traduisent également dans l’âge moyen des salariés des principaux pays d’implantation.

Moyenne d’âge par pays

Répartition des effectifs par catégorie professionnelle et type de contrat

Répartition par catégorie professionnelle

La catégorie des ouvriers représente les deux tiers des effectifs. Celle des ATAM, qui recouvre le personnel administratif, les techniciens et l’encadrement terrain (agents de maîtrise), compte pour 14 % de l’effectif. Les cadres représentent 17 % de l’effectif.

Répartition des effectifs par catégorie en 2021

En 2021, la proportion de cadres et ATAM reste stable par rapport à 2020..# Effectif et Organisation du Temps de Travail

Effectif inscrit Groupe par catégorie professionnelle

Catégorie professionnelle	2020	2021
Cadres	2 915	2 870
ATAM	2 485	2 350
Ouvriers	11 236	11 465
Total	16 636	16 685

Répartition de l’effectif inscrit

Catégorie	Europe	Brésil	Asie	ALENA (États-Unis, Canada, Mexique)	Moyen-Orient	Afrique	Monde
2020
Ouvriers	21 %	31 %	9 %	6 %	1 %	< 1 %	68 %
ATAM	7 %	2 %	3 %	2 %	< 1 %	< 1 %	15 %
Cadres	8 %	6 %	1 %	2 %	< 1 %	< 1 %	18 %
Total	35 %	39 %	14 %	10 %	2 %	< 1 %	100 %
2021
Ouvriers	18 %	34 %	8 %	8 %	1 %	< 1 %	69 %
ATAM	6 %	3 %	3 %	2 %	< 1 %	< 1 %	14 %
Cadres	7 %	6 %	1 %	2 %	< 1 %	< 1 %	17 %
Total	31 %	42 %	13 %	12 %	2 %	< 1 %	100 %

Près de 50 % des ouvriers restent localisés en Europe et au Brésil, pour 21 % de cadres et ATAM sur cette même zone. En 2021, la population ouvrière représente toujours environ 69 % de la population totale du Groupe, ce qui est constant par rapport aux années antérieures.

Répartition par type de contrats

Compte tenu de la forte cyclicité de ses marchés, Vallourec doit pouvoir s’adapter rapidement aux variations d’activité. Sa politique repose sur l’existence d’un personnel permanent (CDI) qui permet de répondre au niveau d’activité pérenne et sur un volant de personnel temporaire (contrats à durée déterminée et intérimaires) pour faire face aux pointes d’activité. Pour appréhender cette problématique, les effectifs permanents sont gérés sur la base d’un effectif type pour une activité standard moyenne à trois-cinq ans. Les variations d’activité en pic ou en creux sont résolues avec les solutions locales de flexibilité (prêts entre usines, aménagement du temps de travail en Europe, intérimaires, contrats à durée déterminée).

Répartition entre permanents, non-permanents (CDD & apprentis) et intérimaires

En 2021, les effectifs permanents au niveau mondial s’élèvent à 15 875 personnes contre 15 792 à fin 2020.

II - Entrées et départs

Embauches et mutations

Le nombre total d’embauches de personnel permanent en Europe continue de diminuer en 2021 en raison du contexte économique, de la crise sanitaire et de la stratégie du Groupe sur la région Europe. Le nombre d’embauches au Brésil en 2021 a considérablement augmenté en raison d’un accroissement de l’activité afin d’accompagner la stratégie du Groupe autour des fonctions support. Ceci explique que les embauches augmentent aussi bien sur la population des ouvriers que sur la population des ATAM et cadres. Au début de 2020, après que la crise de la Covid a frappé les régions Brésil et ALENA, le marché Pétrole et Gaz a connu un ralentissement. Une adaptation de la population de 30 % de notre main-d’œuvre fut nécessaire. En 2021, le marché s’est rapidement accéléré sur ces zones, nécessitant de recourir à nouveau à de nombreuses embauches afin de répondre à l’augmentation des volumes. Si l’effectif global groupe reste à peu près constant, on note cependant que l’effectif des zones Brésil & ALENA a considérablement augmenté en raison d’un grand nombre d’embauches et en comparaison d’un nombre de départs beaucoup plus faible sur ces zones. La répartition des embauches par catégorie professionnelle et zone géographique est la suivante :

Répartition des embauches par catégorie professionnelle

En 2021, on comptabilise simultanément près de 290 départs sur la zone ALENA, 698 au Brésil, 224 sur la zone Asie et 919 sur la zone Europe.

Répartition des embauches de femmes par catégorie professionnelle

Sur l’ensemble des zones à l’exception du Brésil, les embauches de femmes restent majoritairement des embauches dans les catégories professionnelles ATAM et cadres. Les embauches de femmes dans la catégorie des ouvriers restent importantes au Brésil. La proportion de femmes au sein du Groupe reste stable à hauteur de 12 %. La politique du Groupe, définie par le Directoire en 2016, s’articule autour des deux objectifs que sont le renforcement de la présence des femmes dans les métiers opérationnels et l’accession plus importante des femmes aux fonctions d’encadrement supérieur.

Départs

En 2021, l’effectif permanent du Groupe est resté stable par rapport à 2020. Il en est de même concernant l’effectif non permanent du Groupe.

Taux de turnover par zone

Taux de turnover (sur effectif permanent)	2020	2021
Afrique	14 %	5 %
ALENA (États-Unis, Canada, Mexique)	22 %	27 %
Asie	9 %	7 %
Brésil	10 %	15 %
Europe	7 %	10 %
Moyen-Orient	9 %	11 %
Monde	11 %	13 %

Le taux de turnover prend en compte les départs et les arrivées sur l’année considérée et est défini de la façon suivante : (nombre de départs + nombre d’arrivées sur l’année) × 2 × 100 / (effectif au 31/12 de l’année précédente). Il tient compte des départs, des arrivées et des mobilités de l’effectif au sein des zones.

Motifs de fin de contrat de travail par zone

Zone	Retraite		Démission		Licenciement		Autres motifs
	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021
Europe	34 %	21 %	17 %	15 %	25 %	20 %	24 %	40 %
Brésil	< 1 %	< 1 %	7 %	14 %	91 %	80 %	2 %	5 %
ALENA	4 %	8 %	8 %	6 %	61 %	86 %	24 %	7 %
Asie	7 %	8 %	45 %	70 %	45 %	15 %	3 %	7 %
Moyen-Orient	67 %	54 %	6 %	18 %	28 %	28 %
Afrique	14 %		71 %		14 %	100 %

Au Brésil, compte tenu de la réglementation du travail, le licenciement est le mode de rupture habituel des contrats. Dans la continuité du plan de restructuration, le recours au licenciement continue d’être important en 2021 à hauteur de 80 %, ce chiffre étant en régression par rapport à l’année antérieure en raison notamment d’un nombre accru de démissions. Sur la zone ALENA, le nombre de licenciements a fortement chuté en proportion avec un nombre de départs volontaires beaucoup plus important qu’en 2021. Sur la zone Asie, tout comme sur la zone ALENA, on note un nombre des départs volontaires en forte hausse. En Europe, 21 % des fins de contrats sont des départs en retraite (contre 34 % en 2020) et 15 % des départs volontaires. En 2021, Vallourec poursuit son plan de restructuration avec notamment la vente de la société Valinox Nucléaire SAS en France, ce qui accroît les départs « Autres motifs » en Europe.

III - Organisation du temps de travail

Rythme de travail

La politique du Groupe est guidée par la recherche de flexibilité et de réactivité, pour s’adapter à la demande des clients. Les rythmes de travail permettent d’adapter le fonctionnement des installations aux nécessités de la production. Le travail en continu (24h/24) pendant cinq ou six jours par semaine avec trois, quatre ou cinq équipes alternantes est généralisé dans la majorité des sites de production. Pour minimiser la pénibilité des rythmes de travail, des organisations de travail adaptées aux rythmes physiologiques font l’objet d’études puis d’expérimentations, en concertation avec les médecins du travail et le personnel. Des solutions innovantes sont mises en place, qui dépendent étroitement des facteurs culturels et des législations nationales applicables. Pour faire face aux besoins d’adaptation liés à la conjoncture, le Groupe a recours, chaque fois que possible, à une réduction des cycles horaires (2 × 8 au lieu du 3 × 8, 3 × 8 au lieu du 5 × 8…).

Durée du travail

Le tableau ci-après reflète le nombre d’heures travaillées et le nombre moyen d’heures supplémentaires effectuées au cours des deux derniers exercices. Il a été renseigné, pour chacune des zones, sur la base du nombre d’heures de travail de l’effectif inscrit.

Nombre moyen d’heures travaillées par salarié	Dont nombre moyen d’heures supplémentaires effectuées par salarié dans l’année
Zone	2020
Europe	1 355
Brésil	1 852
ALENA	2 123
Asie	2 157
Moyen-Orient	2 151
Afrique	1 754

Nombre moyen d’heures travaillées par salarié
Zone	2020
Chine	2 178
États-Unis	2 050
Indonésie	2 257
Mexique	2 476
Arabie saoudite	2 158
Émirats arabes unis	2 144
Singapour	1 985
Nigeria	1 769
Brésil	1 852
Azerbaïdjan	2 032
Égypte	1 644
Malaisie	1 819
Algérie	1 984
Corée du Sud	1 845
Royaume-Uni	1 848
Canada	1 717
Angola	1 689
Australie	2 550
France	1 373
Allemagne	1 252
Norvège	1 484
Russie	2 825
Italie	1 562

Bien que le dispositif des heures supplémentaires ne s’applique pas aux cadres, le nombre moyen d’heures supplémentaires a été calculé sur l’ensemble du personnel permanent (personnel inscrit), y compris les cadres.

Horaires individualisés et temps partiel (France)

En France, la quasi-totalité du personnel ATAM bénéficie d’un horaire individualisé, permettant d’aménager les heures d’arrivée et de départ en fonction des contraintes personnelles et des nécessités du service. Par ailleurs, un accord d’entreprise signé par l’ensemble des partenaires sociaux en 2019 a permis la mise en place du télétravail chez Vallourec en France. Cette démarche a vocation à développer l’autonomie des équipes, à les responsabiliser et leur accorder plus de confiance, ainsi qu’à simplifier les modes de fonctionnement, autant de bénéfices au service de la qualité de vie au travail et d’un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle. Ces bénéfices attendus du télétravail ont été très vite confirmés par les premiers retours de salariés et des managers. Dès la première année, en 2019, plus de 500 collaborateurs avaient expérimenté le télétravail, tant sur les sites industriels que tertiaires. Cette expérimentation a permis une gestion en douceur des confinements liés à la crise de la Covid-19. L’intégralité des salariés du tertiaire ont opéré en télétravail dans les conditions fixées dans l’accord existant et avec les moyens bureautiques déjà mis en place durant la période d’expérimentation. Ce succès du télétravail en France ainsi que la généralisation du confinement dans le monde ont incité Vallourec à adopter une politique globale visant à promouvoir et encadrer le travail à domicile.# Absentéisme

Le taux d’absentéisme comprend l’ensemble des absences indemnisées (maladies, maternités, accidents de travail et de trajet) ramené au nombre d’heures effectivement travaillées. Il se situe, pour chaque pays, dans la moyenne basse des taux observés dans des industries comparables. En 2021, le taux d’absentéisme au niveau du Groupe s’élève à 4,64 % contre 4,66 % en 2020.

Taux d’absentéisme	2020	2021
Europe	8,6 %	8,22 %
Brésil	3,7 %	3,83 %
ALENA	2,4 %	3,64 %
Asie	2,2 %	1,74 %
Moyen-Orient	2,0 %	1,37 %
Afrique	4,4 %	2,44 %
Total	4,7 %	4,6 %

4.2.2.2 Sécurité et santé ODD 3.9, 8.8

Les risques en matière de sécurité et de santé sont exposés à la section 5.1.2 « Risques opérationnels » du présent Document d’enregistrement universel.

I - Sécurité

Engagement de performance responsable

• Assurer la sécurité et protéger la santé de nos collaborateurs

• Offrir à chacun de bonnes conditions de travail

• Indicateur
  Le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (total lost time injury rate ou LTIR et total recordable injury rate ou TRIR) : nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées, sous-traitants inclus.

• Objectifs 2021
  Réaliser un LTIR inférieur à 0,56 et un TRIR inférieur à 1,40 (en intégrant la performance des sous-traitants) et prévenir les décès.

• Réalisation de l’objectif 2021
  Le Groupe a atteint un LTIR de 1,11 et un TRIR de 1,65.

• Objectif 2022
  Prévenir les décès et poursuivre nos efforts pour atteindre un LTIR bien inférieur à 1,00 et un TRIR de moins de 1,20 au premier semestre et de 1,00 au second semestre, afin d’enregistrer un TRIR inférieur à 1,00 au plus tard en 2023.

La sécurité constitue la principale priorité du Groupe, dont l’objectif est de devenir une référence et un modèle de réussite en la matière. Fin 2021, tous les sites Vallourec étaient certifiés OHSAS 18001¹⁷ ou avaient déjà la certification ISO 45001¹⁸, les sites certifiés représentant donc 100 % de la production en tonnes métriques.

Vallourec s’est engagé depuis plusieurs années dans un programme d’amélioration de la sécurité dénommé « CAPTEN+ Safe ». Ce programme a été reconduit d’année en année avec un focus particulier sur les risques majeurs pouvant conduire à un accident mortel et, à compter de 2016, un focus particulier sur les sous-traitants. Depuis 2016, les indicateurs de performance intègrent le personnel Vallourec, les intérimaires et les sous-traitants. Fin 2021, le LTIR était de 1,11 et le TRIR était de 1,65. Aucun décès n’a été enregistré au cours de cette période. Mais la plus grande attention a été portée à l’évaluation des risques, à la sensibilisation du personnel, à la formation des dirigeants en matière de gestion de la sécurité et à la proximité des personnes dans les opérations. En 2021, le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt (TG) était de 0,060.

Évolution des indicateurs de sécurité

Chaque fois qu’un accident avec arrêt ou qu’un événement qui aurait pu avoir de graves conséquences se produit, le Comité Exécutif du Groupe en est immédiatement informé. Le programme d’amélioration de la sécurité consiste à déployer dans l’ensemble des sites du Groupe les mesures suivantes :

• des comités de gestion de la sécurité à tous les niveaux de la Société (Vallourec) ;
• une évaluation permanente des risques en matière de sécurité, ainsi qu’un programme de réduction des risques les plus élevés, une analyse systématique des causes profondes de tout incident survenu, y compris les cas de presque-accidents ;
• une action plus ciblée pour réduire les risques pouvant conduire à un accident mortel (manutention des charges, travail en hauteur, consignation des équipements, espaces confinés) ;
• une visite de sécurité et de courtes réunions ;
• des groupes d’amélioration continue (GAC) axés sur la sécurité et en particulier sur la notion de « mains libres » ;
• une communication systématique aux postes de travail sur les sujets de sécurité ;
• une implication forte de toute la ligne managériale pour être présent dans les opérations, étudier et traiter les problèmes liés à la sécurité, notamment évaluer leurs compétences de leadership ;
• une implication forte des collaborateurs pour stopper et signaler toute situation à risque ;
• huit règles d’or qui sont regroupées selon huit chapitres/thèmes : « mon attitude sécurité », circulation des machines et des piétons, levage, outils manuels, travail en hauteur, espaces confinés, énergies et procédures de consignation (LOTO) et protection de la santé.

Un outil d’e-learning sur ces huit règles d’or traduit dans les langues utilisées au sein du Groupe est à la disposition de tous les collaborateurs. À compter de 2017, chaque accident déclaré fait l’objet d’une analyse de sévérité réelle et potentielle en s’appuyant sur une échelle interne (niveau 1 : accident bénin, niveau 8 : accident mortel ou potentiellement mortel). Au-delà du simple comptage des jours d’arrêt, cette approche apporte du relief à l’analyse des causes principales et permet d’engager des actions correctives à l’échelle de chaque région et du Groupe.

En 2021, les accidents ont principalement concerné les mains (48 %), les pieds (13 %), les jambes (7 %) et les chevilles (7 %). Sur l’ensemble des accidents et presque-accidents signalés, les règles d’or enfreintes ont été essentiellement l’attitude sécurité (52 %), le maniement des grues et engins de levage (14 %), les accidents de la route subis par des automobilistes ou des piétons (11 %) et les énergies/consignations (11 %).

La formation et la sensibilisation aux règles de sécurité sont obligatoires pour chaque nouveau collaborateur du Groupe, en particulier pour les cadres de tous niveaux, et font l’objet de rappels organisés. Les programmes concernant le personnel temporaire ont été étendus aux entreprises sous-traitantes au même titre que le personnel permanent.

Chaque année, une journée est dédiée à la sécurité dans tous les sites du Groupe. C’est l’occasion, entre autres, de sensibiliser les collaborateurs aux questions de sécurité de multiples façons, en particulier par le biais d’ateliers spécifiques (risques pour les mains, manipulation des chargements, conduite des chariots élévateurs, travail en hauteur, exercices d’évacuation, etc.) pendant lesquels la production est suspendue. De nombreux membres de la Direction se rendent sur les sites pour cet événement ou, en raison de l’épidémie de coronavirus, y participent à distance à l’aide d’outils de communication modernes. Le site ayant enregistré la meilleure progression en termes de performance de sécurité reçoit également un prix de la sécurité ce jour-là.

Les priorités majeures des dirigeants pour 2022 seront de maintenir le cap dans le contrôle ou l’élimination des opérations dangereuses pouvant entraîner des accidents mortels, renforcer la méthodologie d’évaluation des risques pour mieux comprendre les situations inhabituelles ou imprévues, passer du temps dans les ateliers pour observer les conditions ou les comportements de sécurité, ainsi qu’évaluer l’application et l’efficacité des outils de gestion liés à la sécurité.

Dans le but de souligner son implication dans les questions de sécurité, le Conseil d'administration a intégré des objectifs de sécurité depuis plusieurs années dans la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux excécutifs, ainsi que dans celle des principaux responsables chargés de superviser le personnel sur les sites, soit près de 2 000 cadres.

II - Santé

Politique santé

Le Groupe n’a pas signé d’accord collectif en matière de santé et sécurité au travail. Cependant, la politique Santé et Sécurité mise à jour en 2016 comporte un volet santé renforcé. Les entités ont ainsi parmi leurs objectifs d’approfondir la connaissance des risques santé propres à leurs process et de définir localement les moyens permettant de les supprimer ou de les atténuer. Fin 2018, le Comité Exécutif a décidé de s’assurer que l’ensemble des risques santé était suffisamment pris en compte et de mettre en place une consolidation au niveau du Groupe par la création d’un Comité Santé.

Les problématiques relatives à la santé des collaborateurs de Vallourec sont en effet diverses. S’agissant de nos process, le risque chimique (voir ci-dessous), le bruit, la qualité de l’air et l’ergonomie des postes de travail sont des sujets sur lesquels les établissements déploient depuis plusieurs années des plans structurés d’adaptation. Les questions portent également sur le suivi médical des salariés, les risques psychosociaux auxquels ils pourraient être exposés et la capacité de les faire bénéficier d’une couverture santé adaptée. Enfin, la politique santé du Groupe se doit aussi de s’assurer de l’innocuité des produits utilisés sur les opérations de ses clients.

Prévention du risque chimique

L’utilisation sanitaire des produits et substances chimiques est une préoccupation essentielle pour Vallourec, qui fait l’objet d’un plan spécifique depuis de nombreuses années. La base de données les répertoriant est mise à jour régulièrement afin d’assurer un suivi rigoureux de leurs évolutions et de prévenir ainsi les risques d’effets nocifs. Trois points sont à souligner :

a) en 2016, cette base a été optimisée afin d’aider au mieux les équipes HSE à connaître les dangers des produits et ainsi mettre en place les moyens de prévention adéquats. L’application a également évolué pour prendre en compte le nouveau système de classification référencé mondialement (GHS) ainsi que toutes les nouvelles réglementations qui en ont découlé. Les nouvelles fonctionnalités ont d’abord été déployées sur les sites français. Le déploiement se poursuit depuis sur l’ensemble des sites. Des sessions de formation régulières pour les équipes HSE permettent ainsi d’assurer la pérennité de la démarche sur tous les sites à la suite aux diverses réorganisations mais aussi par suite des évolutions des fonctionnalités de l’outil.Cet outil a également évolué pour intégrer l’évaluation du risque chimique au poste de travail. La méthode a été déployée en test sur quelques sites pilotes. Cette nouvelle fonctionnalité a progressivement été étendue aux autres sites du Groupe et son déploiement se poursuivra en 2022. L’objectif est d’évaluer chaque produit utilisé sur le poste d’utilisation principal et ainsi de supprimer les fichiers de suivi existant sous format Excel ; b)tous les produits ou substances entrant sur les sites de production sont contrôlés et validés par les responsables HSE locaux. Les services médicaux sont très souvent sollicités afin de fournir une analyse complète des risques. Les contrôles légaux des atmosphères de travail sont réalisés et permettent de conforter les évaluations des risques. Depuis 2019, Vallourec a développé une application afin de formaliser ces validations et de les rattacher à la base de données du Groupe ; c)l’impact du risque chimique est également étudié dès le stade initial des projets d’investissements et de R&D, afin de prendre en compte tous les critères de prévention qui doivent y être associés. Plusieurs projets d’investissements et de R&D ont ainsi été validés au niveau Corporate du point de vue du risque chimique. Les projets les plus à risques sont suivis et validés à chaque étape jusqu’à l’industrialisation sur site. Cette manière d’agir résulte d’une collaboration étroite avec les communautés de process et les équipes achats. À titre d’exemple, le développement de la deuxième génération du revêtement sans graisse de nos connexions (Cleanwell Dry 2) a permis de définir et de mettre en place l’utilisation de produits CMR via des systèmes d’utilisation en vase clos et ainsi garantir le zéro contact pour assurer une protection maximale du personnel. Ces procédés hautement sécurisés sont suivis ensuite par les équipes HSE locales ; d)enfin, des audits des procédés aux risques chimiques importants sont menés afin de garantir les bonnes pratiques et les niveaux de protections. Certains audits sont également menés chez les sous-traitants de Vallourec pour les mêmes raisons. Des plans de surveillance sont mis en place et suivis par les équipes locales.

Plans de substitution de produits

Les changements de législation et la progression des connaissances sur la toxicité des substances font croître chaque année le nombre de produits identifiés comme CMR. Des plans de substitution des produits jugés critiques sont définis et les équipes HSE, en lien avec la R&D et les fournisseurs, ont élaboré des programmes de tests et de qualification des produits de substitution. Ces programmes sont parfois longs et requièrent, dans certains cas, des adaptations ou modifications des processus de fabrication. Fin 2021, 71,2 % des 789 références usines identifiées comme CMR ont été remplacées. La prise en compte de l’évolution du périmètre industriel du Groupe, ainsi que le déploiement du nouveau système de classification GHS, ont conduit à répertorier des produits non encore identifiés comme CMR et à engager de nouvelles actions de substitution. De plus, la formation des équipes aux États-Unis et le déploiement de l’inventaire terrain sur tous les sites d’Amérique du Nord a permis d’identifier un grand nombre de produits qui n’avaient pas été pris en compte jusqu’à maintenant. Des premières actions de substitution ont d’ores et déjà été menées afin de changer les utilisations. Comme mentionné ci-dessus, 16 utilisations industrielles de produits CMR distincts restent cependant identifiées comme étant non substituables en raison de problématiques techniques ou du manque de substitut sur le marché : 23 % sont intégrées dans des machines ou des structures et ne présentent pas de risque d’exposition (matériaux d’isolation par exemple), 21 % sont liées à des techniques d’analyses en laboratoire en univers cloisonné,11 % sont liées aux procédés de revêtement et 46 % aux procédés industriels spécifiques. Leurs utilisations sont donc sous la surveillance des équipes HSE et de la Direction Environnement. Les plans d’actions spécifiques déployés au niveau Groupe se poursuivent et portent notamment sur : a)les fibres céramiques réfractaires : Vallourec a écrit et diffusé une instruction unique couvrant l’ensemble des pays. Les matériaux contenant ce type de fibres présent dans les fours sont progressivement déposés lors des opérations de maintenance lorsqu’il existe une solution alternative ; b)les graisses au plomb : les tests et qualifications ont permis de lister les graisses de substitution à employer sur les filetages non soumis à haute température selon le type de connexions et les environnements d’utilisation. La graisse au plomb reste toutefois non substituable dans certaines conditions extrêmes. Elle n’est à présent utilisée que lorsque les conditions d’exploitation ne permettent pas de faire autrement. En 2021, les sites ont utilisé 190,7 tonnes de graisse, dont 12 % de graisse au plomb. Il faut noter que l’utilisation de graisses au plomb se limite aux opérations de running et qu’elles ne sont plus utilisées pour la protection des filetages lors des stockages pour lesquelles d’autres graisses non CMR ont été validées ; c)les phosphates de nickel : en 2017, la communauté de process compétente, dite VAM, a déployé un programme de test avec les trois fournisseurs concernés afin de valider trois solutions sans nickel. Ce travail en collaboration avec ces trois fournisseurs a permis de disposer d’une couverture d’approvisionnement mondiale et d’optimiser les paramètres de process afin de garantir des gains sur les consommations d’énergie, le temps de traitement et la production de déchets. Les trois solutions ont été validées et présentées par cette communauté de process aux usines lors d’une convention spécifique. En 2018, le Groupe a attribué l’Award Environnement Vallourec à cette même communauté pour ses travaux sur la substitution des sels de nickel dans les procédés de phosphatation. Les programmes de substitution ont commencé à se déployer site par site avec l’appui de la communauté. Certaines modifications des lignes de process ont permis d’acter rapidement la substitution pour certains sites (53 %). Les investissements se poursuivent depuis pour compléter les substitutions sur toutes les lignes de phosphatation. D’autres programmes sont menés en commun avec la R&D, les usines et les fournisseurs afin de réduire l’utilisation des CMR. L’utilisation des borax est par exemple un sujet commun à plusieurs sites qui a été pris en charge par une autre communauté de process. Après de nombreux tests, certains produits ont été qualifiés en laboratoire. Un produit de substitution sans bore a été qualifié en partie sur le site brésilien, ces qualifications vont se poursuivre pour couvrir toute la gamme de fabrication. Un second produit de substitution a été validé sur notre centre de recherche en Allemagne, les essais industriels se poursuivront également en 2022.

4.2.2.3 Relations sociales

ODD 10.4

I - Organisation du dialogue social

Partout où il est implanté, le Groupe a fait du dialogue social une priorité. Celui-ci est organisé dans chaque pays en conformité avec la réglementation locale. À ce jour, au moins 78 % des effectifs sont couverts par des accords collectifs de branche ou de société.

• Au niveau Groupe, un représentant des salariés au Conseil d’administration a été désigné en octobre 2021 par le Comité de Groupe pour 4 ans.

• Au niveau européen, le dialogue s’organise à plusieurs niveaux :

• un Comité européen, composé de 30 représentants français, allemands et britanniques, se réunit au moins une fois par an alternativement en France ou en Allemagne. Il rencontre la Direction qui délivre des informations sur l’évolution des activités, les résultats et la stratégie du Groupe ;

• un bureau du Comité européen siège par ailleurs cinq fois par an et rencontre régulièrement la Direction pour évoquer avec elle l’avenir du Groupe et les questions européennes. En 2021, les réunions ordinaires et exceptionnelles ont permis aux membres du bureau de bien appréhender les problématiques économiques et industrielles impactant la compétitivité du Groupe, ainsi que les plans d’action liés à sa transformation du Groupe, en particulier les adaptations menées en Europe ;

• En France : L’année 2021 a donné lieu à de nombreuses réunions avec les représentants du personnel. Outre les réunions ordinaires des différentes instances locales et Groupe, les trois sujets les plus importants ont été :

  • l’information et la négociation sur la crise de la Covid-19 et ses implications en termes de confinement et d’activité partielle ;

• la poursuite de la procédure de consultation relative au projet de restructuration des usines et entités françaises lancée fin 2020 et aboutissant à la signature d’un accord majoritaire sur le PSE avec les organisations syndicales;

  • la négociation annuelle sur les salaires et le temps de travail ;
  • la négociation d’un nouvel accord d’intéressement applicable en 2021-2023.
  • La négociation d’un nouvel accord télétravail.

• En Allemagne : En 2021, plusieurs réunions avec les représentants des salariés ont été organisées. Sur une base mensuelle, des réunions sont régulièrement organisées avec les instances représentative du personnel, une réunion avec le comité économique et une session de dialogue mensuelle entre les instances représentatives du personnel et la majorité des cadres. Les principaux sujets abordés en 2021 ont été relatifs au Covid-19, la négociation de l’accord de télétravail post-pandémie, la réduction de la part de « VMPension » et, au dernier trimestre, l’annonce du processus de vente de tous les actifs allemands.

• Au Royaume-Uni : La représentation du personnel s’effectue par l’intermédiaire de deux organisations syndicales (Community Union et Unite Union) représentant le personnel ouvrier, administratif et technique. Les négociations de 2021 ont porté sur la politique salariale.# 4.2.2.3 Relations sociales, dialogue social et communication interne

● En Amérique du Nord : Au Mexique, le syndicat représente principalement les ouvriers dans le cadre d’un accord collectif. Le syndicat, auquel la cotisation et l’adhésion sont obligatoires, peut proposer des candidats en vue d’une promotion parmi ces salariés, dont la liste est établie conformément aux accords. Les négociations portent sur les salaires et les avantages en nature. Aux États-Unis, conformément à la législation, les salariés peuvent choisir d’être représentés par un syndicat et une convention collective ; jusqu’à présent, ils se sont prononcés en faveur de l’absence de syndicat dans l’entreprise. Les dernières élections syndicales formelles dans les installations de Vallourec Star ont eu lieu en 2014, à Youngstown (Ohio, États-Unis). L’année 2021 a été marquée par une augmentation de la production qui a nécessité une augmentation des effectifs dans toutes les catégories d’emploi et dans toutes les entreprises de la région. La « Grande Démission » a également eu un impact sur les entreprises avec des démissions à tous les niveaux associé à un marché de l’emploi très tendu, ce qui a créé des difficultés pour répondre aux besoins en personnels et soutenir l’activité croissante. La situation complexe liée au Covid-19 a continuée en 2021 et le Groupe s’est efforcé de garantir à ses collaborateurs un cadre de travail sécurisé. Après avoir été suspendues en raison des restrictions dues à la Covid-19, les réunions ont repris sur les différents sites de Vallourec, y compris la réunion trimestrielle des collaborateurs de la région, organisée en visioconférence et enregistrée pour une diffusion ultérieure. Les réunions informent les collaborateurs de l’activité de l’entreprise, de ses principaux projets et changement, tout en laissant du temps pour des sessions de questions / réponses. Ces réunions encouragent l’engagement des employés, le dialogue et la transparence. Des tables rondes avec le Président, la direction de l’usine, le Directeur des Ressources Humaines et un panel de collaborateurs sélectionnés au hasard permettent à tous d’échanger sur divers sujets. La région continue de soutenir le programme « Winning as One » qui a, une fois de plus permis aux employés de se porter volontaires pour travailler en équipe, sur des sujets stratégiques, l’amélioration des processus et la proposition d’idées innovantes. En associant l’enthousiasme de nos employés à ces nouvelles opportunités, nous renforçons notre engagement envers les valeurs de Vallourec, à savoir la transparence, la performance et la réactivité, le respect des personnes et l’engagement commun. Tous ces efforts ont amené nos collaborateurs à reconnaître Vallourec comme un endroit où il fait bon travailler. Le Groupe est fière que la région Amérique du Nord ait de nouveau obtenu la certification « Lieu de travail idéal » en décembre 2021.

● En Amérique du Sud : Au Brésil, les salariés sont représentés par des organisations syndicales qui comprennent non seulement des salariés de Vallourec, mais aussi des salariés d’autres entreprises qui dépendent de leur zone territoriale. Des critères juridiques prévoient l’obligation d’être représenté par un syndicat en fonction de la localisation de la société et de son activité principale. Ainsi, les salariés de chaque unité au Brésil sont représentés par un syndicat différent. Ces syndicats sont principalement chargés de négocier l’augmentation des salaires et des avantages sociaux ainsi que les conditions de travail. Par ailleurs, les salariés sont aussi représentés par le Conselho Representativo dos Empregados (Conseil de représentation des employés – CRE), ce qui est une obligation légale pour toutes les usines de 2 000 salariés ou plus depuis novembre 2017. Ce conseil assure la représentation interne des employés et facilite les discussions sur des sujets quotidiens spécifiques tels que la restauration, le transport, les installations sanitaires, etc. Le CRE ne peut pas être impliqué dans les questions du ressort du syndicat. Il joue un rôle complémentaire. Comme dans les autres régions, les relations sociales 2021 ont essentiellement porté sur la gestion de la Covid-19 ainsi que sur les mesures d’adaptations qui ont amené Vallourec Brésil à simplifier son organisation et réduire ses effectifs.

● En Chine : En Chine, la grande majorité des entités sont dotées de syndicats ou de représentants du personnel, et le Groupe communique régulièrement avec ces instances. Vallourec encourage ses collaborateurs à élire ses représentants. Un syndicat représentant les collaborateurs a été créé à Tianda Chuzhou en 2021. Dans les entités qui ne sont pas dotées de syndicats ou de représentants du personnel, le dialogue social est permis par un contact direct entre les employés et la direction, par le biais de réunions de communication interne. Si les salariés en font la demande, la mise en place d’un syndicat sera envisagé.

II - Enquête interne de satisfaction du personnel (« Baromètre social »)

Vallourec pratique à intervalles réguliers (une session par an environ) une enquête auprès de l’ensemble de ses collaborateurs à travers le monde, pour connaître leur perception, leurs attentes et leurs préoccupations. Cette enquête permet de mesurer le niveau de satisfaction, de motivation et d’engagement des collaborateurs. L’enquête garantit l’absolue confidentialité des réponses apportées par les collaborateurs. La dernière enquête menée en novembre 2021 a connu un taux de participation record de 64 % de l’ensemble des collaborateurs. Elle a fait apparaître un score de satisfaction important 7,7/10, en augmentation constante depuis la première édition, et ce, malgré un contexte difficile. Le développement de nouvelles compétences, le fort niveau d’autonomie laissé aux collaborateurs ainsi que les salaires et l’atmosphère de travail apparaissent comme les principaux leviers de motivation des collaborateurs. À la suite de cette enquête, des plans d’action vont être initiés début 2022 pour répondre aux attentes des collaborateurs conformément aux standards d’excellence définis au niveau du Groupe.

III - Communication interne du Groupe

La communication interne tient un rôle prépondérant dans le fonctionnement de Vallourec. Elle permet de faire le lien entre les salariés dans le monde entier et de créer un véritable sentiment d’appartenance au Groupe. L’ambition de la communication interne est d’engager et de faire adhérer les collaborateurs de Vallourec à une vision, un projet collectif, des valeurs, et d’accompagner le changement. Vallourec entretient le dialogue avec eux et les informe à travers différents canaux :

● depuis près d’un an, le Groupe a mis en place des webcasts bimestriels dénommés « On Air » avec l’équipe dirigeante pour partager tous les temps forts de communication avec l’ensemble des 17 000 collaborateurs du Groupe. Le webcast vient également se substituer aux conventions avec des conventions régionales digitales ;

● en 2020, le Groupe a lancé un nouvel intranet, My Vallourec, qui touche environ 8 000 collaborateurs dans une vingtaine de pays. My Vallourec a été pensé pour regrouper les différents sites intranet du Groupe sur une seule et même plateforme, donnant aux salariés un accès simplifié à l’information corporate et locale. Il propose un environnement basé sur Office 365, plus ergonomique, plus uniforme, plus moderne et surtout plus ouvert. Les informations communiquées sur My Vallourec permettent de mieux faire connaître la stratégie, les objectifs, les résultats et les succès des équipes à travers le monde. Une e-newsletter bimensuelle relaie également l’actualité du site ;

● My Vallourec est complété par le réseau social d’entreprise, qui permet aux collaborateurs d’échanger, de partager leurs connaissances et leurs bonnes pratiques via des communautés dédiées, et par Teams, le hub conçu pour favoriser le travail en équipe ;

● une communication spécifique à certains projets qui sensibilise les salariés aux sujets clés du Groupe – la sécurité, le digital, les grands projets RH, l’éthique et les valeurs, l’environnement –, ou les mobilise dans les moments forts (Challenge Innovation, projets majeurs impactant la vie du Groupe, etc.). La communication interne du Groupe s’appuie également sur les ressources locales dans les pays et dans les filiales, qui relaient les messages, nourrissent les remontées du terrain et animent leurs propres outils de communication (journaux, intranets…).

4.2.2.4 Rémunérations et avantages

I - Masse salariale

En 2021, la masse salariale du Groupe, hors intérim, s’élève à 782 millions d’euros :

• 597 millions d’euros au titre des salaires ;
• 36 millions d’euros au titre de la participation et de l’intéressement ;
• 0,5 million d’euros au titre des charges liées aux options de souscription ou d’achat d’actions et aux actions de performance ;
• 149 millions au titre des charges sociales.

La répartition de la masse salariale par pays est la suivante :

Répartition de la masse salariale	2020	2021
Allemagne	22 %	21 %
Brésil	20 %	21 %
Chine	3 %	3 %
États-Unis	21 %	21 %
France	24 %	25 %
Mexique	1 %	1 %
Royaume-Uni	4 %	3 %
Divers	5 %	5 %
Total	100 %	100 %

II - Intéressement et participation

Les systèmes d’intéressement et de participation permettent d’associer les salariés aux performances de l’entreprise. En 2021, ils ont représenté 36 millions d’euros. En France, un plan d’épargne entreprise (PEE) et un plan d’épargne retraite collectif (PERCO) permettent aux salariés de placer les sommes issues de la participation et de l’intéressement pour se constituer une épargne assortie d’un régime fiscal avantageux et bénéficier d’un abondement versé par l’employeur.

III - Actionnariat salarié

En 2021, le Groupe n’a pas reconduit de plan d’actionnariat salarié « Value ». Les actions détenues par les salariés représentent 0,26 % du capital social de Vallourec au 31 décembre 2021 contre 3,03 % au 31 décembre 2020.# IV - Autres avantages

Dans la quasi-totalité des pays à l’exception de ceux d’Afrique et du Moyen-Orient, les salariés bénéficient d’un système de couverture santé pour eux-mêmes et leur famille. Lors de leurs déplacements professionnels, une assistance médicale leur garantit une prise en charge dans les meilleures conditions. De multiples activités, à caractère social, sportif ou culturel, sont organisées au sein des filiales. Elles prennent des formes différentes selon les structures : orchestres ou chorales d’entreprises, organisation de voyages touristiques, financement de colonies de vacances pour les enfants, organisation de compétitions sportives, organisations de fêtes. Ces activités, dont le but est de rassembler en dehors du strict cadre professionnel, viennent soutenir et renforcer les liens entre les salariés.

4.2.2.5 Développement des collaborateurs

ODD 10.4, 13.3

La mission du Talent Management vise à garantir que Vallourec dispose des collaborateurs adéquats pour assurer le présent et prévoir l’avenir du Groupe. À travers un système homogène d’évaluation et de développement des collaborateurs, le Talent Management de Vallourec évalue les compétences à développer pour chaque collaborateur sur son poste actuel et préparer son évolution future. Cela passe, notamment, par la définition et l’animation des processus d’entretien annuel, de revues des Talents et de plans de succession. Ces processus permettent de mettre en place pour chaque collaborateur un plan individuel qui repose sur des actions de développement (formation « sur le poste », coaching, mentoring et formations présentielles ou à distance).

En pratique et concrètement, le Talent Management de Vallourec poursuit donc un double objectif :

• s’assurer des compétences ou expertises nécessaires pour le développement du Groupe ;
• optimiser les leviers d’engagement des collaborateurs.

Ce double objectif est clé dans la compétitivité du Groupe. Vallourec accompagne donc ses salariés tout au long de leur carrière pour révéler et cultiver leurs talents grâce à plusieurs programmes et initiatives déployés au sein du Groupe.

I - ÉValuation des collaborateurs

Entretiens annuels

Le système d’information de gestion des talents dénommé « Talent 360 », utilisé à travers le Groupe, est l’un des outils d’évaluation des compétences, de gestion des objectifs et du potentiel de la population des cadres. La mise en œuvre de cet outil, qui s’est accompagnée d’une forte mobilisation de tous les managers, a permis de standardiser et de systématiser la pratique des entretiens individuels sur une base annuelle. Cet outil est également accessible aux techniciens et agents de maîtrise dans certains pays, notamment la France. Dans les pays où ce dispositif est en place, le taux de réalisation des entretiens annuels de la population cadre en 2021 est de 99 %.

Revue des talents

La revue des talents, pilotée par la Direction des Ressources Humaines en lien avec les sites et les Régions, est un processus indispensable pour s’assurer que le Groupe dispose des talents nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie. Elle permet également d’identifier et de développer le potentiel des collaborateurs pour les faire évoluer au sein de l’organisation à court, moyen et long termes. En 2021, un focus particulier a été réalisé lors de ces revues sur les jeunes talents et leur plan de développement afin de préparer encore davantage le futur du Groupe. Une attention particulière a également été portée sur les nouveaux métiers du groupe, ainsi que les métiers en transformation pour préparer les Talents du Groupe aux compétences nécessaires dans le futur. Par ailleurs, comme l’an passé, un zoom spécifique a été porté sur la population féminine de façon à intégrer les dispositifs spécifiques au programme Women@Vallourec.

Plan de succession

Vallourec a renforcé ses plans de succession pour préparer les remplacements sur les postes clés.

II - Développement des compétences

Project Management Excellence

De façon à renforcer les compétences liées à la gestion de projet, le programme PME (Project Management Excellence) est renforcé. Il vise à créer un career path pour les Project Managers avec des prérequis pour chaque niveau de poste et propose des formations qui renforcent la compétence Gestion de Projet dans le Groupe.

Programme Experts

Le Programme Experts encourage et valorise les parcours individuels dans les métiers de forte expertise du Groupe et permet à Vallourec de développer sa compétitivité pour satisfaire des marchés de plus en plus exigeants. À ce jour, ce programme permet de reconnaître 274 experts à travers le Groupe.

Formation

Sur un marché évolutif et compétitif, Vallourec a un besoin croissant de personnel formé, motivé et capable de s’adapter aux changements des métiers et des marchés. Le Groupe s’attache à concilier ses besoins d’évolution et les aspirations individuelles de ses salariés en leur permettant d’évoluer dans leur carrière, tout en développant leurs compétences. Outre les formations proposées et mises en place décidées par la Direction Formation Groupe, chaque entité élabore chaque année son plan de formation en cohérence avec les orientations stratégiques et pédagogiques du Groupe. Des programmes de formation spécifiques sont ainsi mis en place pour répondre localement aux exigences réglementaires ou du marché.

Vallourec University

Vallourec University est l’entité corporate de formation de Vallourec. Sa mission est de créer une culture commune de l’apprentissage, de développer les compétences de leadership et métier de tous les collaborateurs et d’être en support de la stratégie du Groupe et de sa transformation en développant des training paths par fonction.

Vallourec University offre des programmes de formation pour les salariés de Vallourec à travers le monde. Ces formations peuvent être délivrées localement par les relais de Vallourec University dans les principaux pays, en central dans le cadre de programmes internationaux, ou en e-learning via la plateforme de formation dédiée : le Learning Management System (LMS).

Pour atteindre ces objectifs, Vallourec University a développé quatre principes (« expérimenter, échanger, apprendre et appliquer ») à la base de toutes ses formations. Les participants ont l’occasion d’échanger sur leurs expériences et d’acquérir de nouvelles connaissances en alternant les modules théoriques et pratiques, en appliquant et adaptant les méthodes apprises à leurs besoins spécifiques. Les formations sont systématiquement liées aux objectifs stratégiques du Groupe, des Régions et des équipes.

Plus que jamais, le Groupe doit monter en compétences pour accélérer sa transformation et répondre aux enjeux du plan stratégique portés par la vision du Groupe. Vallourec University propose une offre de formation sur mesure et veille à développer les compétences de l’ensemble du personnel du Groupe en cohérence avec la stratégie du Groupe. Son centre d’apprentissage est fondé sur trois piliers majeurs :

• les Fondamentaux et la Culture, qui regroupe les programmes d’accueil dans le Groupe, le changement culturel ainsi que les formations obligatoires (éthique, conformité, sécurité…) ;
• les Compétences de Leadership et de Soft skills, qui prépare à la gestion des enjeux spécifiques rencontrés dans les missions de management et de leadership ;
• l’Expertise et les Compétences métiers, qui dispense une expertise relative aux processus et technologies et des parcours métiers (ventes, achat, management de projet…), en vue notamment de contribuer à la performance de l’entreprise.

Les programmes de Vallourec University sont réalisés en partenariat avec les experts métiers de Vallourec ainsi que des prestataires rigoureusement sélectionnés. Les activités de Vallourec University sont structurées autour de deux branches : le Learning Center et les External Stakeholders. Le Learning Center est la branche principale qui couvre toutes les actions de formation. Ses modules sont mis en œuvre au niveau national et international, et visent le développement continu et l’amélioration des compétences des collaborateurs pour satisfaire aux exigences spécifiques de chaque niveau de responsabilité et des différentes zones géographiques. Ils intègrent systématiquement les priorités du Groupe. Les activités à l’attention des External Stakeholders visent à améliorer l’image de marque auprès des clients et des fournisseurs, en leur offrant notamment les formations Tubular Essentials. Cela contribue également à attirer de nouveaux talents, en renforçant la marque employeur de Vallourec.

Vallourec University est dotée d’un Learning Management System (LMS), outil de gestion de la formation offrant aux salariés un accès plus direct à la formation. Cet outil, visant à améliorer la gestion et l’accès à la formation, est déployé progressivement dans le Groupe depuis mai 2012. Il permet un suivi des formations, offre la possibilité aux salariés de consulter l’offre de formation disponible dans le Groupe, d’effectuer directement leurs demandes de formations pour eux-mêmes ou pour leurs collaborateurs, de consulter leur historique de formation et celui de leurs collaborateurs, et d’accéder à des contenus digitaux directement sur la plateforme (e-learning, plateforme de langue, Moocs, vidéo, podcast…). Grâce à cet outil, Vallourec University offre désormais des formations sur mesure ou génériques, déployées rapidement dans les différents sites Vallourec, pour tous les collaborateurs connectés au LMS. Ces offres s’intègrent dans une stratégie de formation en blended learning où les formations en face-à-face ou classe virtuelle sont préparées ou renforcées par des séquences de formation en e‑learning, permettant une meilleure acquisition des apprentissages et une réduction du temps passé en salle.

La transformation digitale est au cœur de la vision et des objectifs de croissance de Vallourec.# 4.2.2.5 Développement des Collaborateurs

Le levier numérique est plus que jamais incontournable, tant dans l’accompagnement de la performance que dans la manière dont les équipes sont appelées à travailler ensemble. La transformation digitale demande une évolution culturelle et des changements de pratiques, accélérée largement en 2020 avec le contexte sanitaire. Le digital learning vient enrichir la palette d’opportunités des formations disponibles au sein du Groupe. La plateforme Vallourec Université LMS, ouverte à tous les collaborateurs équipés d’un ordinateur, enrichit son offre. Avec près de 4 300 contenus disponibles en ligne, gratuitement et à tout moment, elle permet à chacun de suivre un parcours de développement individualisé et adapté. En 2021, plus de 197 000 heures ont été consacrées à la formation professionnelle des salariés. Ces données collectées via le système unique de gestion de la formation LMS incluant, pour les formations en salle et digitales, celles délivrées au niveau Groupe et celles des principaux pays de localisation : Allemagne, Brésil, États-Unis, France, Moyen-Orient et progressivement l’Asie, représentent une augmentation de plus de 46 % en volume par rapport à 2020.

Salariés formés au moins deux heures en salle ou ayant suivi au moins une formation en e-learning

	Ouvriers	ATAM	Cadres	Total
2020	57 %	79 %	87 %	66 %
2021	61 %	93 %	91 %	71 %

• % de salariés formés au moins deux heures en salle ou ayant suivi au moins une formation en e-learning par catégorie socioprofessionnelle.

En 2021, chaque salarié formé du Groupe a, en moyenne, passé 15 heures à se former, contre 11 heures en 2020. La formation en présentielle, du fait de l’amélioration de la situation sanitaire, s’est considérablement accrue en termes de volume d’heures par rapport à 2020. Cependant, la part qu’elle représente par rapport au volume global d’heures de formation diminue (66 % en 2021 vs 76 % en 2020) confirmant la progression continue des formations à distance dans notre dispositif d’offres de formation. La formation à distance en 2021 représente près de 34 % du volume des formations dispensées contre 24 % en 2020.

Type de formations dispensées	Nombre total d’heures de formation en 2021	%	Nombre total d’heures de formation en 2020	%	Progression
Fondamentaux & Culture	5 044,9	3 %	3 226	2 %	56 %
Leadership & Soft skills	22 487,1	11 %	12 291	9 %	83 %
Expertise & Compétences métiers	169 538,3	86 %	119 564	89 %	42 %
dont HSE	77 684,3	39 %	54 656	40 %	42 %
dont Langues	8 360,0	4 %	8 125	6 %	3 %
TOTAL	197 070,2	100 %	135 080	100 %	46 %

L’année 2021 a été marquée par un retour progressif à une situation sanitaire plus maîtrisée permettant une reprise marquée des heures de formations présentielles. Cependant, l’e-learning, les contenus digitaux et les classes virtuelles via Teams ont continué leur progression notable par rapport à 2019 et 2020. L’année 2020, du fait du contexte sanitaire, avait été une année charnière, transformant fondamentalement les usages et la pédagogie. Le nombre d’heures de formations à distance s’est élevé à 67 668 heures en 2021, soit 34 % du total des heures de formation. Si la part des formations à distance, qui augmente régulièrement, ne représente encore en 2021 que 34 % du volume global des heures de formation, c’est que les formats proposés en distanciel sont toujours beaucoup plus courts que les formats en présentiel. En 2021, l’offre de formation s’est encore considérablement digitalisée : des e-learnings, conçus en interne, liés au management de la performance et au management du travail en mode hybride ont été proposés à l’ensemble des collaborateurs disposant d’ordinateurs. La bibliothèque des formations e-learning à disposition des collaborateurs s’est également considérablement enrichie. Une large part de nos formations demeure liée à l’excellence opérationnelle avec une proportion toujours importante relative à l’hygiène, la sécurité et l’environnement (39 % du volume globale de formation). Un parcours métier dédié aux Achats a été mis en oeuvre, la Sourcing School, avec une phase d’induction, permettant à la quasi-totalité des collaborateurs travaillant dans ce domaine de suivre 10 modules de formation à distance d’une demi-journée chacun portant sur les fondamentaux des achats.

Apprentissage et alternance

Afin d’assurer au mieux le transfert et l’amélioration du savoir-faire dans le contexte du déséquilibre de la pyramide d’âge en Europe et d’accueillir un plus grand nombre de jeunes talents disposant d’un cursus de formation adapté aux besoins de ses activités, le Groupe maintient un programme dynamique d’apprentissage :

• en Allemagne, avec 98 apprentis en moyenne en 2021 ;
• en France, où 103 alternants en moyenne ont suivi leur cursus de formation en 2021 ;
• au Brésil, avec 153 apprentis en moyenne sur 2021 ;
• au Royaume-Uni, avec 18 apprentis en moyenne sur 2021.

4.2.2.6 Diversité et égalité des chances

ODD 5.5, 8.5, 10.4

I - Diversité

Le Groupe considère que la diversité est facteur d’innovation et de performance, constituant ainsi une opportunité à développer. Les actions du Groupe visant à promouvoir la diversité et lutter contre la discrimination sont exposées ci-après.

Parité hommes/femmes

Les femmes représentent globalement près de 24 % de la population des cadres et managers du Groupe, avec un pourcentage plus élevé au niveau des premiers niveaux d’encadrement (31 %) et beaucoup plus faible au niveau des cadres supérieurs (8 %). Dès début 2019, un comité de pilotage a été constitué pour relancer le programme Women@Vallourec. Ses membres se réunissent régulièrement pour identifier les actions les plus pertinentes afin d’encourager l’engagement des femmes et développer leur confiance en elles, et faire avancer cette initiative rapidement avec une approche plus opérationnelle. Une vision a été définie : « Chez Vallourec, nous sommes convaincus que la diversité est la clé pour améliorer notre innovation, notre performance et notre qualité de service aux clients ». En 2021, les actions relatives au programme « Women@Vallourec » ont été poursuivies et accentuées pour répondre aux trois priorités fixées :

• avoir le même pourcentage de femmes et d’hommes à tous les niveaux hiérarchiques ;
• assurer les conditions du succès des femmes ;
• garantir une égalité de rémunération entre hommes et femmes (à travail égal, salaire égal).

Le plan triennal, avalisé par le Comité Exécutif et suivi par le Comité RSE se traduit par cinq actions majeures :

• développer le vivier des femmes de talent de Vallourec, en favorisant notamment les actions de sensibilisation et formation et refondant la politique et les process de mobilité ;
• s’assurer que les femmes sont représentées dans les comités de gestion et de pilotage ;
• stimuler le mentorat des femmes (89 femmes mentorées fin 2021 dans toutes les régions) ;
• mettre en place des conditions de travail flexibles (par pays) ;
• garantir une égalité de rémunération.

L’étude de rémunération menée en 2020 pour analyser les éventuelles disparités salariales au sein du Groupe a été reconduite en 2021. Le taux de disparités salariales a été calculé sur le périmètre Allemagne, Brésil, États-Unis, France, qui représente plus de 80 % des effectifs du Groupe. Les calculs ont été réalisés sur le niveau de rémunération au 30 juin 2021 et se basent sur des échantillons de plus de 20 employés pour chaque grade du système de classification Hay. La représentation des femmes ayant progressé, les grades analysés en 2021 dans le cadre de cette étude ont été plus nombreux, avec des échantillons encore plus consistants. Sur la base de ce périmètre, le taux de disparité salariale hommes/femmes calculé est de 3,9 % au niveau du Groupe en faveur des hommes ; à périmètre constant par rapport à 2020, le taux de disparité calculé est de 2,6 % (vs. 2,5 % en 2020). Les conclusions de cette étude sont globalement satisfaisantes ; mis à part certains cas exceptionnels qui seront corrigés, les faibles disparités salariales observées s’expliquent essentiellement par la séniorité ou la fonction occupée. Un important travail de sensibilisation concernant les biais de genre a touché plus de 800 salariés. Il est prévu qu’en 2022, cette thématique soit à nouveau déployée. Par ailleurs, de nombreuses initiatives régionales visant pour la plupart à structurer une démarche de promotion des femmes sur l’ensemble des sites ont été réinitiées. Pour 2022 comme pour 2021, les Senior VP de chaque Région ainsi que les Senior VP des Directions D&I, T&I et RH porteront un objectif chiffré lié à la diversité hommes/femmes parmi leurs objectifs individuels de bonus.

Diversité culturelle

En tant que groupe international, Vallourec bénéficie d’une grande diversité culturelle. Afin d’assurer les conditions d’une collaboration harmonieuse et enrichissante, les cadres qui sont amenés à faire travailler des équipes pluriculturelles bénéficient d’un programme de formation adapté. Par ailleurs, une moyenne de 60 salariés, d’origines diverses, bénéficient d’une expérience d’expatriation pour une durée variable d’un à trois ans dans une vingtaine de pays différents.

II - Égalité des chances

Handicaps

• En Allemagne et en France, la priorité est donnée au maintien de l’emploi des collaborateurs présentant un handicap par l’aménagement des postes ou des horaires de travail.
• Au Brésil, en partenariat avec le gouvernement, Vallourec Tubos do Brasil mène un programme de réhabilitation pour permettre aux salariés handicapés de continuer à mener leur activité professionnelle.

4.2.3 Relations avec les parties prenantes

4.2.3.1 Relations avec les collaborateurs

La politique sociale, et particulièrement l’engagement de performance responsable, sont présentés en intégralité dans les sections 4.2.2 « Politique sociale » et 4.2.2.5 « Développement des Collaborateurs » du présent Document d’enregistrement universel.# 4.2.3.2 Relations avec les clients

I - PROFIL DES CLIENTS

Le Groupe possède un vaste portefeuille de clients.

• S’agissant des marchés Pétrole et Gaz, ses clients sont :
  • des compagnies pétrolières nationales comme ADNOC, Petrobras, Saudi Aramco, des compagnies internationales comme ExxonMobil et TotalEnergies, ainsi que des indépendants ;
  • des compagnies parapétrolières d’ingénierie et construction comme Petrofac, Subsea7 ou TechnipFMC ;
  • des distributeurs américains comme MRC Global, Pipeco, Premier Pipe et Pyramid Tubular ;
  • des sociétés de services comme Baker Hugues, Halliburton, Schlumberger et Weatherford.
• Sur le marché de l’Industrie :
• des fabricants d’équipements industriels et des distributeurs comme Hoberg & Driesch, Klöckner, Salzgitter, ThyssenKrupp, et Van Leeuwen, ainsi que des utilisateurs finaux tels que Horsch, Huisman, Schaeffler et Liebherr.

En 2021, les dix clients les plus importants ont représenté 23 % du chiffre d’affaires consolidé, les cinq clients les plus importants ont représenté 18 % du chiffre d’affaires consolidé.

Il convient de mentionner qu’un nombre croissant de clients interroge le Groupe sur son niveau d’engagement en matière de RSE sous la forme d’un questionnaire structuré.

II - Le programme Commercial Excellence et la satisfaction client

Dans le cadre de son programme « Commercial Excellence », le Groupe s’attache à renforcer continuellement les liens avec ses clients. L’un des axes de ce programme est la gestion d’un portefeuille de clients stratégiques pour Vallourec : les Key Accounts. Les Key Account Managers dédiés suivent une formation et une certification spécifiques, afin de créer une relation privilégiée à tous les niveaux de l’organisation du client. Ils détectent ses besoins et contribuent à la vente différenciée. L’ensemble des Key Account Managers se réunit tous les trimestres pour échanger et partager les bonnes pratiques.

Une autre initiative du programme Commercial Excellence est la préparation de « Value Propositions » (propositions de valeur). Pour ses différentes offres et sur ses différents marchés, Vallourec démontre au travers des Value Propositions la valeur créée tout le long de la chaîne de valeur des activités de ses clients.

Le Sales Force Management est aussi un levier de ce programme, qui permet de professionnaliser la fonction commerciale à tous les niveaux managériaux du Groupe par des formations adaptées.

La satisfaction client est au cœur des préoccupations de Vallourec. Des enquêtes régulières sont effectuées chez nos clients par les gammes de produits ou par les bureaux de vente régionaux afin de développer une connaissance détaillée de l’expérience des clients. Au cours de ces enquêtes, le taux de satisfaction des clients est mesuré selon plusieurs critères (temps de réponse à une demande de devis, qualité du support technique, qualité des produits et services, gamme des offres et délais). Lorsqu’un écart entre les attentes et la réalisation du Groupe est détecté, des actions sont entreprises pour améliorer la satisfaction ou, le cas échéant, pour remédier à l’insatisfaction. Cette approche est indissociable des efforts du Groupe pour élever le niveau de qualité de ses produits ainsi que celui des prestations associées. Les réclamations font l’objet d’un traitement systématique et complet.

4.2.3.3 Relations avec les sous-traitants et fournisseurs

ODD 8.4, 12.6

Afin de prévenir, d’identifier et d’atténuer les risques créés par les relations d’affaires en matière sociale, environnementale et éthique (en ce compris le risque de corruption) décrits dans la section 4.1 « Plan de vigilance » et dans la section 5.1 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe a développé et met en œuvre une politique d’achats responsables.

Engagement de performance responsable

S’appuyer sur un réseau de fournisseurs fiables et responsables

• Indicateur 2022
  % de la masse des achats auprès des fournisseurs impliqués dans la démarche d’évaluation formelle en matière de RSE.
• Réalisation 2021
  Au 31 décembre 2021, plus de 1 861 fournisseurs ont été impliqués dans la démarche d’évaluation RSE Vallourec. Le nombre de fournisseurs, avec des dépenses en 2021, ayant fait l’objet d’un rapport RSE a augmenté de 28 %, passant de 737 à 941 dont 726 avec des dépenses en 2021, toujours avec un focus particulier sur les pays émergents ou les régions récentes pour Vallourec (Asie et Moyen-Orient et certaines familles de fournisseurs au Brésil). La masse des achats 2021 auprès de ces 726 fournisseurs représente 65 % des dépenses totales de Vallourec. Au 31 décembre 2021, 62 % des fournisseurs avec un chiffre d’affaires supérieur à un million d’euros et réputés « critiques », c’est-à-dire impactant directement le produit Vallourec ou son processus de production, ont réalisé une évaluation formelle RSE.
• Objectif 2022
  Maintenir un minimum de 65 % de la masse des achats Vallourec avec des fournisseurs ayant une évaluation RSE formelle en s’assurant d’inclure en priorité les fournisseurs réputés « à risque » sur les thèmes suivants : situation de monopole/dépendance, santé financière, capacité, qualité, droits de l’homme, environnement, corruption et qualification fournisseur unique. Un suivi particulier sera fait sur les fournisseurs ayant effectué une évaluation RSE depuis plus de trois ans ou ayant obtenu un score faible global ou ayant un score faible sur la partie Éthique.

En 2021, les achats du Groupe se sont élevés à 2 796 millions d’euros, soit une augmentation par rapport à 2020 de 27 %. Ils se sont répartis géographiquement de la manière suivante : 37 % en Europe/Afrique, 23 % en Amérique du Nord, 29 % en Amérique du Sud et 11 % au Moyen‑Orient/Asie.

I - Achats nationaux

Vallourec est sensible à l’impact territorial, économique et social de ses activités sur les populations riveraines ou nationales. Les achats nationaux, dont le montant est estimé en 2021 à près de 2,229 milliards d’euros, ont représenté environ 84 % des achats et contribué directement au soutien de l’économie nationale.

Les achats de sous-traitance d’opérations, de services professionnels, de services généraux, d’entretien et travaux et de maintenance industrielle ainsi que d’énergie ont représenté un montant de l’ordre de 685 millions d’euros. Il s’agit soit de prestations à caractère industriel de finition ou de contrôle, soit de prestations nécessaires à la bonne marche des process ou encore d’entretiens. Ces achats de sous‑traitance et maintenance industrielle sont pour la plupart locaux, compte tenu des exigences de qualité et de réactivité que les prestataires doivent satisfaire. Ces prestations correspondent à un nombre important d’emplois très qualifiés qui contribuent à renforcer le tissu industriel local sans qu’il soit aisé d’en évaluer le nombre. Une grande partie de ces sous-traitants locaux a été prise en compte dans l’évaluation RSE des fournisseurs de Vallourec.

II- Politique d’achats responsables

La fonction Achats du Groupe est organisée pour une maîtrise optimale des fournisseurs, une gouvernance cohérente et centralisée et le déploiement d’outils et de processus communs à l’ensemble des entités du Groupe. Cette organisation, qui renforce les équipes des directions opérationnelles et clarifie les processus, s’appuie sur une expertise par nature d’achat pour faciliter la mise en œuvre de synergies.

Dans ce cadre, la Direction Processus et Performance Fournisseur a mis en place durant ces dernières années de nombreux outils et processus visant au meilleur contrôle des fournisseurs, de leur choix et de leur performance : mise en place de stratégies d’achat par famille, d’un processus formel d’attribution des contrats, d’un management de la qualité fournisseurs, de mesures de la performance fournisseurs, d’analyse des risques fournisseurs, tous ces processus prenant directement et prioritairement en compte les critères de la responsabilité sociale et environnementale et les enjeux du développement durable, de l’éthique, de la prévention de la corruption et de la sécurité.

En 2021, une procédure décrivant la politique d’achats responsable de Vallouerc a été formalisée.

En 2021, en application de cette politique, Vallourec a :

• conduit un nombre plus restreint d’audits compte tenu de la situation sanitaire liée à la Covid-19, sur l’ensemble de ses sites, et maintenu l’analyse des risques fournisseurs. Cet effort sera poursuivi en 2022, dans la limite des restrictions sanitaires. Vallourec utilisera un référentiel d’audit, intégrant toujours très significativement les critères du développement durable, de l’éthique et de la sécurité ;
• poursuivi la campagne d’évaluation formelle et systématique des fournisseurs en matière de responsabilité sociale et environnementale, toujours avec l’aide du même cabinet spécialisé. Au 31 décembre 2021, 726 fournisseurs, représentant 65 % de la dépense de Vallourec, ont réalisé une évaluation complète assortie de plans d’action de progrès. Cette évaluation fait apparaître que 41 % des fournisseurs déjà évalués éditent un rapport formel concernant leur consommation d’énergie et leurs émissions de gaz à effet de serre, 39 % publient un rapport sur leurs indicateurs HSE (hygiène, santé, environnement) et 32 % justifient être certifiés ISO 14001 ;
• continué et perfectionné sa démarche spécifique d’anticipation des risques fournisseurs. Un tableau de bord sur le sujet est tenu à jour en permanence et revu trimestriellement au niveau du Comité de Direction Achats du Groupe. En 2021, ce suivi a permis de traiter ou d’éliminer les risques identifiés pour des fournisseurs globaux du Groupe. De plus, plusieurs modules de formation e‑learning sont disponibles pour former les acheteurs et leurs clients internes à tous les aspects du risque fournisseurs.# En 2021 un effort significatif a été porté sur la formation de l’ensemble des membres du Sourcing Vallourec au travers d’un programme « Sourcing Induction » incluant en particulier les bonnes pratiques achat ; ●utilisé la pleine puissance de son système d’information Achats unique et central, qui permet de manager les achats et les fournisseurs de manière intégrée et avec tous les niveaux de vision, du niveau local au niveau mondial. Ce système contient en particulier une fiche signalétique précise pour chaque fournisseur dans laquelle les critères du développement durable et de la sécurité tiennent une large place. Il permet également de gérer les plans d’actions d’amélioration et de développement des fournisseurs les plus importants. Les exigences de Vallourec en matière de développement durable, d’éthique et de sécurité sont toujours l’un des messages principaux délivrés aux plus gros fournisseurs du Groupe. Conformément à la loi américaine et aux récentes directives européennes, Vallourec est également engagée dans la surveillance d’éventuels « minéraux issus de zones de conflit » (conflict minerals) en provenance de certains pays d’Afrique et qui pourraient être utilisés par ses fournisseurs. La politique du Groupe consiste (i) à s’assurer qu’aucun de ces minerais n’est utilisé directement ou indirectement, ceci en application des principes de la Charte éthique du Groupe, de la Charte de développement durable et de la politique Environnement ainsi que le Code de conduite anti-corruption, et (ii) dans le cas où certains cas seraient détectés, à trouver des solutions de substitution. Cette campagne de surveillance a été davantage ciblée et son taux de réponse est passé de 53 % à 57 %. Ces fournisseurs ont tous été soumis à la grille d’analyse de cette enquête. La synthèse des réponses aux questionnaires envoyés et dépouillés a été effectuée grâce à un logiciel spécialisé. Le suivi sera poursuivi en 2022.

III - Actions engagées pour prévenir la corruption

La Charte éthique du Groupe et le Code de conduite anticorruption sont connus et consultables par tous les fournisseurs, notamment sur le site internet de Vallourec. Par ailleurs, en acceptant les conditions générales d’achat, les fournisseurs s’engagent formellement à diriger leurs activités conformément aux valeurs et principes de Charte éthique. La démarche systématique d’évaluation des fournisseurs de Vallourec au regard de critères de responsabilité sociale et environnementale, engagée depuis 2013 (voir supra), a permis de mesurer que 52 % des fournisseurs de Vallourec (au lieu de 50 % en 2020) déjà évalués ont eux aussi mis en place formellement une politique anticorruption, et 39 % mettent en place un dispositif actif de lanceurs d’alerte. Le Code de conduite anticorruption de Vallourec rappelle à ses collaborateurs, y compris aux acheteurs, la conduite à tenir vis-à-vis des fournisseurs, les règles à respecter en matière de cadeaux d’affaires et invitations et les règles concernant les conflits d’intérêts. L’ensemble des membres de l’organisation Achats ont suivi une formation sur le Code de conduite anticorruption et les risques associés ; par ailleurs, ce code a été envoyé à l’ensemble des fournisseurs Vallourec. La Vallourec Integrity Line, dispositif d’alerte accessible en huit langues via une plateforme internet sécurisée, est disponible pour les collaborateurs et les parties prenantes, dont les fournisseurs et prestataires de services. En 2022, dans le cadre de notre évaluation RSE, une attention supplémentaire sera portée sur les fournisseurs dont la notation sur les critères éthiques est insuffisante.

4.2.3.4 Soutien du tissu socio-économique local

ODD 4.4, 8.6, 11.4, 13.3

I - Politique de soutien des communautés locales

Le Groupe entretient de nombreuses relations avec les parties prenantes locales, telles que les organisations professionnelles et administratives, les associations de riverains ou celles ayant un objectif social ou environnemental en lien avec l’activité de ses sites. Les actions engagées au profit des parties prenantes locales sont principalement menées dans les pays où les attentes des populations riveraines sont les plus fortes et où les systèmes sociaux ne sont pas aussi développés que dans les pays occidentaux, à savoir au Brésil et en Indonésie. À l’exception de ces deux pays, les demandes de soutien exprimées sont peu nombreuses, même en Chine. Conformément aux recommandations diffusées, l’échelon local disposait jusqu’à présent de l’autonomie de décider des actions à entreprendre, sous l’autorité de la ligne managériale et en lien avec de simples recommandations émises au niveau du Groupe. Le Groupe a renforcé sa gouvernance avec la mise en place d’une nouvelle démarche d’analyse des investissements sociétaux. Les entités locales doivent informer le Groupe, de façon proactive, des actions prévues sur l’année à venir, et déclarer a posteriori les initiatives et les montants associés. Au niveau du Groupe, un comité spécialisé évalue une fois par an les actions menées. La politique comporte trois axes fixés par le Groupe : l’éducation (et en particulier les disciplines scientifiques, digitales et les fondamentaux du savoir), le soutien aux initiatives destinées à préserver l’environnement et l’encouragement de l’implication volontaire des salariés. Ainsi, les salariés volontaires pourront bénéficier de temps pour s’impliquer concrètement dans une initiative soutenue par l’entité ou même portée par eux. Chaque site a pour mission de bâtir un projet à moyen terme associé à un budget qui sera validé par la chaîne managériale et devra encourager le volontariat. Il devra faire converger en quelques années ses pratiques vers les axes fixés par le Groupe et veiller à ce que ses pratiques respectent quelques interdictions nommément identifiées.

II - Actions engagées en faveur des communautés locales

En 2021, les ressources consacrées au financement de partenariats divers ont été d’environ 4,8 millions d’euros, en augmentation par rapport à 2020 (3 millions d’euros), étant précisé que les cours des devises ont été globalement stables. Le recensement de l’engagement des salariés a été mené en conformité avec les nouveaux principes exposés ci-dessus. En 2021, 881 salariés ont participé volontairement à certaines des initiatives, soit une forte augmentation en comparaison des 446 salariés impliqués en 2020, mais cela reste faible en comparaison des 1 600 salariés en 2019. Cette forte baisse s’explique par les contraintes liées à la crise sanitaire et au confinement. Ces salariés engagés sont très majoritairement en Indonésie et au Brésil, portant le taux d’engagement des salariés de 2,7 % en 2020 à 5,3 % de l’effectif en 2021, tout en précisant que certains salariés ont pris part à plusieurs initiatives. Il ressort de l’analyse de toutes les initiatives un certain nombre d’actions qui méritent d’être mises en lumière :

a) Au Brésil, pour des raisons à la fois historiques, culturelles et réglementaires, et parce que le site de Barreiro est situé au milieu de quartiers très urbanisés de Belo Horizonte, la relation avec les parties prenantes locales, en particulier les populations modestes, ont fait l’objet depuis longtemps d’un suivi structuré en étroite liaison avec les autorités locales. Ces actions ont bénéficié d’incitations fiscales. Les actions, très nombreuses, comportent à la fois des programmes de développement économique, culturel, sportif et de santé. Le Brésil est en 2021 le pays dont l’implication en faveur des parties prenantes locales est de loin la plus forte et les actions concernent tous les sites qui ont une activité en tenant compte des spécificités locales. Nous pouvons ainsi citer quelques exemples parmi les 118 actions répertoriées dont le rayonnement s’avère tout à fait remarquable ;

• L’effort exceptionnel consenti depuis plusieurs années pour la réhabilitation d’un cinéma historique du centre-ville a permis de doter la métropole de Belo Horizonte d’un grand centre culturel, le Cine Theatro Brasil Vallourec, qui connaît un immense succès pour des activités artistiques comme des expositions et des spectacles de danse, de musique et de théâtre. Depuis 2017, le soutien au fonctionnement de cet établissement reste l’action la plus importante menée au Brésil.
• Dans la ville de Nova Lima, plus d’un million de Reals ont servis à proposer un enseignement musical gratuit destiné aux enfants de 7 à 12 ans.
• Fun Science Project : Spectacles de théâtre et activités scientifiques interactives pour les jeunes de 4 à 17 ans.
• Des personnes ont pu suivre des formations d’informatique, sur la qualité de vie des personnes âgées, d’électricité, sociales et environnementales.
• Optimisation des panneaux photovoltaïques dans l’association Novo Mundo ce qui permet également de réduire les coûts.
• Activités socio-éducatives qui contribuent à atténuer les impacts générés par la pandémie sur la vie des enfants et de leurs familles, notamment sur leur santé mentale, leur vie scolaire et leur développement socio-émotionnel.
• Soutien financier à plusieurs établissements hospitaliers, et dons de matériels pour la protection contre l’épidémie de la Covid-19.
• La mobilisation pour l’accompagnement des personnes âgées.
• La poursuite de nombreux projets sociaux et éducatifs et de soutien à la pratique d’activités sportives pour les jeunes, comme des ateliers de théâtre et de cirque.
• Actions pour la préservation du patrimoine naturel et culturel.
• Aide financière au CNPEM afin de déterminer les causes de résistance du cancer du sein aux traitements.
• Organisation de diverses activités sportives.

b) Aux États-Unis, nous recensons plus d’une dizaine d’actions de divers montants, principalement orientées vers des initiatives sportives locales.# En 2021, Vallourec North America a sponsorisé l’évènement Women’s Global Leadership Conference in Energy (WGLC), qui est, depuis ces dernières années, un des plus grands évènements féminins de l’industrie de l’énergie. Il aborde les problématiques économiques, environnementales, de développement professionnel et de capital humain. Amy Paff, manager développement durable chez Vallourec North America, en a été une conférencière principale ;

c) en France, compte tenu du niveau de développement des infrastructures sociales, les actions entreprises portent sur des montants limités et tendent, en général, à soutenir des initiatives universitaires, culturelles ou sportives ;
● dans la région de Valenciennes et d'Aulnoye-Aymeries, en France, Vallourec s’investit aux côtés de l’association Capital Filles pour faire progresser l’insertion des jeunes femmes dans des études scientifiques. Fin 2021, des collaborateurs du site de Meudon sont également associés à cette initiative. Cette année scolaire, 14 collaboratrices et 2 collaborateurs du Bassin Nord, ainsi que 10 collaboratrices de Meudon se sont engagés pour devenir marraines et parrains au sein de Capital Filles. Sur les trois dernières années scolaires, 43 femmes et 2 hommes ont participé à cette démarche. Il s’agit, pour chacun d’entre eux, d’accompagner, pendant une année scolaire, une lycéenne d’un établissement partenaire du programme pour l’aider à choisir un projet d’avenir qui lui ressemble et dans lequel elle pourra s’épanouir, tout en lui faisant découvrir son univers professionnel,
● plusieurs activités et tournois sportifs ont été organisés, particulièrement de Football, Basketball et Handball ;

d) en Indonésie, la filiale PT Citra Tubindo TBK est engagée, depuis de nombreuses années, dans des programmes d’assistance éducative, médicale, sociale et sportive à la population au profit notamment des enfants et de certains orphelinats. Des projets liés à l’environnement dans la ville de Batam ont été réalisés : plantation d’arbres dans le quartier de Nogsa et donations au Jardin Botanic. Des dons de vaccins et tests antigéniques ont également été réalisés auprès de la communauté de Nogsa. PT Citra Tubindo TBK a également développé et financé plusieurs programmes éducatifs ;
● le programme « VALERIE » est formation intensive qui fournit des compétences spécifiques aux étudiants partenaires, telles que l’usinage CNC, les opérations de traitement thermique, les opérations de triage, l’inspection et la maintenance. Les étudiants y développement les compétences nécessaires pour entrer sur le marché du travail,
● le programme « TERRIE » a été conçu pour donner l’occasion aux étudiants fraîchement diplômés ou de dernière année de l’université d’obtenir une expérience industrielle et de répondre à la demande de main-d’œuvre qualifiée,
● le programme « SARAH » permet aux diplômés de Valerie, de Terrie et aux anciens travailleurs de rafraîchir leurs compétences et de participer à des activités de perfectionnement et de requalification. Les participants provenaient de demandeurs d’emploi, de diverses écoles secondaires supérieures et d’universités. Le programme a été suivi par 40 participants ;

e) au Nigeria, le Groupe a contribué, auprès de la communauté Onne, à la restauration d’un puits d’eau et d’un panneau solaire qui avaient été détruits à la suite de fortes tempêtes.

4.2.3.5 Relations avec les actionnaires et investisseurs

Le Groupe s’attache à entretenir une relation durable et de confiance avec l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient individuels ou institutionnels, français ou étrangers. Il s’efforce de leur donner accès à une information exacte, précise et sincère concernant notamment ses activités, ses résultats, ses perspectives et ses développements stratégiques. À cette fin, et dans un souci permanent de clarté et de transparence, de nombreux supports de communication dédiés sont disponibles et des rencontres régulières sont organisées tout au long de l’année.

En 2021, le Groupe a notamment participé à 139 réunions et conférences téléphoniques avec des investisseurs institutionnels et analystes financiers. Chaque année, il rencontre également des fonds d’investissement et des analystes ISR (investissement socialement responsable). Cette démarche participe à la progression du Groupe dans le domaine du développement durable.

Le Groupe entretient un dialogue continu avec ses actionnaires individuels à travers différents canaux et supports de communication. Ainsi, le Club des Actionnaires de Vallourec leur permet notamment de participer à des réunions d’information pour approfondir leur connaissance et leur compréhension des activités du Groupe. En 2021 cependant, en raison de la crise sanitaire, aucune rencontre physique avec le Club des Actionnaires n’a été organisée. L’ensemble du dispositif déployé par le Groupe à l’attention des actionnaires et investisseurs est présenté dans les sections 2.6.2 « Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers » et 2.6.3 « Relations avec les actionnaires individuels » du présent Document d’enregistrement universel.

4.2.4 Engagement environnemental

Les principaux risques en matière d’environnement sont décrits dans la section 5.1.2 « Risques opérationnels » du présent Document d’enregistrement universel. Le présent chapitre comprend successivement la description de l’engagement du Groupe et de sa politique d’un point de vue général en matière environnementale. Il comprend ensuite la présentation des quatre thématiques clés que sont l’empreinte environnementale et l’utilisation des ressources nécessaires à la production, dont l’eau et les énergies, les impacts et les rejets résultants de l’activité, la problématique du changement climatique et celle de la biodiversité.

Les données environnementales incluses dans le dispositif de « reporting » environnemental de l’exercice 2021 portent sur l’ensemble des filiales contrôlées par le Groupe. Au niveau de chaque site de production, la plupart des ratios sont établis à partir des tonnes traitées (acier ou tubes), c’est-à-dire de la somme des productions des différentes unités considérées comme des ateliers de production indépendants. Cette notion rend mieux compte du niveau d’activité des unités de production que les tonnes expédiées pour deux raisons : d’une part parce qu’elle est plus représentative des flux et des étapes de production, d’autre part parce qu’elle est moins affectée par les variations de stocks. Au niveau du Groupe, les ratios sont plutôt exprimés par rapport aux tonnes de tubes expédiés (vendus) de façon à éviter les comptages multiples.

Depuis 2018, le Groupe a fait le choix de considérer que les activités de Vallourec sont constituées de plusieurs métiers qui contribuent tous à l’achèvement de l’objectif de fabriquer des tubes d’acier sans soudure et de fournir des services associés. Cette approche « sectorielle » se retrouve dans la structure du questionnaire « CDP Climate » auquel Vallourec répond chaque année et dans l’approche Science-Based Targets à laquelle Vallourec a souscrit. Classé depuis 2021 par le CDP dans le secteur Steel au lieu de celui de Metal & Mining, le Groupe maîtrise les quatre activités suivantes :

● « Mine » : extraction du minerai de fer dans la mine de Vallourec Mineração pour fournir les aciéries brésiliennes (la mine de Pau Branco est située dans l’État du Minas Gerais. Elle a une superficie totale de 1 373 hectares, est constituée de 32 % d’espace industriel, 20 % de zone de protection environnementale et 48 % d’espace inexploité) ;
● « Forêt » : exploitation d’une forêt d’eucalyptus au Brésil (Florestal) et fabrication du charbon de bois pour alimenter les hauts-fourneaux brésiliens et l’unité de pelletisation de Jeceaba ;
● « Fer et acier » :
● fabrication des « pellets » de minerai de fer pour alimenter l’aciérie de Jeceaba. Vallourec y exploite une unité de pelletisation pour améliorer le rendement des hauts-fourneaux. Cette installation, qui fonctionne à sa capacité nominale, alimente également d’autres sidérurgistes brésiliens,
● production de l’acier aux États-Unis et au Brésil afin d’alimenter en billettes les laminoirs ;
● « Tubes » : fabrication des tubes d’aciers sans soudure et de leurs accessoires (connexions, etc.) dans les laminoirs, les unités de traitement thermique, les lignes de finitions et fourniture aux clients des services associés.

À périmètre équivalent, la production du Groupe, exprimée en tonnes traitées d’acier et de tubes, a augmenté de 3 519 kilotonnes en 2020 à 4 193 kilotonnes en 2021, soit une hausse de 19 % explicable par la reprise économique amorcée après la crise sanitaire (Covid-19). Dans le même temps, la production expédiée de tubes est passée de 1 599 kilotonnes en 2020 à 1 640 kilotonnes en 2021, ce qui représente une petite hausse de 2,5 %.

4.2.4.1 Politique générale en matière environnementale

Au travers de son système de production, Vallourec a notamment pour objectif de minimiser l’impact de son activité sur l’environnement. Cet engagement est explicité dans la Charte de développement durable et dans la politique Environnement du Groupe.

Vallourec a renforcé son engagement pour le climat en cosignant mi-2019, avec 98 autres entreprises françaises, une nouvelle version du French Business Climate Pledge, pour contribuer à une économie bas carbone. Il a également publié, début 2018, sa politique carbone (voir ci-après).

Depuis 2013, Vallourec établit des feuilles de route environnementales pluriannuelles pour les sites de chacune de ses divisions industrielles ou régions d’activités. Ces feuilles de route constituent le plan stratégique environnement et recensent les projets environnementaux ciblés (énergie, eau, déchets, risque chimique et bruit) dont la finalité est de minimiser l’empreinte environnementale du Groupe.# 4.2.4.1 Management environnemental

Elles s’attachent à fixer les objectifs, à définir les ressources nécessaires, y compris pour les investissements à réaliser, à faire apparaître les progrès et les économies, ainsi qu’à déterminer les priorités. Elles font l’objet d’un suivi régulier et sont mises à jour chaque année.

4.2.4.2 Management environnemental

ODD 8.4, 9.4 Conformément aux règles et orientations définies au niveau du Groupe, le Directeur de chaque site est responsable de la mise en place d’un système de management de l’environnement efficace, adapté au contexte local et au type d’activité. Il désigne un Responsable Environnement chargé de l’ensemble des actions dans ce domaine qui rapporte fonctionnellement au Directeur HSE de chaque Région. Les procédures Environnement « Corporate » sont régulièrement mises à jour et sont accessibles à l’ensemble des usines sur un portail dédié. La Direction Environnement Groupe, rattachée à la Direction du Développement Durable, est chargée de coordonner les actions en matière d’environnement. Elle s’appuie sur les Responsables Environnement des régions et des sites de production, chargés de déployer et relayer la politique du Groupe à travers :

• un management homogène de la performance environnementale, des risques, des projets, de la communication et du partage entre tous les établissements du Groupe ;
• une incitation des établissements à améliorer leurs performances environnementales ; et
• un développement des compétences environnementales.

Ces structures existent dans l’ensemble des pays. L’objectif de cette direction consiste à structurer les organisations par région ou pays pour mieux tenir compte des spécificités nationales des réglementations. En application du Plan de Transformation, les effectifs mondiaux s’élèvent dorénavant à environ 45 personnes en équivalent temps plein pour l’ensemble du Groupe en regroupant le management de l’environnement, de l’énergie et des produits chimiques. Les échanges entre les pays continuent à se développer et permettent des progrès significatifs grâce à la comparaison des performances et des solutions apportées par chacun, notamment lors de séminaires environnementaux régionaux. La Direction Environnement Groupe est chargée de coordonner et contrôler ces actions de partage de bonnes pratiques internes et en particulier de rassembler et consolider l’ensemble des données environnementales de Vallourec. Les résultats sont consolidés et communiqués mensuellement aux sites, à la ligne managériale et aux membres du Comité Exécutif, sous la forme d’un rapport propre à chaque Région et entité.

Depuis 2016, le Groupe utilise une application informatique destinée au management des données environnementales et de santé/sécurité. Cette application simplifie la collecte et la vérification de ces données et offre de nouvelles fonctionnalités aux sites en vue de faciliter leur propre report d’informations locales. En vue de faciliter la communication entre les responsables environnementaux et de promouvoir le partage des bonnes pratiques, la Direction Environnement Groupe a déployé une application spécifique sur la base d’un réseau social.

I - Audits et certifications

Des audits environnementaux internes sont organisés régulièrement dans chaque pays pour évaluer la conformité aux réglementations. En particulier, l’audit « Performance & Risques » évalue le niveau de performance environnementale et de risque pour chaque thème environnemental, ainsi que les systèmes de management environnemental et énergétique (SMEE) mis en place. Le résultat permet de faire apparaître les priorités et les plans d’action correspondants. Ces audits s’inscrivent dans le processus de préparation aux audits de certification, préparés dorénavant de manière intégrée, c’est‑à‑dire portant simultanément sur les procédures environnementales, énergie, qualité et sécurité au niveau régional.

À fin décembre 2021, 93 % de l’ensemble des sites du Groupe sont certifiés ISO 14001, représentant plus de 97 % de la production. Dans ce cadre, un support est apporté pour se conformer à la nouvelle norme ISO 14001:2015 sur les aspects de cartographie des parties prenantes et d’analyse de cycle de vie des produits.

Chaque année depuis 2011, le Groupe décerne à un site méritant le Trophée Environnement. En 2021 comme en 2020, les conséquences humaines et économiques liées à la crise sanitaire (Covid-19) n’ont pas permis d’organiser cet événement et nous ont également contraints à reporter bon nombre d’engagements tels que certains audits, visites de terrains et projets d’optimisation.

Le 29 novembre 2021, Vallourec USA s’est vu décerner le prix « ESG Top Performer » par Hart Energy dans la catégorie « Public Services ». Il récompense les efforts et les contributions en matière de responsabilité sociale, les innovations favorisant la réduction des impacts environnementaux, les pratiques et les directives en matière de leadership ainsi que les cultures d’entreprise.

Notre site de PT Citra Tubindo en Indonésie a été doublement récompensé en 2021 :

• le ministère de l’Environnement de la République d’Indonésie lui a décerné le prix de l’évaluation des performances environnementales (catégorie bleue) pour attester de la qualité du management et du respect des obligations réglementaires dans les domaines des rejets d’eaux usées, des émissions atmosphériques et de la gestion des déchets dangereux ;
• pour l’amélioration continue de la performance environnementale et l’atteinte de ses objectifs environnementaux, PTCT a reçu le « Prix d’excellence et de durabilité des entreprises en Asie » en tant que société qui mène plusieurs programmes de RSE pour développer l’indépendance économique locale, améliorer la qualité de l’éducation dans les écoles et s’efforcer de réduire les effets du réchauffement climatique.

II - Respect de la législation

La conformité des activités des sites de production aux dispositions législatives et réglementaires est régulièrement évaluée à l’aide d’audits externes, en complément des contrôles périodiques effectués par les autorités environnementales. La revue régulière et systématique des évolutions réglementaires permet l’actualisation ou la mise en place d’actions qui s’inscrivent dans le cadre soit d’une démarche de progrès continu, soit de nouveaux investissements ou de modifications organisationnelles. En France, une veille réglementaire est en place depuis plusieurs années sur un portail intranet dédié à l’environnement, accessible à tous les sites de production. Ce portail facilite l’accès aux informations utiles. Le Groupe partage de même ses procédures qui font l’objet de mises à jour périodiques.

En 2021, le Groupe a enregistré pour l’ensemble de ses sites huit mises en demeure de la part des autorités locales :

• une en France, chez Vallourec Oil and Gas, à cause de l’insuffisance des moyens de protection contre l’incendie nécessitant la pose de deux réserves d’eau sur le site et d’un point d’aspiration pour les pompiers en bord de Sambre. Depuis, les deux réserves ont été installées et la création du point d’aspiration est en cours de travaux, ce qui devrait permettre de lever cette mise en demeure en 2022 ;
• une au Royaume-Uni, chez Vallourec Oil & Gas, à cause d’une concentration trop élevée de zinc dans ses rejets aqueux au niveau de l’atelier de phosphatation. La cause fondamentale était une erreur humaine et un problème de formation. Ces conclusions ont été acceptées par l’autorité réglementaire (Scottish Water) ;
• et six au Brésil pour l’entité Vallourec & Sumitomo do Brasil Ltda, pour « non-respect de dates limites de contrôles environnementaux fixés par les licences d’exploitation et transmission en retard de documents administratifs ». Elles ont conduit à des amendes représentant au total un montant de plus de 152 000 reals soit l’équivalent de près de 24 000 euros. Cette situation est la résultante de mauvaises interprétations sur les délais de remise des rapports et de la non-transmission interne des notifications administratives au Service Environnement pendant la pandémie de Covid-19 ; ces explications ont été fournies aux autorités et un rappel a été fait au personnel.

III - Formation et sensibilisation

La formation et la sensibilisation des salariés à l’environnement, au développement durable et à l’efficacité énergétique sont développées au niveau des usines par différents outils : campagnes d’affichage, publications périodiques, réunions d’information, programme de compliance. Le Programme mondial de conformité à la légalité, conçu et animé par la Direction Juridique Groupe, comporte un volet de sensibilisation au respect de la réglementation environnementale (voir section 4.2.1 « Éthique des affaires et conformité »).

En 2021, le nombre total d’heures de formation dans le domaine de l’hygiène, de la sécurité et de l’environnement recensées dans le système LMS (y compris les formations en salle délivrées au niveau Groupe et celles des principaux pays de localisation : Allemagne, Brésil, États-Unis, France, Moyen-Orient et Chine) s’est élevé à 77 684 heures contre 54 656 heures en 2020 soit une augmentation de 42 %. Elles ont représenté 39 % du total de temps de formation (197 070 heures).

IV - Investissements

Le Groupe intègre systématiquement la dimension du développement durable dans ses projets. En particulier, une analyse de risques hygiène, sécurité, environnement (HSE) est effectuée en amont afin de prendre en compte les impacts potentiels et d’anticiper les risques environnementaux. Une procédure portant sur les règles d’écoconception a été mise en place depuis 2015 dans le cadre de la refonte de la gouvernance des grands projets et mise à jour en 2018. Depuis 2019, elle a été étendue aux projets de R&D.Elle est destinée à vérifier la bonne prise en compte des meilleures pratiques et techniques disponibles en matière de conception respectueuse des enjeux HSE et ce dans les principaux domaines suivants :

● la conformité réglementaire et les impacts sur les autorisations administratives ;
● la gestion de l’eau grâce au recyclage et à la récupération de l’eau de pluie au moyen de bassins de stockage, et une amélioration de la qualité par un meilleur fonctionnement des stations de traitement et une diminution du volume des eaux rejetées ;
● la gestion des déchets par une amélioration des conditions de collecte, de leur tri et de leurs filières de valorisation ;
● la diminution des émissions atmosphériques par une amélioration constante des systèmes de captation ainsi que des émissions de carbone.

À ce titre, depuis début 2017, il est demandé aux projets les plus importants d’appliquer aux émissions carbone un prix unique mondial, pour évaluer la sensibilité de la profitabilité de ces projets à l’existence de systèmes de tarification du carbone qui ont vocation à se développer au plan mondial dans le cadre des recommandations des dernières COP. Ceci permet d’influencer la décision finale surtout si le projet est structurant et s’inscrit dans la politique de développement des activités à moyen/long terme ; ce prix, fixé à 40 € la tonne de CO2, a été doublé depuis juillet 2021 pour atteindre 80 € ;
● l’optimisation des consommations énergétiques par la mise en place de bonnes pratiques, d’outils de comptage intelligents, dans une démarche structurée d’amélioration continue ;
● les impacts possibles sur la biodiversité et la prise en compte des conséquences du changement climatique ;
● la réduction des nuisances sonores à l’intérieur et à l’extérieur des ateliers par une diminution prioritaire des émissions de bruit à la source ;
● l’utilisation sécurisée des produits chimiques avec l’ambition de restreindre l’utilisation des plus dangereux ;
● la prévention des risques de maladies professionnelles et l’amélioration de l’ergonomie aux postes de travail.

Dans le cadre des projets R&D, une attention particulière est portée à la chaîne d’approvisionnement et à l’utilisation des futurs produits. Au-delà de la vérification de l’application des principes généraux ci-dessus, certains projets ont clairement pour finalité l’amélioration des conditions de travail ou la réduction de l’impact environnemental. Ils portent sur :

● l’amélioration des conditions de travail (ergonomie, réduction du bruit, éclairage, chauffage…) ;
● les mises en conformité environnementales et des équipements de travail (rétentions, aspirations de fumées, réseaux d’eau et de gaz, systèmes de protection incendie, stockage de produits…) ;
● la diminution des consommations d’énergies (fours de chauffage et de traitement thermique, éclairage, isolation…) ;
● l’amélioration de la gestion de l’eau (récupération et recyclage, stations d’épuration…) ;
● la gestion de la forêt exploitée par Vallourec Florestal (reboisement, fours de carbonisation…) ;
● la diminution de l’utilisation des substances chimiques dangereuses (cloisonnement, aspiration, substitution…) ;
● la limitation des rejets atmosphériques ;
● l’aménagement et la sécurisation des usines au niveau des toitures, voiries et parkings.

En 2021, ces investissements dits HSE se sont élevés au total à 27,3 millions d’euros, soit environ 19 % du montant total des investissements du Groupe contre 31 % en 2020 et 22 % en 2019. La poursuite en 2021 de la crise sanitaire et économique de 2020 n’a pas permis la réalisation de nouveaux projets marquants. Cependant nous avons bénéficié à plein des améliorations engagées en 2019, notamment pour réduire les consommations d’énergie. Les équipes dans nos usines ont également travaillé à l’optimisation des plannings de production et des procédés pour s’adapter au mieux aux périodes de sous-activités, pour limiter le nombre d’arrêts/redémarrages et réduire au mieux la part fixe des consommations d’énergie (électricité, gaz naturel, air comprimé) et les surconsommations d’eau.

À titre d’exemple, on citera les quelques réalisations suivantes :

En Indonésie (PTCT) :
● mise en place de compteurs d’électricité et de gaz communicants pour suivre les consommations d’énergie et réduire les gaspillages ;
● amélioration de la collecte et du traitement des eaux de rejets, mise en place de circuits permettant de réutiliser l’eau industrielle et installation de dispositifs de récupération des eaux pluviales pour réduire la consommation d’eau fraîche.

À Youngstown (États-Unis) :
● mise en place d’éclairages à LED, optimisation du fonctionnement des installations pour réduire les consommations de gaz, d’électricité et d’air comprimé, renforcement du programme de chasse aux gaspillages par les équipes de terrain ;
● limitation des consommations d’eau par l’optimisation du fonctionnement des installations de refroidissement de l’aciérie et des laminoirs, en maximisant la recirculation de l’eau et en maîtrisant mieux les purges des circuits.

À Jeceaba (Brésil) :
● substitution partielle du gaz naturel par les gaz du haut-fourneau de l’aciérie, recyclés pour réchauffer un four du laminoir.

À Tianda (Chine) :
● modification de la toiture de certaines halles de notre usine de finition pour y implanter des lanterneaux et ainsi permettre leur éclairage naturel en journée.

4.2.4.3 Empreinte environnementale

ODD 12.4, 12.5 I - Empreinte matières premières

Depuis 2013, le Groupe réalise le bilan de l’ensemble des flux massiques nécessaires à la production des tubes sur l’ensemble de ses sites industriels. Les activités de Vallourec Mineração Ltda (mine de fer), de l’unité de pelletisation de Jeceaba et de Vallourec Florestal (forêt) sont donc comptabilisées à proportion des productions de minerai de fer et de charbon utilisées pour la production interne d’acier de Vallourec au Brésil et apparaissent comme des entrants.

En 2021, la production expédiée de 1 640 kilotonnes de tubes a nécessité la consommation de 10,9 millions de tonnes d’entrants de différentes natures, valeur en augmentation de 11 % par rapport à 2020 (9,84 millions de tonnes) et légèrement en dessous (- 7 %) de celle de 2019 (11,7 millions de tonnes). En valeur relative, Vallourec est passée de 5,1 tonnes d’entrants par tonne de tubes expédiés en 2019 à 6,2 tonnes en 2020 puis 6,7 tonnes en 2021.

L’eau prélevée représente environ 60,4 % des ressources totales, chiffre en augmentation par rapport aux deux années précédentes (58 % en 2020 et 54,6 % en 2019). Ce constat montre l’importance de poursuivre l’amélioration de notre gestion de la ressource en eau. D’ici 2025, Vallourec ambitionne ainsi de réduire de 10 % ses prélèvements d’eau par rapport à ceux de l’année 2017, notamment grâce à la récupération des eaux de pluie (voir exemples de réalisation) et à la réutilisation et au recyclage des eaux de rejets.

Il convient également de souligner que :

● 78 % des ressources consommées sont renouvelables (ferrailles, charbon de bois, eau et oxygène), ce qui démontre le caractère limité de l’empreinte environnementale nette du Groupe. Ce chiffre était de 81 % en 2019 (et 78 % en 2020). Nous expliquons cette performance par la diminution de la part des aciers achetés en Europe et en Chine dans ce bilan matière (de 14 à 9 %), aciers fabriqués très majoritairement (86 %) par la filière fonte, avec des hauts-fourneaux consommateurs de minerai de fer et de charbons fossiles. En 2021, le prélèvement de ressources non renouvelables a représenté 146 % de la production expédiée (ce chiffre était de 94 % en 2019 et 138 % en 2020) ;
● 87 % des flux sortants liés à la production (tubes, ferrailles, déchets, eau) peuvent être considérés comme recyclables. Ce taux était de 86 % en 2019 et 2020.

Historique de l’empreinte matières premières

	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Entrants/sortants (kt)	8 988	10 786	12 843	11 739	9 841	10 950
Production expédiée (kt)	1 281	2 256	2 364	2 291	1 599	1 640
% de ressources renouvelables	86	85	80	81	78	78
Ratio expéditions/entrants (%)	14	21	18	20	16	15

II - Analyses de cycle de vie

En 2013, le Groupe a réalisé l’analyse de cycle de vie de deux produits caractéristiques de l’activité Pétrole et Gaz (tubing et casing) en collaboration avec un important client final. Les 10 impacts clés évalués (notamment : carbone, énergie, eau, épuisement des ressources, toxicité, eutrophisation) ont montré le faible impact relatif des produits du Groupe. L’objectif est de poursuivre ces analyses sur d’autres produits en collaboration avec d’autres clients lorsqu’ils en feront la demande.

Dans cette perspective, avec le concours d’un cabinet expert, le Groupe a développé depuis 2017 un outil informatique spécifique destiné à réaliser ce type d’analyses pour des produits déjà disponibles sur le marché ou en cours de création dans le cadre de programmes R&D. Ce progiciel est aussi utilisé avec profit par plusieurs sites de production pour affiner les analyses de cycles de vie de leurs productions principales dans le cadre de leurs certifications ISO 14001 version 2015.

Depuis 2019, l’approche « Éco-conception » est systématiquement utilisée pour évaluer les projets de R&D.

En 2020, Vallourec a approfondi les études de cycles de vie de ses produits, du berceau à la porte des clients (« cradle to gate ») et a choisi d’en publier les résultats sous forme de « Environmental Product Declaration (EPD) » (Déclaration Environnementale de Produit) selon les normes ISO 14025 et EN 15804+A1. Ce travail s’est poursuivi en 2021 avec la préparation et la publication de nouvelles EPD spécifiques à certaines lignes de produits dont celle destinée aux marchés Oil & Gas avec les OCTG.# III - Indice d’impact environnemental

En 2019, la Direction Environnement a introduit un indicateur composite, l’Indice d’Impact Environnemental (ou « EII » pour « Environmental Impact Index »), permettant de suivre les performances du Groupe et les progrès accomplis dans les trois domaines suivants, pesant chacun pour un tiers de la note :

• les consommations de gaz et d’électricité et les émissions de CO2 correspondantes ;
• les prélèvements d’eau ;
• la valorisation des déchets.

Plus en détail, l’EII se calcule de la façon suivante :

Domaine	Composante	Unité	Formule	Pondération	Indice d’Impact Environnemental (EII)
Consommation d’énergie	Consommation de gaz naturel	kWh/tonne*	composante en année N x 100	11,33 %
	Consommation d’électricité	kWh/tonne*		11,33 %
CO2	Emissions de CO2	kg CO2/tonne*	composante en année 2017	11,33 %
L’eau	Eau prélevée	m3/tonne*		33,00 %
Économie circulaire	Déchets mis en décharge	% du total des déchets générés		33,00 %

*tonne manufacturée d’acier et de tubes

Cet index a été défini à 100 pour l’année 2017, choisie comme référence. L’ambition de Vallourec est de diminuer cet index à moins de 75 d’ici la fin de l’année 2025, en réduisant ses consommations spécifiques de gaz et d’électricité et en achetant de l’électricité moins carbonée, en réduisant ses prélèvements d’eau et en valorisant mieux ses déchets.

Pour l’année 2021, l’Indice d’Impact Environnemental a été calculé à 84,4 %, significativement inférieur à l’objectif de 88 %. Nous expliquons cette très bonne performance par le haut niveau de valorisation des déchets (97,6 %), et par les économies de gaz naturel (l’intensité a baissé de 13 %) conduisant à une diminution des émissions de CO2. Malgré tout, il reste que nos consommations spécifiques d’électricité et d’eau restent élevées.

Pour l’année 2022, l’objectif à atteindre est maintenu à 85 %.

4.2.4.4 Utilisation des ressources

ODD 6.4, 9.4, 12.2, 12.5, 14.1

I - Consommation de matières premières

L’acier utilisé par Vallourec pour la fabrication des tubes est élaboré pour une partie par les aciéries du Groupe et pour l’autre par des achats extérieurs de barres et de lingots d’acier. En interne, deux filières sont utilisées : la filière haut-fourneau à Jeceaba (Brésil) et la filière électrique à Jeceaba et à Youngstown (États-Unis). Grâce à ces filières internes, le Groupe favorise d’une part l’utilisation de charbon de bois produit à partir de sa forêt d’eucalyptus brésilienne et d’autre part le recyclage des ferrailles. Pour élever l’efficacité de ces processus, les aciéries s’attachent à formaliser avec précision leurs règles internes de fabrication et leurs besoins pour obtenir les nuances d’acier à élaborer tout en optimisant l’efficacité énergétique des fours.

Production interne et achats d’acier en 2021

Usine (tonnes)	Intrants des hauts-fourneaux	Fonte produite	Minerai	Pellets	Charbon de bois	VSB
Jeceaba	28 309	462 433	198 061	318 707
Total	28 309	462 433	198 061	318 707

Usine (tonnes)	Intrants des aciéries électriques	Ferrailles et fonte mises en œuvre	Fonte achetée	Ferrailles	dont % de recyclage interne
VSB Jeceaba	33 371	501 352	27 853	430
Youngstown	12 434	570 897	10 583	331
Total	45 805	1 072 249	18 1 436	761

À titre de rappel, le haut-fourneau et l’aciérie de Barreiro au Brésil se sont arrêtés définitivement le 15 juillet 2018 et leur production d’acier a été transférée sur le site de Jeceaba qui possède son propre haut‑fourneau.

En 2021, le taux de recyclage interne global des ferrailles fut de 18 % contre 19 % en 2020. La filière électrique (aciéries de Youngstown et de Jeceaba) a représenté cette année 75 % de la production interne d’acier de Vallourec contre 69 % en 2020, chiffre en amélioration contribuant à la réduction de l’usage de matières premières naturelles du fait du recyclage des ferrailles.

Au Brésil, la part de la ferraille dans l’alimentation du four électrique est passée de 53 % en 2019 à 55 % en 2020 et enfin 59 % en 2021, notamment du fait des limitations de charge du haut-fourneau de Jeceaba.

Pour ce qui est des aciers achetés en 2021 pour fournir les régions Amérique du Sud, Europe/Afrique et Moyen-Orient/Asie, la part de la filière « hauts-fourneaux » fut de 86 % contre 82 % en 2020. Si l’on considère l’ensemble des aciers, ceux produits et ceux achetés, la part de la filière électrique est restée stable entre 2020 et 2021 passant de 48 % à 49 %.

II - Prélèvements d’eau

Le Groupe considère la gestion de l’eau comme l’un de ses enjeux environnementaux majeurs en raison de l’importance de l’eau dans le bien-être des populations, des risques de conflits d’usage et de pénurie et parce que l’eau représente quantitativement la principale ressource nécessaire aux processus de production du Groupe. En 2019, cet engagement s’est matérialisé par la décision de Vallourec de répondre pour la première fois au « questionnaire Eau » du CDP. En 2021, nous avons renouvelé notre engagement et maintenu la note B traduisant la qualité de notre management en ce domaine. Cette note est meilleure que celle de notre branche professionnelle « Fusion, affinage et formage des métaux » évaluée à C.

Les utilisations principales de l’eau portent sur :

• l’exploitation de la forêt d’eucalyptus de Florestal (Brésil) ;
• l’extraction du minerai de la mine de fer de Vallourec Mineração et la fabrication de pellets à Jeceaba ;
• le refroidissement des outils à chaud (fabrication d’acier et laminage des tubes) ;
• le refroidissement des tubes après traitement thermique ;
• la solidification de l’acier liquide (coulées continues) ;
• les traitements de surface, les épreuves hydrauliques, le contrôle non destructif des tubes et le refroidissement des autres outils du processus de fabrication ;
• les évacuations de substances de process dissoutes ou non ;
• les usages sanitaires des personnels employés sur les sites.

En 2021, la quantité totale d’eau mise en œuvre sur l’intégralité du périmètre du Groupe a représenté près de 11,2 millions m3 dont 0,96 million sont issus de la récupération d’eau pluviale. En 2020, ce volume était de 10,7 millions m3, eau de pluie incluse. 34 % de cette quantité concerne la mine dont l’eau comptabilisée vient des pompages dans le puits d’extraction des eaux de nappe, ces eaux ont été majoritairement rendues au milieu naturel.

Eau prélevée en 2021*

*Sans considérer l’eau de pluie.

a) Cas de la mine

La mine de fer « Pau Branco » de Vallourec Mineração est située sur le territoire des villes de Nova Lima et de Brumadinho, dans l’État du Minas Gerais (Brésil). Elle a une superficie totale de 1 373 hectares, est constituée de 32 % d’espace industriel, 20 % de zone de protection environnementale et 48 % d’espace inexploité. À ce stade, il est intéressant de relever que les évolutions des procédés de la mine ont conduit à réduire significativement l’eau mise en œuvre, comme suit :

Prélèvements d’eau nécessaires aux procédés de la mine « Vallourec Mineração »

Année	2017	2018	2019	2020	2021
Production de minerai (tonnes)	4 394 245	4 693 317	6 269 028	7 904 437	8 297 517
Prélèvements d’eau totaux (m3)	2 967 715	3 097 651	2 862 980	4 222 303	3 754 433
m3/tonne de minerai	0,68	0,66	0,46	0,53	0,45

En 2020, la mise en place du projet d’extension a permis à la mine d’augmenter sa production de 26,1 % par rapport à l’année précédente, essentiellement en seconde partie d’année. Cependant, ces travaux, cumulés à une saison très sèche, ont impacté son prélèvement d’eau qui a augmenté de 47,5 % à cause de l’augmentation du trafic, de l’arrosage plus fréquent des routes et du nettoyage réglementé des engins et camions. Il en a résulté une élévation temporaire du ratio à la tonne durant cette période. En 2021, la fin des travaux et la mise en place des standards d’exploitation ont permis de revenir à un rapport m3/tonne de minerai plus faible qu’en 2019.

Depuis 2015, un nouveau procédé de traitement du minerai est mis en œuvre ; il consiste à presser et filtrer le mélange eau/déchets miniers (« tailings ») issu du procédé au lieu de l’épandre comme précédemment dans une zone de dépôt hydraulique de 3 millions de mètres cubes, retenue par un barrage. Cela a permis de réduire le taux d’humidité du mélange, qui est passé de 70 % à 15 %, et de constituer un stockage « à sec » sur le terrain de la mine, ce qui supprime tout risque de tenue du barrage, désormais hors service, tandis que les eaux collectées sont réutilisées. Ce procédé fait référence dans la profession et en 2017 la mine de Vallourec a reçu le trophée annuel « Environnement » du Groupe.

b) Fabrication de l’acier et des tubes

En 2019, nous avons poursuivi nos échanges avec les usines visant à améliorer notre compréhension des différents usages de l’eau par les aciéries, les laminoirs et les unités de finition, afin de pouvoir mieux les réduire. Ainsi la part des « autres eaux rejetées » permettant de boucler le « bilan eau » du Groupe était de 37 % en 2019. Depuis 2020 notre ambition est de boucler le « bilan eau » du Groupe en identifiant tous les rejets non canalisés.Ainsi, nous avons obtenu le schéma suivant pour l’année 2021 pour la fabrication de l’acier et tubes (hors Mine, unité de pelletisation et forêt) :

Balance en eau (acier et tubes, hors mine, pellet et forêt)

Type d’eau	m3	%
Eau de ville	2 208 535	33 %
Eau de surface	3 026 105	46 %
Eaux souterraines	437 973	7 %
Eau de pluie	941 063	14 %
TOTAL des entrées	6 613 676	100 %

Usage de l’eau	m3	%
Rejet vers station externe	783 474	12 %
Rejet vers station interne	1 530 766	23 %
Évaporation	3 320 744	50 %
Irrigation et arrosage	631 391	10 %
Fuites et déversements	275 353	4 %
Eau dans les déchets	71 948	1 %
Écart de stocks	0	0 %
TOTAL des sorties	6 613 676	100 %

Il convient de souligner que le taux de recirculation de l’eau dans les circuits des usines intégrées (aciérie et tuberie) s’élève à 98 % environ, ce qui permet de limiter les prélèvements d’eau qui n’en demeurent pas moins la principale ressource mise en œuvre dans nos procédés.

c) Bilan chiffré de l’eau utilisée

Au cours de ces dernières années les prélèvements d’eau ont diminué, essentiellement grâce à la mise en place d’outils permettant d’élever le taux de recirculation et de capter les eaux pluviales. Les prélèvements de nos aciéries, laminoirs et usines de finition sont passés de 5,7 millions de mètres cubes en 2020 à 6,6 millions de mètres cubes en 2021 (soit + 15,8 %), augmentation due à la reprise d’activité suite à la crise économique et sanitaire. Le prélèvement d’eau spécifique (eau de pluie comprise) en mètres cubes par tonne traitée redescend légèrement grâce à la reprise d’activité et passe à 1,58 sans toutefois revenir au niveau de 2019. En 2020, la crise économique et sanitaire brutale avait conduit à une augmentation de ce ratio à 1,62 due essentiellement au fonctionnement perturbé des usines en lien avec des périodes de sous-activités et des arrêts/redémarrages à répétition mais également au maintien en fonctionnement de certaines unités. La collecte de l’eau de pluie et la recirculation ont continué à se développer sur certains grands sites industriels, ce qui a permis de réduire les prélèvements d’eaux de surface et de nappe. En 2021, Vallourec a ainsi récupéré et utilisé plus de 957 000 m3 d’eau pluviale contre 878 000 m3 en 2020. En 2020, au Brésil, le site de Barreiro a installé un réservoir tampon de 1 500 m3 qui permet de stocker les excédents d’eau de process et d’eau de pluie en vue d’une utilisation ultérieure. Ce réservoir a ainsi permis de réduire notre prélèvement en eau de ville.

Florestal (forêt) : l’entreprise travaille à réduire la consommation d’eau dans les régions où les parcelles sont implantées. La plus grande partie de cette consommation est enregistrée à la pépinière de semis, aussi avons-nous investi dans l’amélioration de l’étanchéité du sol et dans un réservoir de stockage d’eau. Grâce à ces actions, ce sont ainsi près de 16 000 m3 d’eau qui n’ont pas eu à être prélevés dans le milieu naturel en 2021, réduisant ainsi la consommation d’eau de la pépinière.

Aux États-Unis, depuis le début de l’année 2020, le laminoir FQM de VSTAR Youngstown récupère de l’eau de pluie, permettant ainsi de réduire sa consommation d’eau potable. Les descentes d’eau pluviale connectées à la toiture de la station de traitement des eaux, d’une surface de 8 000 m2, ont été déviées vers les ouvrages de traitement, permettant de réinjecter l’eau de pluie dans les circuits d’eau de l’usine. Le site a poursuivi ses efforts pour atteindre 99 % de recirculation en augmentant l’efficacité du contrôle des déclencheurs de décharge automatique. Cette action majeure a permis de réduire les appoints en eau municipale sur la consommation du FQM. Ainsi, près de 10 000 m3 ont été économisés sur l’ensemble de l’année.

En Indonésie, le site a mis en place des cuves de récupération d’eau de pluie afin de collecter les eaux de ruissellement des toitures. Le réseau de distribution est en cours de développement afin de réutiliser cette eau de pluie au niveau de la production et ainsi réduire les prélèvements dans le milieu naturel. ↑Cuve de récupération d’eau de pluie, Indonésie

Finalement, en 2021, l’eau pluviale a représenté 85 % des volumes d’eaux prélevés par nos sites français, principalement celui d’Aulnoye-Aymeries, et 40 % des volumes de nos sites allemands (Rath). Comme expliqué plus haut, ces bonnes pratiques ont été mises en œuvre au Brésil et aux États-Unis.

Prélèvements d’eau*

Année	Prélèvements d’eau totaux (m3)	Prélèvements d’eau par tonne traitée (m3/tonne)
2016	5 672 035	1,85
2017	6 179 371	1,36
2018	6 889 346	1,25
2019	6 412 443	1,21
2020	5 711 575	1,62 (1,38)
2021	6 614 828	1,58 (1,35)

*Pour les aciéries, les tuberies, les lignes de finition et les services associés. Le chiffre entre parenthèses correspond au prélèvement d’eau sans tenir compte de la récupération d’eau pluviale.

d) Nouvelle méthodologie

Le Groupe considère dorénavant qu’à l’exception de la mine et pour les raisons mentionnées ci-dessus, il est souhaitable d’intégrer toutes les unités de production dans ses rapports, c’est-à-dire de prendre aussi en compte la forêt et l’unité de pelletisation. Sur cette base, les prélèvements d’eau sur l’ensemble du périmètre de Vallourec, à l’exception de la mine, se sont élevés à 7,4 millions de m3 en 2021 contre 6,5 millions en 2020 et 7,0 millions en 2019. Les ratios correspondants (sans et avec l’eau de pluie) s’établissent respectivement à 1,54 m3/tonne (1,38 en 2020 et 1,05 en 2019) et 1,765 m3/tonne (1,62 en 2020 et 1,21 en 2019).

III - Analyse de « l’empreinte eau »

La gestion de l’eau ne se limite pas à la mesure des prélèvements dans les milieux naturels ou les réseaux publics ou au suivi de la quantité et de la qualité des rejets. L’analyse de matérialité mentionnée ci-dessus a fait apparaître que les parties prenantes portaient une attention élevée à la gestion de la ressource en eau. C’est pourquoi le Groupe suit et analyse son « empreinte eau » grâce à l’indicateur appelé Water Impact Index (indice d’impact sur la ressource en eau). L’indicateur tient compte des volumes prélevés et rejetés, du niveau de qualité des prélèvements et des rejets, et du facteur de stress (rareté de l’eau et contexte hydrologique). Exprimé en équivalents mètres cubes rapportés à la production du site, il mesure synthétiquement l’impact de chaque site au regard de la ressource en eau disponible dans le bassin auquel il appartient.

Initiée en 2011, cette étude a été reconduite en 2015 puis en 2018 (sur la base des données de 2017) sur les 11 sites les plus importants compte tenu du nouveau périmètre industriel de Vallourec : en Allemagne (Mülheim, Rath), en France (Montbard, Aulnoye-Aymeries), en Chine (Tianda), en Arabie saoudite (VSA), aux États-Unis (Youngstown, Houston) et au Brésil (mine de fer de Pau Branco, Barreiro et Jeceaba). Afin de prendre en compte les dernières évolutions de conditions des bassins-versants, un facteur de stress plus précis a été utilisé dans l’étude : l’indicateur AWARE, développé en 2016 dans le cadre du projet universitaire WULCA (Water Use in Life Cycle Analysis). Le WIIX mesure l’impact des prélèvements d’eau et des restitutions dans le bassin concerné.

Il ressort de l’étude que seul le site de Barreiro mérite un suivi particulier. Les commentaires que le graphe de synthèse ci-dessous appelle sont les suivants :

• ●Mülheim et Rath ont une forte production et donc un faible ratio d’utilisation de l’eau. L’eau est en grande partie rendue au milieu naturel, via des stations d’épuration, donnant un faible WIIX.
• ●Les deux usines de Montbard produisent des tubes spéciaux en faible tonnage et elles utilisent 100 % d’eau de pluie pour l’une et 25 % pour l’autre. Le WIIX reste donc faible malgré un bassin très fragile.
• ●Le site d’Aulnoye-Aymeries comporte plusieurs ateliers très différents et utilise principalement de l’eau de pluie collectée sur son site. L’utilisation de ce gros volume au regard des tonnes produites a donc peu d’impact, malgré un bassin très fragile.
• ●Tianda est similaire à Mülheim : sa consommation d’eau de ville est un peu forte mais le WIIX reste faible en raison d’une région riche en rivières et lacs.
• ●Vallourec Saudi Arabia en Arabie saoudite utilise de l’eau de mer dessalée. Son impact est donc faible malgré une région désertique.
• ●Youngstown est un site intégré avec une aciérie électrique et deux laminoirs. Sa consommation d’eau est donc plus forte mais la région de l’Ohio possède de nombreux barrages et rivières fournissant une eau de bonne qualité. Le WIIX y est donc très faible.
• ●Houston comporte plusieurs ateliers de finition. La consommation d’eau est maîtrisée et le WIIX faible.
• ●La mine de Pau Branco, au Brésil, pompe de très grandes quantités d’eau pour pouvoir accéder au minerai, mais, en 2019, cette eau est rendue à 78 % au milieu naturel (arrosage et rivière).
• ●Barreiro est en pleine restructuration après l’arrêt de son haut-fourneau en milieu d’année 2018. Ses prélèvements d’eau ont vocation à encore se réduire. Ce site est dans une zone urbaine en expansion. L’eau de ville utilisée est donc en concurrence avec les besoins de la population.
• ●Jeceaba reprend la production d’acier de Barreiro avec un haut-fourneau et une aciérie électrique ainsi qu’un laminoir. L’eau est prélevée dans une rivière et en grande partie restituée.

La conclusion générale est que l’impact des prélèvements de l’eau sur les sites du Groupe est très raisonnable, conséquence des efforts de gestion entrepris. En effet le WIIX moyen est de l’ordre de 0,07 m3 équivalent par tonne avec un maximum de 0,25 pour le site de Barreiro. Ces chiffres sont à comparer aux WIIX de grands sites sidérurgiques intégrés européens qui sont entre 0,20 et plus de 0,30. Le groupe Vallourec peut donc se prévaloir d’une gestion très responsable de la ressource en eau.# 4.2.4.5 Énergie ODD 7.2, 9.4, 12.2

I - Les consommations d’énergie

Engagement de performance responsable : Améliorer l’efficacité énergétique de nos équipements et réduire les émissions de carbone de nos processus de production.

• Indicateur : Consommation d’énergies (gaz naturel + électricité) en kWh/tonne traitée. Émissions de CO2e correspondantes en tonnes/tonne traitée.
• Objectifs 2021 :
  • Consommations d’énergie : < 920 kWh/tonne traitée.
  • Émissions de CO2e : < 153 tonnes/tonne traitée.
• Bilan 2021 :
  En 2021, les consommations d’énergie se sont établies à 2 530 GWh pour le gaz naturel, soit 603 kWh par tonne, et à 1 614 GWh pour l’électricité, soit 385 kWh par tonne. Au total, la consommation absolue d’énergie fut de 4 144 GWh en 2021 contre 3 822 GWh en 2020, représentant une augmentation de 8,5 % explicable par l’augmentation de la production d’acier et de tubes (+19,2 %) et par une amélioration de la performance énergétique. En intensité, la consommation d’énergie est passée de 1 086 kWh/tonne en 2020 à 988 kWh/tonne en 2021 (994 en 2019) soit une réduction de 8,9 %. Cette amélioration s’explique par le retour à un fonctionnement moins perturbé de nos usines et par des actions d’économies d’énergie. La réduction des consommations spécifiques a été plus efficace pour ce qui concerne le gaz naturel (- 11 %) que pour l’électricité (- 5,5 %) du fait de la part fixe des utilités.

En 2021, les émissions de CO2 équivalentes correspondantes se sont élevées à 628 770 tonnes soit 150 kg par tonne traitée contre 160 kg/tonne en 2020 et 2019 et 190 kg/tonne en 2018. Ce net progrès s’explique par l’amélioration de la performance énergétique, par la décarbonation totale de l’électricité fournie à nos sites de Rath (Allemagne) et Youngstown (États-Unis) et par la baisse de l’intensité carbone de l’électricité dans certains pays et états comme le Mexique, le Canada, le Royaume-Uni, l’Allemagne et en Oklahoma (États-Unis).
* Objectifs 2022 :
* Consommations d’énergie : < 920 kWh/tonne traitée.
* Émissions de CO2e : < 145 tonnes/tonne traitée.
* Ambitions 2025 : Vallourec s’engage à réduire ses consommations spécifiques d’énergie de 10 % et les émissions de CO2e correspondantes d’au moins 25 % (base 2017).

Depuis 2018, le bilan énergétique de Vallourec couvre l’ensemble des sites industriels dont la mine de fer et l’unité de pelletisation du Brésil. Il intègre les consommations d’électricité, de gaz naturel et de carburants (essence, gasoil, propane, bioéthanol, biodiesel). En 2021, les consommations énergétiques (gaz et électricité) ont représenté une dépense de 195 millions d’euros contre 169 millions en 2020, soit une augmentation de 15 %, explicable principalement par l’augmentation d’activité de nos usines.

Le Groupe utilise également la biomasse comme source d’énergie pour son unité de pelletisation et ses hauts-fourneaux au Brésil. Il possède 230 000 hectares de forêts et de plantations d’eucalyptus, destinés à la production de charbon de bois qui sert de réducteur dans le processus de fabrication de fonte à partir de minerai de fer.

Le tableau ci-dessous montre l’origine de l’énergie consommée par le Groupe :

Source d’énergie	Unité	Énergie renouvelable	Énergie non renouvelable	Total
Électricité achetée	GWh	850	764	1 614
Gaz naturel (a)	GWh	0	2 530	2 530
Fuel (a)	GWh	2	278	280
Charbon de bois	GWh	1 934	0	1 934
Total	GWh	2 787	3 572	6 359
Énergie consommée (%)		44 %	56 %	100 %

(a) Y compris le gasoil ou le gaz naturel nécessaires à la production d’électricité sur certains sites tels que Vallourec Nigeria et PT Citra Tubindo (Indonésie).

En 2021, 44 % de l’énergie consommée au niveau Groupe est d’origine renouvelable. Ce chiffre était de 46 % en 2020. Ce petit recul s’explique par la moindre consommation de charbon de bois par l’unité de pelletisation et le haut-fourneau de Jeceaba (Brésil) et par une électricité un peu moins décarbonée au Brésil. À noter que pour les fuels, nous comptabilisons depuis 2020 les consommations de bioéthanol et depuis 2021 également celles de biodiesel.

S’agissant de l’électricité, depuis 2017, le Groupe se base davantage sur les informations de ses fournisseurs, données dites market-based, que sur les mix énergétiques nationaux dits location-based : cela permet de mieux mesurer l’impact de ses choix de sources d’approvisionnement d’énergie et de mieux les piloter pour réduire l’empreinte carbone du Groupe Vallourec.

Le « mix énergétique » moyen de l’électricité consommée en 2021 est résumé par le graphique ci-dessous :

En 2021, la part de l’électricité renouvelable fut de 53 %, chiffre en baisse par rapport à celui de 2020 (56 %) mais supérieur à celui de 2019 (51 %), ce qui peut s’expliquer par l’augmentation de la part des énergies fossiles au Brésil (de 2 % en 2020 à près de 8 % en 2021). La part de l’électricité bas carbone (nucléaire + renouvelable) a légèrement régressé pour la même raison, passant de 87,6 % en 2020 à 86,8 % en 2021. Cette performance reste remarquable et s’explique par la décarbonation totale de l’électricité livrée à nos usines de Rath (Allemagne) et de Youngstown (Ohio – États-Unis) et par l’amélioration de l’intensité carbone de l’électricité dans plusieurs pays et États (Canada, Mexique, Allemagne, Royaume-Uni, Oklahoma aux États-Unis). Le site de Rath est fourni par de l’électricité produite à partir de gaz recyclés par notre aciérie partenaire HKM. Aux États-Unis, notre société Vallourec Star LP a passé un contrat de fourniture d’électricité d’origine nucléaire à 100 % sur la période 2020-2024 (quatre ans) auprès de son fournisseur Energy Harbor. N’oublions pas que nos usines brésiliennes bénéficient d’une électricité très largement produite à partir d’énergies renouvelables (92 % en 2021 dont 72 % à partir de barrages hydrauliques) et que nos sites français consomment une électricité bas carbone (en 2021 elle est à 75 % d’origine nucléaire et 17 % renouvelable).

II - Programme d’économie d’énergies

En vue de réduire de façon significative les consommations énergétiques, le Groupe a, dès 2009, mis en place un programme d’économies d’énergie, appelé « Greenhouse », dont l’objectif était de réduire de 20 % les consommations spécifiques (à la tonne traitée) de gaz et d’électricité d’ici 2020 à périmètre, mix produit et niveau d’activité équivalents, l’année 2008 constituant l’année de référence. Dans le cadre de cette démarche, Vallourec agit également en faveur d’une économie « bas carbone » en contribuant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, engagement renforcé en janvier 2018 par la publication de la politique Carbone du Groupe signée par le Président du Directoire.

Ce programme s’appuie sur une démarche rigoureuse et notamment sur les méthodologies et outils du Vallourec Management System. Il constitue un des leviers des politiques Énergie et Carbone du Groupe et s’articule autour des principaux éléments suivants :

• un partage de bonnes pratiques animé par des communautés de pratiques réunissant les experts en énergie et en process industriels dans tous les domaines liés à l’énergie (procédés thermiques, électriques, air comprimé, production de vapeur) et l’animation de nombreux groupes d’amélioration continue agissant exclusivement dans le domaine de l’énergie pour améliorer les performances du Groupe. Sept orientations portant sur les différents aspects de l’efficacité énergétique ont été rédigées et publiées sous la forme d’un support de travail pour les groupes d’amélioration continue ;
• de nombreux « gains rapides » comme conséquence concrète des actions en question ;
• l’établissement de balances thermiques et d’audits énergétiques :
• les balances thermiques réalisées à ce jour concernent plus de 80 % des fours du Groupe. L’analyse de performance des fours permet de mettre en évidence les sources d’amélioration et de proposer les investissements permettant d’augmenter l’efficacité énergétique, tels que la mise en place de brûleurs régénératifs ou de récupérateurs de chaleur des fumées, ou l’amélioration de l’isolation,
• les audits énergétiques réalisés sur les sites les plus importants du Groupe permettent d’identifier les équipements ou les ateliers les plus consommateurs d’énergie et d’établir des priorités pour les actions à venir ;
• un système d’autoévaluation des sites contrôlés par les animateurs du projet.

L’empreinte industrielle du Groupe a été considérablement modifiée en 2017 et s’est depuis stabilisée. Aussi le Groupe a-t-il fait le choix de mesurer ses performances énergétiques par rapport à cette année de référence. De nouveaux objectifs internes, avec pour horizon l’année 2025, ont également été fixés sur cette même base. Ils concernent les consommations spécifiques de gaz et d’électricité rapportées aux tonnes traitées (acier et tubes) à périmètre équivalent et les émissions de CO2e liées :

Année	2017	2018	2019	2020	2021
Gaz naturel (kWh/tonne)	635	619	653	678	603
Électricité (kWh/tonne)	320	309	342	409	385
Total gaz et électricité (kWh/tonne)	955	928	994	1 086	988
CO2e (kg/tonne)	202	190	160	160	150

Ainsi sur la base des performances de 2017, le Groupe ambitionne, d’ici 2025, de réduire ses consommations spécifiques de gaz et d’électricité d’au moins 10 %, et les émissions de CO2 correspondantes d’au moins 25 %.

En 2021, avec un chiffre de 150 kg CO2 par tonne, nous avons atteint et même dépassé (- 25,7 %) l’objectif fixé pour 2025 de réduire de 25 % l’intensité carbone directe de l’année 2017 qui était de 202 kg CO2/tonne. Ce succès s’explique principalement par la décarbonation de l’électricité achetée. Inversement, bien qu’en nette amélioration par rapport à l’année 2020, nos consommations spécifiques d’énergie restent trop élevées : en quatre ans nous avons réduit de 4,9 % l’intensité (kWh par tonne) pour le gaz naturel, en ligne avec l’objectif de - 10 % en 2025, mais l’intensité électrique a elle augmenté de + 20,3 % dans le même temps.# III - Le système de management des énergies

Pour aller plus loin et intégrer durablement la gestion de l’énergie dans les processus industriels, le Groupe a mis en place un système de management d’énergie, le Vallourec Energy Management System, basé sur la méthodologie du projet GreenHouse et la norme internationale d’efficacité énergétique ISO 50001.

Comme cela est mentionné dans sa politique Énergie, Vallourec s’engage à certifier ISO 50001 les principales installations de production. Cette certification a été obtenue pour les sites de Barreiro et Jeceaba (Brésil), de Vallourec Tubes France (Saint-Saulve et Aulnoye-Aymeries), de Vallourec Deutschland en Allemagne (Rath et Mülheim), de Valinox Nucléaire (France) et de Vallourec China (VCHA). La production de ces sites représente ainsi 43 % de la production totale de l’année 2021.

Le site intégré de Vallourec Star Youngstown a engagé depuis 2019 la mise en place de son propre système de management des énergies en référence à la norme ISO 50001. Le succès de ces démarches de certification et la pérennisation des résultats s’appuient sur :

• la formation en efficacité énergétique : plusieurs centaines d’opérateurs ont été formées à l’occasion de formations spécifiques en efficacité énergétique en France, au Brésil et en Écosse, avec les experts de chaque site et le concours d’organismes spécialisés. Les actions de formation sont dispensées dans différents domaines techniques, tels que l’air comprimé, la combustion thermique, le froid industriel, l’éclairage, la motorisation et les énergies renouvelables ;
• le déploiement de systèmes de mesure en temps réel, dits « Advanced Metering Management », dans les plus importants sites au Brésil, en France, en Allemagne, aux États-Unis et en Indonésie.

IV - L’extension de la recherche de la performance énergétique

Vallourec Florestal, qui gère la forêt brésilienne, cherche aussi à progresser en matière de performance énergétique. Ses équipes ont développé un procédé de carbonisation plus efficient qui améliore le taux de transformation massique du bois en charbon de bois de 29 % à près de 35 %. Ce procédé est appliqué aux investissements en nouveaux fours. Il en résulte (i) un moindre besoin de bois et donc de surface cultivée à production de fonte donnée, (ii) une réduction très sensible des émissions de méthane rapportée au mètre cube de charbon de bois, ainsi que (iii) une réduction de la chaleur dissipée dans l’atmosphère.

L’unité pilote Carboval et son procédé très innovant permettent de produire avec un rendement de 40 % un charbon de bois de haute qualité et sans émission de méthane. En 2021, sa production a représenté près de 1,6 % du total fourni par Florestal. D’ici 2025 nous prévoyons d’augmenter le nombre d’unités Carboval en fonctionnement pour répondre à nos engagements de décarbonation.

4.2.4.6 Impacts et rejets

ODD 6.3, 12.4, 12.5, 14.1

I - Eau

Au cours de ces dernières années, la qualité des rejets des usines s’est améliorée. Les eaux industrielles peuvent être rejetées dans les réseaux municipaux (majorité des sites) ou dans le milieu naturel après traitement dans les stations d’épuration internes, l’objectif étant de diminuer les quantités rejetées par l’augmentation du recyclage interne. Les sites surveillent leurs rejets polluants et le Groupe communique annuellement sur le total des rejets dans le milieu naturel, exprimés en tonnes. Le bilan 2021 s’établit ainsi à :

Année	2017	2018	2019	2020	2021
MES (matières en suspension) (tonnes)	15,7	17,1	37,5	91,5	42,3
DCO (demande chimique en oxygène) (tonnes)	63,6	77,2	125,0	71,1	49,1
DBO (demande biologique en oxygène) (tonnes)	9,7	18,0	30,6	15,4	11,2
HCT (hydrocarbures totaux) (tonnes)	0,40	0,35	0,15	0,11	0,08
Métaux lourds* (tonnes)	0,75	0,46	0,46	3,57	3,86

*As, Cd, Cr, Cu, Hg, Mn, Mo, Ni, Pb, Zn.

Par rapport à l’année 2020, nous constatons une réduction significative des rejets de matières en suspension dont la majorité provient de notre site de Jeceaba. Nous l’expliquons par un renforcement des surveillances pour limiter les dérives. Pour ce qui est des métaux lourds, les rejets restent élevés, au niveau de ceux de l’année 2020. Ils sont imputables au site de Jeceaba comprenant une unité de pelletisation, une aciérie et une tuberie. Ses rejets annuels restent cependant en dessous des limites réglementaires. Les rejets d’hydrocarbures, de DCO et de DBO ont continué à baisser.

Au Brésil, le site de Barreiro a travaillé sur la qualité de ses effluents afin de pouvoir effectuer ses rejets directement dans le cours d’eau et ainsi soulager la station de traitement d’eau de la ville. Grâce à la réduction de ses effluents, cette dernière peut donc se focaliser sur le traitement d’autres effluents d’eau et augmenter la disponibilité en eau potable des populations locales. Cette initiative a été validée par les autorités environnementales du Minas Gerais. Le site de Jeceaba a quant à lui mis en place l’automatisation du système de dosage des produits chimiques de traitement des effluents, apportant ainsi une plus grande fiabilité au processus de traitement.

II - Air

Pour préserver la qualité de l’air aux alentours de ses usines, le Groupe mesure systématiquement les niveaux des rejets atmosphériques et met en œuvre des solutions adaptées à chaque type de rejet dans le but de les limiter. Les rejets produits par les usines sont des composés gazeux et des particules.

a) Les composés gazeux

• Les émissions d’oxyde d’azote (NOx) et de dioxyde de soufre (SO2) proviennent des fours de chauffe de billettes et de traitement thermique de tubes. En vue de les limiter, tous les fours sont alimentés au gaz naturel, combustible faiblement émetteur, et chaque année des brûleurs anciens sont remplacés par des brûleurs plus économes ou « bas NOx » répondant aux meilleures techniques disponibles pour ce type d’émission.
• Les émissions de composés organiques volatils (COV) proviennent des installations d’huilage, de vernissage et de peinture de tubes, de dégraissage et nettoyage de tubes ou de pièces de machines. Elles proviennent aussi de vapeurs huileuses venant des installations de laminage ou formage à froid et des machines-outils. Des actions sont mises en place chaque année pour diminuer les émissions de COV à la source, en coordination avec les fournisseurs de produits et la communauté de procédé et, en cas d’impossibilité, pour canaliser et traiter les émissions. S’agissant des vapeurs issues des traitements de surface, les installations sont équipées de systèmes de captation et de traitement conformes à la réglementation applicable.

b) Les particules

• Les principales sources potentielles d’émissions de particules sont les fours des aciéries et les laminoirs à chaud. Chaque année, les systèmes de captation sont améliorés pour réduire continûment les émissions correspondantes.
• Les conditions de dépose des réfractaires des poches ont également été modifiées en vue d’éviter la génération de poussière. À Youngstown, depuis l’installation des dépoussiéreurs, l’atmosphère de travail s’est fortement améliorée. La captation des particules est très efficace et des prélèvements permettent de vérifier que les teneurs en métaux lourds rejetés (chrome, plomb, nickel, etc.) restent très inférieures aux limites autorisées.
• Les tuberies et les usines de finition produisent aussi des poussières au niveau des laminoirs à chaud, des installations de meulage et de polissage des tubes. Des étanchéités, des aspirations et des filtres sont mis en place au niveau des machines pour capter les poussières à la source. Des aspirations et des filtres en toiture peuvent, en cas de besoin, compléter ces dispositifs pour capter les émissions diffuses.
• Les camions, véhicules et autres engins de manutention circulant à l’extérieur des bâtiments sont également sources d’émissions de poussières. Pour éviter que ces nuages de poussières ne gênent le personnel ou le voisinage, les voies de circulation sont revêtues de béton ou de macadam. Elles peuvent être également arrosées en période sèche pour limiter les réenvols.

c) Bilan des émissions annuelles

Émissions atmosphériques (tonnes par an)	2016	2017	2018	2019	2020	2021
COV	319	260	535	481	420	368
NOx*	492	633	719	691	514	495
SO2*	4,4	5,9	6,4	4,4	4,0	4,4
Particules	na	na	487	571	1 134	668

*En 2021, les données calculées à partir des consommations de gaz ont représenté 90 % des données publiées.

En 2021, les émissions de gaz de combustion (NOx et SO2) ont augmenté respectivement de 7 % et 10 % du fait d’une augmentation de la consommation de gaz naturel. Les rejets de particules ont fortement diminué grâce à une meilleure maîtrise des procédés à la tuberie de Jeceaba (Brésil). Les émissions nominales de COV, c’est-à-dire avant captation et filtration, ont diminué de 41 % entre 2020 et 2021.# III - Sol

a) Établissements français

Compte tenu de l’ancienneté des sites, et en fonction des besoins, des études de sol ont été réalisées à l’initiative du Groupe, sans contrainte de la part des administrations. Ces investigations ont conduit des établissements à mettre en place, en accord avec les autorités (DREAL et Préfecture), une surveillance des eaux souterraines au moyen de piézomètres.

Le site de Cosne-sur-Loire, dont l’activité a été arrêtée en 2017, fait l’objet d’une surveillance continue des eaux souterraines grâce aux tubes piézométriques installés. Le site a été entièrement nettoyé après sa cessation d’activité. Vallourec suit les prescriptions des autorités environnementales afin de permettre sa réhabilitation. Une démarche est en cours avec la Ville de Cosne pour trouver une solution de réhabilitation.

À Aulnoye-Aymeries, l’ancien dépôt de matériaux divers a fait l’objet d’investigations souterraines. Le site reste sous surveillance étroite.

À Montbard, l’ancien dépôt de matériaux fait lui aussi l’objet d’une surveillance des eaux souterraines suivant un arrêté préfectoral de 2002.

Le site de Déville-lès-Rouen, à l’arrêt depuis juin 2021, a été complètement mis en sécurité et l’ensemble des actions liées à l’arrêt de son exploitation ont été menées. Le site est en attente du procès-verbal de cessation d’activité de la part de la DREAL locale.

Avant sa cessation d’activité, le site VALTI de La Charité-sur-Loire (Nièvre) a fait l’objet d’une dépollution locale conformément à un plan d’actions validé par les autorités environnementales.

b) Autres établissements

En Allemagne, après avoir effectué les analyses, des surveillances des eaux souterraines sont réalisées, en accord avec les autorités locales, au niveau de deux établissements. Il n’y a, à la connaissance du Groupe, aucune pollution pour les autres usines.

Au Brésil, les seuls risques potentiels se situent sur le site de Barreiro aux endroits où ont été stockés des déchets dans le passé. Un ancien dépôt de laitier (sous-produit métallurgique constitué lors de l’élaboration de la fonte) et un ancien dépôt de boues ont été remis en conformité : ils ont fait l’objet d’un aménagement paysager et la qualité des eaux souterraines est surveillée périodiquement par un réseau par piézomètres. Un programme de remise en conformité d’un ancien site de stockage de déchets industriels solides (bois, plastique, ferrailles, etc.), débuté en 2004, est en voie d’achèvement : les terres polluées ont été enlevées et le terrain a été réhabilité, permettant d’envisager sa réutilisation pour des activités industrielles ou de logistique.

Aux États-Unis, les terrains industriels sont loués. Des analyses de sols ont été conduites dans la majorité des sites préalablement au démarrage de l’exploitation par Vallourec, afin d’établir un niveau de référence. En effet, beaucoup de ces sites sont situés dans des zones au long passé industriel. À la connaissance de la Société, aucun incident significatif résultant des activités de production d’acier et de tubes exercées par Vallourec et conduisant à une pollution des sols n’a été enregistré.

IV - Déchets et coproduits

Engagement de performance responsable

Respecter notre environnement en valorisant nos déchets

• Indicateur : Pourcentage de déchets valorisés.
• OBJECTIF 2021 : Taux de valorisation des déchets : 97 %.
• RéALISATION EN 2021 : Le taux de déchets valorisés a atteint 97,6 %, en progression par rapport à 2020 (97,0 %). En 2021, 15 870 tonnes de déchets n’ont pu être valorisés soit 429 tonnes de moins par rapport à 2020.
• Objectif 2022 : Compte tenu de cette ambition, nous visons un taux de valorisation des déchets de 97,5 % associé à une limitation du tonnage mis en décharge en dessous de 15 600 tonnes.
• AMBITION 2025 : Vallourec vise 98 % de valorisation, notamment par la réduction de moitié de l’enfouissement par rapport à 2019, pour arriver à 15 000 tonnes des déchets non valorisés.

Du fait de ses activités industrielles le Groupe génère des déchets variés et en quantités importantes. En 2021, 674 kilotonnes de déchets ont été produits, incluant la mine et l’unité de pelletisation (551 kilotonnes en 2020), dont 2,6 % de déchets dangereux (2,8 % en 2020). Les indicateurs clés de leur gestion sont les suivants :

	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Déchets (milliers de tonnes)	459	697	731	669	551	674
Déchets/production traitée (%)	15	13	13	13	15,7	16,1
% de déchets dangereux	6,0	3,5	3,3	3,9	2,8	2,6
% de valorisation	94,4	94,0	95,5	95,8	97,0	97,6

En 2019, l’arrêt du haut-fourneau de Barreiro et le démarrage de celui de Jeceaba n’ont pas impacté le taux de valorisation du Groupe. La mine de fer de Mineração et l’unité de pelletisation de Jeceaba génèrent également beaucoup de déchets valorisés. Depuis 2019, certains sites ont affiné le tri des déchets afin d’accroître la part de valorisation. Valinox Montbard a ainsi augmenté sa valorisation énergétique et le bassin de Houston a également augmenté sa quantité de déchet valorisé. À Jeceaba, le haut-fourneau et le site de pelletisation utilisent des matières premières secondaires issues de la tuberie telles que les poussières, les déchets métalliques, les fines de minerai…

Sensible à la problématique des plastiques polluants, Vallourec a décidé en 2020 de mettre en place un reporting ciblé sur les déchets plastiques afin d’étudier les pistes possibles d’amélioration mais aussi de promouvoir leur valorisation. Les résultats montrent que la part des déchets plastiques est extrêmement faible par rapport au total de déchets industriels et représente moins de 0,2 %. Toutefois, nous pouvons noter que 90 % de ces déchets plastiques industriels sont recyclés ou réutilisés.

Le détail des déchets produits figure ci-dessous :

Afin de marquer son attachement à l’enjeu environnemental représenté par la gestion des déchets, le Conseil de Surveillance, sur recommandation de son Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, a introduit depuis 2013 l’objectif de valorisation des déchets dans la part variable de la rémunération des membres du Directoire. Dans le même esprit, le Groupe a adhéré à l’initiative de l’AFEP en faveur de l’économie circulaire, rendue publique en février 2017 et actualisée en 2020.

a) Le programme « By-Products »

La gestion des déchets constitue un enjeu économique et écologique majeur pour le Groupe, qui considère que la majorité d’entre eux doit être désormais considérée comme des produits secondaires ou coproduits à valeur ajoutée (by-products) et générer un produit d’exploitation. C’est l’objectif du programme « By-Products ». Les déchets sont désormais appréhendés comme une ressource à exploiter et non comme une conséquence fatale de la production.

Selon leur origine et typologie, ils sont gérés et traités différemment dans le respect des réglementations locales, en privilégiant au maximum les filières de recyclage matière ou de valorisation énergétique. Dans une logique d’amélioration continue, chaque famille de déchets est suivie mensuellement par chacun des sites dans le but d’en réduire les volumes. Le pourcentage de déchets recyclés sous forme de matière (coproduits) est de 96,3 %, celui des déchets incinérés pour produire de l’énergie est de 1,3 %, et celui des déchets mis en décharge est de 2,4 %. Le recyclage matière a progressé en 2021 grâce essentiellement à notre site de Youngstown qui a déployé un programme de revalorisation de ses boues, le recyclage des déchets métalliques mais aussi à la mise en place d’un tri des déchets plus fin sur certains sites a également permis de progresser. La reprise d’activité et les nombreux projets de réaménagement ont eu pour impact de générer un tonnage de déchets supérieur. Toutefois, nous nous sommes attachés à favoriser la valorisation matière au maximum et réduire la part des déchets destinés à l’enfouissement. Certains sites ont également mis en place des actions spécifiques permettant ainsi de réduire l’enfouissement ou l’incinération.

Déchets par destination

En se basant sur le principe des 3R « Réduire, Réutiliser, Recycler », les principaux leviers de progrès engagés dans le cadre du projet « By-Products » sont les suivants :

• Réduire : diverses actions sont menées sur les sites pour réduire les volumes de déchets et surtout la part des déchets dangereux en lien avec la diminution du risque chimique.# V - Nuisances sonores

Soucieux de poursuivre la prévention des nuisances sonores, le Comité de Développement Durable du Groupe a arrêté en janvier 2012 un plan d’actions sur le bruit. Cette approche s’inscrit dans la réflexion engagée par Vallourec en application du plan stratégique de développement durable sur cinq ans de renforcer l’attention portée à la santé des collaborateurs. La politique Santé-Sécurité publiée en 2016 le mentionne explicitement.

En effet, par leur nature, les activités du Groupe génèrent des nuisances sonores. Le bruit produit provient de sources diverses : les fours des aciéries, la découpe et le stockage des barres d’acier, les chocs entre les barres et entre les tubes, ou le procédé de laminage.

Plusieurs types d’actions existent pour limiter ces nuisances, les atténuer au maximum, voire les supprimer. Les actions les plus efficaces sont celles qui permettent une réduction du bruit à sa source. Par exemple, certaines usines remplacent les mouvements à commande pneumatique par des mouvements à commande hydraulique, ou introduisent du caoutchouc entre les tubes, évitant ainsi le choc direct beaucoup plus bruyant. De la même manière, le nettoyage des tubes est réalisé avec des buses à effet Venturi et non plus avec des buses classiques.

Le groupe Vallourec souhaite protéger au mieux ses salariés et les riverains des bruits émis par les machines (aciéries, laminoirs, découpes), par les déplacements des produits (chocs entre barres ou tubes) et par les transporteurs (trains, camions).

Pour déterminer les niveaux sonores, les sources de bruit sont mesurées et analysées. Selon les contraintes locales, les mesures sont réalisées en interne, en bordure de propriété ou chez les riverains lorsque l’usine est située à proximité d’habitations. Sur certains sites, des systèmes très élaborés ont été installés. Ils permettent d’une part de mesurer les bruits à des endroits précis et d’autre part d’en connaître la provenance. Des logiciels de simulation y sont associés pour évaluer l’atténuation sonore que pourrait apporter l’un ou l’autre des systèmes d’insonorisation existants.

Par exemple, une étude R&D est en cours pour réduire l’utilisation de plastique dans la fabrication des protecteurs en utilisant des plastiques biosourcés et ainsi limiter notre impact. Notre site de Rio a mis en place un groupe de travail pour améliorer le tri et réduire la part de déchets dangereux. Aux États-Unis, le pH des déchets liquides de phosphatation est neutralisé afin de réduire le niveau de dangerosité et permettre ainsi d’utiliser les systèmes d’évapo‑concentrateur. Le site de VAM à Houston a installé un système de neutralisation élémentaire des eaux usées (ENU) qui a permis au site de neutraliser toutes les eaux usées considérées comme corrosives et donc classées comme déchets dangereux selon les exigences réglementaires environnementales. Ces eaux corrosives étaient soit transportées hors du site pour être injectées dans un puits profond, soit traitées et rejetées. Le système de neutralisation qui garantit la non-dangerosité du déchet permet à ces eaux usées d’être évaporées. Grâce à l’installation de ce système et à l’utilisation d’évaporateurs d’eaux usées, le site a pu réduire ses rejets d’eaux usées de près de 95 %, ce qui lui a permis d’économiser en coûts d’élimination et de minimiser son empreinte écologique. Cette pratique a été déployée sur tous les sites de la région qui disposaient de ce type de déchet. La région North America a travaillé avec le service d’approvisionnement pour standardiser les contrats et identifier les fournisseurs qui contribuent aux déchets sur site. Cette standardisation prend en compte, par exemple, la reprise des déchets générés par les sous-traitants dans un contenant approprié et la réduction des déchets plastiques produits.

●Réutiliser : certains déchets peuvent être réintroduits ou réutilisés dans nos procédés ou en externe, soit à la suite d’un traitement spécifique, soit après une opération de nettoyage ou de filtration. Notre site VTS, au Brésil, a mis en place une filière de récupération des protecteurs chez le client. Ces protecteurs usagés sont inspectés, nettoyés, et reconditionnés pour une réutilisation. De nombreux sites sont également équipés de dispositifs permettant de filtrer les huiles usagées afin de les réutiliser en interne. En Indonésie, le site réutilise 50 % de ses fluides de coupe après la mise en place d’une filtration, ce qui lui a permis de réutiliser le produit et de générer ainsi des économies sur la matière première mais aussi sur les coûts de traitement des déchets. Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB) utilise les boues de hauts-fourneaux comme source d’enrichissement du sol des forêts d’eucalyptus et comme matière première de l’industrie céramique.

●Recycler : le recyclage est la voie de valorisation la plus importante pour nos catégories de déchets. La valorisation matière représente la plus grande partie du recyclage. Toutefois, pour certains déchets, la valorisation énergétique reste la meilleure solution disponible. Il faut noter que tous les sites disposent d’un circuit de recyclage des déchets métalliques liées à l’usinage en lien avec les procédés de fabrication (tournures, copeaux…) vers des filières externes au Groupe. En France, les sites d’Aulnoye-Aymeries ont mis en place une gestion centralisée des déchets pour les trois sites afin de regrouper la collecte et optimiser les voies d’élimination. Cette approche a permis de réduire la part d’incinération au profil du recyclage matière. Au Mexique, notre unité de fabrication de protecteurs a organisé un circuit de récupération des protecteurs non conformes ou non utilisés afin de les réintroduire dans la fabrication après une opération de broyage. Ce recyclage représente 28 % de la matière première utilisée. Plusieurs sites ont mis en place des groupes de travail afin d’optimiser les flux des boues de procédés (laminage et traitement de surface), les résidus métalliques, les calamines et les poussières. Au Brésil, les achats ont travaillé sur l’identification des meilleures filières de recyclage pour les laitiers qui sont vendus à l’industrie du ciment. Certains déchets miniers sont utilisés comme matières premières pour fabriquer des pavés autobloquants qui sont ensuite utilisés en revêtement routier sur le site. D’autre part, les équipes locales ont ouvert de nouvelles pistes de gestion des déchets et généré des revenus supplémentaires par la mise en œuvre d’initiatives telles que :

●la renégociation de certains contrats ;
●à Youngstown (États-Unis), les « mauvaises » calamines qui étaient envoyées en décharge continuent maintenant à être mélangées avec les « bonnes » calamines. L’ensemble est vendu aux entreprises de la filière ciment. Cette nouvelle négociation a permis de réduire la quantité d’enfouissement, mais aussi de réduire les coûts de traitement. Vallourec Star Youngstown a également changé ses pratiques de déshydratation des boues. L’ajout de sciure de bois dans celles-ci a permis de réduire les quantités de boues envoyées en traitement ;
●coordonner les sites voisins pour rassembler les déchets identiques tel que les boues afin de réduire les coûts de transport ;
●au Brésil, de nombreux programmes d’essais lancés depuis 2017 pour réutiliser certains déchets en interne via l’aciérie, la mine ou l’unité de pelletisation (boues, poussières) ont été mis en pratique et permettent l’utilisation de déchet comme matière première secondaire.

b) Traitement des déchets dangereux

Représentant un risque pour la santé et l’environnement, les déchets classés comme dangereux (en raison des substances dangereuses qu’ils comportent) font l’objet d’un traitement particulier. Leur pourcentage ramené à la totalité des déchets, soit 2,6 % en 2021, a diminué par rapport à 2020 (2,8 %). Les déchets dangereux nécessitent une gestion spécifique : la manipulation et le stockage sont soumis à des règles de sécurité rigoureuses afin de préserver l’environnement et la santé du personnel qui les manipule. De plus, ces déchets sont en général peu valorisables tels quels et les coûts de traitement sont importants. C’est pourquoi Vallourec essaie soit de réduire à la source cette part de substances dangereuses, soit d’appliquer un pré-traitement afin de diminuer la dangerosité. Par exemple, la station de traitement de l’eau sur le site de Youngstown a permis d’améliorer la séparation entre les fines de calamine et l’huile, responsable du classement dangereux. Les calamines non huileuses, non classées dangereuses, peuvent ainsi être valorisées pour leur matière. La mise en place de petites unités de traitement des huiles usagées a permis de réduire également la génération de ce déchet réutilisé en interne après traitement. À Youngstown également, la modification de l’opération de neutralisation des bains usagés de phosphate et de décapage a permis d’envoyer ces bains vers l’évapo-concentrateur et ainsi de réduire la quantité de déchet dangereux envoyé en traitement tout en réduisant les coûts. Cette solution a depuis été déployée sur d’autres sites, ce qui a permis également dans certains cas de réutiliser une partie de l’eau dans le procédé industriel. Sur le bassin de Houston, l’installation d’unités de neutralisation des eaux usées (ENU) a permis de réduire fortement la quantité de déchets dangereux des sites.À cette fin, les actions suivantes ont été préconisées dès 2012 :
● disposer de cartes de bruit sur les sites les plus critiques et représentatifs des niveaux sonores atteints dans les différents ateliers et de l’exposition du personnel compte tenu de leur durée de présence et de leur nombre dans les zones concernées ;
● analyser et améliorer les comportements des salariés et des prestataires dans les ateliers ;
● mettre en œuvre les bonnes pratiques dans le cadre des nouveaux investissements ou des réaménagements ;
● réduire les nuisances en limites de propriétés et donc chez les riverains en s’appuyant sur des campagnes de mesures régulières ;
● privilégier les mesures de protection collective par rapport aux mesures de protection individuelle ;
● réduire le bruit à la source.

Des indicateurs sont en place pour s’assurer que ces préconisations sont respectées par les usines. La prévention et la limitation des nuisances sonores dans les ateliers et dans l’environnement sont des critères d’évaluation des projets d’investissement soumis à validation, et ce dès les premières phases de leur éco-conception. Des mesures de niveau sonore avant puis après la réalisation des travaux sont le plus souvent demandées.

Au titre des réalisations de l’année 2021, nous pouvons citer la poursuite des actions menées dans l’usine de finition de notre site de Tianda Chuzhou (Chine), dans la continuité de celles conduites depuis 2019 dans l’usine principale comprenant les laminoirs. Ainsi, après une étude de bruit visant à mesurer les niveaux sonores en limite de propriété et dans les ateliers, nous avons engagé un programme de traitement des sources de bruit identifiées par un cabinet expert. Il s’est notamment agi de renforcer l’isolation phonique des bâtiments et d’isoler les sources bruyantes comme les compresseurs d’air (voir photo).

4.2.4.7 Changement climatique

ODD 7.2, 13.2

I - Nos engagements

Le Groupe a publié sa politique Carbone en janvier 2018, cette politique est actuellement en cours de révision. Vallourec s’est engagé à :

● continuer à mieux connaître ses émissions de toutes natures ;
● réduire ses émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre ;
● se placer dans la dynamique des engagements de l’Accord de Paris ;
● intégrer un prix du carbone de 40 euros dans ses processus de décision ;
● poursuivre le développement de produits respectueux de l’environnement ;
● s’assurer que ses actifs industriels résisteront aux conséquences à venir du changement climatique.

Dans la continuité des engagements pris en 2015 dans le cadre de la préparation de la COP 21, lors de la signature de l’initiative Business Proposals in View of a 2015 International Climate Change Agreement at COP 21 in Paris lancée par 80 entreprises internationales, Vallourec et 98 autres entreprises françaises ont renouvelé mi-2019 leur engagement dans la nouvelle version du French Business Climate Pledge, afin de contribuer ensemble à une économie bas carbone, grâce à un effort important de financement de projets de R&D et d’investissements ad hoc.

Depuis 2013, Vallourec enrichit chaque année ses réponses publiques au questionnaire « Climate » du CDP. Son évaluation en termes de transparence et de performance n’a cessé de s’améliorer, passant progressivement de « D » en 2012, jusqu’à « A » en 2019 et « A moins » en 2020. La qualité des réponses apportées par Vallourec au questionnaire de 2021 lui a permis de rejoindre à nouveau la A-List. Ainsi depuis 2016 Vallourec fait partie des entreprises récompensées par le CDP pour leur « Leadership » en matière de climat et leurs engagements en faveur d’une économie bas carbone.

Dans cette logique d’amélioration continue, Vallourec a examiné en 2018, avec le concours de spécialistes, si sa trajectoire d’émissions d’ici l’année 2025 pourrait s’inscrire dans le cadre de l’approche Science-Based Targets qui vise à apprécier la compatibilité des efforts des entreprises avec les dispositions de l’Accord de Paris de 2015. Considérant le résultat de cette analyse, la Direction du Groupe a décidé d’adhérer à la Science-Based Targets Initiative (SBTi) fin 2018 et d’avoir une trajectoire de réduction de ses émissions de CO2 compatible avec la limitation du réchauffement climatique très en dessous de 2°C, en prenant l’année 2017 comme référence.

La première soumission de notre dossier au deuxième trimestre 2019 a permis de faire valider les ambitions de réduction de nos émissions directes (scopes 1 et 2). En mars 2020, nous avons renforcé nos ambitions sur le scope 3 amont, en obtenant des engagements de nos fournisseurs d’acier les plus importants. Notre dossier a été resoumis au SBTi avec la proposition de quatre objectifs de réduction de notre empreinte carbone dont trois en absolu. Notre dossier a été formellement validé (« targets set ») par la Science-Based Targets Initiative en mai 2020, faisant de Vallourec la première société du secteur pétrolier/parapétrolier à obtenir cette reconnaissance !

L’année 2017 servant de référence, nos objectifs approuvés pour 2025 sont les suivants :

● réduire de 20 % en absolu l’empreinte carbone fossile et biogénique de nos activités industrielles (scopes 1 et 2) ;
● réduire de 25 % en absolu celle de notre chaîne de valeur depuis l’achat des matières premières (dont l’acier) jusqu’à l’utilisation et la fin de vie de nos produits (scopes 1, 2 et 3) ;
● réduire de 45 % l’intensité (tonnes de CO2 par million d’euros de valeur ajoutée) de nos achats de matières premières dont les aciers ;
● réduire de 25 % en absolu nos émissions indirectes « scope 3 », comprenant notamment nos transports et l’utilisation/fin de vie de nos produits sur les différents marchés.

Un plan d’actions a été défini pour atteindre ces objectifs. Il a reçu l’approbation du Comité Exécutif de Vallourec :

II - Bilan des émissions de gaz à effet de serre

(Voir le tableau détaillé en annexe 4)

La réduction des gaz à effet de serre, et en premier lieu la connaissance de son niveau d’émission, font partie des objectifs de Vallourec.

a) Séquestration du CO2 par notre forêt brésilienne

Il convient de rappeler l’aboutissement en 2015 de l’analyse détaillée du cycle du carbone de la forêt exploitée au Brésil, menée avec le concours d’experts universitaires et institutionnels. Cette étude, qui a duré plusieurs années, avait pour objectifs de justifier que l’entreprise avait géré ladite forêt de manière responsable du point de vue des émissions carbone, de disposer d’une base méthodologique solide permettant d’estimer les émissions avec une précision suffisante et, corrélativement, de fixer un objectif d’émissions à moyen terme.

Le domaine forestier de 230 617 hectares, exploité par Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB) au sein de sa filiale Florestal, se compose d’une zone plantée d’Eucalyptus d’environ 76 700 ha, d’une réserve légale de 73 300 ha, et d’une zone protégée en permanence représentant 24 500 ha. Les parcelles de forêt « native » sont maintenues en l’état, tandis que l’autre partie est cultivée. Chaque année, environ un septième de la forêt cultivée est coupé pour la production du charbon de bois et immédiatement reboisée.

Pendant leur croissance, les arbres absorbent du CO2. Le tronc des arbres coupés est transformé en charbon de bois, à forte teneur en carbone, dans des fours conçus à cet effet. Puis le charbon de bois entre dans le processus de fabrication de la fonte nécessaire à la fabrication de l’acier en complément du minerai de fer. Ce processus qui conduit à la combustion du charbon de bois entraîne l’émission de CO2. Jusqu’à présent, l’hypothèse communément admise par la profession au Brésil était que ce CO2 était progressivement réabsorbé par la forêt pendant sa croissance par le mécanisme de la photosynthèse.

L’étude en question est venue préciser, sur une longue période, les quantités de carbone mises en jeu sous le double angle de la mesure des stocks et de celle des flux de carbone et de gaz à effet de serre en tenant compte des opérations de déforestation initiales. Elle a été conduite par la Direction du Développement Durable de VSB avec le concours de l’université de Lavras, du professeur Caetano de l’université de Viçoza, l’intervention du professeur Sampaio en sa qualité d’expert consultant du cabinet RS, du cabinet d’expertise GeoConsult, le tout sous le contrôle méthodologique de l’Office national des forêts, en France. Cette étude a pris en compte les études scientifiques et les données disponibles depuis 30 ans et a en particulier utilisé les reconnaissances aériennes publiques qui ont permis de reconstituer sur cette période l’étendue et la nature de la forêt native ou exploitée.

Un soin particulier a été apporté, d’une part au calcul des émissions à chaque étape des processus d’exploitation de la forêt et de carbonisation en application des méthodes scientifiquement reconnues, d’autre part à l’analyse des phénomènes de séquestration du carbone dans la biomasse aérienne et souterraine. L’étude a enfin porté sur le rôle du sol du point de vue de la rétention du carbone, ceci grâce notamment à des campagnes de mesures in situ sur différentes natures de sols et au voisinage de souches et de racines d’arbres à différents états de croissance.

Il ressort en substance que, sur la période 1983-2013, soit 30 ans, la forêt a séquestré 29,6 millions de tonnes de CO2 équivalent après prise en compte du pouvoir particulier du méthane comme gaz à effet de serre émis lors de la carbonisation. Il ressort également qu’après avoir pris en compte les émissions de CO2 lors du processus de fabrication de la fonte dans les hauts-fourneaux, la séquestration nette sur cette période se monte à 7,4 millions de tonnes par an, soit en moyenne 250 000 tonnes par an ; alors que jusqu’à présent, en raison des hypothèses conservatrices adoptées, le bilan annuel estimé retenait un niveau d’émissions de 300 000 tonnes environ.Sur la base de ces enseignements, il a donc été possible de redéfinir une méthode de calcul du bilan carbone du système forêt/hauts-fourneaux qui a été utilisée pour établir, depuis 2015, le bilan carbone annuel du Groupe sur des bases plus précises. Compte tenu des évolutions méthodologiques, Vallourec prévoit de mettre à jour dans les années à venir la méthode de calcul de la séquestration du carbone par sa forêt brésilienne avec le support de ses équipes de Vallourec Soluções Tubulares do Brasil et d’un cabinet spécialisé.

b) Calcul des émissions

Les émissions ont été calculées selon la méthodologie du GHG protocol, qui distingue les émissions directes (scope 1) fossiles et biogéniques, les émissions indirectes résultant de la consommation d’électricité (scope 2) et les émissions indirectes (scope 3) résultant d’autres sources d’émissions sur la base du périmètre du Groupe. Depuis le bilan 2019, Vallourec a étendu le champ de son scope 3 en calculant les émissions liées à l’utilisation et à la fin de vie de nos produits. Ce poste a été pris en compte rétroactivement dans les bilans des années 2017 et 2018. Vallourec a fait le choix de commencer l’historique de ses émissions en 2017 car cette année a été retenue comme référence pour le calcul de la réduction de l’empreinte carbone du Groupe d’ici 2025. En résumé, le bilan carbone complet simplifié se présente comme suit (étant précisé que le bilan détaillé est commenté en annexe 4) :

Bilan carbone simplifié (CO2e et CH4eq)

Nature des émissions	2016	2017 (a)	2018 (a)	2019 (a)	2020 (a)	2021 (a)
Émissions directes non biogéniques (scope 1) (en milliers de tonnes CO2e)	551	763	927	890	767	778
Émissions spécifiques (en kg par tonne traitée)	180	169	168	168	218	186
Émissions spécifiques (en kg par tonne expédiée)	430	338	392	389	480	475
Émissions directes biogéniques (scope 1) (en milliers de tonnes CO2b et CH4b)	2 121	2 348	2 626	2 106	1 968	1 943
Émissions spécifiques (en kg par tonne traitée)	691	519	475	398	559	463
Émissions spécifiques (en kg par tonne expédiée)	1 655	1 041	1 111	919	1 231	1 185
Séquestration biogénique totale (scope 1) (en milliers de tonnes CO2b)	(3 141)	(3 079)	(3 132)	(2 844)	(2 728)	(2 864)
Émissions spécifiques (en kg par tonne traitée)	(1 024)	(680)	(567)	(537)	(775)	(683)
Émissions spécifiques (en kg par tonne expédiée)	(2 451)	(1 365)	(1 325)	(1 241)	(1 707)	(1 746)
Total émissions directes (scope 1) (en milliers de tonnes CO2e)	(469)	33	421	152	6	(142)
Émissions spécifiques (en kg par tonne traitée)	(153)	7	76	29	2	(34)
Émissions spécifiques (en kg par tonne expédiée)	(366)	15	178	66	4	(87)
Émissions indirectes (scope 2) (en milliers de tonnes CO2e)	518	510	436	240	121	162
Émissions spécifiques (en kg par tonne traitée)	169	113	79	45	34	39
Émissions spécifiques (en kg par tonne expédiée)	404	226	185	105	76	99
Émissions indirectes amont (scope 3) (b) (en milliers de tonnes CO2e)	1 811	3 199	3 453	3 216	2 178	2 637
Émissions spécifiques (en kg par tonne traitée)	590	707	625	607	619	629
Émissions spécifiques (en kg par tonne expédiée)	1 413	1 418	1 461	1 404	1 362	1 608
Émissions indirectes aval (scope 3) (b) (en milliers de tonnes CO2e)	8 480	6 444	5 345	4 808	4 744
Émissions spécifiques (en kg par tonne traitée)	1 874	1 167	1 009	1 366	1 131
Émissions spécifiques (en kg par tonne expédiée)	3 759	2 726	2 333	4 370	2 893
Total des émissions (en milliers de tonnes)	1 861	12 222	10 755	8 953	7 113	7 401
Émissions spécifiques (en kg par tonne traitée)	606	2 701	1 947	1 691	2 022	1 765
Émissions spécifiques (en kg par tonne expédiée)	1 452	5 417	4 550	3 908	4 449	4 513

(a) En incluant les émissions de Vallourec Mineração (la mine), de l’unité de pelletisation de Jeceaba et du site de Tianda.
(b) Les postes figurant dans cette rubrique sont ceux sur lesquels l’entreprise a une action ou une influence directe et pour lesquels les données sont disponibles. À date, les émissions relevant des processus des clients ne sont ni connues ni prises en compte. Dans le but d’améliorer la connaissance du scope 3 en raison de son importance, le Groupe a pu définir à partir de 2019, avec le concours d’un consultant spécialisé, la méthodologie de détermination des émissions de carbone des postes aval relevant de l’utilisation et de la fin de vie des produits utilisés par ses clients. Le calcul de ces émissions a été effectué rétroactivement pour les années 2017 et 2018.

Pour ce qui est de la séquestration du CO2 par notre forêt brésilienne, le calcul fait pour le bilan 2021 laisse apparaître à nouveau un niveau très significatif avec 2 864 kilotonnes contre 2 728 kilotonnes en 2020. Ce bon chiffre s’explique par une production de notre filiale Florestal en augmentation de 5 % par rapport à l’année dernière. Vallourec considère que ce carbone séquestré entre dans le calcul des émissions biogéniques du scope 1 comme une émission « négative », la forêt agissant comme un puits de carbone.

Scope 1

S’agissant du scope 1, dit non biogénique, le premier constat est que les émissions ordinaires directes (non biogéniques) ont augmenté de seulement 1,4 % entre 2020 et 2021, de 766,6 à 778,3 kilotonnes de CO2e, alors que la production manufacturée a elle augmenté de 19,2 %. Ce très faible écart de + 11,7 kilotonnes se décompose ainsi :

• • 26,9 kt CO2 pour le poste « Gaz naturel » :
• • 51,2 kt par la réalisation de projets d’économies :
• • 10,8 kt à Jeceaba grâce à l’utilisation des gaz du haut fourneau en substitution du gaz naturel pour le chauffage des billettes avant leur laminage,
• • 40,7 kt par l’optimisation des performances énergétiques des usines, principalement aux États-Unis (- 9,5 kt), au Brésil à Barreiro (- 15,1 kt), en région MEA (- 13,5 kt) et en Allemagne à Mülheim (- 7,3 kt), amoindrie par quelques gaspillages (+ 4,7 kt),
• • 11,1 kt explicable par l’arrêt d’activité des sites de Vallourec Tubes France (Déville-lès-Rouen), Valinox Nucléaire (Montbard) et Vallourec Deutschland (Reisholz),
• • 89,2 kt du fait de l’augmentation de production des usines ;
• • 10,8 kt CO2 pour le poste de « Consommation de carburants », ce qui peut s’expliquer par l’augmentation de production dans les usines (+ 1,3 kt), par l’extension de capacité de notre mine brésilienne (+ 10,1 kt), ce poste couvrant les manutentions internes mais également les livraisons par camions du minerai vers les clients, et enfin par des optimisations d’exploitation de notre forêt (- 0,6 kt) ;
• • 26,0 kt CO2 pour le poste « Haut-fourneau et aciéries » : cette réduction s’explique par des évolutions positives dans le mode de fonctionnement de l’unité de pelletisation du minerai de fer de Jeceaba (- 51,3 kt), compensées par l’augmentation de production de nos deux aciéries (Brésil et États-Unis) représentant une augmentation des émissions de + 25,3 kt CO2.

S’agissant du scope 1 dit biogénique, les émissions ont baissé de 1 968 kilotonnes de CO2e en 2020 (2 106 kilotonnes en 2019) à 1 943 kilotonnes en 2021 soit - 25 kilotonnes (- 1,3 %). Ceci s’explique par :

• • 47 kt CO2 : imputable à l’augmentation de la production de charbon de bois par Vallourec Florestal : elle a eu pour conséquence une augmentation des émissions de CO2 résultant de la transformation du bois d’eucalyptus en charbon de bois ;
• • 15 kt CO2 équivalent : imputable à l’augmentation de la production de charbon de bois par Vallourec Florestal : elle a eu pour conséquence une augmentation des émissions de méthane (CH4) résultant de la transformation du bois d’eucalyptus en charbon de bois ;
• • 50 kt CO2e : imputable à une augmentation de la proportion de méthane converti en CO2 par l’utilisation de brûleurs ou évité par l’utilisation du procédé Carboval, lors de la transformation du bois d’eucalyptus en charbon de bois ;
• • 48 kt CO2 : imputable à la baisse de la consommation de charbon de bois par le haut-fourneau de l’aciérie de Jeceaba du fait d’une utilisation plus importante de ferraille dans le four électrique à arcs en substitution de la fonte ;
• • 11 kt CO2 : imputable à l’augmentation de la consommation de charbon de bois dans l’unité de pelletisation brésilienne du fait des variations de son mode de fonctionnement.

Entre 2020 et 2021, la quantité de carbone capté et séquestré par la forêt a augmenté de 2 728 à 2 864 kt CO2 soit + 135 kt (+ 5 %) imputables à l’augmentation de la production de charbon de bois dans la même proportion (de 251,9 à 263,3 kt). Il faut aussi garder en mémoire que :

• l’aciérie électrique de Youngstown (États-Unis) utilise la voie « ferrailles » pour fabriquer ses aciers. Le procédé consistant à fondre des ferrailles et des aciers recyclés dans son four électrique est faiblement émetteur de CO2. Cette caractéristique industrielle, qui limite l’utilisation de charbon fossile comparativement à la filière fonte et ses hauts-fourneaux, est une des raisons pour lesquelles les émissions directes de Vallourec restent modérées ;
• à Jeceaba, au Brésil, le haut-fourneau utilise du charbon de bois comme source principale de carbone. La fonte qu’il produit alimente un four continu à arcs qui accepte également de fonctionner avec des ferrailles et des aciers recyclés ;
• la prise en compte de la séquestration de la forêt d’eucalyptus conduit à ce qu’en 2021, comme les deux années précédentes, les émissions directes biogéniques (CO2 et CH4) du Groupe Vallourec, émissions liées à la carbonisation du bois et à la combustion du charbon de bois, soient négatives : - 992 kilotonnes de CO2e en 2021 contre - 761 en 2020 et - 738 en 2019. Nous expliquons l’accentuation de l’écart négatif par une moindre consommation de charbon de bois pour fabriquer les pellets de minerai de fer et la fonte dans le haut fourneau de Jeceaba.

Scope 2

S’agissant du scope 2, les émissions indirectes résultant de la consommation d’énergie électrique ont réaugmenté de 40,4 kilotonnes de CO2e entre 2020 et 2021.Nous expliquons cette hausse par :
● + 15 kt imputables à une augmentation de la consommation électrique de Vallourec en absolu (+ 12 %) tandis que la production d’acier et de tubes a augmenté de 22 % (+ 27 kt), l’écart étant explicable par des économies d’énergie (- 12 kt) ;
● + 25 kt imputables à une augmentation du contenu carbone de notre électricité : le facteur d’émission moyen est passé de 141 kg CO2 par MWh en 2019 à 85 kg en 2020 pour remonter à 101 kg en 2021 à cause d’un mix électrique moins favorable au Brésil (de 96 % à 72 % d’hydroélectricité et plus d’énergie fossile). Il n’a pu être compensé par l’amélioration de l’intensité carbone de l’électricité dans plusieurs pays et états (Canada, Mexique, Allemagne, Royaume-Uni, Oklahoma aux États-Unis). Pour rappel nous bénéficions de la décarbonation totale de l’électricité livrée à nos usines de Rath (Allemagne) et de Youngstown (Ohio – États-Unis). Comme depuis 2017, ce bilan a été établi sur la base des facteurs d’émission (kg CO2e/kWh consommé) des fournisseurs locaux d’électricité de Vallourec et ce partout où l’information était disponible de leur part, notamment en France, en Allemagne, au Brésil et aux États-Unis (Ohio et Texas).

Scope 3 amont
En 2021, les émissions indirectes amont (scope 3) ont représenté 2 637 kilotonnes de CO2e en 2021 contre 2 178 kilotonnes de CO2e en 2020 (3 216 kilotonnes en 2019), soit une augmentation de 21,1 % cohérente avec l’augmentation de 19,2 % de notre production manufacturée d’acier et de tubes. Plus en détail, cette augmentation de 459 kilotonnes s’explique par :
● + 430 kt : nos achats externes d’acier ont augmenté de 39 % entre 2020 et 2021 et fait croitre l’empreinte carbone de + 441 kt CO2e, moins de tubes ont été achetés en 2021 (- 28 %) mais nous avons pris en compte l’empreinte carbone des aciers pour les fabriquer (+ 38 kt), l’empreinte de nos achats de matières premières pour nos 2 aciéries a été affinée en détaillant plus les ferroalliages conduisant à moins d’émissions (- 59,3 kt), enfin sur les dépenses indirectes nous avons cru de + 10 kt du fait d’une augmentation de la production
● + 18 kt : les transports de marchandises depuis nos quatre régions de production (Amériques du Nord et du Sud, Europe/Afrique, Moyen-Orient et Asie) sont remontés du fait de l’augmentation des ventes de nos tubes ;
● + 15 kt : imputable à l’augmentation des consommations d’énergies ;
● + 3 kt : sur le poste de dépréciation des actifs ;
● <- 1 kt : sur le poste des voyages d’affaires et des transports du personnel du fait des restrictions sanitaires et économiques ;
● - 7 kt : du fait de l’augmentation de la production de déchets compensée par une encore meilleure valorisation avec moins d’enfouissement.
Il est à noter que nous avons continué en 2021 le travail engagé les années précédentes pour mesurer de façon plus complète et plus précise l’impact carbone du poste de transport de marchandises. Ainsi, à partir des données fournies par les usines et les directions logistiques de nos quatre régions (Europe/Afrique, Moyen-Orient/Asie, Amérique du Nord, Amérique du Sud) nous avons calculé les émissions résultant des transports amont (livraisons des matières premières dont les aciers achetés), des transports entre usines (aciéries, laminoirs, finitions) et des transports avals (livraisons aux clients). Cela nous a permis cette année d’obtenir des auditeurs KPMG un niveau d’Assurance Raisonnable sur ce poste important de notre scope 3 amont.

Scope 3 aval
Dans le but d’améliorer la connaissance du scope 3 en raison de son importance, le Groupe a pu définir en 2019, avec le concours d’un consultant spécialisé, la méthodologie de détermination des émissions de carbone des postes aval relevant de l’utilisation et de la fin de vie des produits utilisés par ses clients. Comme en 2019 et 2020, mais également rétroactivement pour les années 2017 et 2018, nous avons effectué ce calcul certes approché mais pertinent. En 2021, ces émissions se sont élevées à :
● utilisation de nos produits par les clients : en 2021 ce poste a compté pour 64 % de l’ensemble de nos émissions indirectes. Il est le plus impactant, suivi de celui couvrant les achats de marchandises (27 %). En effet en 2021, il a été responsable de 4 690 kt d’émissions de CO2e contre 4 756 kt en 2020 (5 270 kt en 2019). Cela représente un écart de - 66 kt (- 1,4 %). Ce gain se répartit en :
● augmentation du chiffre d’affaires de 3242 millions d’euros en 2020 à 3441 en 2021 (+ 6,2 %) : + 293 kt CO2,
● réduction de l’empreinte carbone de nos ventes : - 359 kt CO2 : l’intensité carbone a été réduite de 7 %, passant de 1 467 tonnes de CO2 par million d’euro de CA en 2020 à 1 363 en 2021 (cette intensité était de 2 241 en 2017). Nous expliquons cette amélioration majoritairement par la sortie progressive de Vallourec du marché des centrales électriques conventionnelles (le chiffre d’affaires a été divisé par près de trois depuis 2017) ;
● fin de vie de nos produits : 54,1 kt CO2, très proche (+ 2,6 %) du chiffre de 2020 (52,8 kt), ce poste représente toujours moins de 1 % de l’ensemble de notre scope 3. Ces émissions sont en très forte baisse (- 27 %) par rapport à celles de 2017 du fait de la baisse de nos ventes.

Synthèse
Le bilan carbone 2021 de Vallourec se synthétise ainsi par tonne de tubes vendus :

Poste d’émissions	Tonnes (tonnes CO2e)	Intensité (kg CO2e/tonne)
Émissions directes fossiles (scope 1)	778 323	475
Émissions directes biogéniques	1 942 932	1 185
Séquestration par notre forêt	(2 863 567)	(1 746)
Total des émissions DIRECTES (scope 1)	(142 313)	(87)
Achats d’électricité (scope 2)	161 549	99
Total des émissions (scopes 1 + 2)	19 236	12
Émissions indirectes amont	2 636 976	1 608
Émissions indirectes aval	4 744 474	2 893
Total des émissions indirectes (scope 3)	7 381 450	4 501

En 2021, grâce à la séquestration de carbone par la forêt brésilienne, l’empreinte carbone directe (scope 1) des tubes vendus par Vallourec est négative, à - 87 kg par tonne, et de + 12 kg en incluant l’électricité achetée, le scope 2. Relativement au chiffre d’affaires de Vallourec en 2021 (3 242 millions d’euros), l’intensité carbone (scopes 1 et 2) est très faible au regard des standards industriels. L’entreprise continue d’appartenir à la catégorie des faibles émetteurs.

c) Suivi de nos engagements de réductions d’émissions d’ici 2025
La nouvelle empreinte industrielle du Groupe est effective depuis 2017. Les prévisions d’activités d’ici 2025 faites en 2019 avant la crise pétrolière et sanitaire de 2020 doivent être revues. Il est en effet devenu plus difficile d’évaluer quelles seront nos émissions à cet horizon compte tenu des incertitudes actuelles et futures. En tout cas, Vallourec ambitionne d’ici l’année 2025 une diminution de son empreinte carbone très significative et compatible avec la limitation du réchauffement très en dessous du seuil des 2 °C. Nos objectifs de réduction d’émissions, par rapport à l’année 2017 et concernant les scopes 1, 2 et 3 ont été transmis en mars 2020 au SBTi (Science-Based Targets Initiative) ; nous avons obtenu en mai 2020 la validation formelle de quatre objectifs chiffrés couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur de Vallourec (fournisseurs, usines, clients). Pour réussir, plusieurs actions de progrès ont été définies et validées par le Comité exécutif de Vallourec. Il s’agit notamment de :
● poursuivre l’amélioration de l’efficacité énergétique de nos procédés ;
● réduire les émissions de méthane biogénique lors de la carbonisation du charbon de bois ;
● recourir à une énergie électrique faiblement carbonée ;
● réduire la charge carbone des aciers que nous achetons en engageant nos principaux fournisseurs ;
● poursuivre la transformation de Vallourec vers des marchés moins carbonés.

Objectif	2017 (base)	2018	2019	2020	2021	2025 (cible)
Réduire de 20 % en absolu l’empreinte carbone fossile et biogénique de nos activités industrielles (scopes 1 et 2)	1 634 253	1 758 321	1 452 593	1 213 363	1 231 612	1 307 402
% réalisé	0 %	- 38 %	56 %	129 %	123 %	100 %
Réduire de 45 % l’intensité (tonnes de CO2 par million d’euros de valeur ajoutée) de nos achats de matières premières et services	2 308	2 465	1 885	1 543	1 575	1 269
% réalisé	0 %	- 15 %	41 %	74 %	71 %	100 %
Réduire de 25 % en absolu nos émissions indirectes « scope 3 », comprenant notamment nos transports et l’utilisation/fin de vie de nos produits sur les différents marchés	11 678 215	9 897 561	8 561 323	6 986 234	7 381 450	8 758 661
% réalisé	0 %	61 %	107 %	161 %	147 %	100 %
Réduire de 25 % en absolu celle de notre chaîne de valeur depuis l’achat des matières premières (dont l’acier) jusqu’à l’utilisation et la fin de vie de nos produits (scopes 1, 2 et 3)	13 312 468	11 655 882	10 013 916	8 199 597	8 613 062	9 984 351
% réalisé	0 %	50 %	99 %	154 %	141 %	100 %

	CO2e émissions (tonnes) - total scopes 1 + 2	CO2e émissions (tonnes) - scope 3 aval (utilisation et fin de vie des produits vendus)	CO2e émissions (tonnes / M€ valeur ajoutée) - scope 3 amont (achats de matières premières et services)	CO2e émissions (tonnes) - total scopes 1 + 2 + 3
Malgré l’augmentation significative de notre production manufacturée d’acier et de tubes par rapport à l’année 2020 (+ 19,2 %), et celle plus légère de nos ventes (+ 2,5 %), nous maintenons le cap fixé par notre trajectoire de décarbonation : les trois objectifs absolus de réduction de nos émissions directes (scopes 1 et 2) et indirectes (scope 3) fixés pour 2025 sont tous atteints et même dépassés. L’intensité énergétique (kWh par tonne) de nos procédés a diminué ainsi que leur intensité carbone (tonnes CO2 par tonne), grâce à nos efforts d’économies d’énergie et de décarbonation de l’électricité que nous achetons.

d) Systèmes de régulation des émissions

Depuis 2013, les tuberies françaises et allemandes sont entrées dans le champ d’application de la directive n° 2003/87/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 octobre 2003, établissant un système d’échange de quotas d’émissions de gaz à effet de serre dans la Communauté européenne. Au vu du règlement délégué (UE) 2019/331 de la Commission du 19 décembre 2018, du règlement d’exécution (UE) 2019/1842 de la Commission du 31 octobre 2019 et de la décision de la Commission du 29 juin 2021, les autorités environnementales nationales nous ont informés fin 2021 des montants totaux des quotas d’émissions à titre gratuit affectés au titre des années 2021 à 2025 de la 4e période du système ETS, ainsi que le montant par année pour chacune des 8 installations de Vallourec concernées (4 en France et 4 en Allemagne). Il convient de noter que la réduction substantielle de l’activité et de l’empreinte industrielle de Vallourec en France et en Allemagne a eu ces dernières années pour conséquence de réduire le montant des allocations gratuites comparativement à ce dont le Groupe avait pu bénéficier jusqu’à présent.

Pour la période 2021 à 2025, les quotas alloués annuellement aux sites concernés s’établissent à :
* 93 720 tonnes pour l’Allemagne, contre 155 833 en 2020, une baisse importante de 40 %, explicable par la sortie du périmètre du site de Reisholz depuis août 2020 (- 14100 tonnes CO2), par les réductions de production et par les nouvelles règles de calcul ;
* 25 788 tonnes pour la France contre 40 586 tonnes en 2020 représentant une baisse significative de 36,5 %. Elle est également explicable par la plus faible activité et les nouveaux calculs. L’usine de Déville-lès-Rouen (France), comptée dans le périmètre 2021, a arrêté sa production en avril 2021 après avoir fortement réduit son activité à partir du 2e semestre 2020.

La remontée d’activité de nos usines européennes avec la reprise économique a conduit à une augmentation des émissions de CO2. En même temps, les allocations de quotas gratuits ont baissé comme expliqué ci-dessus. Cette situation conduit à un déficit pour l’année 2021 estimé à 11 800 tonnes de CO2 que Vallourec va combler par un transfert de quotas de nos réserves accumulées les années antérieures. Ce chiffre sera confirmé une fois que toutes les vérifications réglementaires des déclarations annuelles d’émissions de gaz à effet de serre de nos usines européennes concernées auront été faites au 1er semestre 2022.

L’impact du dispositif ETS sur l’activité du Groupe ne se limite pas à la prise en compte de ses propres émissions. Les fournisseurs européens d’électricité sont dans l’obligation de couvrir intégralement leurs émissions de CO2 par des droits d’émissions, sans qu’il soit aisé de mesurer l’impact correspondant dans le prix de l’électricité fournie. En outre, nos fournisseurs d’acier, et en particulier HKM qui utilise la filière fonte coke-minerai, travaillent à réduire leurs émissions de façon à limiter dans les années à venir les achats de quotas d’émissions. En 2021, l’impact complet des dispositions du système ETS sur les coûts d’exploitation du Groupe Vallourec est resté très modéré. L’annonce faite par Vallourec le 17 novembre 2021 du lancement du processus de cession de ses actifs en Allemagne va avoir des conséquences sur l’empreinte carbone de ses activités propres de production de tubes d’acier sans soudure en Europe mais aussi sur l’empreinte indirecte liée aux achats d’acier effectués par le Groupe.

III - Adaptation aux conséquences du changement climatique

En 2014, le Groupe avait réalisé une étude des risques liés aux conséquences du changement climatique en distinguant huit régions aux caractéristiques climatiques distinctes, à savoir les Hauts-de-France, la Bourgogne, le Land allemand de Rhénanie-Westphalie, le Minas Gerais, l’Ohio, le Texas, l’île de Batam en Indonésie et la région de Shanghai. Les conclusions de cette étude avaient été présentées. Cette étude a été mise à jour en 2019 compte tenu de la nouvelle empreinte industrielle du Groupe (notamment l’intégration du site chinois de Tianda à Chuzhou), de l’évolution des risques, des événements climatiques récents et de la plus grande précision des méthodes de simulation.

Le scénario climatique choisi est le « RCP8.5 » (Business-as-Usual or Worst-case Scenario) : il prévoit un doublement de la concentration de CO2 dans l’atmosphère à l’horizon 2050 pour une augmentation de la température comprise entre 1,5 et 2,2 °C. Pour l’analyse des risques physiques, ce scénario permet d’anticiper les effets les plus extrêmes et de mettre en place une stratégie d’adaptation sans regret.

Les principales conclusions se présentent ainsi en termes d’Impacts possibles (I) et de Probabilité d’occurrence (P) :

Site	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité
1. Mühlheim Allemagne	3	3
2. Rath Pilger Allemagne	3	3
3. Montbard France	3	3
4. Aulnoye France	3	3
5. Chuzhou Chine	1	3
6. Montbard (nucléaire) France	3	3
7. Houston (Hardy Road) États-Unis	1	3
Élévation de la température moyenne	3	3	3	3	1	3	3	3	3	3	1	3	3	3	3	3
Vagues de chaleur	2	3	2	3	3	3	2	3	3	3	3	3	4	3	3	3
Sécheresse	1	1	2	1	3	1	3	1	1	1	2	1	1	1	1	1
Raréfaction des ressources en eau	1	1	2	1	1	1	3	3	1	1	1	1	3	3	3	3
Fortes pluies et inondations	3	1	4	1	3	1	3	1	3	1	3	1	3	1	3	1
Cyclone	3	1	3	1	1	1	1	1	2	1	1	1	1	1	4	3
Chutes de neige	Diminution 3		Diminution 3		Non concerné		Non concerné		Non concerné		Non concerné		Diminution 3		Diminution 3
Abaissement des niveaux des voies d’eau	4	2	4	2	Non concerné		Non concerné		Non concerné		Non concerné		Non concerné		Non concerné

Site	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité	Impact	Probabilité
8. Houston (Miller Road) États-Unis	3	3
9. VAM Youngstown États-Unis	2	3
10. Houston (VSTAR) États-Unis	3	3
11. Youngstown Fine Quality and Pipe Mill and steel plant États-Unis	3	3
12. Forêt Brésil	4	3
13. Barreiro Brésil	4	3
14. Jeceaba Brésil	2	3
15. Mine Brésil	2	3
Élévation de la température moyenne	3	3	2	3	3	3	3	3	3	3	4	3	4	3	2	3
Vagues de chaleur	4	3	2	3	4	3	3	3	2	3	3	3	3	3	3	3
Sécheresse	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1	2	1	1	1
Raréfaction des ressources en eau	3	3	2	2	3	3	3	2	1	1	2	1	3	1	3	1
Fortes pluies et inondations	3	1	5	1	3	1	5	1	3	1	4	1	4	1	4	1
Cyclone	4	3	3	3	4	3	2	1	2	1	3	1	3	1	1	1
Chutes de neige	Diminution 3		Augmen-tation potentielle 3		Augmen-tation potentielle 3		Diminution 3		Non concerné		Non concerné		Non concerné		Non concerné
Abaissement des niveaux des voies d’eau	Non concerné		Non concerné		Non concerné		Non concerné		Non concerné		Non concerné		Non concerné		Non concerné

	1	2	3	4	5
faible impact	incertain	probable	très probable	données indisponibles	fréquence/ intensité en réduction
très fort / impact coûteux

Après un examen approfondi des documents publics et des plans nationaux d’adaptation, les principaux phénomènes identifiés sur tous les sites étudiés sont l’élévation des températures moyennes et les vagues de chaleur avec une acuité particulière à Houston et au Brésil (Barreiro et Jeceaba). Ils peuvent avoir des conséquences sur le fonctionnement de nos installations et sur les conditions de travail de nos personnels. Des risques spécifiques ont été identifiés sur plusieurs sites :

• le site de Houston est le plus prioritaire du fait des risques cycloniques et de raréfaction des ressources, notamment en eau ; les inondations résultant du passage de cyclones peuvent interdire les accès à nos sites, empêchant les personnels de s’y rendre, et les livraisons de nos produits ;
• le site de Youngstown est en deuxième place du fait du risque de raréfaction des ressources en eau et de celui de fortes pluies et chutes de neige avec de possibles inondations ;
• le site de Chuzhou est troisième avec un risque de fortes pluies avec inondations ;
• les sites brésiliens, dont la forêt, peuvent souffrir d’un manque d’eau et d’épisodes de fortes pluies avec inondations (les pluies diluviennes observées en janvier 2020 et 2021 dans l’État du Minas Gerais en sont un exemple) ;
• nos sites allemands pourraient souffrir d’un abaissement du niveau des voies d’eau, dont le Rhin, pouvant conduire à des ruptures dans la chaîne d’approvisionnement de matières premières dont les barres d’acier.

Cette étude se conclut par de nombreuses recommandations d’actions d’adaptation spécifiques à chacun des sites étudiés. En synthèse, comme lors de l’étude précédente datée de 2014, il apparaît que nos sites ne seraient pas impactés de manière homogène. Les résultats de cette étude et ses conclusions ont été présentés en 2020 à chacune des directions régionales ainsi qu’à celles des sites concernés. Elles auront à approfondir, pour ce qui les concerne localement, les risques ainsi identifiés et à construire un plan d’adaptation approprié, notamment en lien avec les plans d’urgence requis par les autorités locales.# A Propos d’Adaptation aux Risques

Nous pouvons citer l’exemple de notre site minier de Pau Branco au Brésil avec la sécurisation du barrage en terre de Santa Barbara dont la fonction est de retenir les eaux de ruissellement. Les autorités environnementales de l’État du Minas Gerais ont décidé qu’il devrait être dorénavant dimensionné pour absorber l’eau de pluie d’occurrence 10 000 ans au lieu de 100 ans. Aussi Vallourec a-t-il entrepris les travaux nécessaires dont la mise en place d’un déversoir de secours. L’autre rétention d’eaux pluviales de la Mine, plus petite et appelée Lisa, a été également équipée d’un tel déversoir. Par ailleurs, les équipes de Vallourec Mineração ont mis en place un système de surveillance en continu du bon état structurel de ces barrages, relié à un système d’alerte. Des exercices d’urgence sont organisés en interne et pour les populations locales concernées.

En août 2021 et janvier 2022 deux évènements climatiques d’ampleur ont affecté nos activités :

• le site de Vallourec Tube-Alloy, LLC à Houma (Louisiane – Etats-Unis) a été touché le 29 août par le passage de l’ouragan Ida de catégorie 5 causant des dommages structurels aux installations. Pendant la période de remise en état, les activités du site ont été confiées à VTA Houston ainsi qu’à des fournisseurs externes pour assurer les expéditions vers les clients ;
• le 8 janvier sur le site de Vallourec Mineracao (Minas Gerais - Brésil), des pluies torrentielles ont entrainé l’effondrement d’une partie d’un stock ancien de déchets stériles de la pile Cachoeirinha. Leur chute dans la rétention d’eaux pluviale « Lisa » a provoqué son débordement : une vague de boues s’est formée et a dévalé le terrain jusqu’à l’autoroute BR040 en contrebas. L’activité de la mine de fer a été arrêtée pour mener à bien les investigations et sécuriser la zone. À ce stade les résultats de l’enquête sont en cours.

4.2.4.8 Biodiversité

ODD 11.4, 15.1, 15.2, 15.b

Des études ont été menées ces dernières années sur les principaux sites de Vallourec en vue d’évaluer l’impact de l’activité de nos usines sur la biodiversité. Aucun risque important n’a été mis en évidence.

En 2019, une étude portant sur l’identification et la superficie des « zones vertes » existantes sur nos sites a été réalisée. Il s’agit des espaces verts gérés (jardins, pelouses, etc.) et des zones permettant le libre développement de la biodiversité locale. Les résultats de cette enquête menée auprès des responsables Environnement de chaque site sont synthétisés dans le graphique ci‑dessous (ces données seront régulièrement actualisées) :

En excluant la forêt brésilienne qui représente une part importante des zones de biodiversité (48 %), les « zones vertes » représentent 48 % des surfaces, dont une majorité (42 %) pour le développement de la biodiversité.

Des mesures visant à préserver la biodiversité sont mises en place depuis plusieurs années, principalement au Brésil et en Indonésie :

• les espèces présentes dans ces zones ont été inventoriées et les employés (ainsi que les riverains avoisinant chaque site) sensibilisés ;
• le Groupe s’assure que les différents sites n’impactent pas négativement la biodiversité présente en mettant en place des actions préventives visant à la protéger ;
• certaines activités spécifiques du Groupe ont un lien direct avec la biodiversité, donc Vallourec veille à ce qu’elle soit respectée. On peut citer à cet égard l’entité brésilienne Florestal qui développe des activités forestières pour la production de charbon de bois utilisé comme source d’énergie.

Le groupe Vallourec s’investit de façon durable afin de conserver les zones de biodiversité qui entourent ses installations industrielles. En avril 2021, Vallourec a choisi de répondre pour la première fois au questionnaire annuel du CDP sur les forêts (« CDP Forest 2021 ») du fait des activités de sa filiale Florestal dans l’État du Minas Gerais au Brésil. Vallourec y possède 115 795 ha de forêts d’eucalyptus exploitées pour la production de charbon de bois et des zones naturelles protégées (98 828 ha). Le CDP a évalué les réponses de Vallourec et, début décembre 2021, communiqué la note « C », un niveau de « prise de conscience » comparable à celui des entreprises de notre branche d’activités (« Fusion, affinage et formage des métaux »).

I - Au Brésil

Le site de Barreiro, situé dans la ville de Belo Horizonte, anime un centre d’éducation environnementale en périphérie de la ville. Ce centre de 20 hectares inclut trois écosystèmes : la cerrado (savane), la végétation de transition et la mata atlantica (forêt atlantique). En 2019, ce site a réalisé un aménagement de reconquête environnementale de 2,4 hectares en bordure de l’usine.

Le site de Jeceaba a créé un centre de référence sur la « forêt atlantique » sur une superficie de 660 hectares, avec l’objectif de replanter cette surface d’environ 400 espèces natives de la région. Cet espace comprend la réserve légale ainsi que la « ceinture verte » et la « ceinture forestière. » Un système de surveillance de la faune a été établi. De nombreux spécimens ont pu y être détectés, dont des espèces protégées, ce qui constitue un indicateur de la biodiversité et concourt à la protection des écosystèmes régionaux.

La filiale Vallourec Florestal exploite des plantations d’eucalyptus qui servent à produire le charbon de bois nécessaire au fonctionnement du haut-fourneau de Jeceaba. Environ la moitié des surfaces sont préservées à l’état naturel et réparties de façon à créer des couloirs de circulation pour les animaux sauvages. La forêt est gérée durablement comme l’atteste sa certification Cerflor - PEFC (n° XSQ/0237-02/BH) en accord avec les exigences de la norme brésilienne NBR 14789 : 2012. Cette filiale participe régulièrement à des projets d’étude de la faune et de la flore avec les administrations brésiliennes (Institut régional des forêts), les universités (Fédération des Universités du Minas Gerais) ou des ONG internationales. Ainsi en 2021, afin d’élargir les connaissances sur la biodiversité, le périmètre de suivi périodique a été élargi aux insectes, poissons, reptiles et amphibiens et aux chauves-souris. Vingt-deux campagnes de suivi de la faune ont été réalisées, notamment en saison sèche et en saison des pluies. Grâce à ce travail deux espèces de chauves-souris ont été découvertes, Tonatia bidens, sur la ferme Corredor et Lonchophylla cf. dekeyseri, sur la ferme Serra do Cabral ; elles présentent un intérêt pour la conservation, car ce sont des espèces peu connues. La campagne de suivi « Herpétofaune » (reptiles et amphibiens) dans les fermes de l’unité forestière a permis d’enregistrer plusieurs espèces d’amphibiens et de reptiles, dont des espèces endémiques et ayant une importance pour la conservation, une d’elles étant même reconnue comme vulnérable et menacée. Des actions sont également menées pour surveiller la qualité des eaux de surface dans les zones de l’unité forestière. Des échantillons sont collectés en certains points et des analyses physico-chimiques effectuées : elles montrent que notre forêt est exploitée de façon appropriée pour limiter les impacts environnementaux de la gestion et de la plantation des forêts d’eucalyptus.

La filiale Vallourec Mineração est située à une cinquantaine de kilomètres du site de Jeceaba qu’elle approvisionne en minerai de fer. Au fur et à mesure du déplacement de l’exploitation de cette mine à ciel ouvert, les matériaux stériles qui en sont issus sont pressés, séchés puis déposés en remblais. Les terrains sont finalement reboisés avec des espèces locales à raison de 6 hectares par an. Ainsi, 1 600 hectares revégétalisés ont déjà été rendus à la nature. D’autre part, 200 hectares sont affectés à une réserve naturelle du type « forêt atlantique ». Les équipes de Vallourec organisent le suivi régulier de la qualité de l’eau et de l’air ainsi que la surveillance des grottes pour protéger leur faune (chauve-souris) et leur flore spécifiques. En 2022, afin d’améliorer la description des espèces, il est prévu de déployer un programme de suivi sur le terrain de la faune, prenant notamment en compte les espèces de la faune mammalienne (mammifères), de l’herpétofaune (reptiles et amphibiens), de l’ichtyofaune (poissons) et de l’avifaune (oiseaux).

II - En France, à Aulnoye-Aymeries

Pour améliorer la connaissance de la biodiversité sur ce site, une étude d’impact de la zone d’Aulnoye-Aymeries a été lancée en 2017, avec un prestataire spécialisé, dans et autour du site qui regroupe plusieurs usines et est situé au voisinage d’espaces naturels classés, d’un espace appartenant au réseau Natura 2000 et des zonages d’inventaires du patrimoine naturel. L’étude, qui a porté sur les emprises foncières de Vallourec à la périphérie immédiate du site industriel de Vallourec et sur une aire d’étude élargie à un rayon de 10 kilomètres, s’est intéressée aux espèces remarquables et envahissantes. Cette étude, qui a été finalisée en 2018, a montré que l’on trouve les mêmes éléments constitutifs de la faune et de la flore à l’intérieur du site, dans les espaces en friches, à l’extérieur, à proximité immédiate, et dans les différents écosystèmes que constituent le bassin de la Sambre, les marais et zones inondables la longeant, ainsi que dans les champs et prairies des alentours. Ces habitats et ces espèces constituent des enjeux de conservation qui sont principalement concentrés hors des emprises de Vallourec. Toutefois, la diversité observée au sein du site reste remarquable pour un site industriel majeur comme Vallourec. En effet, des espèces protégées ont été observées sur les terrains les moins concernés par l’activité humaine, comme la plupart des friches, le crassier de la rue de la centrale ou encore le bassin d’orage.# III - En Indonésie

Depuis plusieurs années, PT Citra Tubindo, en association avec le « Batam Botanical Garden » (BBG), plante des arbres notamment fruitiers et entretient la mangrove proche des installations. Ces actions permettent de ralentir l’érosion du trait de côte, de freiner la pénétration d’eau salée vers l’intérieur, de protéger les rivages des tempêtes, de capter du carbone et d’absorber les produits toxiques contenus dans l’eau. Ces actions sont soutenues par les populations locales, les établissements scolaires et les étudiants. Ainsi, en 2018, plus de 300 arbres ont été plantés sur le site et plus de 100 dans le jardin botanique. En 2019, PT Citra Tubindo en collaboration avec le BBG a entamé la construction d’un espace vert et continue de planter davantage d’arbres. En 2020 et 2021, malgré la pandémie du Covid-19, les actions de plantation d’arbres, de fleurs et d’herbacées se sont poursuivies.

Annexes

Annexe 1 - Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 22, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Nous avons également, à votre demande, mené des travaux visant à exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe ☑.

Conclusion d’assurance modérée

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Conclusion d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations extra-financières

À notre avis, sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans les parties « Nature et étendue des travaux » et « Nature et étendue des travaux supplémentaires sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe ☑ », et des éléments que nous avons collectés, les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe ☑ dans la Déclaration ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible sur demande au siège de l’entité).

Limites inhérentes à la préparation des informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration :

• de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

À la demande de l’entité et en dehors du champ de l’accréditation, il nous appartient également d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité présentées en Annexe et identifiées par le signe ☑ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 23.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ dix semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L.## Annexe A - Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Dispositifs mis en place pour préserver la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe

Actions mises en place en faveur de la communication interne du groupe

Actions mises en œuvre en faveur de la diversité et de la mixité

Dispositifs de développement des collaborateurs

Dispositifs d’alerte et de recueils des signalements

Dispositifs de lutte contre la corruption

Politique d’achat du Groupe

Part d’investissements HSE du groupe

Actions engagées en faveur de l’économie des ressources et de la réduction de l’impact environnemental

Mesures mises en place en faveur d’une gestion de l’énergie plus durable

Actions de réduction des rejets de polluants dans l’air

Mesures mises en place en faveur de l’économie circulaire

Actions et engagements pris en matière d’atténuation et d’adaptation aux conséquences du changement climatique

Actions mises en œuvre en faveur de la préservation des espaces et de la biodiversité

Annexe B - Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs sociaux

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs sociaux	Niveau d’assurance
Effectif au 31.12 et répartition par âge, genre, catégorie et zone géographique	Raisonnable
Taux d’absentéisme
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (LTIR)
Taux de fréquence des accidents de travail avec et sans arrêt (TRIR)
Nombre d’heures de formation	Modéré
Taux de gravité des accidents du travail
Taux de participation et taux de satisfaction du baromètre social
Taux de disparités salariales
Taux de remplacement des produits CMR

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs environnementaux

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs environnementaux	Niveau d’assurance
Consommation d’électricité	Raisonnable
Consommation de gaz naturel
Prélèvements d’eau (par source)
Volume de déchets dangereux
Volume de déchets non dangereux
Pourcentage de déchets valorisés (dont recyclés)
Émissions de CO2 des scopes 1 et 2
Émissions de CO2 du scope 3 – liées aux pertes lors de l’extraction, du stockage et du transport des énergies, aux achats de matériaux, biens et services, à l’utilisation des produits vendus, au transport de marchandises amont & aval
Pourcentage de l’acier utilisé, fabriqué à partir de ferrailles
Rejets d’eau	Modéré
Quantité de métaux rejetée
Émissions de COV (composés organiques volatils)
Émissions de NOx (oxydes d’azote)
Consommation de matières premières : minerais, pellets et ferrailles, charbon de bois et fonte achetée

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs sociétaux

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs sociétaux	Niveau d’assurance
Part de la masse des achats auprès des fournisseurs impliqués dans la démarche d’évaluation formelle en matière de RSE	Modéré
Nombre de signalements internes et externes

Annexe 2 - Note méthodologique

Destiné à informer les actionnaires et le plus large public sur les actions entreprises par Vallourec en faveur du développement durable, le chapitre 4 du Document d’enregistrement universel vise à respecter la loi du 12 juillet 2010, dite « Grenelle 2 », et notamment les articles L. 22-10-36, R. 22-10-29 et R. 225-105 du Code de commerce. Les informations qui y figurent sont issues des bases de données des systèmes déployés à travers le monde, dans chaque site concerné. L’ensemble des informations RSE publiées dans le chapitre 4 du Document d’enregistrement universel a fait l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant, dont le rapport figure en page 157 du présent document. Ces informations définissent clairement la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale, ainsi que ses actions en ces domaines.

Référentiel d’indicateurs

Vallourec a défini son référentiel en reprenant la liste d’informations RSE figurant aux articles L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce (voir tableau de concordance ci-après). Les autres indicateurs ont été construits en s’inspirant de ceux publiés par la Global Reporting Initiative (GRI) dont l’objectif est de proposer des indicateurs aptes à rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales des sociétés sur une base mondiale. Les indicateurs environnement et sécurité ont été repris dans le système de reporting « CR 360 » depuis fin 2016 qui permet un suivi et une consolidation mensuelle. Ils font l’objet d’une fiche de définition fournie dans les quatre principales langues de travail du Groupe (français, anglais, allemand et portugais) par la Direction du Développement Durable à son réseau de correspondants. Les indicateurs sociaux ont également fait l’objet d’une définition précise et uniforme pour l’ensemble du Groupe, reprise dans une procédure.

• Indicateurs liés aux effectifs et heures. Les données sont collectées automatiquement par le système GatheringTools, puis envoyées à plusieurs outils SIRH, dont Qbik (consolidation et pilotage de données sociales). La Direction des Ressources Humaines collecte ces données en passant par un correspondant sur site.
• Indicateurs liés à la formation. Les données sont collectées dans le système LMS (Learning Management System). Les calculs et la consolidation sont réalisés par la Direction Formation du Groupe : le Département Vallourec University.

Périmètre de CONSOLIDATION HSE

Les périmètres de consolidation sont déterminés suivant les règles établies par la Direction Développement Durable de Vallourec et incluent :

1. les sites ayant une activité industrielle. Sont ainsi exclus du périmètre environnement : le Centre de Services Partagés à Valenciennes, les bureaux administratifs et sièges sociaux, ainsi que tous les bureaux de vente. Les centres de recherche sont également exclus, à l’exception du Vallourec Research Center France, dont l’activité est plus variée ;
2. concernant la consolidation des indicateurs sécurité, tous les sites sont concernés y compris les sièges sociaux de Boulogne et de Rath, à l’exception des petits bureaux commerciaux (de moins de 20 personnes), ce qui représente 0,6 % de l’effectif du Groupe ;
3. les sites appartenant à Vallourec depuis plus de six mois. Cette règle est à considérer quand une opération de cession ou d’acquisition intervient ;
4. les sites justifiant d’une activité industrielle effective au cours de l’exercice.

---

●nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ●nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ●apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ●corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; ●nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ●pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, ●des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 28 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ●nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nature et étendue des travaux supplémentaires sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe ☑ Concernant les informations sélectionnées par l’entité présentées en Annexe et identifiées par le signe ☑ dans la Déclaration, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les Informations considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 43 % et 100 % des informations identifiées par le signe ☑. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe ☑. Paris-La Défense, le 17 mars 2022 KPMG S.A. Fanny Houlliot Alexandra Saastamoinen Associée Sustainability Services Associée# Principes de consolidation et de reporting

Sont ainsi exclus du périmètre les sites en construction ne justifiant pas d’un minimum de six mois d’activité ; 5.les sites pour lesquels Vallourec détient plus de 50 % des droits de vote. À l’inverse, les sites pour lesquels Vallourec est minoritaire ne sont pas intégrés dans le périmètre (c’est par exemple le cas de l’aciérie HKM en Allemagne). Le périmètre de consolidation sociale inclut les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation comptable.

Principes de consolidation

1. Les sociétés et sites intégrés dans le périmètre suivant les règles décrites ci-dessus ne sont pas traités par mise en équivalence, mais considérés au même titre au moment de la consolidation du reporting, à savoir comme étant détenu à 100 % par le Groupe.
2. Principe de prudence : la consolidation est établie sur la base d’appréciations prudentes afin d’éviter le risque de transfert et de réputation.
3. Principe de spécialisation d’un exercice : les exercices sont indépendants les uns des autres.

Consolidation et vérification

Les indicateurs environnementaux sont consolidés et vérifiés chaque mois par la Direction du Développement Durable (respect des délais, sincérité, exhaustivité). En cas de doute ou d’incohérence, les Régions et les sites concernés sont interrogés, et doivent donner toute explication relative à la bonne compréhension des indicateurs renseignés, ainsi qu’à l’atteinte ou non des objectifs établis pour l’année. Cette étape est essentielle tant pour la qualité des rapports que pour l’assurance d’un suivi des indicateurs et d’une démarche de progrès continu. De plus, pour vérifier et comparer les données, la Direction du Développement Durable publie trimestriellement une synthèse auprès de la Direction Générale et de tous les sites. Les indicateurs sécurité sont diffusés mensuellement, après vérification, auprès de la Direction Générale, des Régions et de l’ensemble des sites.

Calculs de production

Par « tonne traitée », Vallourec entend la tonne produite dans chaque usine (nombre d’unités d’œuvre produites dans l’usine), qu’il s’agisse d’acier, de tubes à chaud ou de tubes parachevés à froid. Les productions de chaque usine sont additionnées pour constituer le total de la production en tonnes traitées ou unités d’œuvre de Vallourec. Pour les sites intégrés, tels que Vallourec Star à Youngstown (États-Unis), et Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB) à Barreiro et Jeceaba (Brésil), la production totale est constituée de la somme des productions d’acier et de tubes. La production de minerai de fer de Vallourec Mineração, la fabrication des « pellets » à Jeceaba, ainsi que la production de charbon de bois de Vallourec Florestal ne sont, en revanche, pas prises en considération dans la production totale de Vallourec.

Par « tonne expédiée » ou « vendue », Vallourec entend les tonnes de tubes et d’accessoires expédiées à ses clients pendant l’année. Cet indicateur de production est publié dans les résultats du Groupe.

Les données environnementales sont systématiquement exprimées en valeur absolue et en valeur relative, tant dans les graphiques que dans les tableaux de résultats chiffrés. Les valeurs relatives sont rapportées soit à la production exprimée en tonnes traitées (ce qui permet de comparer les différents sites), soit à la production expédiée exprimée en tonnes de tubes (ce qui contribue à estimer l’empreinte environnementale des tubes expédiés chez les clients).

Vérification des informations RSE

L’ensemble des informations RSE publiées dans le chapitre 4 du Document d’enregistrement universel a fait l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant. Une sélection d’indicateurs identifiés par le symbole R de vérification plus approfondie, avec une vérification à un niveau d’assurance raisonnable. Pour chaque information présentée, Vallourec a préparé un dossier en vue de démontrer de façon complète et rigoureuse la mise en œuvre de sa politique.

Limites méthodologiques et cas particuliers

Le tableau qui suit réunit quelques exceptions ou règles particulières.

| Problématique | Usines concernées # Pourcentage de l’acier utilisé fabriqué à partir de ferrailles

Aciéries Vallourec de Jeceaba (Brésil) et Youngstown (États-Unis)

Cet indicateur se calcule sur la base des tonnes de ferrailles utilisées dans l’année (achetées et recyclées en interne) divisées par la somme totale des entrants (quantités de fonte achetée ou produite en interne et de ferraille achetée et recyclée en interne).

Émissions de scope 3 liées aux transports externes amont et aval pour lesquels l’entreprise est donneuse d’ordre

Toutes les usines

La méthodologie de calcul a été approfondie en 2020 en fonction des trois phases de transports (approvisionnement des matières premières pour les aciéries, transport des produits semi-finis entre usines et transport des produits finis vers les clients), des modes de transports (camion, train, péniche et cargo) et des distances parcourues entre chaque point de départ et d’arrivée.

Émissions indirectes de CO2e liées à l’utilisation des produits vendus (scope 3 aval)

Toutes usines

La méthodologie de calcul a été développée avec le support du Cabinet Carbone 4. Nous partons des montants des chiffres d’affaires annuels de Vallourec (en millions d’euros) dans ses six principaux marchés que sont : Pétrole et Gaz, Pétrochimie, Énergie électrique, Mécanique, Automobile, Construction et autres.

Principes des calculs : chaque chiffre d’affaires (CA) est multiplié par une intensité carbone (tonnes CO2 par million d’euros de CA) spécifique à chacun de ces marchés. Ces intensités ont été calculées à partir de sources reconnues (Ademe, ATEE, IEA, Ecoinvent). Ainsi, pour le marché pétrole, intervient dans le calcul, le baril, son prix et son contenu énergétique. Pour le marché Pétrole et Gaz nous avons pris en compte les émissions liées à l’extraction et aux procédés mis en œuvre mais pas celles à l’aval liées au transport et à la combustion des produits. La répartition (%) de CA entre le pétrole et le gaz est un facteur tout comme la répartition (%) entre le charbon, le nucléaire et les « renouvelables » pour le marché Énergie électrique.

Intensités carbone utilisées pour chacun des marchés :

Marché	Intensité carbone (tonnes CO2 par million d’euros de CA)
Pétrole et Gaz	Pétrole : 440, gaz : 285
Pétrochimie	1 747
Énergie électrique	Charbon : 18 844, nucléaire : 133, renouvelables : 2 444
Mécanique	150
Automobile	35
Construction & autres	1 494

Émissions indirectes de CO2e liées à la fin de vie des produits vendus (scope 3 aval)

Toutes usines

Nous calculons ces émissions à partir du tonnage annuel de tubes et accessoires vendus par le Groupe, en le multipliant par un facteur d’émission standard de l’Ademe correspondant à la fin de vie moyenne de « déchets minéraux ».

Consommation d’eau

Vallourec Mineração

Les consommations d’eau du site correspondent uniquement à la partie utilisée pour le procédé d’extraction et l’arrosage des terrains et non à l’eau d’exhaure directement envoyée à la rivière comme les eaux pluviales.

Matières premières

Toutes usines

Les indicateurs de matières premières (minerai de fer, « pellets » de minerai de fer, charbon de bois, poussière de charbon de bois, ferrailles, fonte) correspondent aux quantités utilisées pour la production d’acier. Les ferrailles sont considérées chez Vallourec comme un « coproduit » et ne sont intégrées ni dans l’indicateur de déchets, ni dans le taux de valorisation.

Rémunérations

Toutes

L’indicateur « Rémunération » est calculé comme la somme des rémunérations du personnel, des charges de Sécurité sociale et des charges de prévoyance.

Il tient compte des départs, des arrivées et des mobilités de l’effectif au sein des zones. Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : retraite, démission, licenciement et autres (décès, changements de catégorie, ruptures conventionnelles, ruptures de période d’essai).

Turnover

Toutes

Le taux de turnover prend en compte les départs et les arrivées sur l’année considérée et est défini de la façon suivante :

(nombre de départs + nombre d’arrivées sur l’année) / 2 x 100 / (effectif au 31/12 de l’année précédente)

Il tient compte des départs, des arrivées et des mobilités de l’effectif au sein des zones. Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : retraite, démission, licenciement et autres (décès, changements de catégorie, ruptures conventionnelles, ruptures de période d’essai).

Mode de comptabilisation des jours d’arrêt de travail suite à un accident du travail aux États-Unis et en Allemagne

Toutes

Aux États-Unis, les jours d’arrêt pour accident du travail ne sont plus décomptés au-delà du 180e jour en accord avec la réglementation OHSA en vigueur. Cette méthode de comptabilisation est spécifique aux États-Unis et diffère de la règle préconisée par le Groupe de comptabilisation des jours d’arrêt. Cependant, ce mode de comptabilisation des jours d’arrêt s’applique également au niveau de l’entité Vallourec Deutschland GmbH en Allemagne.

Nombre d’heures de formation

Toutes

La donnée relative au nombre d’heures de formation publiée couvre les formations en classe de plus de deux heures et les e-learnings. Le pourcentage de salariés formés est calculé par rapport au nombre de salariés ayant eu accès à la formation au cours de l’exercice et non à l’effectif fin de période. Les formations en salle de moins de deux heures sont de ce fait exclues de la donnée.

Nombre d’heures travaillées

Vallourec Tianda

Les heures travaillées ne comprennent pas les heures des chauffeurs routiers qui livrent les billettes, assurent les transports internes entre les ateliers et chargent les produits à destination du port ou des clients. L’impact estimé représente moins de 0,4 % pour l’ensemble du groupe Vallourec en 2020.

Annexe 3 - Table de concordance entre les informations requises au titre des articles L. 22-10-36 et R. 225-105-1 du Code de et les informations présentées dans le présent chapitre

1° Modèle d’affaires du Groupe
Profil (p. 2) / 3.2 / 3.6 / 3.8 (p. 38 / 63 / 74)

2° Description des principaux risques
a) En matière environnementale
4.1.1 / 4.1.2 / 4.2 Introduction / 5.1.1 / 5.1.2 (p. 87 / 88 / 92 / 164 / 166)
b) En matière sociale
4.1.1 / 4.1.2 / 4.2 Introduction / 5.1.2 (p. 87 / 88 / 92 / 166)
c) En matière de corruption et d’évasion fiscale
4.1.3 / 4.2 Introduction / 5.1.3 (p. 91 / 92 / 168)
d) En matière de droits de l’homme
4.1.1 / 4.1.2 / 4.2 Introduction / 5.1.2 / 5.1.3 (p. 87 / 88 / 92 / 166 / 168)

3° Description des politiques appliquées et des résultats de ces politiques
a) En matière environnementale
4.2.4 (p. 117)
b) En matière sociale
4.2.2 (p. 96)
c) En matière de corruption et d’évasion fiscale
4.2.1 (p. 94)
d) En matière de droits de l’homme
4.2.1 / 4.2.2.2 / 4.2.2.3 / 4.2.2.6 (p. 94 / 104 / 107 / 112)

4° Informations sociales
a) Emploi
1. L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
4.2.2.1 (p. 96)
2. Les embauches et les licenciements
4.2.2.1 (p. 96)
3. Les rémunérations et leur évolution
4.2.2.4 (p. 109)
b) Organisation du travail
4. L’organisation du temps de travail
4.2.2.1 (p. 96)
5. L’absentéisme
4.2.2.1 (p. 96)
c) Santé et sécurité
6. Les conditions de santé et de sécurité au travail
4.2.2.2 (p. 104)
7. Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles
4.2.2.2 (p. 104)
d) Relations sociales
8. L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci
4.2.2.3 (p. 107)
9. Le bilan des accords collectifs
4.2.2.3 (p. 107)
e) Formation
10. Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement
4.2.2.5 (p. 110)
11. Le nombre total d’heures de formation
4.2.2.5 (p. 110)
f) Égalité de traitement
12. Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes
4.2.2.6 (p. 112)
13. Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées
4.2.2.6 (p. 112)
14. La politique de lutte contre les discriminations
4.1.3 / 4.2.2.6 (p. 91 / 112)

5° Informations environnementales
a) Politique générale en matière environnementale
15. L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement
4.2.4.1 (p. 117)
16. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
4.2.4.1 et 5.1.2 (p. 117 / 166)
17. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours
4.2.4.1 (p. 117) et Note 9 des états financiers (p. 243)
b) Pollution
18. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement
4.2.4.6 (p. 130)
19. La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses
4.2.4.5 (p. 127)
c) Économie circulaire
Prévention et gestion des déchets
20. ●les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets
4.2.4.5 (p. 127)
21. ●les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
n/a
Utilisation durable des ressources
22. ●la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
4.2.4.4 (p. 122)
23. ●la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation
4.2.4.4 (p. 122)
24. ●la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
4.2.4.5 (p. 127)
25. ●l’utilisation des sols
4.2.4.6 (p. 130)
d) Changement climatique
26.# Informations sur les engagements sociétaux et environnementaux

4.2.4.3. Facteurs de risque

4.2.4.3.1 Risques et opportunités liés au changement climatique

4.2.4.7. Engagements sociétaux en matière d'environnement

e) Protection de la biodiversité

1. Les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité.

6° Informations sociétales

a) Engagements sociétaux en faveur du développement durable

1. L’impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local.
2. L’impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales.
3. Les relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles-ci.
4. Les actions de partenariat ou de mécénat.

b) Sous-traitance et fournisseurs

1. La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux.
2. La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.

c) Loyauté des pratiques

1. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

7° Informations relatives à la lutte contre la corruption

1. Les actions engagées pour prévenir la corruption.

8° Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives :

1. ● au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective.
2. ● à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession.
3. ● à l’élimination du travail forcé ou obligatoire.
4. ● à l’abolition effective du travail des enfants.

9° Informations complémentaires

1. Les conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit.
2. Les engagements sociétaux en faveur du développement durable.
3. Les engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire.
4. Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire.
5. Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire.
6. Les engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal.
7. Les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable.
8. Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et leur impact sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés.
9. Les actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir la diversité.

Compte tenu des activités du Groupe, la Société estime non pertinent de communiquer des informations sur ses engagements en matière de lutte contre le gaspillage alimentaire, de lutte contre la précarité alimentaire, en faveur du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable.

Annexe 4 - Synthèse des indicateurs sociaux et environnementaux

Indicateurs sociaux

Indicateurs		2016	2017	2018	2019	2020	2021
Effectifs		20964	18325	20093	18827	16636	16685
☑ Turnover (%)		9	13	14	11	11	13
	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Sécurité
LTIR (a)		1,41	1,24	1,00	1,01	0,760	1,11
TRIR (b)		3,25	2,61	3,13	2,23	1,670	1,65
☑ Taux de gravité		0,07	0,06	0,045	0,058	0,052	0,06
Formation
Nombre de salariés ayant suivi une formation		13779	13615	13990	13550	10980	11846
Nombre d’heures de formation		506459	282542	303588	270551	135080	197070

(a) LTIR (lost time injury rate) : nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées.
(b) TRIR (total recordable injury rate) : nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées.

Part de femmes dans les effectifs permanents	Ouvrier	ATAM	Cadre	Total
	2020	2021	2020	2021	2020	2021
Europe	2 %	1 %	32 %	33 %	23 %	23 %
Brésil	6 %	6 %	34 %	36 %	25 %	27 %
ALENA	1 %	2 %	28 %	28 %	22 %	23 %
Asie	12 %	12 %	29 %	29 %	16 %	18 %
Moyen-Orient	1 %	2 %	22 %	26 %	17 %	15 %
Afrique	4 %	5 %	14 %	13 %	-	-
Monde	5 %	5 %	31 %	32 %	23 %	24 %

Répartition des effectifs entre permanents et non permanents	Permanent	CDD (et apprentis)	Intérim
	2020	2021	2020	2021	2020	2021
Europe	5430	4693	☑ 350	400	90	123
Brésil	6291	6896	☑ 185	154	94	189
Asie	2056	1916	☑ 293	248	203	193
ALENA	1696	2030	☑ 0	0	9	98
Moyen-Orient	261	278	☑ 16	8	0	0
Afrique	58	62	☑ 0	0	8	15

Indicateurs environnementaux*

Indicateurs	Unités	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Production
Tonnes « traitées »		3068607	5245292	5523792	5295678	3518835	4193437
Tonnes expédiées		1281500	2256100	2364000	2290900	1598725	1639800
Prélèvements d’eau	m³/an	5672035	6483189	6889346	6412486	5711575	6614828
☑︎ m³/tonne « traitée »		1,85	1,24	1,25	1,21	1,62	1,58
m³/tonne expédiée		4,43	2,87	2,91	2,80	3,57	4,03
Rejets d’eau	m³/an	3179631	3202705	3220811	2920223	2583513	2315127
m³/tonne « traitée »		1,04	0,61	0,58	0,55	0,73	0,55
m³/tonne expédiée		2,48	1,42	1,36	1,27	1,62	1,41
Déchets
Déchets non dangereux	Tonnes/an	430980	693674	706711	642584	535657	656958
Déchets dangereux	Tonnes/an	27670	26095	24777	26090	15217	17207
% déchets valorisés	%	94,38	94	95,5	95,8	97	97,6
☑︎ Total des déchets	Tonnes/an	458650	719769	731488	668674	550874	674165
kg/tonne « traitée »		149	137	132	126	157	161
kg/tonne expédiée		358	319	309	292	345	411
Énergie
Gaz naturel	GWh/an	2531	3526	3680	3280	2384	2530
☑︎ kWh/tonne « traitée »		825	779	666	619	678	600
kWh/tonne expédiée		1975	1563	1557	1432	1491	1535
Électricité	GWh/an	1376	1797	1881	1717	1434	1614
☑︎ kWh/tonne « traitée »		448	343	341	324	409	351
kWh/tonne expédiée		1074	796	796	749	899	899
CO2 (a)
Total des émissions directes (scope 1) (a)	Tonnes/an	(468853)	33332	421397	151728	5952	(142313)
☑︎ kg CO2e/tonne « traitée »		(153)	6	76	29	2	(34)
kg CO2e/tonne expédiée		(366)	15	178	66	4	(87)

Bilan des émissions de gaz à effet de serre 2021

Scope 1

Synthèse des émissions en tonnes de CO2 équivalentes	Métiers	Mine	Forêt	Production de fer et d’acier	Laminage et traitements thermiques des tubes	Finitions & Services	Sous-total (tonnes CO2e)	% sous-total	% total
Scope 1 Émissions CO2 directes non biogéniques
Combustion du gaz naturel				30669	374991	61561	467221	☑ 60 %
Carburants pour transports internes	39451	16900	1424	3938	5078		66791	☑ 9 %
Fabrication de fer et d’acier				244310			244310	☑ 31 %
Total – Scope 1 non biogénique	39451	16900	276403	378930	66639	778323	100 %	34 %
Scope 1 Émissions CO2 directes biogéniques
Carbonisation du charbon de bois	980542						980542		22 %
Séquestration aérienne et souterraine	(2863567)						(2863567)		63 %
Combustion du charbon de bois				670649			670649		15%
Total – CO2 Scope 1 biogénique	0	(1883025)	670649	0	0	(1212376)	100 %	(53 %)
Scope 1 Émissions CH4 directes biogéniques
Carbonisation du charbon de bois	291741						291741		100 %
Scope 1 Émissions directes non biogéniques et biogéniques
Total – Scope 1	39451	(1574384)	947051	378930	66639	(142313)	100 %	(1,9 %)

Scope 2

Émissions indirectes « base fournisseurs »
Électricité achetée	4007	21731	15490	0	0	0	4007	21731	15490
Total – Scope 2							4007	21731	15490

Scope 3 (a)

Autres émissions indirectes amont
Transports externes amont et aval pour lesquels l’entreprise est donneuse d’ordre							241658		9,2 %
Traitement des déchets							84305		3,2 %
Transport des salariés et voyages							29639		1,1 %
Achats de matériaux, biens et services							2008202		☑︎ 76,2 %
Émissions liées au « contenu carbone » des équipements industriels à proportion des amortissements							143429		5,4 %
Émissions liées aux pertes lors de l’extraction, du stockage et du transport des énergies (b)							129744		☑︎ 4,9 %
Total – Scope 3 amont							2636976		100 %

Autres émissions indirectes aval
Utilisation des produits vendus							4690361		☑︎ 99 %
Fin de vie des produits vendus							54113		1 %
Total – Scope 3 aval							4744474		100 %

| Total général | 43459| (1574167)| 978205| 468943| 102797| 7400686| 100 % | |
| :---------------------------------------------------------------------------- | :------- | :----------- | :-------- | :-------- | :-------- | :-------- | :-------- | :---- | :---- |

(a) Les postes figurant dans cette rubrique sont ceux sur lesquels l’entreprise a une action ou une influence directe et pour lesquels les données sont disponibles. À date, les émissions relevant des processus des clients ne sont ni connues ni prises en compte. Dans le but d’améliorer la connaissance du scope 3 en raison de son importance, le Groupe a pu définir en 2019, avec le concours d’un consultant spécialisé, la méthodologie de détermination des émissions de carbone des postes aval relevant de l’utilisation et de la fin de vie des produits utilisés par ses clients. Le calcul de ces émissions a été effectué pour les années 2019, 2020 et 2021 mais aussi, rétroactivement, pour les années 2017 et 2018.
(b) Énergies = électricité, gaz naturel, essence, gasoil, propane, bioéthanol.# chapitre 5 Risques et gestion des risques

5 Risques et gestion des risques

5.1 Facteurs de risque

5.1.1 Risques liés à la stratégie et aux activités du Groupe

5.1.2 Risques opérationnels

5.1.3 Risques juridiques et fiscaux

5.1.4 Risques financiers et de marché

5.2 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

5.2.1 Gestion des risques

5.2.2 Contrôle interne

5.2.3 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

5.2.4 Rôle des Commissaires aux comptes

5.2.5 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne

5.3 Politique en matière d’assurances

5.3.1 Assurance dommages aux biens et perte d’exploitation

5.3.2 Assurances responsabilité civile

5.3.3 Politique Assurance

5.1 Facteurs de risque

Le Groupe exerce son activité dans un environnement en forte évolution induisant de nombreux risques, dont certains échappent à son contrôle. Le Groupe a évalué l’importance des risques spécifiques auxquels il estime être exposé en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif après prise en compte des plans d’action mis en place. Ces risques sont présentés ci-après et regroupés par catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants conformément à l’évaluation susmentionnée sont indiqués en premier et signalés par un astérisque (*). Les risques décrits ci-dessous sont ceux qui ont été évalués comme risques majeurs pour l’entreprise à la date du présent Document d’enregistrement universel, c’est-à-dire ceux qui pourraient avoir le plus d’impact matériel négatif sur les activités ou les résultats (ou la capacité de l’entreprise à atteindre ses objectifs), et/ou la probabilité significative que cela se produise. Du fait de la multiplicité des implantations géographiques du Groupe, la diversité de ses marchés et gammes de produits, et de son développement, le Groupe est exposé à différentes catégories de risque. Le Groupe opère dans des environnements en mutation rapide, ce qui pourrait déclencher des risques exogènes ayant un impact sur les profils de risques suivis par le Groupe. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent Document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir. Les facteurs de risque sont évalués par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel et l’évaluation par le Groupe de l’importance des risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent.

5.1.1 Risques liés à la stratégie et aux activités du Groupe

Risques liés à la dépendance du Groupe aux clients du secteur pétrolier*

L’activité du Groupe est fortement dépendante des dépenses effectuées par les sociétés pétrolières et gazières, pour l’exploration, la production et le développement des réserves de pétrole et de gaz naturel. En 2021, 54 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe a été réalisé dans le secteur Pétrole et Gaz, hors pétrochimie. D’après les estimations internes du Groupe, la part de la consommation de tubes dans un projet complexe et intégré offshore représente généralement 2 % du coût total du projet, mais cette proportion varie en fonction des complexités et des types de forage. Cette part peut s’élever jusqu’à 10 % du coût total du projet pour les forages onshore non conventionnels aux États-Unis. Le niveau des investissements d’exploration et production a donc un impact direct sur la consommation de tubes et les résultats du Groupe. Les investissements d’exploration et production sont impactés par la volatilité des prix du pétrole, qui résulte de l’équilibre entre l’offre et la demande ainsi que des niveaux de stocks. Sur la période 2014-2021, les prix du pétrole ont atteint un pic à 115 dollars le baril de Brent et ont chuté jusqu’à un point bas de 19,3 dollars le baril de Brent en 2020 en raison d’une forte réduction de la demande mondiale de pétrole résultant de la propagation du virus de la Covid‑19 et des mesures de restriction associées. En 2021, la reprise de la demande mondiale de pétrole, principalement au second semestre de l’année avec une moyenne de 96,4 mb/j, s’est accompagnée d’une hausse des cours du baril de Brent. Atteignant 77,8 dollars US le baril au 31 décembre, le cours du Brent a progressé de 50 % sur l’année avec un pic à 85,8 dollars US atteint le 20 octobre 2021. à la suite du point bas atteint en 2020 (302 milliards de dollars US), les dépenses d’investissement des opérateurs pétroliers ont progressé de près de 15 % en 2021 pour atteindre 347 milliards de dollars US. Cette tendance haussière est également constatée en matière d’appareils de forage en activité dont le nombre a cru graduellement au cours de l’année, notamment en Amérique du Nord qui compte 475 unités en moyenne sur l’année ainsi qu’un atterrissage fin décembre 2021 à 586 appareils de forage en activité. À l’international, 157 unités ont été ajoutées en moyenne sur l’année permettant d’atteindre une moyenne de 834 appareils de forage en activité en décembre 2021. Les dépenses d’investissements des compagnies pétrolières et gazières pourraient être sujettes à d’autres facteurs négatifs tels que des changements de lois et réglementations applicables, des changements dans la situation politique (comme c’est le cas actuellement avec le conflit opposant la Russie et l’Ukraine) ou les conditions climatiques et les politiques mises en oeuvres pour s’adapter au changement climatique. Ces facteurs pourraient en conséquence avoir un impact négatif sur l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe. Le Groupe anticipe le risque associé à la baisse structurelle des activités associées aux énergies fossiles en se développant dans le secteur de la transition énergétique: la Géothermie, la Capture et le stockage de carbone (CCS) et l’Hydrogène.

Risques liés au caractère cyclique du marché des tubes*

Le marché des tubes est traditionnellement soumis à des tendances cycliques découlant, d’une part, des évolutions économiques telles que décrites ci-dessus dans le secteur Pétrole et Gaz et, d’autre part, des conditions macroéconomiques, qui ont un impact sur les autres secteurs d’activité du Groupe : les secteurs de la Mécanique, de l’Industrie automobile, de la Construction et de la génération d’Énergie électrique qui, avec la production de minerai de fer, ont représenté 36 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2021. Ces secteurs ont des cycles d’activité importants qui suivent le rythme de la conjoncture économique et sont également influencés par d’autres facteurs tels que les perspectives de croissance. Une détérioration de l’environnement économique mondial et des marchés financiers telle que celle observée en 2020 en raison de la pandémie liée à la Covid-19 aurait un effet défavorable significatif sur le chiffre d’affaires, les résultats, la capacité d’autofinancement et les perspectives du Groupe.

Risques liés au projet de réorganisation industrielle

En novembre 2021, Vallourec a annoncé le lancement du processus de cession de ses unités de production en Allemagne et la relocalisation progressive de leurs activités Pétrole et Gaz au Brésil pour servir le marché international. Vallourec a lancé le processus de cession de ces unités dans le but de trouver un nouvel opérateur mieux positionné pour servir les marchés de l’Industrie en Europe de manière rentable. Si aucun repreneur n’est identifié, Vallourec étudiera toutes les alternatives, y compris la fermeture. Le transfert des activités sera accompagné de la mise en œuvre progressive d’un programme d’investissements industriels d’environ 100 millions d’euros au Brésil afin d’y permettre la production de la totalité de la gamme de produits tubulaires premium, à destination des clients brésiliens et internationaux du secteur Pétrole et Gaz. Bien que le Groupe déploie les initiatives liées au projet de réorganisation industrielle conformément au calendrier et qu’il mette tout en œuvre pour atteindre les objectifs annoncés dans ce cadre, il pourrait rencontrer des difficultés qui seraient notamment les suivantes :
* les clients du Groupe pourraient se tourner vers d’autres fournisseurs s’ils estiment que ses produits et services ou le délai de livraison de ses produits ou leur qualité ne sont plus conformes à leurs attentes à la suite du transfert de la production vers le Brésil ;
* le Groupe ne peut garantir que la réalisation de la réorganisation industrielle permettra d’atteindre les résultats escomptés dans les délais attendus. Si le Groupe ne parvenait pas à mener à bien le plan de réorganisation industrielle de manière efficace ou si le plan ne produisait pas les effets escomptés, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Risques liés à la dépendance à l’égard de clients

En 2021, le Groupe a réalisé 18 % de son chiffre d’affaires consolidé avec ses cinq clients les plus importants et 23 % de son chiffre d’affaires consolidé avec ses 10 clients les plus importants (voir supra section 3.2.2.2 « Principaux clients du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel). Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2021. Le Groupe dispose d’une base de clients opérant dans toutes les régions du monde, diluant ainsi l’exposition à un marché géographique particulier.Toutefois, la plupart des clients ne sont pas tenus d’acheter un montant fixe de produits ou de services sur une période donnée et pourraient décider de résilier leurs contrats ou d’étaler les commandes correspondantes sur une période plus longue, de ne pas renouveler leurs contrats ou de les renouveler à des conditions, notamment tarifaires, moins favorables pour le Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Le Groupe est également exposé à un risque sur l’encours des créances sur ses clients, notamment ceux fragilisés par la crise récente du marché du pétrole liée à la pandémie Covid-19. Par conséquent, le Groupe a mis en place des Comités de crédit spécifiques pour apprécier de façon systématique les risques financiers pris avec ses clients. Il ne peut être exclu, dans un contexte de détérioration de l’environnement économique mondial, auquel n’échappe pas le secteur Pétrole et Gaz, qu’une dégradation de la situation financière de ses clients expose le Groupe au risque de défaut de paiement.

Risques liés à l’environnement concurrentiel

Le Groupe évolue dans un environnement international fortement concurrentiel, dont l’intensité varie selon ses secteurs d’activité :

• dans le secteur Pétrole et Gaz, les connexions premium – pour tubes OCTG notamment – constituent le principal critère différenciant. Protégées par des brevets, elles sont l’assurance pour le client d’une parfaite étanchéité de sa colonne de tubes, et donc du respect de ses exigences en matière de sécurité, d’environnement et de performance. Sous la pression des exigences environnementales et du prix du baril sur le long terme, les compagnies pétrolières, et plus particulièrement les International Oil Companies (IOC), se recentrent de plus en plus vers des projets à plus bas coûts de production nécessitant moins de produits Prémium et tendent à développer une stratégie de qualification de fournisseurs low cost, notamment chinois. Ces concurrents low cost ont d’ailleurs progressé techniquement et développé des connexions premium pour les catégories les moins différenciées. Cette concurrence qui sévit sur le marché des tubes OCTG de commodité exerce une pression à la baisse sur les prix de l’ensemble du marché, y compris ceux des tubes et connexions premium, notamment sur les régions EA et MEA et à l’exception de quelques marchés protégés comme aux Etats-Unis. L’intensification du paysage concurrentiel dans un marché du tube sans soudure globalisé pourrait entraîner des pertes de part de marché et altérer les volumes, le chiffre d’affaires et la rentabilité du Groupe.
• dans les autres secteurs d’activité historique du Groupe :
• dans le secteur de l’Énergie électrique, les solutions premium se caractérisent par des aciers fortement alliés capables de résister à des conditions extrêmes de température et de pression, exigeant des compétences métallurgiques élevées et des outils à la pointe de la technologie. La décision de fermer l’usine de Reisholz (en Allemagne), dédiée aux centrales conventionnelles au charbon, notamment en Chine s’est déroulée conformément aux objectifs en 2021. Nous avons conservé la capacité de notre usine de VCHA en Chine pour livrer ce secteur d’activité ;
• dans les secteurs de la Pétrochimie, de la Mécanique, de l’Automobile et de la Construction, le Groupe est confronté à une plus forte concurrence en raison de la moindre sophistication des besoins des clients.

Risques liés au maintien d’une haute technologie sur des produits clés

Le marché des tubes fait l’objet d’évolutions technologiques. Il n’est pas possible aujourd’hui de prévoir la manière dont ces évolutions pourraient affecter à terme les activités du Groupe. Les innovations technologiques développées par des tiers pourraient affecter la compétitivité des produits et des services actuels du Groupe et avoir un impact négatif sur la valeur des brevets existants et sur les revenus générés par les licences du Groupe. Les résultats et les perspectives du Groupe pourraient en être affectés et le Groupe pourrait se retrouver en situation de désavantage concurrentiel s’il était dans l’incapacité de développer ou d’accéder (soit seul, soit par le biais d’alliances) à des technologies, des produits ou des services nouveaux avant ses concurrents, ou si ses technologies, produits ou services nouveaux ne rencontraient pas le succès escompté sur le marché. Le Groupe continue d’investir en Recherche et Développement afin de maintenir son leadership technologique et d’anticiper les besoins de ses clients.

Risques liés aux activités du Groupe dans les pays émergents

Le Groupe déploie une partie significative de ses activités dans les pays émergents, notamment du fait de sa stratégie de proximité avec les clients qui y sont situés, lui permettant d’accroître sa réactivité et la pertinence de ses offres dans ces pays. Les risques associés à l’exploitation d’activités dans ces pays émergents peuvent comprendre notamment l’instabilité politique, économique, sociale (par exemple, la nationalisation et l’expropriation d’actifs, l’incertitude quant au droit applicable et à l’application des lois, l’impact de sanctions, etc.) ou financière et un risque de change accru. Des risques portent aussi sur les personnels déployés en mission ou de façon permanente (accidents, terrorisme…). En dépit du plan de vigilance mis en œuvre (voir section 4.1) et de sa couverture d’assurance (voir section 5.3), le Groupe peut ne pas être en mesure de se prémunir ou de se couvrir contre l’intégralité de ces risques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l’exercice de ses activités dans de tels pays, ce qui pourrait affecter ses salariés et/ou avoir un impact sur ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Risques liés à l’instabilité politique et macroéconomique

Le Groupe est confronté à une recrudescence des différends géopolitiques impliquant des pays où il poursuit ses activités, tels que le conflit commercial entre les États-Unis et la Chine par exemple, et à une augmentation des mesures de représailles et des réglementations protectionnistes qui en résultent indirectement. Cette tendance se traduit par une multiplication, en Europe, aux États‑Unis et en Chine, des procédures de défense commerciale (antidumping, sauvegarde ou autres mécanismes de protection fondés sur une atteinte à la sécurité nationale comme c’est le cas des mesures américaines basées sur la Section 232 du US Trade Expansion Act imposant des droits de douanes ou des quotas dans le secteur de l’acier. Ces mesures sont susceptibles d’impacter négativement les flux commerciaux du Groupe au niveau mondial et, par conséquent, ses résultats et perspectives. S’agissant du conflit en Ukraine et des sanctions à l’encontre de la Russie, le Groupe rappelle que son activité dans ces deux pays demeure très limitée et représentait en 2021 moins de 0,7 % du chiffre d’affaires consolidé. Le Groupe suit de très près l’évolution de la situation et se conforme, et continuera de se conformer, à l’ensemble des sanctions applicables. Par ailleurs, Vallourec et Interpipe, producteur ukrainien de tubes sans soudure, ont décidé en 2021 de mettre un terme à leur accord de coopération qui confiait à Vallourec la commercialisation en Europe sous la marque Vallourec de tubes sans soudure en carbone non-OCTG laminés par Interpipe, contrôlés et conditionnés dans une unité de finition commune, Vallourec Niko Tube – Ukraine, gérée par Vallourec et localisée à Nikopol (Ukraine). La sortie de Vallourec de cette société commune, qui devait être finalisée fin février 2022, a été suspendue par le conflit en Ukraine.

5.1.2 Risques opérationnels

Risques liés à l’évolution du coût des matières premières et de l’énergie*

La production de tubes est consommatrice de matières premières telles que le minerai de fer, le charbon, le coke et la ferraille. Le Groupe dispose de certaines sources d’approvisionnement en propre et maintient des sources externes d’approvisionnement diversifiées quand cela est possible. L’ensemble des laminoirs européens est en majorité approvisionné en matières premières par des aciéries européennes et notamment, pour les aciers ordinaires, par celle d’Huckingen de Hüttenwerke Krupp Mannesmann (HKM), dont Vallourec Tubes détient 20 % du capital. HKM produit des ronds d’acier exclusivement destinés à ses actionnaires, qui sont engagés à hauteur de certains volumes. Les perspectives d’activité du plan stratégique ne permettant pas d’absorber les volumes revenant à Vallourec, une perte de la valeur d’HKM a été constatée dans les comptes de l’exercice 2020 au-delà de ses actifs industriels, soit 81 millions d’euros, et Vallourec a décidé de procéder à la résiliation des accords de coopération et d’approvisionnement, qui prendra effet le 31 décembre 2028 au terme du préavis contractuellement fixé à sept ans. Au Brésil, le Groupe extrait du minerai de fer dans sa mine de Pau Branco, dans l’État du Minas Gerais. La mine approvisionne le haut-fourneau et l’usine de pellets de ses sociétés affiliées situés à Jeceaba, dans le Minas Gerais, et commercialise également sa production sur les marchés locaux. Au deuxième trimestre 2019, Vallourec a obtenu le permis nécessaire des autorités de l’État de Minas Gerais pour l’extension de la capacité de production, avec la construction d’une nouvelle unité de traitement qui devrait permettre d’atteindre une capacité de production totale d’environ 8,7 millions de tonnes par an. En 2021, le volume de production atteint a été de 8,1 millions de tonnes. La mise en service de l’extension de la capacité de production de la mine a eu lieu fin 2021. L’impact d’une variation des prix du minerai de fer de 10 dollars en moyenne au cours de l’année, sur la base d’une production annuelle normalisée d’approximativement 8,7 millions de tonnes, serait d’environ 40 millions de dollars sur le RBE de la mine.Plus généralement, les matières premières et l’énergie constituent un poste de charges important pour le Groupe. Une hausse du coût des matières premières et de l’énergie entraîne corrélativement une augmentation du coût de production des produits fabriqués par le Groupe. Les incertitudes sur l’évolution des conditions économiques, conjuguées à un environnement international fortement concurrentiel du marché des tubes, rendent incertaine la capacité du Groupe à répercuter une augmentation du coût des matières premières et de l’énergie dans ses commandes, ce qui pourrait réduire les marges du Groupe et, par conséquent, avoir un impact négatif sur ses résultats. La consommation d’énergie ou de matière premières pourrait également être impactée par des mesures imposées par les autorités pour faire face au changement climatique et réduire l’empreinte des sociétés sur l’environnement (voir ci-après les risques environnementaux et les risques inhérents au changement climatique).

Risques industriels et environnementaux

De par sa nature, l’activité industrielle du Groupe est génératrice de risques pour l’environnement, la sécurité et la santé. Les processus de fabrication du Groupe impliquent de travailler des matériaux en fusion à des températures très élevées en utilisant des machines et des équipements lourds, ce qui représente des risques tels que des accidents industriels, des explosions, des incendies et des dangers pour l’environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux, susceptibles d’entraîner des interruptions imprévues de son activité, la destruction totale ou partielle d’installations, des pollutions voire des préjudices corporels et des décès. De tels évènements pourraient impliquer le Groupe dans des procédures judiciaires dirigées à son encontre en réparation de préjudices et/ou entraîner l’application de pénalités et sont susceptibles d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe.

Les activités de production que le Groupe exerce dans les différents pays où il est présent sont soumises à de multiples réglementations en matière environnementale, de santé publique et de sécurité qui sont évolutives et extensives. Ces réglementations concernent notamment la prévention des accidents majeurs, l’emploi de produits chimiques, l’élimination des eaux usées, l’élimination des déchets industriels dangereux et les nuisances sonores. Elles ont pour objet de s’assurer que le Groupe maîtrise les risques environnementaux variés inhérents à son activité, dont les pollutions atmosphérique, aquatique et des sols, et le risque de porter atteinte à la biodiversité.

Les activités du Groupe requièrent également de nombreux permis et autorisations dans divers domaines, notamment en matière d’environnement, de sécurité et de santé publique, tels que des permis d’exploitation, des permis de rejet d’eaux usées, des permis de prélèvements d’eau ou des permis de transport ou de mise en décharge de produits déchets dangereux, qui sont sujets à renouvellement, modification, suspension et possible révocation par les autorités administratives et gouvernementales. Du fait des évolutions de leurs activités industrielles liées à la transformation du Groupe et conformément aux dispositions légales, seules quatre usines en France restent soumises au régime de l’autorisation d’exploitation et seul l’établissement de Valinox Nucléaire, à Montbard, est classé « Seveso 3 » avec la mention « seuil bas ».

Le Groupe s’efforce d’observer une stricte conformité à ces autorisations et, plus généralement, aux lois et aux réglementations applicables en matière environnementale. Le maintien de la conformité avec les réglementations et normes existantes entraîne des coûts et des dépenses qui pourraient à l’avenir augmenter significativement si de nouvelles réglementations ou normes plus strictes étaient adoptées. En outre, les autorités et les tribunaux pourraient imposer au Groupe de procéder à des investigations et à des remises en état ou encore de restreindre ses activités ou de fermer ses installations, temporairement ou définitivement, et/ou de payer des amendes. Au titre de ses activités passées, la responsabilité du Groupe pourrait de ce fait être recherchée en cas de dommages aux personnes ou aux biens, ce qui pourrait entraîner des conséquences défavorables quant à ses résultats. En application de la réglementation, l’estimation du coût de remise en état des sites français concernés en cas de cessation d’activité a été estimée à 0,9 million d’euros.

À titre d’exemple, le 8 janvier 2022, à la suite des pluies exceptionnelles ayant affecté l’État du Minas Gerais au Brésil, une partie du parc de résidus miniers de la mine de fer de Vallourec à Pau Branco a glissé dans une retenue d’eau de pluie, la digue de Lisa, entraînant le débordement de celle-ci, et l’interruption du trafic sur la route située en contre-bas. La structure de la retenue d’eau n’a pas été affectée, et il n’y a pas eu de victime. À la suite de cet incident, les opérations de la mine ont été suspendues. Vallourec vise à les redémarrer dans les meilleurs délais sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires, dans un premier temps sans utiliser le parc de stockage de résidus miniers. En parallèle, Vallourec prépare le rapport sur la stabilité de ce parc de stockage qui doit être validé par les autorités minières. La mine pourrait donc atteindre sa pleine capacité au cours du deuxième trimestre. En outre, le 21 janvier 2022, Vallourec a signé un accord avec le ministère public concernant les impacts du débordement de la digue de Lisa. L’accord comprend la mise en œuvre d’actions d’urgence, dont beaucoup ont déjà été menées à bien, et l’engagement de réparation des impacts environnementaux sur la zone affectée. Il inclut la constitution d’une garantie de 200 millions de BRL (approximativement 35 millions d’euros) sur un compte bancaire détenu par Vallourec. Vallourec s’est vue notifier une amende de 288 millions de réals brésiliens (environ 45 millions d’euros), que le Groupe entend contester.

Risques inhérents au changement climatique

Le Groupe est exposé aux risques inhérents au changement climatique (y compris, par exemple, des sécheresses, des inondations, des vagues de chaleur ou de froid, la submersion des terrains ou des vents violents). Une étude menée en 2019 dans le cadre de la politique Carbone du Groupe, sur la base du nouveau périmètre de l’entreprise avec l’aide d’un cabinet expert, fait apparaître pour chacun des dix grands bassins industriels du Groupe des risques dont la probabilité d’occurrence et la gravité ont été estimées sur la base du scénario RCP 8.5 du GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat), plus pessimiste que ceux qui résultent de l’application des accords de Paris. Il en ressort que nos sites sont impactés de manière différenciée selon le risque considéré et leur situation géographique et que le risque actualisé reste significatif (voir section 4.2.4.7 « Changement climatique » du présent Document d’enregistrement universel). Les éventuels plans d’adaptation vont être définis avec les usines.

Des mesures de lutte contre les effets du changement climatique peuvent aussi être imposées par différentes autorités. À titre d’exemple, les autorités brésiliennes ont considéré que le risque de pluies exceptionnelles de période centennale devait être relevé substantiellement s’agissant des digues de protection du barrage Santa Barbara, construit en 1995 pour collecter les eaux de ruissellement du site de la mine de fer de Vallourec à Pau Branco. Les travaux correspondants ont été définis en accord avec l’autorité compétente et mis en œuvre au cours de l’année 2021. Un déversoir de sécurité permettant au barrage de résister à une pluie millénale (qui apparait en moyenne tous les 1000 ans) a ainsi été construit. Aucune demande équivalente n’avait été reçue des autorités pour la digue de Lisa, qui a débordé le 8 janvier 2022 en raison du glissement d’une partie du parc de résidus miniers à la suite des pluies exceptionnelles ayant affecté l’Etat du Minas Gerais au Brésil (voir la section relative aux risques environnementaux ci-dessus).

La chaîne d’approvisionnement du Groupe est également soumise à ces risques climatiques. La Direction des Achats est en charge d’examiner avec les fournisseurs les plus concernés les mesures à adopter dans le cadre du plan d’évaluation des risques fournisseurs.

Risques liés à des défauts de fabrication ou de services

Le positionnement du Groupe sur le marché des solutions tubulaires premium requiert la mise en œuvre d’un système de gestion de la qualité exigeant, qui garantit la qualité de ses produits et services. Toutefois, malgré toute l’attention portée à la qualité de fabrication, certains produits ou services du Groupe pourraient comporter des défauts de fabrication ou de réalisation susceptibles de causer des dommages aux biens et aux personnes ou aux installations attenantes aux tubes, d’entraîner une interruption d’activité de sa clientèle ou d’autres tiers, ou encore de provoquer des dommages environnementaux. Des défauts sur les produits ou services du Groupe seraient susceptibles d’entraîner une indemnisation de la part du Groupe ou une baisse de la demande pour ses produits et services, ou de nuire à la réputation de sécurité et de qualité de ceux-ci. La conséquence à cela pourrait être un impact significatif sur la situation financière, les résultats et l’image des activités de la société (Vallourec) et du Groupe. Un accident significatif dû à des défauts sur les produits ou services d’autres acteurs que le Groupe serait susceptible de nuire à l’image de l’ensemble du secteur Pétrole et Gaz.

Risques liés à des défaillances dans les équipements du Groupe

La réussite du Groupe dans la réalisation de ses commandes implique un haut degré de fiabilité de ses actifs.# Le Groupe pourrait néanmoins subir des pannes d’équipements ou des indisponibilités pour d’autres raisons telles que dégradation, incendie, explosion ou virus informatique. Ces défaillances pourraient entraîner des retards dans la livraison des commandes en cours ou des commandes suivantes pour la réalisation desquelles il est prévu d’utiliser ces actifs. Bien que le Groupe suive un programme de maintenance et de prévention régulier de manière à conserver tous ses actifs en bon état de marche, des défaillances pourraient néanmoins se produire. Toute défaillance d’équipement est susceptible de mécontenter la clientèle du Groupe et d’avoir un impact sur les coûts des commandes et, en conséquence, d’affecter de manière significative la situation financière, les résultats et l’image du Groupe.

Risques liés aux systèmes d’information

Le Groupe exploite des systèmes d’information complexes (notamment pour la gestion de ses ventes, de sa logistique, de la tenue de sa comptabilité et de son reporting) qui sont indispensables à la conduite de son activité commerciale et industrielle. Malgré une politique de renforcement des programmes de secours de ses systèmes d’information, de ses infrastructures (y compris l’ouverture aux partenaires et prestataires de services), ainsi que de ses clients, une défaillance de l’un d’entre eux pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Le lancement par le Groupe d’une stratégie ambitieuse de digitalisation de ses outils de production et la création de nouveaux services à destination de ses clients peuvent accroître le risque de vol ou de perte d’informations, y compris personnelles.

En dépit d’un certain nombre de mesures proactives déjà déployées, le Groupe pourrait faire l’objet d’attaques complexes et ciblées de ses réseaux informatiques. Un nombre croissant de sociétés ont en effet récemment fait l’objet d’intrusions ou de tentatives d’intrusion dans leurs systèmes informatiques. Les techniques mises en œuvre pour pirater, interrompre, dégrader la qualité ou saboter les systèmes informatiques sont en constante évolution, elles sont souvent complexes et non répertoriées, et il est parfois impossible de les identifier avant le lancement d’une attaque. Malgré toutes les précautions prises et les multiples moyens de défense dont il dispose, le Groupe pourrait donc potentiellement ne pas être en mesure de se prémunir contre de telles techniques de piratage et d’éviter tout impact.

Toute panne ou interruption des services informatiques du Groupe, liée à de telles intrusions ou à d’autres facteurs, serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Le Groupe ne peut garantir qu’il ne subira aucune perte non assurée.

5.1.3Risques juridiques et fiscaux

Risques liés à l’éthique des affaires et à la corruption

Vallourec est active dans le secteur Pétrole et Gaz, secteur considéré par l’ONG Transparency International comme très exposé aux risques de corruption, a recours à des agents commerciaux pour commercialiser ses produits et services et opère dans des pays où le risque de corruption peut être perçu comme important (classement de l’ONG Transparency International). Vallourec est implantée dans plus de 20 pays ayant pour la plupart des législations anticorruption et en matière de concurrence dont une violation, même isolée, peut induire des sanctions pénales, civiles et administratives, dont de lourdes sanctions pécuniaires, ainsi qu’une atteinte à la réputation et à l’image de Vallourec.

Le risque de corruption est appréhendé dans la cartographie des risques du Groupe. Vallourec a mis en place, dans le cadre de son programme mondial de conformité, un certain nombre de procédures internes relatives notamment au recours à des agents commerciaux, aux cadeaux et invitations et au sponsoring commercial basées sur les principes et les valeurs fondamentales de la Charte éthique du Groupe et du Code de conduite anticorruption, ces deux documents ayant été réactualisés en 2021. Vallourec a, en complément des canaux traditionnels, déployé une ligne d’alerte professionnelle accessible à l’ensemble des collaborateurs et aux tiers. Les formations et les actions de communication interne se sont poursuivies en 2021. La certification de ce dispositif de prévention par ETHIC Intelligence a été obtenue en 2018 pour une durée de trois ans.

Néanmoins, il ne peut pas être exclu que le Groupe pourrait être impacté par des violations des législations qui pourraient entraîner des sanctions civiles et/ou pénales significatives et seraient susceptibles d’avoir un effet négatif sur sa situation financière ou son image.

Risques liés à la propriété intellectuelle

Les risques liés à la propriété intellectuelle proviennent principalement :
● des actions contentieuses engagées par des tiers à l’encontre du Groupe ;
● de l’appropriation par des concurrents de ses technologies ; et
● de l’utilisation frauduleuse par des tiers de ses marques.

Le Groupe dispose d’une Direction de la Propriété Intellectuelle et d’une Direction Juridique composées de personnes qualifiées et expérimentées chargées de (i) prendre les mesures nécessaires pour protéger et faire respecter les droits de propriété intellectuelle du Groupe, tout en veillant au respect des droits des tiers, et (ii) sensibiliser les collaborateurs du Groupe quant à l’importance d’une meilleure protection et défense de ses actifs incorporels. Toutefois, les lois et règlements, ainsi que le système judiciaire de certains pays dans lesquels le Groupe est présent, n’offrent pas nécessairement à ce jour une protection des droits de propriété intellectuelle et/ou des moyens de lutte contre la contrefaçon aussi étendus et efficaces que ceux existant dans d’autres pays comme la France, l’Allemagne ou les États-Unis.

Risques liés à la contrefaçon

Le Groupe – à l’instar d’autres fabricants de produits tubulaires et accessoires – est confronté à l’existence sur le marché de produits contrefaisants, utilisant les marques de Vallourec et de ses filiales et proposés à la vente, parfois accompagnés de faux certificats. Cette situation vise à créer la confusion dans l’esprit des clients quant à l’origine des produits et à tirer ainsi profit des investissements et de la notoriété du Groupe. Les risques sont alors multiples : outre le risque lié à la perte de clientèle attirée par des produits moins chers, il y a un risque non négligeable d’accidents si les produits contrefaisants présentent des problèmes de qualité et de non–respect des normes applicables. Ces risques ont un impact potentiel sur l’image du Groupe, et incidemment, sur ses rentrées financières.

Le Groupe a créé en 2015 un Comité Contrefaçon et multiplie ses campagnes de sensibilisation auprès des pouvoirs publics et des acteurs du marché concernés. Si, malgré toutes les mesures entreprises, le Groupe ne parvenait pas à protéger, maintenir et défendre avec succès son patrimoine intellectuel, le Groupe risquerait de perdre une partie de son avance technologique, de sa clientèle et de ses sources de revenus ; ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats et son image. Par ailleurs, le risque que des concurrents accèdent à certains secrets de fabrique du Groupe ou à certaines innovations non encore brevetées ou non brevetables ne peut être totalement exclu. Les procédures mises en place par la Direction Sûreté et par la Direction Informatique, ainsi que la signature d’engagements de confidentialité, peuvent limiter ce risque sans pour autant complètement l’écarter. Les résultats et les perspectives du Groupe pourraient alors en être affectés.

Risques fiscaux et risques en matière d’évasion fiscale

Les entités du Groupe mènent des activités commerciales, industrielles et/ou financières réelles dans différents États et y disposent à cet effet des personnels, équipements et actifs nécessaires. Les contrats conclus par les entités du Groupe – entre elles ou avec des tiers – formalisent ces activités. En tant que groupe international exerçant ses activités dans de nombreux États, Vallourec veille à structurer ses activités commerciales, industrielles et financières et ses contrats conformément aux différentes exigences légales et réglementaires auxquelles il est soumis et à ses objectifs commerciaux, industriels et financiers. Par cette organisation, ainsi que par le suivi régulier de l’évolution de ces exigences légales et réglementaires, le Groupe a notamment pour objectif de limiter ses éventuels risques fiscaux (en ce compris les éventuels risques en matière d’évasion fiscale).

Dans la mesure où les lois et règlements des différents pays dans lesquels des entités du Groupe sont situées ou opèrent ne permettent pas d’établir des lignes directrices claires ou définitives, le régime fiscal appliqué à ses activités, à ses transactions ou réorganisations intragroupes (passées ou futures) est ou pourrait parfois être fondé sur des interprétations des lois et réglementations fiscales françaises ou étrangères. Le Groupe ne peut garantir que ces interprétations ne seront pas remises en question par les administrations fiscales compétentes dans les juridictions concernées. Plus généralement, tout manquement aux lois et réglementations fiscales en vigueur dans les pays dans lesquels le Groupe ou des entités du Groupe sont situés ou opèrent peut entraîner des redressements, ou le paiement d’intérêts de retard, d’amendes et de pénalités. En outre, les lois et réglementations fiscales peuvent changer ou être modifiées dans l’interprétation et dans l’application qui en est faite par les juridictions ou les administrations fiscales concernées, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l’échelle internationale ou communautaire (OCDE, G20, Union européenne).# 5.1.3. RISQUES FISCAUX

Chacun des éléments qui précèdent est susceptible de se traduire par une augmentation de la charge fiscale du Groupe et d’avoir une incidence défavorable significative sur sa situation financière et ses résultats. Le Groupe a fait l’objet et peut à l’avenir faire l’objet de redressements et de contentieux fiscaux dans certains pays dans lesquels des entités du Groupe sont situées ou opèrent. Lorsque le Groupe considère qu’une perte relative aux contentieux fiscaux est probable, une provision dont le montant est évalué en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles est constituée. L’issue des procédures fiscales en cours pourrait toutefois différer des prises de position ou des prévisions du Groupe et du montant le cas échéant provisionné dans les comptes consolidés. Le Groupe ne peut garantir que ces provisions seront suffisantes pour couvrir les montants à décaisser effectivement à l’issue de ces procédures. Les résultats futurs du Groupe, les règles fiscales françaises et étrangères et les contrôles ou contentieux fiscaux pourraient limiter la capacité du Groupe à utiliser ses déficits fiscaux et ainsi avoir un impact sur la situation financière du Groupe. Le Groupe dispose de déficits fiscaux importants (dont les enjeux comptables sont décrits dans la Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 du Groupe figurant à la section 6.1 du présent Document d’enregistrement universel). La faculté d’utiliser effectivement ces pertes dépendra d’un ensemble de facteurs, au nombre desquels figurent (i) la faculté de dégager des bénéfices fiscaux et le degré d’adéquation entre le niveau de réalisation de ces bénéfices et celui des pertes, (ii) les limitations applicables aux déficits fiscaux éventuellement imposées par les lois et réglementations françaises et étrangères, (iii) les conséquences de contrôles ou contentieux fiscaux présents ou futurs et (iv) d’éventuels changements des lois et réglementations applicables. L’impact de ces facteurs pourrait augmenter la pression fiscale à laquelle le Groupe est soumis et ainsi avoir un effet défavorable sur le taux effectif d’imposition, la situation financière et les résultats du Groupe.

5.1.4. RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ

Compte tenu de sa structure financière, le Groupe est exposé (i) au risque de liquidité et (ii) aux risques de marché, lesquels sont composés des risques de taux, de change, de crédit et du risque actions. Une description des risques de marché et de liquidité figure par ailleurs en Note 7 des états financiers consolidés, figurant dans la section 6.1.7 du présent Document d’enregistrement universel.

Au 30 juin 2021, Vallourec a finalisé sa restructuration financière, grâce à la réalisation, avec succès, des étapes prévues par le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021.

Risques de liquidité

Au 31 décembre 2021, les échéances des emprunts et dettes financières courants s’élèvent à 189 662 milliers d’euros ; les échéances des emprunts et dettes financières non courants, s’élevant à 1 387 281 milliers d’euros, sont détaillées ci-après :

Analyse par échéance des emprunts et dettes financières non courants (> 1 an) (en milliers d’euros)

	> 1 an	> 2 ans	> 3 ans	> 4 ans	5 ans et plus	Total
Au 31/12/2020	786 709	399 755	501 690	2 344	60 029	1 750 527
Dettes financières non courantes	2 066	1 212	2 617	1 165	739 215	647 1 387 281
Au 31/12/2021	2 066	1 212	2 617	1 165	739 215	647 1 387 281

Dans le cadre de la restructuration financière, Vallourec a restructuré l’ensemble de son passif financier le 30 juin 2021. Cela s’est traduit par un désendettement de 1,7 milliard d’euros et le refinancement de la dette résiduelle via la mise-en-place de nouveaux instruments de dette qui ont une maturité de cinq ans ou une maturité inférieure mais pouvant être propagée à la main de l’émetteur jusqu’au 30 juin 2027. Les ressources financières du Groupe se répartissent entre des financements bancaires et d’un financement obligataire. La majeure partie du financement bancaire a été mise en place en Europe sur Vallourec et pour une moindre mesure sur des filiales au Brésil et en Chine. La ligne de crédit de Vallourec (462 millions d’euros), ne bénéficie pas de sûreté, ou de garantie et est en pari-passu avec les prêts garantis par l’État (PGE) et l’emprunt obligataire. Le financement obligataire est mis en place par Vallourec.

Restructuration financière

Le 30 juin 2021, Vallourec a finalisé la restructuration de sa dette financière conduisant à une réduction de l’endettement du Groupe de 1,7 milliard d’euros, avec la mise en œuvre des dernières étapes suivantes prévues par le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021 :

• une conversion de dettes en capital pour 1 331 millions d’euros grâce à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Convertis, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 1 331 millions d’euros, par émission de 164 523 927 actions nouvelles souscrites par les Créanciers Convertis (à un prix unitaire prime d’émission incluse de 8,09 euros) par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et RCF de la Société ;
• l’émission de 30 342 337 BSA au profit des Banques Commerciales, souscrits par celles-ci par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des RCF de la Société pour un montant de 0,3 million d’euros ;
• l’abandon de créances par les Banques Commerciales à hauteur d’un montant de 169 millions d’euros ;
• l’émission de Nouvelles Obligations pour un montant nominal total de 1 023 millions d’euros, souscrites par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et des RCF de la Société ;
• la mise à disposition par les Banques Commerciales d’un crédit renouvelable de 462 millions d’euros ;
• la mise à disposition par les Banques Commerciales au bénéfice de la Société de prêts garantis par l’État pour un montant total de 262 millions d’euros ; et
• le remboursement en numéraire d’une partie des créances au titre des Obligations et RCF de la Société pour 562 millions d’euros financé notamment par le produit de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant total brut, prime d’émission incluse, de 300 millions d’euros par émission de 52 954 807 actions nouvelles souscrites en numéraires (au prix de 5,66 euros, prime d’émission incluse) par les titulaires de droit préférentiel de souscription de la Société (l’ « Augmentation de Capital avec DPS »).

En complément, les Banques Commerciales ont mis en place au bénéfice de Vallourec Tubes et certaines de ses filiales, une ligne de cautions de marché pour un montant total de 178 millions d’euros sur un horizon de cinq ans. À l’issue des opérations, les anciennes obligations et RCF ont été annulées et les Obligations en circulation ont été radiées de la cotation sur leurs marchés respectifs.

Financements bancaires

Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait d’une ligne de crédit bancaire confirmée d’un montant de 462 millions d’euros non tirée et d’une trésorerie disponible à hauteur de 619 millions d’euros. Ainsi, le Groupe disposait d’une liquidité de 1 081 millions d’euros. En juin 2021, Vallourec a mis en place, dans le cadre de sa restructuration financière, une ligne de crédit confirmée d’un montant de 462 millions d’euros à échéance juin 2026. Le 30 juillet 2021, cette ligne a été entièrement remboursée. Au 31 décembre 2021, cette ligne n’est pas tirée. Cette ligne RCF de 462 millions d’euros prévoit le respect par Vallourec d’un ratio de dette nette consolidée sur fonds propres consolidés (« gearing ») à un niveau maximum de 100 %. Ce ratio est défini comme le rapport entre la dette nette consolidée du Groupe (y inclus la dette de location financement) et les capitaux propres du Groupe, retraité des gains et pertes sur produits dérivés et des écarts d’évaluation (gains et pertes sur les filiales consolidées en devises). Le respect de ce ratio de gearing sera testé au 31 décembre de chaque année pour la période de 12 mois précédant et pour la première fois le 31 décembre 2023. Le non-respect de ce ratio de gearing pourrait entraîner le remboursement anticipé de la ligne de crédit et de l’emprunt obligataire. En complément de cette ligne de crédit, Vallourec a mis en place des prêts garantis par l’Etat (PGE) pour un montant total nominal et tiré de 262 millions d’euros. Un changement de contrôle de Vallourec pourrait provoquer le remboursement de tout ou partie de la ligne de crédit et des PGE, sur décision de chacune des banques participantes. Il est aussi prévu que le crédit devienne immédiatement exigible si le Groupe venait à faire défaut sur le remboursement d’une de ses dettes financières (« cross default »), ou s’il advenait un événement significatif emportant des conséquences sur l’activité ou la condition financière du Groupe et sa capacité à rembourser sa dette.

Financements de marché

En complément de ces financements bancaires, le Groupe a souhaité diversifier ses ressources de financement en faisant appel aux financements de marché. Ainsi, Vallourec a mis en place le 12 octobre 2011 un programme de billets de trésorerie pour satisfaire ses besoins à court terme. Le plafond du programme est d’un milliard d’euros. Au 31 décembre 2021, Vallourec n’avait pas d’encours de billets de trésorerie. Ce programme de billets de trésorerie est noté B par l’agence de notation Standard & Poor’s. Dans le cadre de sa restructuration financière, Vallourec a émis le 30 juin 2021 un emprunt obligataire pour un montant de 1 023 millions d’euros à échéance juin 2026, avec un coupon fixe annuel de 8,5 %. Au 31 décembre 2021, cette émission obligataire était notée B+ par l’agence de notation Standard & Poor’s.# Au 31 décembre 2021, l’emprunt obligataire était enregistré dans les comptes pour un montant IFRS de 1 164 millions d’euros. A titre indicatif, la juste valeur (« mark to market ») de cet emprunt obligataire est de 1 156 millions d’euros. Il comporte notamment une clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire d’obligations à la demande de chaque porteur d’obligations en cas de changement de contrôle de Vallourec (au profit d’une personne ou d’un groupe de personnes agissant de concert) emportant une dégradation de la notation financière de celle-ci. Cet emprunt obligataire peut également faire l’objet d’un remboursement anticipé à la demande du porteur ou, selon le cas, de Vallourec dans des hypothèses de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction, de changement de situation de Vallourec ou de la réglementation fiscale.

Risques de marché

Risques de change

Risque de conversion

Les actifs, passifs, produits et charges des filiales sont exprimés en différentes devises. Les comptes du Groupe sont présentés en euros. Les actifs, passifs, produits et charges libellés dans des devises autres que l’euro doivent être convertis en euros au taux applicable afin d’être intégrés dans ses comptes. Si l’euro s’apprécie (ou se déprécie) par rapport à une autre devise, la valeur en euros des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges initialement comptabilisés dans cette autre devise diminuera (ou augmentera). Ainsi, les variations de valeur de l’euro peuvent avoir un impact sur la valeur en euros des éléments d’actif et de passif, les produits et les charges non libellés en euros, même si la valeur de ces éléments n’a pas changé dans leur monnaie d’origine.

En 2021, le résultat net part du Groupe était généré pour une part significative par des filiales qui établissent des comptes en une devise autre que l’euro (principalement en dollars US et en réaux brésiliens). Une variation de 10 % des parités aurait eu un impact à la hausse ou à la baisse sur le résultat net part du Groupe d’environ 27 millions d’euros.

Par ailleurs, la sensibilité du Groupe au risque de change long terme est reflétée par l’évolution historique des réserves de conversion imputées dans les capitaux propres (- 978,6 millions d’euros au 31 décembre 2021) qui, au cours des derniers exercices, a été essentiellement liée à l’évolution du dollar US et du réal brésilien.

Réserve de conversion – part du Groupe (en milliers d’euros)	31/12/2020	31/12/2021
USD	196 633	291 136
GBP	(14 821)	(11 747)
BRL	(1 270 157)	(1 259 048)
CNY	11 780	29 801
Autres	(34 947)	(28 791)
Total	(1 111 512)	(978 649)

Ainsi, le Groupe considère que l’occurrence d’un tel risque n’est, à sa connaissance, pas susceptible de menacer son équilibre financier.

Risque de transaction

Le Groupe est soumis à des risques de change en raison de ses expositions commerciales liées à des opérations de ventes et d’achats conclues par certaines de ses filiales dans une monnaie autre que leur devise fonctionnelle. La principale devise étrangère traitée est le dollar US (USD) : une part significative des opérations du Groupe (environ 41 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021) est facturée en dollar US par des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas le dollar US. Les fluctuations de change entre l’euro, le réal brésilien et le dollar US peuvent donc modifier la marge opérationnelle du Groupe. Leur impact est cependant très difficilement quantifiable pour deux raisons :

• il existe un phénomène d’ajustement sur les prix de vente libellés en dollar US, qui dépend des conditions de marché dans les différents secteurs d’activité où opère Vallourec ;
• certaines ventes et certains achats, même s’ils sont libellés en euros, sont influencés par le niveau du dollar US. Ils sont donc impactés indirectement et à une échéance plus ou moins lointaine par l’évolution de la devise américaine.

Le Groupe gère activement son exposition au risque de change afin de réduire la sensibilité du résultat à des variations de cours, en mettant en place des couvertures dès la commande et parfois dès l’offre commerciale. Les commandes, puis les créances, les dettes et les flux d’exploitation sont ainsi couverts avec des instruments financiers qui sont principalement des ventes et des achats à terme. Des annulations de commandes pourraient donc entraîner des annulations de couvertures en place, avec pour conséquence une comptabilisation des gains ou pertes attachés à ces couvertures annulées dans le compte de résultat consolidé.

Pour être éligible à la comptabilité de couverture au sens de la norme IFRS 9, le groupe Vallourec a développé ses systèmes de gestion de trésorerie et de facturation afin de permettre la traçabilité tout au long de la durée de vie des instruments de couverture au regard des transactions couvertes.

Au 31 décembre des deux derniers exercices, les contrats à terme ferme en cours qui permettent de couvrir les transactions sur achats et ventes en devises portent sur les montants suivants :

Contrats de couverture d’opérations réalisées sur transactions commerciales – risque de change (en milliers d’euros)	31/12/2020	31/12/2021
Contrats de change à terme : ventes à terme	587 207	908 776
Contrats de change à terme : achats à terme	37 789	37 098
Options de change sur vente	-	-
Options de change sur achat	-	-
Matières premières et énergie – achats, options	-	-
Total	619 996	945 874

Échéances des contrats au 31/12/2021	Contrats sur transactions commerciales (en milliers d’euros)
	Total	1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Contrats de change : ventes à terme	908 776	815 498	93 278	-
Contrats de change : achats à terme	37 098	37 098	-	-
Options de change sur ventes	-	-	-	-
Options de change sur achats	-	-	-	-
Matières premières et énergie – achats, options	-	-	-	-
Total	945 874	852 596	93 278	-

Les ventes à terme (909 millions d’euros sur les 946 millions d’euros) correspondent principalement à des ventes de dollars US. Ces dernières ont été réalisées à un cours moyen à terme EUR/USD de 1,19 et USD/BRL de 5,69. Les couvertures ont généralement été réalisées, en 2021 comme en 2020, sur une durée moyenne d’environ dix mois et couvraient principalement les transactions futures hautement probables et les créances en devises.

En complément des couvertures des opérations commerciales, Vallourec a mis en place, depuis 2011, des ventes à terme pour 134,5 millions de dollars US (118,8 millions d’euros), des ventes à terme pour 24,0 millions de livres sterling (28,3 millions d’euros) et des achats à terme pour 310,0 de yuan chinois (42,7 millions d’euros). Ces instruments sont destinés à couvrir les prêts et comptes courants en devises étrangères mis en place par la holding de financement Vallourec Tubes dans la devise des filiales qui en bénéficient. Les échéances des achats et ventes à terme s’échelonnent en 2021 en fonction des échéances des prêts et dettes couverts.

Le Groupe ne peut néanmoins garantir qu’il parviendra à couvrir systématiquement tous ses contrats libellés en devises étrangères. L’absence de couverture de ces contrats est susceptible d’avoir un effet défavorable et significatif sur les résultats et la condition financière du Groupe.

Ces instruments sont destinés à couvrir les prêts et comptes courants en devises étrangères mis en place par la holding de financement Vallourec Tubes dans la devise des filiales qui en bénéficient. Les échéances des achats et ventes à terme s’échelonnent en 2021 en fonction des échéances des prêts et dettes couverts. Le Groupe ne peut néanmoins garantir qu’il parviendra à couvrir systématiquement tous ses contrats libellés en devises étrangères. L’absence de couverture de ces contrats est susceptible d’avoir un effet défavorable et significatif sur les résultats et la condition financière du Groupe.

Suite à l’ouverture de la procédure de sauvegarde à l’égard de Vallourec le 4 février 2021 (voir section 3.5.1 du présent Document d’enregistrement universel) la politique globale de couverture de change s’est poursuivie avec cependant un nombre de contreparties bancaires moindre et des conditions économiques moins favorables.

5.2 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

5.2.1 Gestion des risques

La gestion des risques et le contrôle interne sont déployés dans l’ensemble des sociétés dont Vallourec détient, directement ou indirectement, la majorité du capital social et qu’elle contrôle. Les sociétés dont les titres sont cotés ou sous contrôle conjoint disposent d’un dispositif et d’une organisation de contrôle interne adaptés et cohérents avec la législation en vigueur localement. Le contrôle interne et l’audit interne s’appuient sur les résultats de l’analyse des risques, pour respectivement améliorer le dispositif de contrôle interne et définir le plan d’audit interne.

5.2.1.1 Objectifs et principes généraux de gestion des risques

La gestion des risques est un levier de management du Groupe qui contribue en priorité à :

• sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs ; et
• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe.

Par ailleurs, la gestion des risques vise également à :

• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ; et
• mobiliser les salariés du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Vallourec adopte une démarche transversale détaillée dans la « Politique de Gestion des Risques du Groupe ». La Direction de l’Audit et du Contrôle Interne apporte un support méthodologique pour la promotion et la mise en œuvre de cette politique. Ceci favorise le développement du contrôle interne par l’anticipation des risques et la revue des « bonnes pratiques » de contrôle. Les risques sont gérés par les Régions, les unités industrielles et de ventes, ainsi que par les directions fonctionnelles.# 5.2. Gestion des risques et contrôle interne

Chaque entité majeure, chaque Région, le Comité Exécutif et la Direction Générale évaluent les risques et décident des contrôles et plans d’action destinés à réduire l’impact et/ou les probabilités d’occurrence de ces risques.

5.2.1. Dispositif de gestion des risques

L’identification des risques consiste à recenser auprès des directions opérationnelles et fonctionnelles les principaux risques auxquels le Groupe est confronté. En collaboration avec l’entité en question, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne analyse ces risques et en établit une cartographie, l’exercice visant notamment à s’accorder sur une liste de risques et à déterminer leur réduction, transfert, suppression ou acceptation. Les priorités sont définies non seulement en fonction des probabilités d’occurrence et/ou des conséquences des risques, du niveau de contrôle mais aussi des marges de progrès du contrôle jusqu’aux pratiques de référence en la matière.

Une cartographie des risques est en place au niveau de chacune des entités majeures, des Régions et du Comité Exécutif du Groupe. Chaque cartographie intègre les principaux risques avec leurs scénarios, les expériences passées internes et externes, les contrôles en place et les « bonnes pratiques ».

La gestion des risques est analysée par les Régions et la Direction Générale lors de Comités annuels auxquels la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne participe pour alimenter les réflexions et garantir la cohérence des actions au niveau du Groupe. Chaque Comité réunit le Directeur de l’entité concernée et ses principaux adjoints. Des Directeurs fonctionnels intéressés par des risques spécifiques peuvent également être conviés, en particulier les Directions Technologie et Industrie, et Développement et Innovation, et les directions des Ressources Humaines, Achat, Systèmes d’Information et Développement durable.

Chaque Comité traite les points suivants :

• validation du diagnostic, suivi des plans d’action de chaque risque prioritaire ;
• validation des indicateurs clés sur les risques qui garantiront la pertinence des nouveaux contrôles après clôture du plan d’action et la pérennité de ces contrôles.

Un travail collaboratif est mené avec nos assureurs pour compléter ce travail d’identification et d’atténuation des risques industriels opérationnels et déployer des plans de continuité d’activité.

5.2.2. Contrôle interne

5.2.2.1. Objectifs et principes généraux du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est élaboré et mis en œuvre avec une forte implication du personnel du groupe Vallourec et vise à fournir une assurance raisonnable que les quatre objectifs suivants pourront être atteints :

• la conformité aux lois et règlements ;
• la bonne application des instructions transmises et le respect des orientations fixées par la Direction Générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes (en particulier ceux concourant à l’atteinte des objectifs et à la sauvegarde des actifs) ; et
• la fiabilité des informations comptables et financières.

Le processus de contrôle interne est en constante évolution pour s’adapter aux changements de l’environnement économique et réglementaire, de l’organisation du Groupe et de sa stratégie. Afin de garantir la cohérence des actions quotidiennes menées dans le monde au nom du Groupe, Vallourec a mis en place un ensemble de procédures clés de contrôle interne. Elles constituent le socle des règles internes applicables à l’ensemble de ses collaborateurs et de ses unités. Situées au cœur du dispositif du contrôle interne de Vallourec, ces procédures permettent de donner un cadre aux actions de chacun. Elles portent en particulier sur l’éthique, la conformité aux lois et règlements, la délégation d’autorité, la ségrégation des missions et des tâches, la confidentialité des informations, la prévention du délit d’initié, la procédure de relations avec les médias, ainsi que la communication financière.

L’éthique et la conformité aux lois et règlements

L’organisation et les actions du Groupe en matière d’éthique et de conformité aux lois et règlements sont plus amplement décrites à la section 4.2.1 « Éthique des Affaires et Conformité » du présent Document d’enregistrement universel.

La délégation d’autorité

La latitude de gestion confiée à chaque responsable au sein du Groupe doit demeurer compatible avec le maintien d’un contrôle général, avec la stratégie arrêtée et avec l’application de règles communes à l’ensemble des entités du Groupe. Pour répondre à ces impératifs, la procédure d’Autorité Déléguée a pour objet, à l’échelle du Groupe, de définir clairement les niveaux d’approbations nécessaires et préalables aux engagements principaux susceptibles d’être pris par chacune des entités qui le composent. Elle ne saurait constituer une dérogation aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette procédure est adaptée aussi souvent que de besoin. Elle est reprise et déclinée dans chaque Région sur les domaines pour lesquels des sous-délégations sont autorisées par le Groupe. La stricte application de ces délégations d’autorité est systématiquement vérifiée lors des audits internes des entités du Groupe.

La confidentialité des informations

Dans un contexte de concurrence très vive, il était nécessaire de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du Groupe aux obligations qui s’imposent à eux en matière de confidentialité. Vallourec a donc établi une Charte de confidentialité visant, d’une part, à lui permettre d’exercer son activité dans les meilleures conditions face à la concurrence et, d’autre part, à protéger les personnes travaillant au sein de Vallourec en les informant des obligations de confidentialité qu’elles doivent respecter.

La prévention du délit d’initié

Vallourec dispose d’un Code de bonne conduite relatif à la prévention du délit et manquement d’initié pouvant survenir lors d’opérations sur ses titres. Ce Code concerne non seulement les mandataires sociaux de Vallourec, mais également tous les salariés et partenaires du Groupe. Son objectif est de répondre au principe de précaution pour (i) protéger les personnes à tous les niveaux en les sensibilisant à la réglementation boursière et aux sanctions applicables, afin de leur éviter toute mise en cause éventuelle, (ii) protéger Vallourec et son Groupe, notamment des risques d’atteinte à son image et à sa réputation et de dégradation de la valeur de son titre et (iii) conserver la confiance des investisseurs et préserver l’égalité entre les actionnaires. La Directrice Juridique du Groupe est en charge de la fonction déontologique, dont la principale mission est de veiller au respect des dispositions du Code de bonne conduite, étant précisé que la responsabilité finale du respect de la réglementation applicable incombe à chaque initié. Il met notamment à jour et tient à disposition de l’AMF les listes d’initiés requises par la réglementation en vigueur.

La procédure de relations avec les médias

Vallourec a défini une procédure de relations avec les médias ainsi qu’un ensemble de bonnes pratiques à observer sur les réseaux sociaux, qui visent à garantir le développement de l’image du Groupe et la promotion de ses activités, tout en assurant la cohérence des messages et en protégeant sa réputation. Toute démarche d’information vis-à-vis des médias, qu’elle soit proactive ou sollicitée, et qu’elle se fasse notamment par voie de communiqué de presse, de conférence, d’interview ou de conversation téléphonique, fait l’objet d’un processus de validation interne. De la même manière, toute activité sur les réseaux sociaux doit se faire dans le respect des bonnes pratiques formalisées par la Direction de la Communication et indiquées sur le site intranet de Vallourec.

La communication financière

Vallourec a mis en place une procédure de communication financière visant à organiser les conditions dans lesquelles les informations financières sont communiquées au public, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les rapports financiers annuel et semestriel et les informations financières trimestrielles font ainsi l’objet d’un processus de validation interne avant leur publication et leur dépôt auprès de l’AMF.

5.2.2.2. Dispositif de contrôle interne

La Direction Générale fixe la politique de contrôle interne et veille à sa mise en œuvre par les dirigeants de chaque entité du Groupe. Pour assurer la cohérence du Groupe à travers le monde, la Direction Générale s’appuie sur les Régions et les directions fonctionnelles qui établissent les procédures, transmettent des instructions et s’assurent de leur application.

Par ailleurs, les auditeurs internes peuvent s’appuyer lors de leurs interventions sur les réponses aux questionnaires d’auto-évaluation du niveau de contrôle interne apportées annuellement par chaque entité du Groupe et approuvées par chaque responsable de filiale.

Dispositif de contrôle interne traitant de l’information comptable et financière

Reporting financier et comptable

L’élaboration de l’information financière et comptable est centralisée sur la base des états financiers des filiales, retraités aux normes du Groupe. Cette remontée d’information est assurée au travers d’un logiciel de reporting et de consolidation, implanté dans toutes les filiales consolidées. Les remontées de reportings par les filiales sont mensuelles et effectuées dans le mois qui suit. Les consolidations comptables exhaustives sont trimestrielles et effectuées dans le même délai d’un mois. Le reporting des engagements hors bilan est intégré au processus de consolidation trimestrielle.

Information financière externe

Vallourec publie des informations trimestrielles au 31 mars et au 30 septembre de chaque année, notamment un bilan et un compte de résultat consolidés. Les consolidations trimestrielles, semestrielles et annuelles sont publiées sous la responsabilité de la Direction Générale.# Les Commissaires aux comptes procèdent à un contrôle des comptes annuels et à un examen limité des comptes semestriels. Ils n’effectuent généralement aucune diligence sur les informations trimestrielles.

Trésorerie et financement

En charge de la stratégie de financement du Groupe, la Direction de la Trésorerie et du Financement assure la gestion de la liquidité bancaire et organise l’accès aux financements de marché. La Direction de la Trésorerie et du Financement veille à l’optimisation et au contrôle de la trésorerie au moyen :

• de prévisions de trésorerie élaborées chaque semaine par la majeure partie des sociétés du Groupe ;
• de la centralisation de la trésorerie euro, livre sterling, yuan chinois, dollar canadien et dollar US des principales sociétés européennes et du Moyen-Orient sur Vallourec Tubes ;
• d’une centralisation de la trésorerie en yuan chinois des principales sociétés chinoises auprès de Vallourec Tubes au travers d’une première centralisation locale en Chine chez Vallourec Tianda (Anhui) Co. Ltd. ;
• d’une centralisation de la trésorerie en dollar US des sociétés américaines auprès de Vallourec Tubes au travers d’une première centralisation locale aux États-Unis chez Vallourec Holding, Inc. et
• d’un reporting mensuel sur la gestion de la trésorerie des sociétés brésiliennes et des sociétés chinoises.

Les décisions relatives aux financements et placements à plus d’un an sont de la responsabilité de la Direction de la Trésorerie et du Financement. Les financements et les placements à moins d’un an sont délégués aux filiales selon une procédure Groupe précise : qualité des banques, placements sans risque, suivi des garanties financières données. La Direction de la Trésorerie et du Financement est également responsable de la stratégie de gestion des risques de change et de taux. Dans cette perspective, une centralisation des opérations de couverture de change en dollar US, livre sterling, réal brésilien, yuan chinois, dinar koweïtien et dollar canadien a été mise en place avec les principales sociétés du Groupe. Les opérations en devises ou de couverture de change sont régies par des règles émises par la Direction de la Trésorerie et du Financement et, plus généralement, l’ensemble des opérations de trésorerie qui sont du ressort de chaque société sont réalisées dans le cadre d’une politique générale de trésorerie et de gestion des risques. La Direction de la Trésorerie et du Financement assure un suivi des dettes, des placements et des opérations de change des filiales. Dans le cadre de ce suivi, elle élabore un reporting mensuel communiqué à la Direction Générale du Groupe.

Procédures et instructions de reporting financier et comptable

Dans l’objectif de maintenir une information financière et comptable de qualité, Vallourec a établi des procédures et des instructions adaptées aux filiales françaises ou étrangères. Ces procédures sont regroupées par thèmes et traitent essentiellement de problématiques comptables, de trésorerie, de reporting et du référentiel IFRS. Ces procédures sont regroupées sur un site intranet qui peut être consulté par l’ensemble de la communauté financière du Groupe.

Afin d’assurer la cohérence entre les données financières et comptables d’une part et les règles et outils de gestion d’autre part, le Groupe a conçu un recueil (le « Manuel de Gestion ») synthétisant les définitions, principes et règles de contrôle de gestion et de construction de l’information financière. Ce document est diffusé auprès des collaborateurs en charge de l’élaboration et du contrôle de l’information financière et de gestion. Il a pour objectif de contribuer à la qualité et à l’homogénéité de cette information.

Autres dispositifs de contrôle interne clés

Investissements industriels

La Direction Générale examine plusieurs fois par an la situation des investissements du Groupe, présentée par la Direction des Investissements, Projets et Ingénierie. Il examine les budgets, les autorisations d’investissements, ainsi que les décaissements prévus et réalisés.

Selon la procédure Management of CAPEX projects, les projets dont le coût prévisionnel est supérieur à un million d’euros suivent un processus particulier de qualification et d’autorisation à travers trois étapes de front-end loading. Le Comité de Qualification regroupe les experts du Groupe, examine à chacune des trois étapes les fondamentaux des projets (hypothèses de marché, choix techniques, budget, planning, risques) et se réunit une fois par mois sous l’égide de la Direction des Investissements, Projets et Ingénierie.

Le Comité d’Autorisation réunit soit le Directeur des Investissements, Projets et Ingénierie et le Directeur du Contrôle de Gestion pour les projets supérieurs à un million d’euros, soit la Direction Générale pour les projets d’un montant supérieur à cinq millions d’euros. Au cours de ces Comités, les projets sont mis en concurrence en termes d’alignement avec la stratégie, de rentabilité et de risques tout en respectant l’enveloppe budgétaire du Groupe.

La Direction des Investissements, Projets et Ingénierie intervient en tant que membre des Comités de pilotage des grands projets industriels en cours afin de mettre en œuvre des « bonnes pratiques » de gouvernance et de gestion. L’objectif est de fiabiliser leur réalisation, notamment en termes de coûts, de qualité et de délais. Elle audite également certains projets en exécution, afin d’assurer la mise en œuvre effective des bonnes pratiques de gestion de projet. La Direction des Investissements, Projets et Ingénierie effectue un contrôle mensuel du respect des objectifs annuels et s’assure, avec les Régions concernées, que les mesures correctives sont prises en cas de dérive. Des contrôles a posteriori sont effectués à l’initiative de la Direction des Investissements, Projets et Ingénierie, et avec l’appui de la Direction du Contrôle de Gestion, sur les dépenses, les objectifs attendus et la rentabilité des investissements. Ces contrôles sont effectués sur les projets, autorisés au cours des exercices antérieurs et en situation de production.

Système de management

Vallourec dispose de systèmes de management (Vallourec Management Systems – VMS), qui sont mis en œuvre dans toutes les sociétés du Groupe. Le VMS est constitué de sept composantes principales :

• le système de gestion des ressources humaines, avec en particulier le système Talent 360, sur lequel s’appuient la gestion des performances, les entretiens annuels et les entretiens de carrière ;
• le programme CAPTEN+ Safe, qui coordonne l’ensemble des actions pour améliorer en permanence la sécurité au travail ;
• les programmes liés au développement durable, suivant les engagements de la Charte de développement durable du Groupe ;
• les systèmes de gestion contribuant à l’excellence industrielle, qui intègrent en particulier les systèmes de gestion de la qualité et les systèmes de « lean management ». Le « lean management » vise à améliorer les performances en matière de productivité, de niveau de stocks et de temps d’exécution des commandes ;
• les systèmes regroupant les activités liées à l’excellence commerciale, incluant le marketing, les méthodes de gestion des comptes clients (« key account management ») ainsi que la mise en valeur des offres (« valued offers ») ;
• les systèmes de gestion de la Recherche et du Développement, au travers du système de gestion des projets d’innovation ; et
• le système de gestion des grands projets décrit dans le « Qualification and Authorization Management Handbook » et qui coordonne les activités et les livrables requis pour la gestion des investissements industriels.

Le VMS assure, outre la maîtrise des processus et le progrès continu, la conformité des actions aux axes du plan stratégique. Les directions fonctionnelles accompagnent les entités du Groupe dans le déploiement du VMS, le partage et la capitalisation des « bonnes pratiques » et le développement des compétences des cadres.

Qualité – sécurité

Les Directions de la Sécurité et de la qualité du Groupe sont chargées de proposer à la Direction Générale les orientations et objectifs du Groupe en matière de qualité et de sécurité, et de définir les normes applicables en la matière dans l’ensemble du Groupe. Dans le cadre du VMS, ces standards définissent les systèmes, méthodes et outils spécifiques qu’il convient de mettre en œuvre pour l’amélioration continue de la qualité des produits et la maîtrise des processus de fabrication d’une part et de la sécurité des personnes et des équipements d’autre part.

Ces normes sont définies en conformité avec les exigences de gestion de la qualité (normes ISO 9001 ou IATF 16949, API, ASME, etc.) et avec celles de la sécurité (normes OHSAS 18001, ISO 45001). La Direction de la Sécurité et de la Qualité en assure la promotion, accompagnent leur mise en œuvre, mettent en place les formations nécessaires et animent le partage des bonnes pratiques. Par le biais de visites qu’elles réalisent dans tous les sites du Groupe, en complément des audits réalisés par les organismes extérieurs de certification, elles s’assurent de la bonne compréhension et de l’application appropriée de ces pratiques dans tous les processus contribuant à la satisfaction des clients.

La démarche qualité de Vallourec prend en compte les exigences des référentiels les plus rigoureux, notamment en matière de standardisation, de traitement des problèmes, de maîtrise de la variabilité et de prévention des risques. Le programme d’amélioration de la sécurité, dénommé CAPTEN+ Safe, s’appuie sur l’engagement de tout le management, l’implication de tout le personnel et la mise en place des indicateurs de suivi appropriés.

Partageant la préoccupation de la Direction Générale en matière de sécurité et de qualité, le Conseil d'administration ouvre chacune de ses séances sur l’évolution des performances sécurité et qualité du Groupe.# Développement durable

Au sein de Vallourec, le développement durable est piloté par la Direction du Développement Durable, rattachée à la Directrice Juridique, Secrétaire Générale du Groupe et membre du Comité Exécutif. Le rôle de la Direction du Développement Durable consiste principalement à mobiliser les Régions et les fonctions pour progresser en matière de développement durable et de responsabilité sociale, en identifiant notamment les attentes des diverses parties prenantes de l’entreprise, ainsi que les bonnes pratiques à développer. Chaque fois que nécessaire, la Direction du Développement Durable soumet au Comité Exécutif les décisions à mettre en œuvre par les divisions et les directions fonctionnelles.

La Direction du Développement Durable est en outre directement responsable des actions en faveur de l’environnement. Elle est chargée de coordonner et d’animer les actions des responsables Environnement des Régions et des unités. Ceux-ci ont notamment pour mission de veiller à la conformité aux lois et règlements des activités et d’améliorer les performances environnementales en application de la Charte de développement durable de Vallourec et de la politique Environnement du Groupe qui traite notamment de l’eau, des déchets, des produits dangereux, des émissions et du bruit. Des audits annuels, ou bisannuels selon l’importance des sites, sont réalisés localement. Un rapport des performances environnementales est communiqué chaque trimestre aux responsables concernés.

Le Groupe dispose d’une application destinée au management des données environnementales et de sécurité qui facilite la collecte et la vérification de ces données ainsi que le reporting local des sites. La Direction du Développement Durable supervise également le programme d’amélioration de la performance énergétique mené par les sites avec le soutien des communautés de process. La Direction du Développement Durable fait évoluer les pratiques et s’assure que les entités opérationnelles investissent dans des équipements performants et « éco-designés ». Ces actions ont également pour objectif de diminuer les émissions de gaz à effet de serre.

Innovation, Recherche et Développement

La Direction Développement et Innovation (D&I), regroupant les lignes de produits, les centres R&D, la Propriété industrielle, les Key Account Managers et les équipes Innovation, a établi des procédures à l’échelle du Groupe concernant la gestion des projets de développement de nouveaux business, de nouveaux produits et procédés industriels, la gestion des portefeuilles de projets des lignes de produits et la démarche de génération d’idées du Groupe – front-end innovation. Les processus et les gouvernances ainsi définis sont appliqués de manière homogène par les entités concernées. Ces procédures intègrent également les aspects de propriété intellectuelle.

Les portefeuilles innovation des lignes de produits incluent les idées en cours d’investigation et les projets en développement. Ces portefeuilles sont revus régulièrement en « Comité de pilotage de portefeuille d’innovation » pour arbitrage et priorisation des projets, suivant les critères de valeur et de risques associés. Les projets en développement sont sélectionnés suivant différents critères, parmi lesquels leur valeur pour nos clients et pour Vallourec, leur faisabilité technique et le délai d’exécution ainsi que les risques associés. L’analyse des risques est revue par les Comités de pilotage de chaque projet.

En complément, les projets les plus stratégiques pour l’entreprise sont revus par un Comité de Groupe qui, à chaque étape cruciale, valide que les éléments nécessaires sont réunis pour assurer la mise sur le marché en temps et en heure, du produit, du service ou de la solution. Les équipes projets bénéficient d’actions de formation et d’assistance spécifiques réalisées par des professionnels expérimentés, pour accélérer l’exécution et pouvoir mettre les solutions plus rapidement sur le marché.

De plus, pour accélérer l’exécution des projets, le Groupe a développé deux nouveaux outils. Le premier, les Boosters, est un outil d’exécution qui permet d’exécuter les idées de nouvelles solutions avec une approche de développement agile. Pour ce faire, les projets développés dans les Boosters sont menés par un binôme Responsable Business/Responsable Produit. Les Boosters ont pour but, de développer plus rapidement nos offres basées sur de nouvelles technologies ainsi que de faire croître les nouvelles compétences associées.

Le second outil est composé de deux plateformes d’innovation. La première est une plateforme d’idées pour les employés. La seconde est tournée vers l’externe, il s’agit de développer des collaborations avec des start-ups et multiplier nos succès en Open Innovation. Ces plateformes sont animées sous forme de challenges ouverts sur des thèmes particuliers. La 4e édition du Challenge en Open Innovation, a été consacrée à la recherche de solutions pour accompagner les clients du Groupe dans les nouvelles solutions de production d’énergie, dans la réutilisation des tubes et dans le stockage de tubes efficace et numérisé. Cette initiative était ouverte à l’échelle mondiale aux start-ups, laboratoires et sociétés pouvant proposer et codévelopper de telles solutions adaptées aux marchés du Groupe. Près de 50 propositions ont été reçues, et certaines sont en cours d’implémentation.

Achats

En 2021, la Direction des Achats a poursuivi et consolidé sa démarche d’amélioration continue du contrôle interne. Celle-ci se décline du stade de l’achat initial (spécification produit, sélection fournisseurs et contrats) jusqu’à son traitement (réception des quantités nécessaires au prix convenu et aux conditions de livraison et de paiement fixées). Dans le cadre du projet Accélération, l’initiative « No PO / No Pay 26 » a été poursuivie avec comme objectif de systématiquement faire appel à la Direction des Achats pour tout besoin en approvisionnement.

En début de processus, la Direction des Achats centralise l’analyse de l’ensemble des achats afin d’avoir une bonne visibilité sur les biens et services les plus stratégiques parmi les achats du Groupe. Elle a mis en place un système d’information spécifique pour garantir cette visibilité. Sur cette base, les stratégies d’achats sont élaborées en collaboration avec les clients internes et validées par le management. En tenant compte des usages commerciaux, l’accent est mis sur la formalisation précise des contrats et des commandes afin d’éviter toutes contestations ultérieures.

Dans le but de réaliser des achats compétitifs, de qualité et responsables, les fournisseurs sont sélectionnés sur la base de grilles d’analyse. Celles-ci prennent en compte à la fois la santé financière des fournisseurs, leur niveau de responsabilité sociale et environnementale et naturellement des critères de qualité, de délai et de coût global. Afin de prévenir tout conflit d’intérêts et toute relation contraire à l’éthique entre la Direction des Achats et les fournisseurs, tout achat significatif est soumis à la validation à la fois du client interne et de la Direction des Achats. Cette validation est réalisée sur la base d’une grille comparative formalisée des offres et des fournisseurs. À l’issue du processus d’achat et en complément du contrôle des factures fournisseurs, un contrôle qualité est également réalisé pour les produits ou services qui le nécessitent. Les opérations de commande d’achats, de contrôle réception et de paiement des fournisseurs sont rigoureusement réalisées par des entités différentes. Un process systématique d’évaluation du risque fournisseurs est en place et une revue trimestrielle est réalisée pour s’assurer que toutes les actions sont menées à bien pour minimiser puis supprimer ces risques.

En 2021, la Direction des Achats a déployé un programme de « Sourcing School », en partenariat avec les Ressources Humaines et Vallourec University. Cette nouvelle école de formation a pour objectif de professionnaliser la fonction Achats, en proposant à tous ses membres des parcours de formation personnalisés. Les premières formations en e-learnings ont débuté en fin 2020 et ont été déployées en 2021. Ils sont disponibles en cinq langues afin de faciliter l’adhésion et la compréhension des équipes locales. De plus un programme de remise à niveau des fondamentaux achats de 5 jours a été déployé pour tous les membres de l’équipe achat.

Systèmes d’information

En 2021, la Direction des Systèmes d’Information a renforcé sa capacité à détecter des tentatives d’intrusion en mettant en place des dispositifs d’observation et d’analyse de ses réseaux sur l’ensemble des sites dans toutes les régions avec une supervision 247365 et une assistance avancée en cas d’activité suspecte ou de cyber-attaque Le plan stratégie de la sécurité des systèmes d’information a été sensiblement renforcé avec une harmonisation mondiale et sa mise en œuvre a réalisé des progrès significatifs dans des domaines tels que la protection des informations sensibles, l’évolution et le support des infrastructures. La sécurité informatique en environnement industriel a été ré-évaluée au niveau mondial et des progrès significatifs ont été réalisés, entre autre sur les capacités de détection au plus tôt d’activités suspectes et de limitation de propagation. Le déploiement de la solution de chiffrement des disques durs des ordinateurs portables est totalement réalisée et l’accès aux ressources sensibles se fait via une authentification à plusieurs facteurs. Des projets de meilleure sécurisation des accès administrateur et des accès de support externe sont en cours.# Les actions de sensibilisation des collaborateurs à la protection de l’information et l’accompagnement de projets significatifs liés à la gestion des risques et au contrôle interne portent sur :
● l’exécution et le suivi du plan d’action de la campagne du contrôle interne sur l’ensemble des Régions du Groupe ;
● la communication d’une politique de sécurité informatique Groupe destinée à renforcer les bonnes pratiques des utilisateurs ; Celle-ci a inclut des webinars, Quiz, …;
● la mise en commun des pratiques relative au traitement des données personnelles avec la Direction Juridique ;
● un programme de formation à la protection de l’information avec en particulier des campagnes de phishing internes dans l’ensemble des Régions ;
● la mise à jour du référentiel des règles et des procédures en matière de sécurité informatique, lequel est publié au sein du référentiel Groupe disponible sur l’intranet.

Ressources Humaines

La Direction des Ressources Humaines s’appuie sur une démarche de contrôle interne pour l’ensemble de son fonctionnement : mission, formation et gestion des talents, climat social, respect des réglementations internes au groupe Vallourec et des dispositions légales et réglementaires en vigueur, gestion des rémunérations et de la paie, protection des données privées et des informations dans les domaines sociaux et humains.

Dans le cadre de la gestion des talents, la Direction des Ressources Humaines identifie les postes clés dans le Groupe, analyse les risques de défaillance, puis élabore en conséquence des plans de développement et de succession.

En outre, la gestion des Ressources Humaines (RH) permet de disposer des personnes possédant l’expertise et les compétences nécessaires à l’exercice des responsabilités qui leur sont confiées. Le suivi des différentes activités de contrôle relatives aux processus ressources humaines se fait en coordination avec le Directeur RH Groupe.

Relations commerciales

Afin de formaliser ou de préciser un certain nombre de pratiques en matière de relations contractuelles avec ses clients, Vallourec a établi une procédure traitant de la gestion des risques clients (limites de crédit et délégations, assurance-crédit) et élaboré des conditions générales de vente ayant vocation à être appliquées par toutes les unités du Groupe afin d’harmoniser les pratiques et de réduire l’exposition aux risques.

Le Groupe dispose d’un outil d’évaluation et de synthèse du risque juridique associé aux ventes. Cet outil sert à analyser les conditions juridiques applicables aux contrats de vente conclus par les filiales du Groupe avec leurs clients, et permet d’administrer avec précision les écarts par rapport aux standards du Groupe et la remontée de statistiques.

Les conditions générales et les documents types font l’objet d’une mise à jour régulière afin de suivre les évolutions du marché et de la réglementation.

Par ailleurs, la Direction Juridique et la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne travaillent en étroite collaboration. Elles assurent une veille afin d’identifier les « bonnes pratiques » de gestion du risque juridique contractuel dans une perspective d’amélioration continue.

Assurances

Les principaux risques industriels sont couverts par deux types d’assurance Groupe :
● une assurance dommages (dommages matériels directs et non explicitement exclus atteignant les biens ainsi que les frais et pertes consécutifs à ces dommages) ;
● des assurances responsabilité civile (responsabilité à la suite de préjudices causés à des tiers pendant l’exploitation ou après livraison ou prestation).

5.2.3 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

5.2.3.1 La Direction Générale

La Direction Générale, agissant directement ou par délégation, est responsable de la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Elle conçoit et met en œuvre les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adaptés à la taille du Groupe, son activité et son organisation, et notamment définit les rôles et responsabilités à cet égard dans le Groupe. Elle procède à une surveillance continue des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans l’objectif, d’une part, d’en préserver l’intégrité, et d’autre part, de les améliorer, notamment en les adaptant aux changements d’organisation et d’environnement. Elle initie toute action corrective qui s’avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identifiés et rester dans le périmètre de risques acceptés. Il veille à ce que ces actions soient menées à bien. La Direction Générale s’assure que les informations appropriées sont communiquées en temps voulu au Conseil d’administration et au Comité d’Audit.

5.2.3.2 Le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est informé des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre par la Direction Générale pour gérer les risques : l’organisation, les rôles et les fonctions des principaux acteurs, la démarche, la structure de reporting des risques et de suivi du fonctionnement des dispositifs de contrôle. Il acquiert notamment une compréhension globale des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Le Conseil d’administration veille à ce que les risques majeurs identifiés qui sont encourus par le Groupe soient adossés à ses stratégies et à ses objectifs, et que ces risques majeurs soient pris en compte dans la gestion du Groupe. En particulier, le Conseil d’administration vérifie que le dispositif de pilotage des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à assurer la fiabilité de l’information financière par le Groupe et à donner une image fidèle de ses résultats et de sa situation financière.

5.2.3.3 Le Comité d’Audit

Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’Audit est notamment chargé des missions suivantes :
● le suivi du processus d’information financière ;
● le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance sans compromettre son indépendance ;
● l’émission d’une recommandation adressée au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale préparée conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement UE 537/2014 ;
● le suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, en particulier le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ;
● s’assurer du respect des conditions d’indépendance des Commissaires aux comptes et prendre les mesures nécessaires au respect des règles relatives au plafonnement des honoraires d’audit pour les services autres que la certification des comptes ; et
● l’approbation de la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes qui ne sont pas des services interdits.

Le Comité d’Audit s’assure du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, sur la base des informations qui lui sont communiquées par la Direction Générale ou qu’il demande. Il prend connaissance des résultats des travaux de l’audit interne et de l’audit externe réalisés sur ces sujets, afin de s’assurer qu’en cas de dysfonctionnements relevés, les plans d’actions appropriés ont été mis en place et des suites ont été données. En revanche, il n’intervient pas dans la mise en œuvre desdits systèmes.

5.2.3.4 Le responsable des risques et du contrôle interne

Le responsable des risques et du contrôle interne anime le dispositif de gestion des risques et apporte un support méthodologique aux directions opérationnelles et fonctionnelles de l’entreprise. Une cartographie des risques du Groupe est ainsi préparée une fois par an. Pour cela, il se coordonne notamment avec les responsables des assurances, de la qualité et de la sureté.

5.2.3.5 La Direction de l’Audit Interne

La Direction de l’Audit Interne Groupe est une activité indépendante et objective, rattachée au Directeur Financier du Groupe, Directeur Général Délégué et membre du Comex. Elle a vocation à se saisir de tous les sujets sans restriction. La Direction de l’Audit Interne, dont les missions, pouvoirs et responsabilités sont formalisés dans la politique d’audit interne, évalue, par une approche systématique et méthodique, la bonne mise en œuvre des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Elle contribue à identifier les faiblesses de ces dispositifs, émet des propositions d’actions correctrices et assure – jusqu’à leur résolution – un suivi des points d’audit relevés.

La Direction de l’Audit Interne peut également être amenée à participer à des missions spécifiques telles que des opérations de cessions ou acquisitions d’activités, d’assistance aux projets et d’investigation. Pour élaborer son plan annuel, la Direction de l’Audit Interne prend notamment en considération la cartographie des risques du Groupe ainsi que les demandes de la Direction Générale et des responsables de Régions et des directions fonctionnelles. Le plan d’audit annuel ainsi élaboré vise à auditer l’ensemble des entités du Groupe – détenues directement ou indirectement de façon majoritaire – sur une période de quatre ans. À l’issue de chaque audit, la Direction de l’Audit Interne émet un rapport qui donne lieu à des recommandations, lesquelles font l’objet d’un suivi systématique. Parallèlement, elle rend compte de ses travaux et conclusions ainsi que du degré d’avancement des plans d’actions en présentant périodiquement des synthèses au Comité d’Audit.# 5.2.3.6 Les salariés

Chaque salarié concerné et notamment les responsables de fonctions, Régions et des directions fonctionnelles disposent de l’information nécessaire pour faire fonctionner et surveiller les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, au regard des responsabilités et des objectifs qui leur ont été assignés. Les valeurs fondamentales de Vallourec intègrent par ailleurs une composante d’éthique du comportement dont les exigences sont relayées par la Charte d’éthique du Groupe qui s’applique à tous les niveaux de l’entreprise.

5.2.4 Rôle des Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, en s’appuyant sur les travaux de l’audit interne pour en obtenir une meilleure appréhension et se faire, en toute indépendance, une opinion sur leur pertinence. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, peuvent identifier au cours de l’exercice des risques significatifs et des faiblesses majeures de contrôle interne susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière. Ils présentent leurs observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et attestent l’établissement des autres informations requises par la loi.

5.2.5 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne

Contribuant à l’efficacité de ses opérations, à l’utilisation efficiente de ses ressources et à la maîtrise des risques, le dispositif de gestion des risques et du contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints et que l’ensemble des risques, notamment d’erreurs ou de fraudes, sont totalement éliminés ou maîtrisés.

Le profil international du Groupe induit des processus complexes, au sein d’entités présentant des niveaux de maturité différents en termes de contrôle interne, évoluant dans des environnements légaux divers, et portés par différents systèmes d’information. Par ailleurs, la crise de la Covid-19 a limité les déplacements des auditeurs internes sur le lieu des entités vérifiées. La plupart des missions d’audit ont donc dû être réalisées à distance, à partir du siège du Groupe en France. En conséquence, les échanges avec les équipes locales ont été plus limités et d’une organisation plus complexe. Ces limitations augmentent le risque de non detection de transactions ou d’opérations inexactes et/ou inappropriées voire de fraudes (vols, détournements, etc.) dont Vallourec pourrait être victime.

Pour autant, Vallourec s’appuie sur un dispositif de contrôle interne qui s’articule autour d’un corpus de règles et de procédures diffusées à l’ensemble des filiales, et dont l’adhésion est pilotée par des évaluations périodiques. Ces règles et procédures sont régulièrement révisées afin d’être en ligne avec les évolutions des processus de Vallourec. Les valeurs fondamentales de Vallourec intègrent également une dimension d’éthique du comportement dont les exigences sont relayées par la Charte d’éthique du Groupe, en vigueur depuis 2009 et diffusée très largement auprès de l’ensemble du personnel, qui s’applique à tous les niveaux de l’entreprise.

5.3 Politique en matière d’assurances

La politique du Groupe en matière de protection contre les risques accidentels se fonde sur un programme managérial et opérationnel de construction, de déploiement et d’animation d’actions de prévention, complété par la souscription de polices d’assurance. Cette politique est coordonnée dans chaque domaine par les directions impliquées : la Direction des Ressources Humaines pour le secteur vie (assurance vie, mutuelles), la Direction Qualité et Sécurité pour la sécurité des personnes notamment, la Direction Management des Risques et celle des Assurances pour les autres. Les risques industriels assurés par le Groupe s’articulent autour de deux grands types d’assurances souscrites auprès d’assureurs de premier plan :

• l’assurance dommages aux biens ;
• les assurances responsabilité civile.

La politique du Groupe en matière de mise en place de polices d’assurance des risques industriels répond aux objectifs suivants :

• la souscription de contrats d’assurance communs pour permettre, d’une part, une cohérence des risques transférés et des couvertures achetées et, d’autre part, de maximiser les économies d’échelle, tout en tenant compte des spécificités des métiers du Groupe et des contraintes contractuelles ou légales ;
• l’optimisation des seuils et moyens d’intervention sur les marchés de l’assurance ou de la réassurance par des franchises adaptées.

La politique du Groupe en matière d’assurances consiste à définir la politique globale de couverture d’assurance des activités du Groupe à partir de l’analyse des besoins des filiales, à sélectionner des solutions d’assurance adéquates, avec l’aide de prestataires externes (courtiers, conseils, assureurs), et à arbitrer entre la conservation au sein du Groupe des conséquences financières qui résulteraient de sinistres ou leur transfert au marché de l’assurance. La mise en œuvre de la politique de couverture des risques par l’assurance tient compte de l’assurabilité des risques liés aux activités du Groupe, des capacités disponibles du marché d’assurance et de réassurance, des primes proposées par rapport à la nature des garanties offertes, des exclusions, des limites et sous-limites et des franchises.

Les principes de base de la politique assurantielle de Vallourec consistent en :

• la poursuite d’une politique active de prévention et de protection des sites industriels, visant à réduire la fréquence et l’amplitude des risques accidentels d’incendie ou d’explosion, ainsi qu’à détecter et prévenir des impacts d’autres expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales. À ce jour, plus de 95 % des valeurs assurées ont ainsi fait l’objet d’au moins un audit multirisque par les ingénieurs préventistes des assureurs, dans le cadre d’un plan de visites annuel des sites industriels significatifs du Groupe ;
• la mise en place d’une politique active de prévention des risques contractuels, notamment par l’utilisation quasi systématique du formulaire CLEAR, dont l’objectif principal est le contrôle des clauses de responsabilité contractuelle ayant un impact financier potentiel sur les résultats du Groupe ;
• l’animation d’un mécanisme de répartition des primes dommages selon les critères de notation des filiales établis par l’assureur (scoring) avec un système de bonus/malus attribué selon cette notation, afin d’inciter les filiales à parfaire leurs objectifs en matière de prévention dommages incendie/bris de machine/catastrophes naturelles ;
• la communication au marché de l’assurance et de la réassurance d’informations détaillées sur la Société.

Le Groupe souscrit des couvertures d’assurance mondiales couvrant l’ensemble des filiales en responsabilité civile et en dommages matériels. Les principaux contrats communs à toutes les Régions et/ou Départements Centraux sont détaillés ci-après.

5.3.1 Assurance dommages aux biens et perte d’exploitation

Cette assurance couvre tous les dommages matériels directs et non exclus atteignant les biens assurés, ainsi que les frais et les pertes consécutifs à ces dommages. Des franchises en dommages matériels sont prévues selon la taille et la nature du risque considéré. L’assurance des pertes d’exploitation et des frais supplémentaires d’exploitation est souscrite en fonction de chaque analyse de risque, en tenant compte notamment des plans de continuité d’activité existants (PCA).

5.3.2 Assurances responsabilité civile

5.3.2.1 Assurance responsabilité civile générale

Cette assurance couvre la responsabilité encourue à la suite de dommages causés aux tiers, soit pendant l’exploitation de l’activité, soit après livraison d’un bien ou d’une prestation, ainsi que la responsabilité civile professionnelle. L’indemnité comporte également une limite de garantie.

Pour les assurances dommages et responsabilité civile, les contrats se répartissent entre contrat principal Groupe et contrats locaux intégrés au contrat principal. Le contrat Groupe intervient en différence de conditions et en différence de limites des contrats locaux émis par les partenaires de l’assureur principal. Le plafond assuré pour la responsabilité civile tiers et produits a été rehaussé notamment en 2011, 2012, 2014 et 2018, pour tenir compte de l’augmentation de la taille du Groupe et des niveaux d’indemnisation pratiqués par le marché en la matière.

5.3.2.2 Assurance assistance-rapatriement

Une police d’assurance assistance-rapatriement pour les personnels en déplacement à l’étranger (voyageurs, personnels en contrat de chantier (rotators) et expatriés) couvre l’ensemble des filiales du groupe Vallourec.

5.3.2.3 Responsabilité civile des mandataires sociaux

Le Groupe a souscrit une assurance couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux, qui a pour objet de garantir ces derniers contre un sinistre résultant de réclamations introduites à leur encontre, mettant en jeu la responsabilité civile personnelle et solidaire pouvant leur incomber en raison des préjudices causés à des tiers et imputables à une faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions.# 5.3.3 Politique Assurance
La politique Assurance décrite ci-dessus est donnée à titre d’illustration d’une situation historique à une période donnée et ne peut être considérée comme représentative d’une situation permanente. La politique d’assurance du Groupe est susceptible d’être modifiée à tout moment en fonction des conditions du marché, des opportunités ponctuelles et de l’appréciation par la Direction Générale des risques encourus et de l’adéquation de leur couverture. Le Groupe ne peut garantir qu’il ne subira aucune perte non assurée.

Chapitre 6 Patrimoine, situation financière, résultats

6 Patrimoine, situation financière, résultats

6.1 Comptes consolidés

6.1.1 Compte de résultat du Groupe Vallourec

6.1.2 État du résultat global

6.1.3 État des flux de trésorerie

6.1.4 État de la situation financière du Groupe Vallourec

6.1.5 État de variation des capitaux propres, part du Groupe

6.1.6 État de variation des intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

6.1.7 Annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.3 Comptes sociaux de la société Vallourec S.A.

6.3.1 Bilan de la Société

6.3.2 Compte de résultat de la Société

6.3.3 Annexe aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021

6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.1 Comptes consolidés

6.1.1 Compte de résultat du Groupe Vallourec

En milliers d'euros	Notes	2020	2021
Chiffre d'affaires	3	3 242 400	3 441 743
Coûts industriels des produits vendus (a)	2.3	(2 634 268)	(2 605 163)
Coûts administratifs, commerciaux et de recherche (a)	2.3	(325 660)	(315 553)
Autres	2.3	(24 504)	(28 573)
Résultat brut d'exploitation	2.3	257 968	492 454
Amortissements	2.4	(268 084)	(201 603)
Dépréciations d'actifs et d'écarts d'acquisition	2.5	(850 280)	(5 239)
Cessions d'actifs, restructuration et éléments non récurrents	2.6	(141 936)	88 718
Résultat d'exploitation		(1 002 332)	374 330
Produits financiers	7.1.6	4 017	4 225
Charges d'intérêts	7.1.6	(200 514)	(151 253)
Coût financier net	7.1.6	(196 497)	(147 028)
Autres charges et produits financiers	7.1.6	(30 434)	(47 914)
Résultat net de la restructuration financière	7.1.6	-	(41 474)
Résultat financier	7.1.6	(226 931)	(236 416)
Résultat avant impôts		(1 229 263)	137 914
Impôts sur les bénéfices	3.1	(96 051)	(101 136)
Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	5	(3 083)	(5 341)
Résultat net des activités poursuivies		(1 328 397)	31 437
Résultat net de l’ensemble consolidé		(1 328 397)	31 437
Part des participations ne donnant pas le contrôle	6.2	122 266	(8 108)
Part du Groupe		(1 206 131)	39 545
Résultat net par action	6.4	(105,4)	0,3
Résultat net dilué par action	6.4	(105,4)	0,3

(a) Avant amortissements.

6.1.2 État du résultat global

En milliers d'euros	2020	2021
Résultat net de l’ensemble consolidé	(1 328 397)	31 437
Variation des écarts actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi	5 712	41 141
Impôt correspondant à la variation des écarts actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi	(1 480)	(5 286)
Éléments non recyclables en compte de résultat	4 232	35 855
Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en devise étrangère	(536 736)	132 907
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	19 214	(39 878)
Impôt correspondant à la variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	373	1 458
Éléments recyclables en compte de résultat	(517 149)	94 487
Total des autres éléments du résultat global (nets d'impôts)	(512 917)	130 342
Résultat global total	(1 841 314)	161 779
Part des participations ne donnant pas le contrôle	(183 693)	5 129
Part du Groupe	(1 657 621)	156 650

6.1.3 État des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	2020	2021
Résultat net consolidé (y compris participations ne donnant pas le contrôle)		(1 328 397)	31 437
Dotations nettes aux amortissements et provisions	2.7	1 176 005	144 101
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		(3 160)	(32 548)
Plus ou moins-values de cessions		10 200	(79 459)
Quote part de résultat net des sociétés mise en équivalence		3 083	5 341
Autres flux opérationnels		(537)	(1 081)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(142 806)	67 791
Coût de l'endettement financier net	7.1.6	196 497	147 028
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	3.1	96 051	101 136
Amortissements accélérés des commissions financières	2.1 & 8.1.2	-	14 334
Résultat net de la restructuration Financière	2.1 & 8.1.2	-	(29 301)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		149 742	300 988
Intérêts versés		(206 730)	(99 373)
Impôts payés		(92 559)	(179 609)
Intérêts encaissés		4 017	4 223
Capacité d'autofinancement		(145 530)	26 229
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité du tableau de flux de trésorerie	2.8	172 813	(172 043)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		27 283	(145 814)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et biologiques	4.6	(138 245)	(137 659)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		6 426	91 870
Incidence des acquisitions (variations de périmètre)		662	383
Incidence des cessions (variations de périmètre)		1 815	13 919
Autres flux liés aux opérations d'investissement		1 178	1 901
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(128 164)	(29 586)
Remboursement du prêt d'actionnaire	7.4	(7 461)	(9 229)
Augmentation et diminution des fonds propres		-	165 193
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle des sociétés consolidées		(307)	(1 048)
Mouvements sur actions propres		(89)	(2 088)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	7.1.7	2 654 489	65 229
Remboursements d'emprunts	7.1.7	(2 807 851)	(770 210)
Remboursement des dettes de location		(30 782)	(28 475)
Autres flux liés aux opérations de financement		(24 614)	(23 231)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(216 615)	(603 859)
Incidence de la variation des taux de change		(89 547)	8 969
Incidence du reclassement en actifs destinés à être cédés et activités abandonnées		(174)	(179)
Variation de la trésorerie		(407 217)	(770 469)
Trésorerie à l'ouverture		1 793 635	1 386 418
Trésorerie à la clôture		1 386 418	615 949
Variation		(407 217)	(770 469)

Le tableau de flux de trésorerie est effectué sur la base de la trésorerie définie en Note 7.1, nette des découverts et des concours bancaires courants dont l’échéance est inférieure à 3 mois à l’origine.

Réconciliation de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie et du bilan – année 2021 et année 2020

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	Variation	31/12/2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	7.1	1 389 533	(770 175)	619 358
Concours bancaires courants (2)	7.1	3 115	294	3 409
Trésorerie (3)=(1)-(2)		1 386 418	(770 469)	615 949

En milliers d'euros	31/12/2019	Variation	31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	1 793 843	(404 310)	1 389 533
Concours bancaires courants (2)	208	2 907	3 115
Trésorerie (3)=(1)-(2)	1 793 635	(407 217)	1 386 418

6.1.4 État de la situation financière du Groupe Vallourec

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2021
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes	4.3	49 515	44 517
Écarts d'acquisition	4.1	24 815	37 549
Immobilisations corporelles nettes	4.4	1 718 259	1 665 905
Actifs biologiques	4.5	30 236	37 733
Sociétés mises en équivalence	5	41 912	35 311
Autres actifs financiers non courant	7.3	54 033	70 803
Autres actifs non courants	2.8.3	74 733	91 022
Impôts différés	3.2	186 571	239 467
Total Actifs non courants		2 180 074	2 222 307
Actifs courants
Stocks	2.8.1	663 891	856 136
Clients et comptes rattachés	2.8.2	467 580	541 333
Autres actifs financiers courant	7.3	45 283	12 499
Autres actifs courants	2.8.3	195 404	124 860
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.1	1 389 533	619 358
Total Actifs courants		2 761 691	2 154 186
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	10.1	106 523	371 728
Total actifs		5 048 288	4 748 221

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2021
Capitaux propres
Capitaux propres - part du Groupe	6.1	(187 100)	1 763 044
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	6.2	320 777	44 663
Total des capitaux propres		133 677	1 807 707
Prêt actionnaire	7.4	8 613	-
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	7.1	1 750 527	1 387 281
Engagements envers le personnel	8	202 635	14 471
Provisions	9	110 328	80 998
Impôts différés	3.2	19 914	29 100
Autres passifs financiers non courants	7.2	83 638	33 389
Autres passifs non courants	2.8.3	32 057	58 607
Total Passifs non courants		2 199 099	1 603 846
Passifs courants
Emprunts et concours bancaires courants	7.1	1 852 984	189 662
Provisions	9	104 272	40 356
Fournisseurs	2.8.4	426 097	456 854
Autres passifs financiers courants	7.2	45 339	34 495
Autres passifs courants	2.8.3	241 370	241 144
Total Passifs courants		2 670 062	962 511
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées	10.1	36 837	374 157
Total des passifs et des capitaux propres		5 048 288	4 748 221

6.1.5 État de variation des capitaux propres, part du Groupe

	Capital Primes	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Réserves - variations de juste valeur des instruments financiers -nettes d'impôt	Actions propres	Résultat net de la période	Total capitaux propres - part du Groupe	Total Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 1er janvier 2020	915 976	1 417 897	106 000	(636 741)	2 912	(1 158)	(337 549)	1 467 337	512 708
Variation des écarts de conversion	-	-	-	(475 318)	-	-	(475 318)	(61 418)	(536 736)
Instruments financiers	-	-	-	19 677	-	-	19 677	(90)	19 587
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite	-	4 151	-	-	-	-	4 151	81	4 232
Autres éléments du résultat global	-	4 151	-	(451 490)	-	-	(451 490)	(61 427)	(512 917)
Résultat au 31 décembre 2019	-	-	-	-	-	(1 206 131)	(1 206 131)	(122 266)	(1 328 397)
En milliers d'euros

	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Réserves - variations de juste valeur des instruments financiers -nettes d'impôt	Résultat net de la période	Total	Participations ne donnant pas le contrôle
Situation au 1er janvier 2020	485 875	28 406	981	(2 554)	512 708
Variation des écarts de conversion	-	(61 418)	-	-	(61 418)
Instruments financiers	-	-	(90)	-	(90)
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite	81	-	-	-	81
Autres éléments du résultat global	81	(61 418)	(90)	-	(61 427)
Résultat au 31 décembre 2020	-	-	-	(122 266)	(122 266)
Résultat global	81	(61 418)	(90)	(122 266)	(183 693)
Affectation du résultat net 2019	(2 554)	-	-	2 554	-
Dividendes distribués	(1 160)	-	-	-	(1 160)
Autres et variations de périmètre (*)	(7 087)	7 2	-	-	(7 078)
Situation au 31 décembre 2020	475 155	(33 005)	893	(122 266)	320 777
Situation au 1er janvier 2021	475 155	(33 005)	893	(122 266)	320 777
Variation des écarts de conversion	-	12 777	-	-	12 777
Instruments financiers	-	-	(162)	-	(162)
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite	622	-	-	-	622
Autres éléments du résultat global	622	12 777	(162)	-	13 237
Résultat au 31 décembre 2021	-	-	-	(8 108)	(8 108)
Résultat global	622	12 777	(162)	(8 108)	5 129
Affectation du résultat net 2020	(122 266)	-	-	122 266	-
Dividendes distribués	(280)	-	-	-	(280)
Autres et variations de périmètre (*)	(304 950)	23 877	110	-	(280 963)
Situation au 31 décembre 2021	48 281	3 649	841	(8 108)	44 663

*La ligne « Autres et variations de périmètre » au 31 décembre 2021 correspond principalement aux rachats des minoritaires de VSB au Brésil, VAM USA Llc et Vallourec Star LP (cf. Note 6.2).

6.1.7Annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021

En milliers d’euros (m€) sauf indications contraires.

Sommaire

• Note 1 Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés et faits significatifs de la période
• Note 2 Activités opérationnelles
• Note 3 Impôts
• Note 4 Écarts d’acquisition, actifs incorporels et corporels et actifs biologiques
• Note 5 Titres mis en équivalence
• Note 6 Capitaux propres, paiement en action et résultat par action
• Note 7 Financement et instruments financiers
• Note 8 Engagements envers le personnel
• Note 9 Provisions pour risques et charges et passifs éventuels
• Note 10 Actifs destinés à être cédés et périmètre
• Note 11 Autres informations et événements postérieurs à la clôture

Note 1 Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés et faits significatifs de la période

1.1 Référentiel comptable

Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Vallourec le 23 février 2022 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

En application du Règlement n° 1606/2002 de la Commission européenne adopté le 19 juillet 2002 pour l’ensemble des sociétés cotées de l’Union européenne, les états financiers consolidés de la société Vallourec sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne, sur la base des normes et interprétations applicables au 31 décembre 2021 et sont disponibles sur le site internet de la Société www.vallourec.com.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS de l’IASB (International Accounting Standards Board), les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les principes comptables et méthodes d’évaluation sont appliqués de façon constante sur les périodes présentées à l’exception des évolutions normatives décrites ci-dessous :

1.1.1 Nouvelles normes d’application obligatoire

Principaux textes d’application obligatoire en 2021 :

• modification d’IAS 1 et IAS 8 – Définition du terme « significatif » ;
• modification d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 ;
• amendement IFRIC de mai et novembre 2021 – Attribution des droits d’indemnités de départ à la retraite aux années d’ancienneté.

Ces textes n’ont pas d’impacts significatifs sur les comptes du Groupe.

1.1.2 Nouveaux textes non appliqués par anticipation

Le Groupe n’applique pas par anticipation les autres normes ou interprétations d’application obligatoire pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022 ou ultérieurement.

1.2 Base d’évaluation et de présentation des états financiers consolidés

1.2.1 Convention du coût historique

Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception des actifs biologiques, des instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur ainsi que les actifs financiers mesurés à leur juste valeur par le résultat ou les capitaux propres.

1.2.2 Opération en monnaies étrangères

Conversion des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro

La devise de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les actifs et passifs des filiales étrangères y compris les écarts d’acquisition sont convertis aux cours officiels de change à la date de clôture de la période. Les comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis aux cours de change moyen de la période. Les écarts de change résultant de la conversion sont inscrits dans les capitaux propres, et sous la rubrique spécifique « Réserves de conversion » en ce qui concerne la part Groupe.

Conversion des opérations en monnaies étrangères

Les opérations en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle. Elles sont converties au cours spot du jour de la mise en place de l’instrument de couverture lorsque la transaction fait l’objet d’une opération de couverture. En l’absence de couverture, les opérations en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis à la date de clôture au taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de change constatés par rapport au cours d’enregistrement initial des transactions concourent au résultat financier.

Les principaux cours de change utilisés (euro / devises) sont les suivants :

	USD	GBP	BRL	CNY
Au 31/12/2020
Taux moyen	1,14	0,89	5,90	7,87
Taux clôture	1,23	0,90	6,37	8,02
Au 31/12/2021
Taux moyen	1,18	0,86	6,38	7,63
Taux clôture	1,13	0,84	6,31	7,19

1.2.3 Principes de consolidation

Les filiales sont consolidées globalement à partir de la date de prise de contrôle. Elles cessent de l’être lorsque le contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe.

Définition

Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et (iii) a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.

Mode de comptabilisation

Les comptes consolidés incluent 100 % des actifs, passifs, et du résultat global de la filiale. Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle.# 1.2.4 Utilisation d’estimations et de jugement

Estimations

L’établissement d’états financiers dans le référentiel IFRS conduit la Direction de Vallourec à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que certaines informations données dans les notes annexes. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Dans un contexte économique actuel (incertitude sur l’évolution économique, environnement international fortement concurrentiel et volatilité des coûts des matières premières et de l’énergie), le caractère aléatoire de certaines estimations peut se trouver renforcé. Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment l’évaluation des éléments suivants :

• La valeur recouvrable des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles (cf. Notes 4.1, 4.3 et 4.4) ;
• les provisions pour litiges, pour contrats onéreux et pour restructuration et passifs éventuels (cf. Note 9) ;
• l’identification du niveau d’analyse de la restructuration financière et de la juste valeur des nouveaux instruments de dettes et de capitaux propres (cf. Note 1.3.1) ;
• les déficits reportables reconnus en actifs d’impôts différés (cf. Note 3.2).

Jugement

Le Groupe doit faire appel à des hypothèses et jugements pour évaluer le niveau de contrôle dans certaines participations notamment pour la définition des activités pertinentes et l’identification des droits substantiels, ainsi que le type de partenariat dont relève une entreprise contrôlée conjointement. Ces jugements sont revus si les faits et circonstances évoluent.

1.3 Faits significatifs de la période

1.3.1 Restructuration financière

Le 30 juin 2021, Vallourec SA a finalisé la restructuration de sa dette financière conduisant à une réduction de l’endettement du Groupe de 1,7 milliard d’euros, avec la mise en œuvre des dernières étapes suivantes prévues par le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021 :

• une conversion de dettes en capital pour 1 331 millions d’euros grâce à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Convertis, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 1 331 millions d’euros, par émission de 164 523 927 actions nouvelles souscrites par les Créanciers Convertis (à un prix unitaire prime d’émission incluse de 8,09 euros) par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et RCF de la Société ;
• l’émission de 30 342 337 BSA au profit des Banques Commerciales, souscrits par celles-ci par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des RCF de la Société pour un montant de 0,3 million d’euros ;
• l’abandon de créances par les Banques Commerciales à hauteur d’un montant de 169 millions d’euros ;
• l’émission de Nouvelles Obligations pour un montant nominal total de 1 023 millions d’euros, souscrites par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et des RCF de la Société ;
• la mise à disposition par les Banques Commerciales d’un crédit renouvelable de 462 millions d’euros ;
• la mise à disposition par les Banques Commerciales au bénéfice de la Société de prêts garantis par l’État pour un montant total de 262 millions d’euros ; et
• le remboursement en numéraire d’une partie des créances au titre des Obligations et RCF de la Société pour 562 millions d’euros financé notamment par le produit de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant total brut, prime d’émission incluse, de 300 millions d’euros par émission de 52 954 807 actions nouvelles souscrites en numéraires (au prix de 5,66 euros, prime d’émission incluse) par les titulaires de droit préférentiel de souscription de la Société (l’« Augmentation de Capital avec DPS »).

En complément, les Banques Commerciales ont mis en place au bénéfice de Vallourec Tubes et certaines de ses filiales, une ligne de cautions de marché pour un montant total 178 millions d’euros sur un horizon de cinq ans. À l’issue des opérations, les anciennes Obligations et RCF ont été annulées et les Obligations en circulation ont été radiées de la cotation sur leur marché respectif.

Effets de ces événements sur le résultat financier au 31 décembre 2021

Le Groupe a considéré la conversion en instruments de capitaux propres (augmentation de capital, émission de bons de souscription d’actions) et la mise en place d’instruments de dettes avec des caractéristiques différentes (PGE, nouvel emprunt obligataire, nouvelle RCF) comme une seule transaction complexe avec de multiples éléments. Le Groupe a estimé que les modifications apportées aux dettes existantes étaient substantielles au sens d’IFRS 9 et qu’en application d’IFRIC 19, ces dettes devaient être décomptabilisées. Ainsi à la date de la restructuration, les dettes existantes ont été décomptabilisées dans leur intégrité et les nouveaux instruments de dette et de capitaux propres mis en place avec la restructuration ont été comptabilisés à leur juste valeur.

Cette transaction complexe a abouti :

• à la décomptabilisation des éléments restructurés (obligations, tirages bancaires (lignes bilatérales/RCF)) et des intérêts courus à la valeur comptable ;
• à la constatation des éléments provenant de la restructuration :
  • augmentation de capital réservée aux Créanciers Convertis,
  • augmentation de Capital avec DPS,
  • émission des BSA réservée aux Banques Commerciales,
  • PGE,
  • émission des Nouvelles Obligations,
  • tirage initial du nouveau crédit renouvelable.

Les nouveaux éléments sont donc reconnus à la juste valeur, différente des montants présentés dans la description du plan de sauvegarde. L’écart entre la valeur comptable des dettes obligataires et RCF restructurées et la juste valeur des nouveaux instruments de capitaux ou de dettes mis en place est reconnu en résultat financier (« Résultat de la restructuration financière »), en conformité avec les IFRS applicables aux opérations de restructuration financière (IFRS 9, IFRIC 19).

L’écart entre la valeur nominale du PGE et sa juste valeur constitue une subvention activée et amortie sur la durée de l’emprunt. Les frais encourus par la Société dans le cadre de ces opérations ont été affectés soit à la restructuration, soit aux nouveaux instruments de dettes ou de capitaux propres. Au global, le résultat de la restructuration se décompose de la manière suivante :

En millions d’euros	Montant
Augmentation de capital souscrite en numéraire	(300)
Augmentation de capital par compensation de créances mesurée à la juste valeur	(1 257)
BSA Nouveau Financement émis à la Juste valeur	(59)
Nouvelles dettes (comptabilisation initiale à la juste valeur)	(1 902)
Dette annulée (Valeur au bilan)	3 547
Résultat de l’opération	29
Amortissement accéléré des frais financiers	(14)
Frais et honoraires au compte de résultat	(56)
Retenues à la source	(1)
Résultat net d’opération	(42)

Les frais et honoraires liés à l’opération s’élèvent à 66 millions d’euros, imputés sur la prime d’émission de l’augmentation de capital avec DPS à hauteur de 9 millions d’euros et en charges financières pour - 56 millions d’euros.

Conséquence sur la structure financière et l’endettement financier

À l’issue de la restructuration financière, soit au 30 juin 2021, la dette a été réduite de 1,7 milliard d’euros et s’analyse comme suit :

	Nominal	Impact IFRS 9	Valeur comptable au 30/06/2021	Non-courant	Courant
Dettes financières avant restructuration
Intérêts capitalisés			(77)	(77)
Emprunts obligataires	(1 755)		(1 755)	(1 755)
Tirages RCF	(1 712)		(1 712)	(1 712)
Total	(3 467)	0	(3 544)	(3 544)
Dettes financières restructurées
Nouvel RCF	462		462	462
Emprunt obligataire – échéance juin 2026	1 023	155	1 178	1 178
PGE	262	(54)	208	208
Total	1 747	101	1 848	1 386	462
Variation	(1 720)		(1 696)	1 386	(3 082)

Au 31 décembre 2021, la dette s’élève à 1 577 millions d’euros et est présentée en Note 7.1.# Conséquences sur la gouvernance

Conformément aux résolutions adoptées le 20 avril 2021 par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, la nouvelle forme de gouvernance de la Société est entrée en vigueur le 1er juillet 2021, sur décision du Président du Directoire constatant que la Date de Restructuration Effective est intervenue le 30 juin 2021, avec :
● la modification du mode d’administration et de direction de la Société en structure à Conseil d’administration en lieu et place de la structure à Directoire et Conseil de Surveillance ; et
● la fin des fonctions des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire de la Société.
Les nouveaux statuts de la Société, supprimant notamment les droits de vote double, sont entrés en vigueur à compter du 1er juillet 2021.

1.3.2 Crise Covid-19 et incidences sur l’activité

Les comptes ont été établis sur la base des éléments disponibles à date dans un contexte évolutif de crise liée à la Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir.

1.3.3 Informations sur le périmètre

● Le 31 mars 2021, le groupe Vallourec a racheté à Nippon Steel leur participation (15,4 %) dans la joint-venture brésilienne Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB). À l’issue de cette opération, le groupe Vallourec détient 100 % de VSB.
● Le 27 juillet 2021, Vallourec a procédé au rachat de la participation des minoritaires de VAM USA LLC (États-Unis) sur la base d’une valeur de 85 millions de dollars pour 100 % des titres, soit un rachat de la participation de 34 % détenue par Nippon Steel Oilfield Services Inc pour 28,9 millions de dollars et un rachat de la participation de 15 % détenus par Sumitomo Corporation of Americas pour 12,75 millions de dollars.
● Le 30 septembre 2021, Vallourec a procédé au rachat de la participation des minoritaires de Vallourec Star (États-Unis), soit 19,5 % détenue par Sumitomo Corporation pour un montant de 83 millions d’euros.
● Le 17 novembre 2021, Vallourec a pris la décision de lancer un processus de cession de ses unités de production en Allemagne, dans le but de trouver un nouvel opérateur mieux positionné pour servir les marchés de l’Industrie en Europe de manière rentable. Le processus de cession est lancé visant une offre ferme au deuxième trimestre 2022. Si aucun repreneur n’est identifié, Vallourec étudiera toutes les alternatives, y compris la fermeture. Cette décision engendre le reclassement en actifs et passifs destinés à être cédés.

Note 2 ● Activités opérationnelles

Le groupe Vallourec est un leader mondial des solutions tubulaires premium destinées principalement aux marchés Pétrole et Gaz, de l’Industrie et de l’Énergie électrique. Implanté depuis ses origines en France et en Allemagne, Vallourec occupe des positions de tout premier plan aux États-Unis, au Brésil, en Europe, au Moyen-Orient et en Asie. Le Groupe fournit une large gamme de solutions tubulaires premium, c’est-à-dire de haute performance et dont la fabrication requiert une maîtrise technologique et industrielle importante, accompagnée de services complémentaires spécialisés permettant aux clients de profiter d’une offre complète de solutions innovantes.

2.1 Information sectorielle

L’organisation du Groupe, orientée « Clients » et destinée à fournir un nombre croissant de service intégrés pour délivrer des solutions globales et clés en main, conduit à analyser l’information financière selon plusieurs axes (marchés, régions, sites, produits). Aucun de ces axes pris indépendamment ne permet une mesure complète des résultats ou des actifs et passifs par segment. Les secteurs présentés selon l’organisation interne du Groupe répondent à la définition des secteurs opérationnels identifiés et regroupés selon la norme IFRS 8. Cette information correspond à celle qui est examinée par le Comité Exécutif. Le Groupe présente son information sectorielle sur la base des secteurs opérationnels suivants :

● « Tubes sans soudure ». Il regroupe l’ensemble des entités détenant les outils de production et de commercialisation dédiés à l’activité principale du Groupe de réalisation de tubes sans soudure en aciers au carbone et alliés laminés à chaud, soit lisses, soit filetés pour le pétrole ou le gaz. Cette activité se caractérise par une forte intégration du process de fabrication depuis l’élaboration de l’acier et le laminage à chaud, jusqu’aux stades de parachèvement finaux qui permettent d’obtenir des produits s’adressant à des marchés variés (pétrole et gaz, énergie électrique, chimie et pétrochimie, automobile et mécanique…) ;
● « Specialty Products ». Ce secteur intègre des activités diverses dont les caractéristiques sont très différentes des précédentes, mais qui ne sont pas présentées à part du fait de leur poids relatif peu élevé, comme l’y autorise IFRS 8.

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur opérationnel, des informations sur les produits et les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs, aux passifs et aux investissements pour les exercices 2021 et 2020.

Informations sur les résultats, les actifs et les passifs par secteur opérationnel

Situation au 31 décembre 2021

	Tubes sans soudure	Specialty Products	Holdings & divers	Opérations inter-secteurs	Total
Compte de résultat
Chiffre d’affaires*	3 428 737	12 193	813	-	3 441 743
Résultat brut d’exploitation	512 480	(6 676)	(13 350)	-	492 454
Amortissements industriels	(197 155)	-	(4 448)	-	(201 603)
Dépréciations d’actifs et d’écarts d’acquisition	(5 239)	-	-	-	(5 239)
Cessions d’actifs, restructuration et éléments non récurrents	91 192	5 890	(8 364)	-	88 718
Résultat d’exploitation	401 278	(786)	(26 162)	-	374 330
Produits non répartis	-	-	-	-	4 225
Charges non réparties	-	-	-	-	(240 641)
Résultat avant impôts	-	-	-	-	137 914
Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-	(101 136)
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	(5 341)
Résultat net de l’ensemble consolidé	-	-	-	-	31 437
Bilan
Actifs non courants	2 254 846	16 590	3 547 072	(3 596 201)	2 222 307
Actifs courants	1 538 612	9 471	07	(50 900)	1 534 828
Trésorerie et équivalents de trésorerie	499 001	-	686 765	(566 408)	619 358
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	341 991	29 737	-	-	371 728
Total actifs	4 634 450	46 336	4 280 944	(4 213 509)	4 748 221
Flux
Investissements incorporels, corporels et biologiques	(134 047)	(444)	(4 876)	-	(139 367)

*Ventes à des clients externes.

Situation au 31 décembre 2020

	Tubes sans soudure	Specialty Products	Holdings & divers	Opérations inter-secteurs	Total
Compte de résultat
Chiffre d’affaires*	3 194 766	47 063	571	-	3 242 400
Résultat brut d’exploitation	305 641	(11 837)	(35 836)	-	257 968
Amortissements industriels	(261 249)	(2 255)	(4 580)	-	(268 084)
Dépréciations d’actifs et d’écarts d’acquisition	(761 086)	(8 510)	(80 684)	-	(850 280)
Cessions d’actifs, restructuration et éléments non récurrents	(146 633)	(1 836)	6 533	-	(141 936)
Résultat d’exploitation	(863 327)	(24 438)	(114 567)	-	(1 002 332)
Produits non répartis	-	-	-	-	(21 601)
Charges non réparties	-	-	-	-	(205 330)
Résultat avant impôts	-	-	-	-	(1 229 263)
Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-	(96 051)
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	(3 083)
Résultat net de l’ensemble consolidé	-	-	-	-	(1 328 397)
Bilan
Actifs non courants	2 217 688	20 921	3 316 083	(3 374 618)	2 180 074
Actifs courants	1 366 154	98	37 659	(31 753)	1 372 158
Trésorerie et équivalents de trésorerie	597 101	86	1 202 730	(410 384)	1 389 533
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	38 014	68 509	-	-	106 523
Total actifs	4 218 957	89 614	4 556 472	(3 816 755)	5 048 288
Flux
Investissements incorporels, corporels et biologiques	(135 061)	(1 301)	(4 483)	-	(140 845)

*Ventes à des clients externes.

Zones géographiques

Les tableaux suivants présentent, par zone géographique, des informations sur le chiffre d’affaires (par zones géographiques d’implantation des clients), les investissements ainsi que certaines informations relatives aux actifs (par zones d’implantation des sociétés).

2021

	Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie	Reste du Monde	Opérations inter-secteurs	Total
Chiffre d’affaires
Ventes à des clients externes	529 136	836 423	1 076 708	765 623	233 853	na	3 441 743
Bilan
Immobilisations incorporelles, corporelles, biologiques et écarts d’acquisition (nettes)	116 781	894 483	665 598	108 034	808	na	1 785 704
Clients et comptes rattachés	169 455	100 820	223 707	182 947	4 987	(140 583)	541 333
Total actifs	5 129 897	1 448 849	1 554 486	751 275	19 982	(4 156 268)	4 748 221
Flux
Investissements incorporels, corporels et biologiques	(25 884)	(29 399)	(67 807)	(16 027)	(250)	na	(139 367)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(31 568)	98 560	59 340	14 916	2 852	na	144 101

2020

	Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie	Reste du Monde	Opérations inter-secteurs	Total
Chiffre d’affaires
Ventes à des clients externes	533 345	718 779	756 392	899 919	333 965		3 242 400
Bilan
Immobilisations incorporelles, corporelles, biologiques et écarts d’acquisition (nettes)	216 912	897 158	609 885	98 253	617	na	1 822 825
Clients et comptes rattachés	211 651	68 267	150 197	125 357	13 804	(101 696)	467 580
Total actifs	5 119 837	1 295 332	1 497 660	586 438	31 375	(3 482 354)	5 048 288
Flux
Investissements incorporels, corporels et biologiques	(39 911)	(27 957)	(60 945)	(11 697)	(335)	na	(140 845)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	485	171 424	946 582	41 201	701	5 947	na

2.2 Chiffres d’affaires

Le chiffre d’affaires résulte de la vente de produits finis et de services.# Le Groupe analyse les cinq étapes suivantes pour déterminer le principe de reconnaissance du chiffre d’affaires :

1. identification du contrat ;
2. identification des obligations de performance distincts au sein du contrat ;
3. évaluation du prix du contrat ;
4. allocation du prix global à chaque obligation de performance au prorata de leurs prix de vente spécifiques ;
5. comptabilisation du chiffre d’affaires lorsqu’une obligation de performance est satisfaite.

Le chiffre d’affaires est reconnu soit en une seule fois lorsque le Groupe a satisfait l’obligation de performance en transférant le contrôle du bien ou au prorata de l’état de l’avancement calculé sur la base des coûts engagés à la clôture. Aucun produit n’est constaté s’il existe des incertitudes significatives quant au recouvrement de la contrepartie due. Le chiffre d’affaires correspond principalement à la vente de tubes, reconnu en une seule fois lorsque le Groupe a satisfait l’obligation de performance en transférant le contrôle du bien, qui, dans la plupart des cas, correspond aux incoterms. Les contrats long terme qui concernent principalement les activités de soudage sont reconnus au prorata de l’avancement des coûts. Le chiffre d’affaires correspond également pour une part plus faible aux royalties, à la vente de minerais de fer… La ventilation du chiffre d’affaires par segment et zone géographique est donnée en Note 2.1

Carnet de commandes

Le carnet de commandes, tel que requis par IFRS 15, correspond au chiffre d’affaires ferme contractualisé avec les clients et pour lequel les services ou prestations ne sont pas encore, ou sont partiellement, exécutés à la clôture de l’exercice. Le carnet de commandes du Groupe correspond pour l’essentiel au chiffre d’affaires issu des contrats de vente de tubes.

Résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation est un indicateur important pour le Groupe, qui permet de mesurer sa performance récurrente. Il est obtenu en partant du résultat d’exploitation avant amortissements et en excluant certains produits et charges d’exploitation non récurrents présentant un caractère inhabituel ou rare dans leur réalisation, à savoir :

• les dépréciations d’écarts d’acquisition et d’immobilisations constatées dans le cadre des tests de dépréciation selon IAS 36 ;
• les charges de restructuration, notamment les mesures d’adaptation des effectifs de montants significatifs, concernant des événements ou des décisions d’envergure ;
• les plus-values ou moins-values de cessions ;
• les charges et produits qui résulteraient d’un litige d’une matérialité très significative, d’opérations de déploiement ou de capital majeures (frais d’intégration d’une nouvelle activité…).

La présentation du compte de résultat observe une classification par destination. Le résultat brut d’exploitation se détaille comme suit :

	2020	2021
Chiffre d’affaires	3 242 400	3 441 743
Coûts industriels des produits vendus	(2 634 268)	(2 605 163)
● Dont coûts directs sur ventes	(182 858)	(181 760)
● Dont coûts des matières premières consommées	(1 092 340)	(1 227 520)
● Dont coûts de main-d’œuvre	(580 100)	(563 338)
● Dont autres coûts industriels (a)	(709 466)	(742 215)
● Dont variation de stocks part non matière	(69 504)	109 670
Coûts administratifs, commerciaux et de recherche	(325 660)	(315 553)
● Dont frais de recherche et développement	(41 320)	(38 238)
● Dont frais commerciaux et dépenses de marketing	(61 886)	(59 132)
● Dont frais généraux et administratifs	(222 454)	(218 183)
Autres	(24 504)	(28 573)
● Dont intéressement, participation et autres	(15 486)	(35 194)
● Dont autres charges et produits	(9 018)	6 621
Total des coûts brut d’exploitation	(2 984 432)	(2 949 289)
Résultat brut d’exploitation	257 968	492 454

(a) Les « autres coûts industriels » sont constitués principalement des coûts d’énergie et des matières consommables, des coûts de sous-traitance et de maintenance, et des provisions.

Charges de personnel

	2020	2021
Salaires et traitements	(594 005)	(594 979)
Intéressement et participation	(17 322)	(35 550)
Charges liées aux plans d’options d’achat et de souscription d’actions, et aux actions de performance (a)	(2 979)	(3 018)
Charges sociales	(149 728)	(148 694)
Total	(764 034)	(782 241)

(a) Dont une charge de 2,3 millions d’euros au titre de l’ensemble des plans de souscription d’actions, une charge de 0,7 million d’euros au titre de l’ensemble des plans d’attribution d’actions de performance. Les engagements de retraite sont présentés en Note 8.

Effectif de clôture des sociétés intégrées

	2020	2021
Cadres	2 902	2 808
Atam	2 303	2 136
Ouvriers	10 757	11 081
Total	15 962	16 025

Les effectifs du Groupe au 31 décembre 2021 sont de 16 025 personnes contre 15 962 personnes au 31 décembre 2020.

Amortissements

Le détail des amortissements est le suivant :

	2020	2021
Amortissements industriels	(213 769)	(159 949)
Amortissements des droits d’utilisation	(28 740)	(16 832)
Amortissements des immobilisations affectées à la Recherche et Développement	(8 094)	(4 942)
Amortissements – contrats et départements commerciaux	(1 110)	(1 135)
Amortissements – frais généraux et administratifs	(16 371)	(18 745)
Total des amortissements	(268 084)	(201 603)

Dépréciations d’actif et d’écart d’acquisition

	2020	2021
Perte de valeur sur écarts d’acquisition	(324 846)	-
Perte de valeur des immobilisations incorporelles	(2 397)	-
Perte de valeur des immobilisations corporelles	(393 430)	-
Perte de valeur sur droits d’utilisation	(36 163)	-
Perte de valeur sur actifs biologiques	(1 642)	-
Perte de valeur sur mise en équivalence	(80 685)	-
Perte de valeur sur actifs destinés à être cédés	(11 117)	(5 239)
Total	(850 280)	(5 239)

En 2020, les tests de dépréciation avaient conduit le Groupe à constater des dépréciations d’actifs et d’écart d’acquisition, à hauteur de 850 millions d’euros principalement sur l’UGT Vallourec Europe intégrant l’entreprise associée HKM (509 millions d’euros), et l’UGT Vallourec North America (327 millions d’euros). En 2021, les tests de dépréciation réalisés au cours de l’exercice 2021 n’ont pas conduit le groupe à constater de nouvelles dépréciations d’actifs et d’écarts d’acquisition. Certains actifs industriels sont présentés en actifs destinés à être cédés ou fermés et ont été dépréciés à hauteur de 5 millions d’euros pour ramener leur valeur comptable à la valeur de réalisation estimée.

Cessions d’actif, restructuration et éléments non récurrent

	2020	2021
Mesures d’adaptation (net des dépenses et provisions)	(125 813)	(6 454)
Résultats de cessions d’actifs immobilisés et autres éléments non récurrents	(16 123)	95 172
Total	(141 936)	88 718

La poursuite des mesures d’adaptation principalement en Europe ont généré une charge nette de 6 millions d’euros. Les résultats des cessions réalisées au cours de l’exercice 2021 concernent principalement les terrains et bâtiments industriels de l’usine de Reisholz en Allemagne (70 millions d’euros). Au cours de l’exercice, la décision de la Cour suprême brésilienne favorable aux réclamations fiscales visant la récupération de taxes PIS/COFINS a conduit à reconnaître un produit non récurrent de 32 millions d’euros (hors actualisation monétaire reconnue en résultat financier pour 27 millions d’euros, cf. Note 7.1.6). De plus le Groupe a comptabilisé une dépréciation de ces actifs destinés à être cédés à hauteur de 17 millions d’euros.

Réconciliation des dotations nettes avec le tableau de flux de trésorerie

	Notes	2020	2021
Amortissements	2.4	(268 084)	(201 603)
Dépréciations d’actifs et d’écarts d’acquisition	2.5	(850 280)	(5 239)
Dotations aux provisions nettes de reprises incluses dans le résultat brut d’exploitation		(2 208)	34 328
Dotations aux provisions nettes de reprises incluses dans les cessions d’actifs, restructuration et éléments non récurrents		(51 371)	30 722
Dotations aux provisions nettes de reprises incluses dans le résultat financier		(4 062)	(2 309)
Total		(1 176 005)	(144 101)
Dotations nettes aux amortissements et provisions du tableau de flux		1 176 005	144 101

Besoin en fonds de roulement

Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation, le cas échéant des provisions pour dépréciation sont constituées. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Le coût des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du prix d’achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats…). Ces stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. Le coût des en-cours de production de biens, des produits intermédiaires et finis, est constitué du prix de revient, frais financiers exclus. Les coûts de revient incluent les matières premières, fournitures et main-d’œuvre de production et les frais généraux industriels directs et indirects affectables aux processus de transformation et de production, sur la base d’un niveau d’activité normal. Les coûts administratifs et généraux sont exclus de cette valorisation. À l’exception des stocks de sécurité comptabilisés en immobilisations corporelles, les pièces détachées et consommables sont comptabilisés en stocks, y compris en cas d’une prévision de consommation au-delà d’un an. Le coût de la sous-activité éventuelle est exclu de la valeur des stocks. Les produits fabriqués à la commande sont dépréciés, le cas échéant, pour la partie non affectée et valorisés au prix de la ferraille (si applicable). Les stocks sont dépréciés en fonction de leurs valeurs nettes réalisables.31/12/2020	31/12/2021
Valeur brute	Dépréciation
Matières premières et marchandises	319 808
Produits en cours de production	195 837
Produits intermédiaires et finis	252 367
Total	768 012
Dotations aux provisions	(45 890)
Reprises de provisions

Les matières premières et marchandises comprennent principalement des ferro-alliages, électrodes, réfractaires, des ronds d’acier/billettes, ferrailles, consommables… Les produits en-cours correspondent à des produits et services à des stades intermédiaires de transformation. Les produits intermédiaires sont des produits qui sont parvenus à un stade d’achèvement mais qui nécessitent des étapes de finition ultérieures. Au 31 décembre 2021, le montant des stocks présentés en « actifs destinés à être cédés » (IFRS 5, voir Note 10.1) s’élève à 171 millions d’euros.

2.8.2 Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées au prix de transaction. Pour évaluer les pertes de crédit attendues, le Groupe se fonde sur les taux de défaillance observés dans le passé par client, les conditions actuelles ainsi que les prévisions des conditions économiques futures. Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie générés par l’actif expirent, ou dans le cas d’opérations de mobilisation de créances sans recours, lorsque les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels et la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier sont transférés.

31/12/2020	31/12/2021
Valeur brute	Dépréciation
Avances et acomptes versés sur commandes	6 566
Créances clients et comptes rattachés	467 785
Total	474 351
Dotations aux provisions	(3 947)
Reprises de provisions

Le montant des créances client au 31 décembre 2021 couvert par l’assurance ou une lettre de crédit est inférieur à 20 % du total de l’encours client : la majorité des activités du Groupe sont conduites avec des opérateurs à forte qualité de crédit : compagnies pétrolières internationales et nationales ou leurs sous-traitants. Enfin une partie résiduelle du chiffre d’affaires est réalisée avec des clients industriels avec des profils de risques parfois plus élevés pour lesquels un dispositif d’assurance-crédit est mis en place. En cas de risque pays le Groupe prend des dispositions particulières au moment de la commande afin de se prémunir d’une éventuelle perte financière (par exemple via la mise en place de lettre de crédit confirmée ou de paiement en avance). Les reprises sans objet ne sont pas significatives à l’échelle du Groupe. Le Groupe n’a pas subi de niveaux de pertes significatives sur l’exercice. Le Groupe ne suit pas spécifiquement de taux pertes historiques par pays de la contrepartie, l’analyse consolidée fait ressortir un taux de perte faible : de l’ordre de 0,4 % du CA en moyenne sur cinq ans. En 2021, des opérations de mobilisation de créances sans recours ont été réalisées par le Groupe auprès d’établissements financiers à hauteur de 40,1 millions d’euros. L’analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à décomptabiliser les créances cédées, notamment au regard du risque d’insolvabilité des créances cédées. Les contrats signés impliquent le transfert par Vallourec de l’ensemble des flux de trésorerie à la banque, Vallourec ne conservant aucun droit contractuel vis-à-vis de la banque ou du client. Le montant des créances correspondantes ne figure donc plus dans le bilan consolidé du Groupe à la clôture. Au 31 décembre 2021, le montant des créances clients présentées en « actifs destinés à être cédés » (IFRS 5, voir Note 10.1) s’élève à 38 millions d’euros.

2.8.3 Autres actifs et passifs

	31/12/2020		31/12/2021
	Actif	Passif	Actif
Non courant	Courant	Non courant	Courant
Créances/dettes fiscales	7 345	117 445
Créances/dettes sociales	-	4 176	-
Autres	71 471	78 016	23 722
Provisions	(4 083)	(4 233)	-
Total	74 733	195 404	32 057

Les autres actifs (courants et non courants) sont composés essentiellement de créances fiscales au Brésil et aux États-Unis, des dépôts et cautionnement en Chine, au Brésil versés notamment dans le cadre de contentieux fiscaux (cf. Note 9) et de charges constatées d’avance.

2.8.4 Réconciliation du besoin en fonds de roulement

L’évolution du besoin en fonds de roulement au cours de l’exercice 2021 est la suivante :

Valeurs brutes (en milliers d’euros)	31/12/2020	Écart de conversion	Variation	Reclassement et autres	Éléments destinés à être cédés*	31/12/2021
Stocks	768 012	39 093	324 766	(17 826)	(174 201)	939 844
Créances clients et avances fournisseurs	474 351	22 132	83 014	(2 368)	(23 613)	553 516
Fournisseurs	(426 097)	(25 280)	(149 274)	13 566	130 231	(456 854)
Besoin en Fonds de Roulement	816 266	35 945	258 506	(6 628)	(67 583)	1 036 506
Autres créances et dettes	49 203	1 128	(71 190)	(49 305)	(10 911)	(81 075)
Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité	865 469	37 074	187 317	(55 933)	(78 494)	955 432
Impact des instruments financiers de couverture						(15 274)
Total						172 043
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité du tableau de flux de trésorerie						(172 043)

*Voir Note 10.1.

L’évolution du besoin en fonds de roulement au cours de l’exercice 2020 est la suivante :

Valeurs brutes (en milliers d’euros)	31/12/2019	Écart de conversion	Variation	Reclassement et autres	Éléments destinés à être cédés	31/12/2020
Stocks	1 122 361	(100 533)	(225 875)	15 016	(42 957)	768 012
Créances clients	644 071	(69 460)	(67 430)	(17 344)	(15 486)	474 351
Fournisseurs	(579 739)	37 811	89 623	294	25 914	(426 097)
Besoin en Fonds de Roulement	1 186 693	(132 182)	(203 682)	(2 034)	(32 529)	816 266
Autres créances et dettes	5 091	(21 795)	19 091	42 706	4 110	49 203
Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité	1 191 784	(153 977)	(184 591)	40 672	(28 419)	865 469
Impact des instruments financiers de couverture						11 778
Total						(172 813)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité du tableau de flux de trésorerie						172 813

Le Groupe, au travers de sa filiale Vallourec Deutschland, a recours à l’affacturage inversé pour un contrat d’achats de billettes d’acier à la société HKM. Le Groupe n’a pas décomptabilisé, au regard d’IFRS 9.3.3, les passifs entrant dans le programme car il n’a pas été déchargé de sa responsabilité et le passif initial n’a pas été modifié de manière substantielle à la mise en place du dispositif. Les modalités de traitements des programmes retenus par le Groupe sont conformes à la décision de l’IFRIC publié en décembre 2020. L’en-cours au 31 décembre de ce programme représente des dettes d’exploitation de 65 millions d’euros.

Note 3 ● Impôts

L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Conformément à IAS 12, des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux, dans les conditions énoncées ci-après.

Les principales natures d’impôts différés comptabilisés sont :

• les impôts différés actifs long terme (provisions pour retraite des sociétés françaises) qui présentent une probabilité de recouvrement dans un avenir prévisible ;
• les impôts différés actifs sur des éléments court terme récurrents (provision pour congés payés…) ou non récurrents (participation des salariés, provisions pour risques non déductibles fiscalement…) lorsqu’il existe une probabilité de recouvrement dans un avenir prévisible ;
• les impôts différés liés aux écritures de passage des comptes statutaires aux comptes IFRS et aux écritures de consolidation ;
• les déficits reportables.

Les taux utilisés pour calculer les impôts différés sont les taux d’imposition dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date d’arrêté des comptes. Les impôts différés ne sont pas actualisés. L’impôt, différé et exigible, est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat sauf s’il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres (cf. notamment comptabilisation des instruments de couverture, Note 7.5, et écarts actuariels sur engagements post-emplois, Note 8). Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs non courants et les passifs non courants. Les impôts différés actifs nets ne sont activés que pour les sociétés et les groupes fiscaux qui présentent une probabilité raisonnable de recouvrement dans un avenir prévisible examinée à chaque date de clôture.# 3. Notes annexes

3.1 Rapprochement impôt théorique et impôt réel

	2020	2021
Charge courante d’impôts	(93 360)	(136 652)
Impôts différés	(2 691)	35 516
Charge nette (-), Produit net (+)	(96 051)	(101 136)
Résultat des sociétés intégrées	(1 325 314)	36 778
Charge d’impôts	(96 051)	(101 136)
Résultat des sociétés intégrées avant impôts	(1 229 263)	137 914
Taux d’imposition légal société consolidante	32,02 %	28,40 %
Impôt théorique	393 647	(39 167)
Impact des principaux déficits reportables	(376 986)	(16 419)
Impact des différences permanentes	(58 329)	1 713
Autres impacts	(12)	(12 584)
Impact des différences de taux d’imposition	(54 371)	(34 679)
Charge nette (-), Produit net (+)	(96 051)	(101 136)
Taux d’imposition réel	- 8 %	73 %

Le taux de 73 % s’explique principalement par des éléments détaillés ci-dessous :

• l’impact des déficits reportables et des différences temporaires s’analyse principalement par la non-reconnaissance des impôts différés actifs (IDA) de l’exercice en France et en Allemagne et une reprise des dépréciations des impôts différés actifs sur les déficits fiscaux antérieurs aux États-Unis ;
• les impôts différés sur les dépréciations d’actifs comptabilisées sur l’exercice dans les pays où les impôts différés sur déficit n’ont pas été reconnus, ont également été dépréciés ;
• les différences permanentes s’analysent par la réintégration des charges financières principalement en France ainsi que par l’octroi des crédits d’impôts brésiliens ;
• les différences de taux d’imposition reflètent principalement la diversité des taux d’impôt appliqués dans chaque pays (Allemagne 31,6 %, États-Unis 21 %, Brésil 34,0 %, Chine 25,0 % et Arabie saoudite 20 %) ;
• l’impact de la baisse du taux d’IS en France n’a pas d’impact sur les impôts différés du Groupe France du fait de la non‑comptabilisation des impôts différés sur les déficits fiscaux et les différences temporaires.

3.2 Impôts différés actif et passif

Les impôts différés sont reconnus selon la méthode du report variable. Les taux utilisés sont les taux de recouvrement connus à la date d’arrêté des comptes.

	2020	2021
Impôts différés actifs	186 571	239 467
Impôts différés passifs	19 914	29 100
Impôts différés actifs /(Impôts différés passifs) nets	166 657	210 367

31/12/2021

	Actifs	Passifs	Impôts différés actif/(passifs) nets
Immobilisations	-	128 078	-
Autres actifs et passifs	46 390	-	-
Stocks	10 870	-	-
Engagements envers le personnel	5 186	-	-
Instruments dérivés	-	846	-
Solde net	62 446	128 924	(61 707)
Activation des déficits ordinaires	276 845	-	276 845
Total	339 291	128 924	210 367

31/12/2020

	Actifs	Passifs	Impôts différés actif/(passifs) nets
Immobilisations	-	136 449	-
Autres actifs et passifs	16 516	-	-
Stocks	10 231	-	-
Engagements envers le personnel	6 649	-	-
Instruments dérivés	436	-	-
Solde net	33 832	136 449	(102 617)
Activation des déficits ordinaires	269 274	-	269 274
Total	303 136	136 449	166 657

Les impôts différés en valeur brute au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 s’analysent comme suit :

31/12/2021

	Valeur brute	Impôt différé correspondant	Impôt différé reconnu	Impôt différé non reconnu
Reports fiscaux déficitaires	3 327 805	845 454	276 845	568 609
Autres actifs d’impôts	-	-	(37 379)	322 447
Actifs reclassés en destinés à la vente	-	-	1	(90 896)
Total actifs d’impôts	-	845 454	239 467	(800 161)
Passifs d’impôts	-	-	(29 100)	-
Passifs reclassés en destinés à la vente	-	-	-	-
Total passifs d’impôts	-	-	(29 100)	-
Total	-	-	210 367	(800 161)

31/12/2020

	Valeur brute	Impôt différé correspondant	Impôt différé reconnu	Impôt différé non reconnu
Reports fiscaux déficitaires	4 375 024	1 157 420	269 274	888 146
Autres actifs d’impôts	-	-	(82 703)	274 698
Total actifs d’impôts	-	1 157 420	186 571	(1 162 844)
Passifs d’impôts	-	-	(19 914)	-
Total passifs d’impôts	-	-	(19 914)	-
Total	-	-	166 657	(1 162 844)

Les impôts différés non reconnus concernent principalement la France, l’Allemagne et la Chine en raison d’un historique récent de pertes et l’absence de perspectives de recouvrement à brève échéance. Les impôts différés actifs sont reconnus lorsqu’il existe une assurance raisonnable de récupération de ces actifs d’impôts différés dans un futur prévisible (entre cinq et dix ans). Lorsqu’il est estimé que l’imputation de ces déficits sur les bénéfices imposables futurs présente un caractère incertain, aucun impôt différé actif n’est reconnu, et le cas échéant, ceux existant à l’ouverture sont dépréciés. Les déficits reportables non reconnus au 31 décembre 2021 correspondent à des sociétés qui sont structurellement déficitaires et qui ne reviendront pas à une situation bénéficiaire sur l’horizon du plan d’affaires et en fonction des périodes d’utilisation des déficits :

• pour le périmètre d’intégration fiscale France, les déficits sont indéfiniment reportables mais l’utilisation est limitée à 50 % du bénéfice fiscal annuel au-dessus de 1 million d’euros ;
• en Allemagne, les déficits sont indéfiniment reportables mais l’utilisation est limitée à 40 % du bénéfice fiscal annuel au-dessus de 1 million d’euros ;
• aux États-Unis, les déficits sont indéfiniment reportables mais l’utilisation est limitée à 80 % du bénéfice fiscal annuel pour les déficits constitués depuis le 1er janvier 2018 ;
• en Chine, les déficits sont imputables en totalité sur le bénéfice fiscal annuel mais reportables que sur une période de cinq ans.

Les variations d’impôts différés se décomposent comme suit :

	2020	2021
Au 1er janvier	239 083	166 657
Effet des variations de change	(58 301)	4 430
Comptabilisé en résultat	(2 691)	35 516
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	(1 108)	(3 846)
Variation de périmètre	-	(1 604)
Autres	(10 348)	9 213
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	22	1
À la fin de la période	166 657	210 367

Le montant de l’impôt différé comptabilisé en autres éléments du résultat global correspond principalement à la variation des impôts différés calculés sur les instruments dérivés et les écarts actuariels des engagements de retraites et assimilés envers le personnel.

Note 4 ● Écarts d’acquisition, actifs incorporels et corporels et actifs biologiques

4.1 Écarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition sont évalués comme étant l’excédent entre :

• d’une part le total de :
  • la juste valeur de la contrepartie transférée,
  • le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise,
  • la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise dans le cas d’un regroupement d’entreprises réalisé par étapes ;
• et d’autre part la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Cette évaluation à la juste valeur est réalisée, pour les acquisitions significatives, avec l’aide d’experts indépendants et reflète les meilleures estimations du management. Les intérêts ne conférant pas le contrôle peuvent être évalués soit à la quote-part de l’actif net identifiable de la société acquise, soit à la juste valeur. Lors de transactions avec les intérêts ne conférant pas le contrôle, le Groupe comptabilise dans les capitaux propres part du Groupe, la différence entre le prix payé et la valeur comptable de la quote-part de minoritaires acquises ou cédées dans des sociétés contrôlées. Les frais d’acquisition que le Groupe encourt pour effectuer un regroupement d’entreprises tels que les commissions d’apporteurs d’affaires, les honoraires de juristes, de due diligences, et les autres honoraires professionnels ou de conseil sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.

Risques de pertes de valeur : Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s’assurer que la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché l’écart d’acquisition est au moins égale à sa valeur nette comptable (cf. Note 4.2). Si une perte de valeur est constatée, une provision de caractère irréversible est constatée dans le résultat d’exploitation, sur la ligne « Dépréciation d’actifs et écarts d’acquisition ».

	31/12/2020	31/12/2021
	Valeur brute	Pertes de valeur
Écarts d’acquisition	514 820	(490 005)

Répartition des écarts d’acquisition par Unités Génératrice de Trésorerie

	Vallourec do Brasil	Vallourec North America	Vallourec Europe	Total
Au 31/12/2019	33 807	316 533	13 643	363 983
Effet des variations de change	(8 992)	(5 237)	(93)	(14 322)
Pertes de valeur sur l’exercice	-	(311 296)	(13 550)	(324 846)
Au 31/12/2020	24 815	-	-	24 815
Effet des variations de change	340	-	34	374
Pertes de valeur sur l’exercice	-	-	-	-
Effet des variations de périmètre	10 902	-	1 458	12 360
Au 31/12/2021	36 057	-	1 492	37 549

Le 1er octobre 2021, la joint-venture Valourec Tubos para Industria a été créée par apport de Vallourec Soluçoes Tubulares do Brasil Ltda à hauteur de 75 % et 25 % par Incotep. Cette société est contrôlée par le Groupe et consolidée en intégration globale. Cette opération a donné lieu à la comptabilisation d’un goodwill de 11 millions d’euros correspondant à la mise à juste valeur des actifs apportés par le partenaire Incotep.

4.2 Tests de pertes de valeur

Dépréciation d’actifs

Pour la réalisation des tests de dépréciation, les écarts d’acquisition ont été allouées aux unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Lorsqu’un actif au sein d’une UGT est arrêté ou mis en vente et ne contribue plus aux flux de trésorerie de l’UGT il est testé séparément.# La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT

La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre :
● sa valeur d’utilité, qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie prévisionnels qu’elle génère, sans tenir compte des investissements de capacité prévus et des gains de productivité attendus ;
● sa juste valeur diminuée des coûts de cession.

La base testée d’une UGT est composée des actifs nets d’exploitation non courants et courants.

Un test de dépréciation est effectué :
● au minimum une fois par an pour les UGT comprenant des actifs à durée de vie indéterminée, c’est-à-dire des écarts d’acquisition dans le cas du groupe Vallourec ;
● pour les autres UGT, en cas d’apparition d’indices de pertes de valeur.

Une valeur boursière du Groupe inférieure à l’actif net consolidé sur un cycle d’activité, des perspectives négatives liées à l’environnement économique, législatif, technologique, ou au secteur d’activité constituent des indices généraux de perte de valeur susceptibles d’entraîner des tests de dépréciation de l’ensemble des UGT du Groupe.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est comptabilisée et présentée sur la ligne dépréciation d’actifs et d’écart d’acquisition en résultat d’exploitation.

Lorsqu’une UGT contient un écart d’acquisition, la perte de valeur réduit en priorité l’écart d’acquisition, puis le cas échéant les autres immobilisations de l’UGT.

Unités génératrices de trésorerie

Le Groupe comprend principalement trois UGT qui regroupent les actifs de plusieurs filiales intervenant dans le cycle de production des produits commercialisés par ces UGT et représentent 99 % de l’actif net du Groupe et la totalité des écarts d’acquisition :
● Vallourec EA-MEA (ex-UGT Vallourec Europe) : l’UGT regroupe des tuberies (France et Chine) et les lignes de finition qu’elles approvisionnent (en France, au Moyen-Orient et en Asie) et n’inclut plus les actifs industriels en Allemagne qui ont été reclassifiés en actifs et passifs destinés à être cédés ;
● Vallourec North America : l’UGT regroupe une aciérie et des tuberies aux États-Unis, ainsi que les lignes de finition qu’elles approvisionnent (aux États-Unis, au Mexique et au Canada) ;
● Vallourec do Brasil : l’UGT regroupe au Brésil une aciérie, intégrant une mine et des forêts qui lui fournissent la matière première nécessaire à son fonctionnement, les tuberies, ainsi que les lignes de finition qu’elles approvisionnent.

Indices de pertes de valeur

Au 31 décembre 2021, les tests de dépréciations ont été réalisés sur les UGT Vallourec EA-MEA et Vallourec do Brasil compte tenu des écarts d’acquisition attachés à ces UGT. Concernant l’UGT Vallourec North-America, aucun indice de perte de valeur de nature à nécessiter une mise à jour du test de perte de valeur n’a été identifié. Cette UGT bénéficie de la hausse de l’activité et des prix dans le secteur Pétrole et Gaz en Amérique du Nord et de la reprise des investissements des sociétés pétrolières sur 2021, ainsi que d’un consensus de perspectives favorables pour les années à venir. Pour rappel seul l’écart d’acquisition affectés à cette UGT avait fait l’objet d’une dépréciation en 2020.

Enfin des tests de dépréciation ont été réalisés sur les actifs isolés, en particulier : les actifs des sociétés Vallourec Bearing Tubes, Valinox Nucléaire Chine, de Vallourec Deutschland classés en actifs destinés à être cédés (note 10.1).

Valeur recouvrable

Pour chaque UGT testée, la valeur recouvrable a été considérée comme égale à la valeur d’utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie prévisionnels actualisés qu’elle génère. Pour les actifs isolés, la valeur recouvrable a été considérée comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession ou la valeur d’utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie prévisionnels actualisés qu’elle génère.

Les prévisions retenues sont celles du plan stratégique à cinq ans qui s’appuie sur des hypothèses macroéconomiques par marché, basées sur des sources externes (prévisions d’investissements E&P Oil&Gas par régions, prix du baril et du gaz, devises, matières premières, inflation…). Il est notamment tenu compte de plusieurs sources externes telles que AIE, IHS, Rystad ou encore Wood Mackenzie qui permettent d’estimer les volumes d’investissements E&P Oil&Gas par régions.

Sur la base de ces éléments, les régions, sous la coordination des départements centraux Développement et Innovation (D&I) et Technologie et Industrie (T&I) établissent leurs prévisions de ventes (volumes et prix). Il convient de noter que la majeure partie de notre chiffre d’affaires est issue de la vente de tubes sans soudure et de connexions pour l’industrie pétrolière (tubing et casing pour les puits de pétrole et de gaz, pipelines, tubes de raffinage et pétrochimie...).

Le comportement de nos clients peut différer en fonction de leur propre business model et de la manière dont ils s’adaptent structurellement à l’évolution des prix (structure de coûts, politique de stocks, aversion au risque, portefeuille de projet, capacité de financement). L’expérience et la connaissance de nos équipes sont déterminantes dans l’élaboration de nos prévisions.

Vallourec confirme ses ambitions de réduction de l’empreinte carbone directe et indirecte à horizon 2025 en ligne avec l’Accord de Paris. Les éventuels impacts identifiés à la clôture au regard des enjeux ne remettent pas en cause les analyses de sensibilité sur le RBE et le taux de croissance. Toutes les informations prévisionnelles sont dérivées du budget et des prévisions présentées au Comité Exécutif.

Vallourec considère sur l’horizon du plan stratégique une évolution progressive des investissements pétroliers et des bénéfices des plans de compétitivité et des nouvelles routes industrielles lancés par le Groupe. Au-delà du plan stratégique à cinq ans, une extrapolation des flux est réalisée sur trois ans, pour tenir compte des effets de cycle qui impactent les investissements pétroliers et donc l’activité de Vallourec.

Le niveau normatif correspond à des niveaux d’investissements des opérateurs pétroliers cohérents avec les perspectives à long terme du marché O&G (déplétion des champs existants et hausse de la demande de pétrole et de gaz). Ils peuvent varier d’une année sur l’autre en fonction du contexte économique. Une telle période permet en outre de faire converger progressivement les taux de croissance des chiffres d’affaires de la dernière année du plan stratégique vers le taux de croissance à l’infini.

Les taux de croissance à l’infini ont été revus au 31 décembre 2021 afin de mettre en cohérence ces derniers avec la devise dans laquelle le coût moyen pondéré du capital (« WACC ») et les flux futurs de trésorerie ont été calculés. Ces taux découlent des prévisions d’inflation long terme de la devise retenue pour chaque UGT.

Les UGT sont testées dans la principale devise constituant les flux futurs de trésorerie, à savoir :
● en EUR pour les UGT Vallourec EA-MEA ;
● en BRL pour l’UGT Vallourec do Brasil.

Taux d’actualisation

Les taux d’actualisation des UGT correspondent à leur coût moyen pondéré du capital (« CMPC » ou « WACC ») défini comme la moyenne pondérée du coût des fonds propres et du coût de la dette après impôt. Les taux d’actualisation sont estimés à l’aide du modèle d’évaluation des actifs financiers (« MEDAF »).

Les principales composantes du coût des fonds propres sont :
● un taux sans risque estimé à partir du rendement observé de l’OAT 10 ans ;
● une prime de risque systématique obtenue en appliquant à la prime de risque du marché actions de l’UGT un bêta calculé à partir des données boursières d’un échantillon de sociétés cotées réalisant une activité comparable ;
● une prime de risques spécifiques au titre notamment des risques pays de l’UGT.

Le coût de la dette après impôt de chaque UGT est calculé en majorant le taux sans risque d’un spread de crédit calculé à partir des données moyennes des sociétés cotées de l’échantillon mentionné ci-dessus.

Le gearing (ou ratio Dettes sur Fonds propres) permet de pondérer le coût des fonds propres et le coût de la dette après impôt. Il correspond à la médiane de la dette financière nette/capitalisation boursière des entreprises de l’échantillon de sociétés cotées retenu à titre de référence. Les paramètres exprimés ci-dessus sont calculés sur une durée moyenne de deux ans.

Le taux d’actualisation de chaque UGT est calculé en cohérence avec la principale devise dans laquelle sont libellés les flux futurs de trésorerie.

La mise en œuvre de cette approche aboutit à des taux d’actualisation de 9,2 % pour l’UGT Vallourec EA-MEA et 11,5 % pour Vallourec do Brasil.

Résultats des tests de dépréciations

Au-delà des dépréciations d’actifs isolés liées de 5 millions d’euros, les tests réalisés conduisent à ne pas comptabiliser de dépréciations pour perte de valeur sur l‘exercice. Les UGT présentant la sensibilité la plus forte aux hypothèses concernent Vallourec EA-MEA et une analyse de sensibilité est présentée ci-après

Les résultats obtenus conduisent à ne pas reconnaitre de perte de valeur sur la période, ni à reprendre une partie des pertes de valeurs antérieurement comptabilisées sur les actifs à durée de vie finie. Pour l’UGT Vallourec do Brasil, la valeur recouvrable excède largement la valeur comptable et les analyses de sensibilité réalisées ne remettent pas en cause la marge importante du test.

Tests de sensibilité

Les analyses de sensibilité présentées dans le tableau ci-dessous ont été calculées en faisant varier un paramètre unique.# Analyse des UGTs (en millions d’euros)
Vallourec EA-MEA
Actifs nets ●Dont courants 260
●Dont non courants 184
Bases testées au 31/12/2021 443
Valeur d’utilité de l’UGT 443
Perte de valeur 0
●Dont perte sur écart d’acquisition 0
●Dont perte sur immobilisations corporelles 0

Analyse des sensibilités des UGT (en millions d’euros) (*)

	Sensibilité au taux d’actualisation	Sensibilité du RBE	Sensibilité au taux EUR/USD	Sensibilité sur le taux de croissance à l’infini
+ 0,5 pt	(28)	32	(166)	180
- 0,5 pt	27	(27)	16	(14)
+ 10 % par an
- 10 % par an
+ 5 cts
- 5 cts

*Tests réalisés en dollars et perte de valeur convertis en euros au taux de clôture.

Le tableau ci-dessus fait apparaître que les flux de l’UGT sont sensibles aux variations de la valeur de leurs transactions à l’export libellées dans une autre monnaie que celle du pays de leur implantation (principalement USD).

4.3 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût. Elles comprennent essentiellement des brevets et marques qui sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont enregistrées séparément de l’écart d’acquisition si leur juste valeur peut être évaluée lors de la phase d’acquisition. Elles sont amorties sur leur durée probable d’utilisation par l’entreprise lorsqu’elles ont une durée de vie finie.

	31/12/2020	31/12/2021
	Valeur brute Amortissements et pertes de valeur Valeur nette	Valeur brute Amortissements et pertes de valeur Valeur nette
Immobilisations incorporelles	333 864	(284 349)

Les immobilisations incorporelles correspondent à la technologie, logiciels, brevets et licences, ainsi qu’aux savoir-faire et relations clients acquis notamment à l’occasion de regroupements d’entreprises. Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie autres que les écarts d’acquisition.

4.4 Immobilisations corporelles

Évaluation au coût net d’amortissement et de dépréciation

Hormis le cas où elles sont acquises lors d’un regroupement d’entreprises, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou de production. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. À chaque arrêté, le coût d’acquisition est diminué de l’amortissement cumulé et le cas échéant, des provisions pour dépréciation déterminées selon IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».

Approche par composants

Les principaux composants d’une immobilisation présentant une durée d’utilité différente de celle de l’immobilisation principale (fours, équipements industriels lourds…) sont identifiés par les services techniques, afin d’être amortis sur leur durée d’utilité propre. Lors du remplacement du composant, la dépense (soit le coût du nouveau composant) est immobilisée à condition que des avantages économiques futurs soient toujours attendus de l’actif principal. L’approche par composants est également appliquée aux dépenses de grandes révisions, planifiées et d’une périodicité supérieure à un an. Ces dépenses sont identifiées comme une composante du prix d’acquisition de l’immobilisation et amorties sur la période séparant deux révisions.

Frais d’entretien et de réparation

Les frais d’entretien et de réparation récurrents ne répondant pas aux critères de l’approche par composants sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.

Immobilisations acquises dans le cadre d’une acquisition d’entreprises

Les immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d’acquisition. Elles sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d’utilité résiduelle à la date d’acquisition.

Droit d’utilisation

Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation :
* d’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat ;
* d’une dette au titre de l’obligation de paiement.

Les contrats de location du Groupe concernent principalement des biens immobiliers et du matériel industriel servant à la fabrication et au transport de produits. Le Groupe utilise les exemptions suivantes permises par la norme :
* exclusion des contrats de location de courte durée (durée inférieure à 12 mois) ;
* exclusion des contrats dont le bien sous-jacent est de faibles valeurs (valeur unitaire à neuf inférieure à 5 000 dollars US) ;
* exclusion des contrats de location d’actif incorporel.

Évaluation du droit d’utilisation des actifs

À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend :
* le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
* le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat et l’estimation des coûts de remise en état.

Le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location.

Amortissements

Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire et sur les durées d’utilité indiquées ci-après. Les terrains ne sont pas amortis.

Principales catégories d’immobilisations	Durée d’utilité
Constructions Bâtiments	30-40
Agencements et aménagements	10
Installations techniques, matériel et outillage
Installations industrielles	20-25
Autres (automates…)	5-10
Autres immobilisations corporelles
Matériel de transport et mobilier de bureau	5-10
Matériel informatique	3

Les dotations aux amortissements des nouveaux sites industriels en phase de démarrage sont calculées compte tenu de la méthode des unités de production pour les actifs directement utilisés dans le processus de production et de la méthode de l’amortissement linéaire pour l’amortissement des autres actifs.

	31/12/2020	31/12/2021
	Valeur brute Amortissements et pertes de valeur Valeur nette	Valeur brute Amortissements et pertes de valeur Valeur nette
Terrains	104 566	(37 853)
Constructions	759 048	(524 392)
Installations techniques, matériels et outillages industriels	3 742 269	(2 531 473)
Immobilisations corporelles en cours	121 509	(2 339)
Autres immobilisations corporelles	267 704	(180 780)
Total	4 995 096	(3 276 837)

Immobilisations corporelles (hors droits d’utilisation)

	Valeur brute	Amortissements et pertes de valeur	Valeur nette
Au 31/12/2019	5 644 170	(3 127 962)	2 516 208
Acquisitions	133 891	-	133 891
Cessions	(126 500)	116 558	(9 942)
Dotations nettes aux amortissements de l’exercice	-	(226 080)	(226 080)
Pertes de valeur	-	(393 430)	(393 430)
Effet des variations de change	(554 998)	245 299	(309 699)
Reclassement et autres variations	(6 331)	(10 844)	(17 175)
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	(276 987)	234 339	(42 647)
Au 31/12/2020	4 813 245	(3 162 120)	1 651 126
Acquisitions	132 687	-	132 687
Cessions (a)	(186 981)	168 571	(18 410)
Impact d’ouverture d’IFRS 16	-	-	-
Dotations nettes aux amortissements de l’exercice	-	(166 365)	(166 365)
Pertes de valeur	-	(4 855)	(4 855)
Effet des variations de change	233 635	(150 171)	83 464
Reclassement et autres variations (b)	(44 200)	53 406	9 205
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées (Note 10.1)	(469 262)	413 132	(56 130)
Au 31/12/2021	4 479 124	(2 848 402)	1 630 722

(a) Dont cession des actifs de Reisholz en Allemagne.
(b) Principalement cession de Valinox Nucléaire, (usine de Montbard en France) et impact de l’option de rachat sur un contrat de location (DBOT) d’un équipement de traitement de l’eau chez Vallourec Soluções Tubulares do Brasil.

Droits d’utilisation

	Valeur brute	Pertes de valeur	Valeur nette
Au 31/12/2019	206 052	(80 181)	125 871
Acquisitions	24 437	0	24 437
Cessions	(6 034)	5 313	(721)
Impact d’ouverture d’IFRS 16	14	2	16
Dotations nettes aux amortissements de l’exercice	0	(28 740)	(28 740)
Pertes de valeur	0	(36 163)	(36 163)
Effet des variations de change	(36 328)	19 592	(16 736)
Autres	(2 587)	1 909	(678)
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	(3 704)	3 551	(153)
Au 31/12/2020	181 850	(114 717)	67 133
Acquisitions	21 871	-	21 871
Cessions	(27 892)	25 840	(2 052)
Impact d’ouverture d’IFRS 16	-	-	-
Dotations nettes aux amortissements de l’exercice	-	(16 832)	(16 832)
Pertes de valeur	-	(47)	(47)
Effet des variations de change	3 824	(2 189)	1 635
Autres	(69 600)	33 624	(35 976)
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	(23 659)	23 110	(549)
Au 31/12/2021	86 394	(51 211)	35 183

Au 31 décembre 2020, les droits d’utilisation incluaient le contrat de location-financement signé en 2010 portant sur la construction d’un équipement de traitement de l’eau (DBOT) chez Vallourec Soluções Tubulares do Brasil représentant une valeur nette comptable de 28,2 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2021, Vallourec Soluções Tubulares do Brasil a exercé l’option de rachat sur ce contrat engendrant ainsi un reclassement de cet actif en immobilisations corporelles.

4.5 Actifs biologiques

Le Groupe possède des actifs biologiques au Brésil constitués de forêts d’eucalyptus exploitées pour les besoins internes en coke. Ces derniers sont évalués selon les principes définis par la norme IAS 41 « Agriculture ». La présence d’un marché actif au Brésil conduit le Groupe à évaluer ces actifs à leur juste valeur, diminuée des coûts de cession, lors de la comptabilisation initiale ainsi qu’à chaque date de clôture.## 4.5 Immobilisations et Actifs Biologiques

	31/12/2020	31/12/2021
Au 1er janvier	62 486	30 236
Investissements	5 772	5 527
Évaluation à la juste valeur	8 815	10 158
Dotations nettes aux amortissements de la période	(4 912)	(2 848)
Pertes de valeur	(1 642)	-
Reclassement vers stocks	(4 213)	(5 483)
Effet des variations de change	(17 081)	382
Autres variations	(4 047)	(3 718)
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	(14 942)	3 479
À la fin de la période	30 236	37 733

La filiale brésilienne Vallourec Florestal exploite des forêts d’eucalyptus principalement destinés à produire le charbon de bois utilisé dans les hauts fourneaux de Vallourec Solucões Tubulares do Brasil. Au 31 décembre 2021, la société exploitait environ 97 651 hectares d’eucalyptus sur une surface totale de 211 686 hectares. Le chiffre d’affaires de Vallourec Florestal s’élève à 31,8 millions d’euros en 2021 contre 22,1 millions d’euros en 2020.

4.6 Réconciliation des décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations du tableau de flux

	Incorporels et corporels	Biologiques	Incorporels et corporels	Biologiques
	2020	2020	2021	2021
Acquisition d’immobilisations incorporelles	1 182	-	1 153	-
Acquisition d’immobilisations corporelles	133 891	5 772	132 687	5 527
Total des investissements industriels	135 073	5 772	133 840	5 527
Variation des dettes sur immobilisations et des apports des partenaires	(2 600)	-	(1 708)	-
Total	132 473	5 772	132 132	5 527

Tableau de trésorerie : investissements décaissés au cours de l’année s’élèvent à : 138 245 137 659

4.7 Engagements hors bilan opérationnels

Les engagements hors bilan reçus s’élèvent à 6 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 10 millions d’euros au 31 décembre 2020. Ils correspondent principalement à des commandes d’immobilisations.

Engagements donnés par échéance

	31/12/2020	31/12/2021	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Créances clients	5 260	6 281	5 653	628	-
Autres engagements	32 067	80 569	33 807	45 558	1 204
Total	37 327	86 850	39 460	46 186	1 204

Note 5 ● Titres mis en équivalence

Définition

Les entreprises associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les participations du Groupe dans des co-entreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Mise en équivalence

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée soit initialement comptabilisée au coût, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée. Une participation est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une co-entreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une co-entreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en goodwill. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts dans les résultats nets des entreprises associées sont intégrées au sein du résultat net des activités poursuivies, que leurs activités s’inscrivent ou non dans le prolongement des activités du Groupe.

Test de dépréciation

En cas d’indice de perte de valeur, la valeur comptable totale de la participation (y compris goodwill) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs.

Perte de l’influence notable ou du contrôle conjoint

Dès lors que la participation ne constitue plus une entreprise associée, la méthode de la mise en équivalence n’est plus appliquée. Si le Groupe conserve un intérêt résiduel dans l’entité et que cet intérêt constitue un actif financier, cet actif financier est évalué à la juste valeur à la date où la participation cesse d’être une entreprise associée ou une co-entreprise.

Prise de contrôle d’une activité conjointe ou d’une mise en équivalence

Conformément à la norme IFRS 3, les participations antérieurement détenues sont réévaluées à leur juste valeur conduisant à un résultat de cession (« Cessions d’actifs, restructuration et éléments non récurrents ») et les actifs acquis et les passifs repris sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle.

Les principales sociétés mises en équivalence (valeur comptable individuelle supérieure à 20 millions d’euros) sont listées ci-dessous.

	HKM	Autres entreprises associées	Vallourec Umbilicals	Autres co‑entreprises	Total
Activité	Aciérie		Tube Soudé
Lieu d’implantation	Allemagne		France
Au 31/12/2020	-	18 871	20 793	2 248	41 912
Résultat sur l’exercice	6	(1 093)	(4 253)	(1)	(5 341)
Dividendes versés	-	(1 088)	-	-	(1 088)
Pertes de valeur	-	-	-	-	0
Effet des variations de change	-	1 438	257		1 695
Reclassement et autres variations	(6)	(1 906)	45	-	(1 867)
Au 31/12/2021	-	16 222	16 585	2 504	35 311

HKM est une entreprise associée qui produit des ronds d’acier exclusivement destinés à ses actionnaires. HKM livre principalement les tuberies européennes et est intégré à l’UGT Vallourec EA-MEA. L’évaluation de sa valeur d’utilité a été déterminée sur les mêmes bases que celles retenues pour réaliser le test de pertes de valeur (IAS 36) de l’UGT Vallourec EA-MEA. En 2020 une perte de la valeur d’HKM avait été constatée dans les comptes au-delà de ses actifs industriels, soit 81 millions d’euros. En 2021, les perspectives d’activité ne permettant pas d’absorber les volumes revenant à Vallourec, cette dernière a décidé de procéder à la résiliation des accords de coopération et d’approvisionnement, qui prendra effet le 31 décembre 2028 au terme du préavis contractuellement fixé à sept ans.

5.1 Données relatives aux entreprises associées

Les informations financières (à 100 %) résumées de la société HKM sont présentées ci-dessous.

HKM	31/12/2020	31/12/2021
Actifs non courants	653 031	561 989
Actifs courants	586 236	860 725
Passifs non courants	368 591	404 518
Passifs courants	467 241	614 758
Actif net	403 435	403 438
Ventes	1 989 513	3 135 990
Résultat d’exploitation	(3 624)	12 769
Total résultat global	-	31
Dividendes versés au Groupe	-	-

La réconciliation des informations financières résumées de l’entreprise associée HKM avec la valeur comptable des intérêts du Groupe dans cette entreprise associée s’établit de la manière suivante :

HKM	31/12/2020	31/12/2021
Actif net	403 435	403 438
Pourcentage de détention du Groupe dans HKM	20 %	20 %
Valeur des titres mis en équivalences	-	-
Résultat HKM	-	31
Pourcentage de détention du Groupe dans HKM	20 %	20 %
Quote-part de résultat net	-	6

Le Groupe détient également des intérêts dans d’autres entreprises associées (qui, considérées individuellement, ne sont pas significatives) pour une valeur comptable globale de 18,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 22 millions d’euros au 31 décembre 2020.

5.2 Données relatives aux coentreprises

Les informations financières (à 100 %) résumées de la société Vallourec Umbilicals sont présentées ci-dessous.

Vallourec Umbilicals	31/12/2020	31/12/2021
Actifs non courants	45 476	43 026
Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie	4 460	3 935
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 474	3 823
Autres passifs non courants	4 369	4 748
Dettes financières non courantes	-	-
Autres passifs courants	7 271	13 516
Dettes financières courantes	-	-
Actif net	40 770	32 520

Vallourec Umbilicals	31/12/2020	31/12/2021
Ventes	6 680	6 518
Résultat d’exploitation	(5 161)	(7 278)
Résultat financier	(277)	(1 089)
Charge d’impôts	(24)	24
Résultat net des activités poursuivies	(5 462)	(8 343)
Autres éléments du résultat global	-	-
Total résultat global	(5 462)	(8 343)
Dividendes versés au Groupe	-	-

La réconciliation des informations financières résumées de la coentreprise Vallourec Umbilicals avec la valeur comptable des intérêts du Groupe dans cette coentreprise s’établit de la manière suivante :

Vallourec Umbilicals	31/12/2020	31/12/2021
Actif net	40 770	32 520
Pourcentage de détention du Groupe	51 %	51 %
Valeur titres mis en équivalence	20 793	16 585
Résultat de Vallourec Umbilicals	(5 462)	(8 343)
Pourcentage de détention du Groupe	51 %	51 %
Quote-part de résultat net	(2 785)	(4 253)

5.3 Opérations réalisées avec les parties liées

	Entreprises associées	Coentreprises
	HKM	Vallourec Umbilicals
Ventes aux parties liées	1 336	858
Achats auprès des parties liées	375	-
Créances sur les parties liées	138	944
Dettes envers les parties liées	100	8

Les achats concernent principalement les achats de ronds d’acier à HKM, produits utilisés comme matières premières dans la fabrication par les laminoirs européens de Vallourec Deutschland et Vallourec Tubes France.

5.4 Rémunération des organes de direction et de surveillance

Le montant global des rémunérations aux membres du Comité Exécutif dans sa composition au 31 décembre 2021 (11 personnes en 2021 contre 12 personnes en 2020) ainsi que les engagements de retraite à la clôture s’établissent comme suit :

	2020	2021
Rémunérations et avantages en nature	6 755	6 799
Paiements fondés sur des actions (a)	795	6 044
Engagement de départ en retraite	817	835
Engagement de retraite complémentaire	3 071	2 904

(a) Valorisation du montant total des engagements des nouveaux plans attribués au cours de l’exercice :
* En 2020, plan d’option de souscription d’actions et d’actions de performance,
* En 2021 le « Management Equity Plan » attribuant des actions qui seront acquises par tranche annuelle sur 5 ans (Voir Note 6.3).Concernant les engagements de retraite accordés aux dirigeants, il n’existe pas de régime spécifique ; les dirigeants bénéficient du régime de retraite complémentaire du groupe Vallourec (régime à prestations définies instauré en 2005 et fermé au 31 décembre 2015), ainsi que des régimes type articles 83 et 82 mis en place au 1er avril 2016, ces régimes n’entraînant pas d’engagements. Il n’y avait au 31 décembre 2021 ni prêt ni caution accordée aux dirigeants par la société mère Vallourec et ses filiales contrôlées. Le montant des jetons de présence et autres rémunérations perçus par les membres s’élève à 0,9 million d’euros en 2021, contre 1 million d’euros en 2020.

Note 6 ● Capitaux propres, paiement en action et résultat par action

6.1 Capitaux propres – part du Groupe

Capital

Le capital de Vallourec est composé de 228 928 428 actions ordinaires au nominal de 0,02 euro entièrement libéré contre 11 449 694 actions au 31 décembre 2020. Les variations du capital de la Société au cours du semestre s’analysent comme suit :

En euros, sauf le nombre d’actions en unités

Nombre d’actions	Valeur nominale	Capital social
Capital social au 31 décembre 2020	11 449 694	0,02
Augmentation de capital avec DPS par émission d’actions nouvelles	52 954 807	0,02
Augmentation de capital réservée par compensation de créances	164 523 927	0,02
Capital social au 31 décembre 2021	228 928 428	0,02

Le 30 juin 2021, Vallourec SA a procédé aux opérations sur le capital décrites ci-après :

• augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant total brut, prime d’émission incluse, de 299 724 207,62 euros par émission de 52 954 807 actions nouvelles souscrites en numéraire par versement d’espèces par les titulaires de DPS (5,66 euros/action), cette somme étant utilisée pour rembourser partiellement les créances des Créanciers Convertis au titre des Obligations et RCF de la Société ;
• augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Convertis, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 1 330 998 569,43 euros, par émission de 164 523 927 actions nouvelles souscrites par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et RCF de la Société (8,09 euros/action).

Le cours de l’action Vallourec au 31 décembre s’élève à 8,80 euros/action.

Réserves, instruments financiers

Ces réserves de variation de juste valeur des instruments de couverture (nettes d’impôt) sont alimentées principalement par deux types d’opérations :

• les opérations de couverture de change efficaces affectées au carnet de commandes et aux offres commerciales. Les variations des effets de change constatées à la clôture sont comptabilisées dans les capitaux propres ;
• les emprunts à taux variables pour lesquels des contrats de swaps de taux d’intérêt (à taux fixe) ont été contractés. Ils font l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Les variations de juste valeur des contrats de swaps, liées aux évolutions des taux d’intérêt, sont comptabilisées en capitaux propres.

Réserves de conversion

Les réserves de conversion résultent de la conversion des capitaux propres des filiales hors zone euro. Leur variation correspond aux changements de taux des devises sur l’évaluation des capitaux propres et du résultat de ces sociétés. Ces réserves ne sont reprises en résultat qu’en cas de cession partielle ou totale et perte de contrôle de l’entité étrangère.

	USD	GBP	BRL	CNY	Autres	Total
Au 31/12/2019	277 548	(12 294)	(902 066)	16 710	(16 639)	(636 741)
Variation	(80 915)	(2 527)	(368 091)	(4 930)	(18 308)	(474 771)
Au 31/12/2020	196 633	(14 821)	(1 270 157)	11 780	(34 947)	(1 111 512)
Variation	94 503	3 074	11 109	18 021	6 156	132 863
Au 31/12/2021	291 136	(11 747)	(1 259 048)	29 801	(28 791)	(978 649)

6.2 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

Contributions aux capitaux propres des intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

	2020	2021
Principales entités américaines (Vallourec Star et VAM USA)	212 430	0
Vallourec Soluções Tubulares do Brasil – Brésil	93 920	0
Autres	14 427	44 663
Total	320 777	44 663

Aux États-Unis, rachat des 49 % de parts minoritaires de VAM USA pour 35 millions d’euros en juillet 2021. Le 30 septembre 2021, Vallourec a procédé au rachat de la participation des minoritaires de Vallourec Star (États‑Unis), soit 19,5 % détenue par Sumitomo Corporation pour un montant de 83 millions d’euros. L’augmentation des autres intérêts minoritaires correspond principalement au 25 % détenu par le groupe Açotubo dans la société Vallourec Tubos para Indústria (VTI).

Contributions au résultat net de l’ensemble consolidé des intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

	2020	2021
Principales entités américaines (Vallourec Star et VAM USA)	102 606	10 006
Vallourec Soluções Tubulares do Brasil – Brésil	(1 400)	(2 351)
Autres	21 060	453
Total	122 266	8 108

6.3 Paiements en actions (options et actions de performance)

La norme IFRS 2 « Paiements en actions » requiert l’évaluation et la comptabilisation des avantages résultant des plans d’options et d’attributions d’actions de performance qui équivalent à une rémunération des bénéficiaires : ils sont comptabilisés en charges de personnel et étalés sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur l’évaluation initiale de l’option. Le nombre d’options pris en compte pour valoriser le plan est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la probabilité de présence des bénéficiaires à la fin de la période d’indisponibilité des droits.

Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, leur conférant le droit d’acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu. Les options sont évaluées à la date d’octroi, selon le modèle binomial.

Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d’attributions d’actions dans lesquels les conditions d’acquisition des droits sont liées à des conditions de performance (pourcentage du résultat brut d’exploitation consolidé). Ces plans sont évalués selon un modèle de type binomial de projection de cours.

Vallourec propose à ses salariés de participer à des plans d’actionnariat réservés. Ces plans sont évalués selon un modèle de type binomial de projection de cours. L’impact dans le compte de résultat des plans d’actionnariat salariés est présenté à la Note 2.3.

Plans de souscription d’actions

Caractéristiques des plans

Le Directoire de Vallourec a consenti des plans de souscription d’actions de 2010 à 2021 au profit de certains dirigeants, mandataires sociaux et salariés du groupe Vallourec. À noter que les caractéristiques des plans de 2011 à 2020 ont été recalculés pour tenir compte de la décision du Président du Directoire du 30 juin 2021 visant à ajuster le nombre et les prix d’exercice des actions avec pour objectif d’assurer la préservation des droits des porteurs suite à l’augmentation de capital du 30 juin 2021 (application d’un facteur d’ajustement de 0,89929516 sur le nombre d’options attribuées et sur le prix d’exercice).

Les caractéristiques des plans sont les suivantes :

	Plan 2011	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016
Date d’attribution	01/09/2011	02/09/2013	15/04/2014	15/04/2015	18/05/2016
Date de maturité	01/09/2015	03/03/2018	15/04/2018	15/04/2019	18/05/2020
Date d’expiration	01/09/2021	01/09/2021	15/04/2022	15/04/2023	18/05/2024
Prix d’exercice en euros	1 310,81	996,42	832,03	488,14	140,29
Nombre d’options attribuées	14 164	27 111	16 977	17 656	15 216

	Plan 2017	Plan 2018	Plan 2019	Plan 2020	Plan 2021
Date d’attribution	18/05/2017	15/06/2018	17/06/2019	15/06/2020	13/10/2021
Date de maturité	18/05/2021	15/06/2022	17/06/2023	15/06/2024	13/10/2025
Date d’expiration	18/05/2025	15/06/2026	17/06/2027	15/06/2030	13/10/2031
Prix d’exercice en euros	216,55	197,84	79,14	33,60	7,26
Nombre d’options attribuées	8 135	9 851	9 851	89 462	123 518

Évolution du nombre d’options en cours de validité

Pour l’ensemble de ces plans, l’évolution du nombre d’options en cours de validité est la suivante :

En nombre d’options

	2020	2021
Options en circulation au 1er janvier	137 039	143 877
Options exercées	-	-
Options devenues caduques	(7 825)	(22 782)
Options radiées	(65 744)	(7 396)
Options distribuées sur l’exercice	80 407	123 518
Impact de l’augmentation de capital sur les plans antérieurs à 2020	-	17 071
Options en circulation au 31 décembre	143 877	254 288
Dont options pouvant être exercées	41 056	25 607

Les chiffres reportés correspondent aux nombres d’options avec un coefficient de performance 1 pour les plans en cours d’acquisition et aux nombres réels attribués pour les plans arrivés à maturité. Au 31 décembre 2021, le prix d’exercice moyen des actions est de 73,34 euros.

Valorisation des plans

	Plan 2020*	Plan 2021
Prix de l’action à la date d’attribution	37,72 €	7,53 €
Volatilité (b)	32 %	35 %
Taux sans risque (c)	0,03 %	- 0,03 %
Prix d’exercice	33,60 €	7,26 €
Taux de dividendes (d)	3,00 %	3,00 %
Juste valeur de l’option (e)	9,26 €	1,89 €

(a) Pour évaluer la juste valeur des options accordées, le modèle binomial de projection des cours a été utilisé.

(b) La volatilité correspond à une volatilité historique observée sur une période correspondant à la durée de vie des plans.

(c) Le taux sans risque correspond au taux zéro-coupon (source : Institut des Actuaires).

(d) Les taux de dividendes attendus ont été définis sur la base des anticipations des analystes et de la politique de dividendes du Groupe.

(e) La juste valeur pour le Directoire et l’Operational Committee est de 1,89 euro pour le plan 2021.*Les chiffres 2020 ont été recalculés (multiplication par 0,89929516 des prix) pour tenir compte de l’application du facteur d’ajustement à la suite de la décision du Président du Directoire du 30 juin 2021. Plans d’attribution d’actions de performance Caractéristiques des plans Le Directoire de Vallourec a consenti des plans d’attribution d’actions de performance de 2017 à 2021 au profit de certains salariés et mandataires sociaux du groupe Vallourec. À noter que les caractéristiques des plans de 2017 à 2020 ont été recalculées pour tenir compte de la décision du Président du Directoire du 30 juin 2021 visant à ajuster le nombre et les prix d’exercice des actions avec pour objectif d’assurer la préservation des droits des porteurs suite à l’augmentation de capital du 30 juin 2021 (application d’un facteur d’ajustement de 1,89929156 sur le nombre d’actions attribuées) : Les caractéristiques des plans sont les suivantes :

Plans d’attribution d’actions de performance	Plan 2017	Plan 2018	Plan 2019	Plan 2020	Plan 2021
Date d’attribution	18/05/2017	15/06/2018	17/06/2019	15/06/2020	13/10/2021
Durée d’acquisition	3 ans (résidents français) ou 4 ans (résidents non français)	3 ans (résidents français) ou 4 ans (résidents non français)	3 ans (résidents français) ou 4 ans (résidents non français)	3 ans	3 ans
Durée de conservation	2 ans (résidents français) ou néant (résidents non français)	2 ans (résidents français) ou néant (résidents non français)	2 ans (résidents français) ou néant (résidents non français)	Néant	Néant
Conditions de performance	Oui (a)	Oui (b)	Oui (c)	Oui (d)	Oui uniquement pour les cadres de grade supérieur à 20 (e)
Nombre théorique d’actions attribuées	9 125	39 756	39 595	64 747	289 396

(a)Pour l’ensemble des bénéficiaires (hors membres du Directoire et Comité Exécutif), elle sera fonction de la réduction des coûts des années 2017, 2018 et 2019 comparée à la performance envisagée dans le plan moyen terme du Groupe sur la même période et le Free Cash Flow (FCF) cumulé du Groupe pour les exercices 2017, 2018 et 2019. Elle se fait par application d’un coefficient de performance, calculé pour les trois années concernées, au nombre théorique d’actions attribuées, ce dernier pouvant varier de 0 à 1,4. Pour les membres du Directoire et du Comité Exécutif, l’attribution définitive sera fonction des deux critères suivants : la réduction des coûts des années 2017, 2018 et 2019 comparée à la performance envisagée dans le plan moyen terme du Groupesur la même période et la croissance du taux de marge brute d’exploitation entre 2017 et 2019 par rapport à un panel de sociétés comparables. Elle se fait par application d’un coefficient de performance, calculé sur les deux années concernées, au nombre théorique d’actions attribuées, ce dernier pouvant varier de 0 à 2.

(b)Pour l’ensemble des bénéficiaires (hors membres du Directoire et Comité Exécutif), elle sera fonction de la réduction des coûts des années 2018, 2019 et 2020 comparée à la performance envisagée dans le plan moyen terme du Groupe sur la même période et le Free Cash Flow (FCF) cumulé du Groupe pour les exercices 2018, 2019 et 2020. Elle se fait par application d’un coefficient de performance, calculé pour les trois années concernées, au nombre théorique d’actions attribuées, ce dernier pouvant varier de 0 à 2. Pour les membres du Directoire et du Comité Exécutif, l’attribution définitive sera fonction des deux critères suivants : la réduction des coûts des années 2018, 2019 et 2020 comparée à la performance envisagée dans le plan moyen terme du Groupe sur la même période et la croissance du taux de marge brute d’exploitation entre 2018 et 2020 par rapport à un panel de sociétés comparables. Elle se fait par application d’un coefficient de performance, calculé sur les deux années concernées, au nombre théorique d’actions attribuées, ce dernier pouvant varier de 0 à 2.

(c)Pour l’ensemble des bénéficiaires (hors membres du Directoire et Comité Exécutif), elle sera fonction de la réduction des coûts des années 2019, 2020 et 2021 comparée à la performance envisagée dans le plan moyen terme du Groupe sur la même période et le Free Cash Flow (FCF) cumulé du Groupe pour les exercices 2019, 2020 et 2021. Elle se fait par application d’un coefficient de performance, calculé pour les trois années concernées, au nombre théorique d’actions attribuées, ce dernier pouvant varier de 0 à 2. Pour les membres du Directoire et du Comité Exécutif, l’attribution définitive sera fonction des deux critères suivants : la réduction des coûts des années 2019, 2020 et 2021 comparée à la performance envisagée dans le plan moyen terme du Groupe sur la même période et la croissance du taux de marge brute d’exploitation entre 2019 et 2021 par rapport à un panel de sociétés comparables. Elle se fait par application d’un coefficient de performance, calculé sur les deux années concernées, au nombre théorique d’actions attribuées, ce dernier pouvant varier de 0 à 2.

(d)Pour l’ensemble des bénéficiaires, elle sera fonction de deux critères absolus internes :
•les réductions des coûts (Gross savings en % de la baseline N-1 et hors DCOS) du Groupe pour les exercices 2020, 2021 et 2022,
•le ratio des émissions de carbone dues aux processus industriels de Vallourec et aux achats d’électricité tiré d’énergies fossiles sur la production expédiée, en tonnes (émission de carbone non biogénique) entre 2020 et 2022 ;
Et un critère relatif externe : la croissance du taux de marge brute d’exploitation entre 2020 et 2022 par rapport à un panel de sociétés comparables ; le panel utilisé étant le suivant : Hunting Plc, United States Steel Corp., Nippon Steel Corp., Tubacex SA, Tenaris SA,Schlumberger, Halliburton, Tubos Reunidos SA, TimkenSteel Corp, Salzgitter AG, ArcelorMittal SA, TMK et NOV

(e)Les droits conditionnels à recevoir les actions de performance attribuées aux cadres de grade inférieur ou égal à 20 ne sont soumis à aucune condition de performance. Pour les bénéficiaires de grade 21 ou supérieur, elle sera fonction de deux critères absolus internes :
•les réductions des coûts (Gross savings en % de la baseline N-1 et hors DCOS) du Groupe pour les exercices 2021, 2022 et 2023,
•le ratio des émissions de carbone dues aux processus industriels de Vallourec et aux achats d’électricité tiré d’énergies fossiles sur la production expédiée, en tonnes (émission de carbone non biogénique) entre 2021 et 2023 ;
Et un critère relatif externe : la croissance du taux de marge brute d’exploitation entre 2020 et 2022 par rapport à un panel de sociétés comparables ; le panel utilisé étant le suivant : Hunting Plc, United States Steel Corp., Nippon Steel Corp., Tubacex SA, Tenaris SA,Schlumberger, Halliburton, Tubos Reunidos SA, TimkenSteel Corp, Salzgitter AG, ArcelorMittal SA, TMK et NOV

Plans d’actionnariat salarié Plans d’attribution gratuite d’actions (sans condition de performance)

Plan	Plan Value 16	Plan Value 17
Date d’attribution	14/12/2016	14/12/2017
Durée d’acquisition	4,6 ans	4,6 ans
Nombre théorique d’actions attribuées (a)	158	161

(a)Les chiffres des plans 2016 et 2017 ont été recalculés pour tenir compte pour tenir compte de la décision du Président du Directoire du 30 juin 2021 visant à ajuster le nombre et les prix d’exercice des actions avec pour objectif d’assurer la préservation des droits des porteurs suite à l’augmentation de capital du 30 juin 2021 (application d’un facteur d’ajustement de 1,89929156 sur le nombre d’actions attribuées). afin de satisfaire aux exigences légales et fiscales de chaque pays, les plans d’actionnariat salarié attribués en 2016 et 2017 se composent des différentes formules suivantes :
●FCPE levier : les salariés souscrivent par l’intermédiaire d’un FCPE à un nombre d’actions Vallourec décotées de 15 % leur permettant de bénéficier, à l’échéance de la durée de blocage de leurs avoirs, d’un multiple de performance sur les actions Vallourec et d’une protection sur leur investissement initial hors effet de change. Le multiple de la hausse est obtenu grâce au transfert de la décote, des dividendes et autres droits financiers liés à la détention des actions à la banque structurant l’opération au travers d’un contrat d’échange ;
●FCPE classique : les salariés souscrivent par l’intermédiaire d’un FCPE des actions Vallourec à un cours décoté de 20 % et bénéficient des dividendes éventuels ;
●action et Stock Appreciation Rights (SAR) : les salariés, par l’acquisition d’un titre à un prix décoté de 15 %, bénéficient d’un SAR (protection sur leur investissement initial, hors effet de change, et multiple de performance sur ce titre) qui sera versé par l’employeur, en trésorerie, à l’expiration de la période de blocage. La dette qui en résulte (SAR) est couverte par des warrants fournis à l’employeur par la banque structurant l’opération. L’émission des warrants a été obtenue en contrepartie de l’émission d’actions, réservées à la banque, à un prix décoté de 15 % ;
●cash et Stock Appreciation Rights (SAR) : les salariés, par un placement sur un compte bancaire rémunéré, bénéficient de SAR (multiple de performance sur ce placement) qui seront versés au salarié par l’employeur, en trésorerie, à l’expiration de la période de blocage. La dette qui en résulte (SAR) est couverte par des warrants fournis à l’employeur par la banque structurant l’opération. L’émission des warrants a été obtenue en contrepartie de l’émission d’actions, réservées à la banque, à un prix décoté de 15 %.

La charge IFRS 2 résultant de l’avantage accordé au salarié dans le cadre du plan d’actionnariat salarié est évaluée à la date d’attribution. La juste valeur de l’avantage correspond, pour la formule classique, à la valeur de l’avantage économique octroyé diminué du coût d’incessibilité pour le salarié, et, pour les formules à levier, à l’espérance de la valeur actuelle des montants versés à terme au salarié.Pour la formule « action et SAR » viennent s’ajouter la décote du titre détenu par le salarié et la valorisation de l’option le protégeant sur son investissement initial. En 2021 et en 2020, aucune décote n’a été octroyée. La charge IFRS 2 résultant des Stock Appreciation Rights (SAR) est réévaluée à chaque arrêté trimestriel par référence à la juste valeur correspondant à l’espérance de la valeur actuelle des montants versés à terme au salarié. La dette envers les salariés résultant des SAR a donné lieu à une charge incluse dans les charges de personnel de 0,071 million d’euros. Le produit résultant des warrants est réévalué à chaque arrêté trimestriel par référence à la juste valeur de l’instrument dérivé conformément à la norme IFRS 9. Le produit correspondant aux warrants versés par la banque ayant complété l’investissement des salariés à l’employeur est comptabilisé dans les charges de personnel pour 0,118 million d’euros en 2021 dans la mesure où il est destiné à couvrir le produit lié aux SAR (voir ci-dessus).

Évolution du nombre d’actions

Pour l’ensemble des plans, l’évolution du nombre d’actions en cours d’acquisition est la suivante :

En nombre d’actions	2020	2021
Nombre d’actions en cours d’acquisition au 1er janvier	64 470	78 664
Actions livrées sur l’année	(14 451)	(24 923)
Actions annulées	(5 445)	(9 434)
Actions attribuées sur l’année	34 090	289 396
Impact de l’augmentation de capital sur les plans antérieurs à 2020	-	64 961
Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre	78 664	398 664

Les chiffres reportés correspondent aux nombres d’actions avec un coefficient de performance 1 pour les plans en cours d’acquisition et aux nombres réels attribués pour les plans arrivés à maturité.

Valorisation des plans

	(a) Plan 2020	Plan 2021
Prix de l’action à la date d’attribution	22,08 €	7,53 €
Taux sans risque (b)	- 0,52 %	- 0,44 %
Taux de dividendes (c)	3 %	3 %
Juste valeur de l’action	20,15 €	6,87 €
Nombre d’actions attribuées	64 747	289 396

(a)Pour évaluer la juste valeur des actions accordées, le modèle binomial de projection des cours a été utilisé. L’avantage du salarié correspond à la juste valeur de l’action attribuée, tenant compte de l’impossibilité de percevoir les dividendes pendant la période d’acquisition et du coût pour le salarié induit par l’incessibilité du titre pendant la période de conservation.
(b)Le taux sans risque correspond au taux zéro-coupon (source : Institut des Actuaires).
(c)Les taux de dividendes attendus ont été définis sur la base des anticipations des analystes (information externe) et de la politique de dividendes du Groupe.
(1)Les chiffres de l’exercice 2020 ont été recalculés pour tenir compte de la division par 1,89929156 du nominal de l’action et de la multiplication par 1,89929156 consécutive du nombre d’actions décidée par le Président du Directoire en date du 30 juin 2021.

Management Equity Plan

Le 13 octobre 2021, le groupe Vallourec a décidé de la création d’un plan d’attribution gratuite d’actions « Management Equity Plan » (MEP) en faveur des salariés et des dirigeants mandataires sociaux. Le plan « MEP » attribue 5 240 288 actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux. Ces actions sont réparties en deux enveloppes : 1 618 690 actions ordinaires et 3 621 598 actions de préférences.

Caractéristiques du plan

Les caractéristiques du plan attribuant des actions ordinaires sont les suivantes :

	Tranche 1	Tranche 2	Tranche 3	Tranche 4	Tranche 5
Prix de l’action à la date d’attribution	7,53 €	7,53 €	7,53 €	7,53 €	7,53 €
Date d’acquisition	30 % 13/10/2022 70 % 13/10/2026	30 % 13/10/2023 70 % 13/10/2026	30 % 13/10/2024 70 % 13/10/2026	30 % 13/10/2025 70 % 13/10/2026	30 % 13/10/2026 70 % 13/10/2026
Durée de conservation	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans
Conditions de performance (b)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Taux sans risque (c)	- 0,51 %	- 0,48 %	- 0,44 %	- 0,39 %	- 0,33 %
Taux de dividendes (d)	3,00 %	3,00 %	3,00 %	3,00 %	3,00 %
Juste valeur de l’action	3,15 €	3,39 €	3,57 €	3,54 €	3,63 €
Nombre d’actions attribuées (e)	319 140	319 140	319 140	319 140	319 140

(a)La condition d’acquisition « juridique » se situe entre 1 et 5 ans selon la tranche. Or, à l’issue de cette période, si l’investisseur Apollo détient toujours un minimum de 5 % du capital, les actions ne sont pas cessibles. Tant que les actions ne sont pas cessibles, en cas de départ (or retraite, décès et invalidité), les actions ne sont rachetées aux bénéficiaires qu’à hauteur de 30 % maximum de leur valeur marché. Par conséquent au regard d’IFRS 2, les bénéficiaires acquièrent (« vestent ») 30 % de leurs droits à l’issue de la période d’acquisition juridique et 70 % au terme de la période d’incessibilité estimée à cinq années.
(b)Chaque tranche ne sera acquise que si à la date d’acquisition le cours de bourse de l’action Vallourec est supérieur à 8,09 euros.
(c)Le taux sans risque retenu est fonction des échéances de chacune des tranches (courbe zéro coupon du CNO au 31 août 2021).
(d)Les taux de dividendes attendus ont été définis sur la base des anticipations des analystes (information externe) et de la politique de dividendes du Groupe.
(e)Déduction faite du nombre d’actions annulées durant l’exercice.

Les caractéristiques du plan attribuant des actions de performance sont les suivantes :

	Tranche 1	Tranche 2	Tranche 3
Prix de l’action à la date d’attribution	7,53 €	7,53 €	7,53 €
Durée d’acquisition (a)	30 % : 3,04 ans 70 % : 5 ans	30 % : 3,36 ans 70 % : 5 ans	30 % : 3,72 ans 70 % : 5 ans
Durée de conservation (a)	5 ans	5 ans	5 ans
Conditions de performance (b)	Oui	Oui	Oui
Taux sans risque (c)	- 0,33 %	- 0,33 %	- 0,33 %
Taux de dividendes (d)	3,00 %	3,00 %	3,00 %
Juste valeur de l’action	1,78 €	1,15 €	0,56 €
Nombre d’actions attribuées (e)	1 595 700	1 595 702	384 219

(a)La durée d’acquisition « juridique » est de un an quelque soit la tranche. Or, à l’issue d’une période de 5 ans, si l’investisseur Apollo détient toujours un minimum de 5 % du capital, les actions ne sont pas cessibles. Tant que les actions ne sont pas cessibles, en cas de départ (or retraite, décès et invalidité), les actions ne sont rachetées aux bénéficiaires qu’à hauteur de 30 % maximum de leur valeur de marché. Par conséquent au regard d’IFRS 2, les bénéficiaires acquièrent (« vestent ») 30 % de leurs droits à l’issue de la période d’acquisition moyenne (voir les conditions de performance) et 70 % au terme de la période d’incessibilité estimée à 5 années.
(b)Les actions de performance des tranches 1, 2 et 3, seront respectivement convertibles en actions ordinaires si le cours de bourse de l’action VALLOUREC pondéré par le volume (VWAP) atteint 16,19 €, 20,22 € et 28,32 € pendant 90 jours ouvrés consécutifs sur une période de 5 ans suivant la restructuration financière. Les modèles de valorisation font ressortir des durées moyennes d’acquisition respectivement de 3,04 ans, 3,36 ans et 3,72 ans.
(c)Le taux sans risque retenu est fonction des échéances de chacune des tranches (courbe zéro coupon du CNO au 31 août 2021.
(d)Les taux de dividendes attendus ont été définis sur la base des anticipations des analystes (information externe) et de la politique de dividendes du Groupe.
(e)Déduction faite du nombre d’actions annulées durant l’exercice.

Évolution du nombre d’actions

L’évolution du nombre d’actions en cours d’acquisition sur le plan « Management Equity Plan » 2021 est la suivante :

En nombre d’actions	Actions ordinaires	Actions de performance
Nombre d’actions en cours d’acquisition au 1er janvier 2021	-	-
Actions livrées sur l’année	-	-
Actions annulées	(22 990)	(45 977)
Actions attribuées sur l’année	1 618 690	3 621 598
Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2021	1 595 700	3 575 621

6.4 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en tenant compte de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires (options, actions de performance) et selon la méthode du « rachat d’actions » définie dans IAS 33 « Résultat par action ». Sont présentés, ci-dessous, les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action :

	2020	2021
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires pour le résultat de base par action	(1 206 131)	39 545
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le résultat de base par action	11 449 694	120 189 061
Nombre moyen pondéré d’actions propres pour le résultat de base par action	(6 627)	(77 446)
Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base par action	11 443 067	120 111 615
Résultat par action (en euros)	(105,4)	0,3

Dividendes versés au cours de l’exercice
| | 2020 | 2021 |
|-----------------------------------------------|------|------|
| ● au titre de l’exercice précédent (en euros) | - | - |
| ● au titre d’acompte sur l’exercice en cours (en euros) | - | - |

Note 7 ● Financement et instruments financiers

7.1 Endettement financier net

Les « emprunts et dettes financières » comprennent les emprunts bancaires portant intérêts et l’emprunt obligataire. Les emprunts sont ventilés en passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture et en passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois. Les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur diminuée des coûts de transaction associés dès lors qu’ils sont directement rattachables. De tels coûts (frais et primes d’émission des emprunts) sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils sont constatés dans le résultat financier de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. À chaque clôture, en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture (cf.ci-après), les passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués des liquidités en compte courant bancaire et des valeurs mobilières de placement (parts d’OPCVM, Sicav, FCP de trésorerie à court terme) disponibles immédiatement (non nanties), non risquées et de volatilité négligeable.

	31/12/2020			31/12/2021
	Total	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant
Emprunts obligataires	1 735 860	1 735 860	-	1 164 259	1 164 259	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 727 709	14 364	1 713 345	223 912	222 485	1 427
Autres emprunts et dettes assimilées	136 827	303	136 524	185 363	184 826	537
Concours bancaires courants	3 115	-	3 115	3 409	-	3 409
Total emprunts et dettes financières courant et non courant	3 603 511	1 750 527	1 852 984	1 576 943	1 387 281	189 662
Valeurs mobilières de placement	761 597	-	761 597	293 729	-	293 729
Disponibilités	627 935	-	627 935	325 628	-	325 628
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 389 533	-	1 389 533	619 358	-	619 358
Endettement financier net	2 213 978	1 750 527	463 451	957 585	1 387 281	(429 696)

Évolutions significatives

Au cours de l’année 2021, Vallourec a exercé l’option de rachat du contrat de location-financement au Brésil (DBOT) pour un montant de 70 millions d’euros qui s’est traduite par une diminution de la dette de location de 24 millions d’euros.

Dans le cadre de la restructuration financière, Vallourec SA a restructuré l’ensemble de son passif financier le 30 juin 2021. Cela s’est traduit par un désendettement de 1,7 milliard d’euros et le refinancement de la dette résiduelle via la mise en place de nouveaux instruments de dette. À l’issue des opérations, les anciennes obligations et lignes de crédit confirmées ont été annulées et les obligations en circulation ont été radiées de la cotation sur leur marché respectif.

Ces nouveaux instruments de dette se décomposent comme suit :

En millions d’euros	Montant nominal	Échéance	Taux facial	Taux effectif	Montant dans l’état de la situation financière au 31 décembre 2021
Emprunt obligataire – Juin 2021 (a)	1 023	Juin 2026	8,500 %	5,000 %	1 164
Prêts garanties État (PGE) – Juin 2021 (b)	262	Juin 2027	1,837 %	6,000 %	212
Ligne de crédit confirmée – Juin 2021	462	Juin 2026	5,000 %	5,000 %	-
Total	1 747				1 376

(a)Emprunt comportant une option de rachat à la main de l’emprunteur à partir du 30 juin 2023.
(b)L’échéance initiale des PGE est au 30 juin 2022 mais prorogeable à l’initiative de Vallourec au 30 juin 2027. Les PGE sont présentés à un taux facial de 1,8370 % (incluant la commission de garantie).

7.1.1 Emprunt obligataire (en millions d’euros)

	Montant nominal	Échéance	Taux facial	Taux effectif	Montant dans l’état de la situation financière au 31 décembre 2021
Emprunt obligataire – Juin 2021 (a)	1 023	Juin 2026	8,50 %	5,00 %	1 164
Total	1 023				1 164

(a)Emprunt comportant une option de rachat à la main de l’emprunteur à partir du 30 juin 2023.

L’emprunt obligataire a été émis à la date de Restructuration financière par voie de compensation à due concurrence avec les Créances Résiduelles Restructurées. À titre indicatif, la juste valeur (« mark to market ») de cet emprunt obligataire est de 1 156 millions d’euros au 31 décembre 2021. Il comporte notamment une clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire d’obligations à la demande de chaque porteur d’obligations en cas de changement de contrôle de Vallourec (au profit d’une personne ou d’un groupe de personnes agissant de concert) emportant une dégradation de la notation financière de celle-ci. Cet emprunt obligataire peut également faire l’objet d’un remboursement anticipé à la demande du porteur ou, selon le cas, de Vallourec dans des hypothèses de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction, de changement de situation de Vallourec ou de la réglementation fiscale.

7.1.2 Emprunts auprès des établissements de crédit

Les emprunts auprès des établissements de crédit se composent principalement du tirage sur les Prêts Garantis par l’État (PGE) de Vallourec S.A. (212 millions d’euros) qui sont détaillées en Note 7.1.5 et dans une moindre mesure des emprunts au Brésil (10 millions d’euros).

7.1.3 Autres emprunts et dettes financières

Les autres emprunts et dettes financières assimilées correspondent principalement aux ACC ACE au Brésil. En effet, Vallourec Soluções Tubulares do Brasil bénéficie d’un programme d’ACC ACE, finançant ses besoins d’exploitation à l’export. Au 31 décembre 2021, le montant des ACC ACE s’élève à 164 millions d’euros.

7.1.4 Analyse emprunts et dettes financières par devise, taux et échéance

Endettement par devise

	31/12/2020	%	31/12/2021	%
USD	54 813	2 %	134 643	8 %
EUR	3 533 132	98 %	1 430 546	91 %
BRL	14 405	0 %	10 349	1 %
Autres	1 161	0 %	1 405	0 %
Total	3 603 511	100 %	1 576 943	100 %

Analyse par échéance des emprunts et dettes financières

	31/12/2020	31/12/2021
< 3 mois	1 781 921	43 047
> 3 mois et < 1 an	71 063	146 615
> 1 an	786 709	2 066
> 2 ans	399 755	1 212
> 3 ans	501 690	2 617
> 4 ans	2 344	1 165 739
5 ans et plus	60 029	215 647
Total	3 603 511	1 576 943

L’endettement par taux

	31/12/2020	%	31/12/2021	%
Taux fixe	3 599 405	100 %	1 572 860	100 %
Taux variable	4 106	0 %	4 083	0 %
Total	3 603 511	100 %	1 576 943	100 %

7.1.5 Lignes de crédit et covenants

Lignes de crédit (en millions d’euros)

	Montant nominal	Échéance	Taux facial	Taux effectif	Montant tiré au 31 décembre 2021	Montant IFRS au 31 décembre 2021
Prêts Garantis État (PGE) – Juin 2021 (a)	262	Juin 2027	1,837 %	6,00 %	262	212
Ligne de crédit confirmée – Juin 2021	462	Juin 2026	5,00 %	5,00 %	-	-
Total	724				262	212

(a)L’échéance initiale des PGE est au 30 juin 2022 mais prorogeable à l’initiative de Vallourec au 30 juin 2027. Les PGE sont présentés à un taux facial de 1,8370 % (incluant la commission de garantie).

Un changement de contrôle de Vallourec pourrait provoquer le remboursement de tout ou partie de la ligne de crédit et des PGE (« le crédit »), sur décision de chacune des banques participantes. Il est aussi prévu que le crédit devienne immédiatement exigible si le Groupe venait à faire défaut sur le remboursement d’une de ses dettes financières (« cross default »), ou s’il advenait un événement significatif emportant des conséquences sur l’activité ou la condition financière du Groupe et sa capacité à rembourser sa dette.

Covenant

La ligne de crédit confirmée de 462 millions d’euros prévoit le respect par Vallourec d’un ratio de dette nette consolidée sur fonds propres consolidés (« covenant bancaire ») à un niveau maximum de 100 %. Ce ratio est défini comme le rapport entre la dette nette consolidée du Groupe (y inclus la dette de location financement) et les capitaux propres du Groupe, retraité des gains et pertes sur produits dérivés et des écarts d’évaluation (gains et pertes sur les filiales consolidées en devises). Le respect de ce ratio d’endettement retraité (« covenant bancaire ») sera testé au 31 décembre de chaque année pour la période de 12 mois précédant et pour la première fois le 31 décembre 2023. Le non-respect de ce ratio de covenant bancaire pourrait entraîner le remboursement anticipé de la ligne de crédit et de l’emprunt obligataire.

7.1.6 Résultat financier

	2020	2021
Produits financiers
Revenus de valeurs mobilières de placement	5 343	6 496
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement	(1 326)	(2 271)
Total	4 017	4 225
Charges d’intérêts	(200 514)	(151 253)
Coût financier net	(196 497)	(147 028)
Autres charges et produits financiers
Revenu des titres, prêts et créances	934	1 340
Pertes (-) ou profits (+) de change et variation du report / déport	(24 846)	(6 666)
Dotations aux provisions, nettes de reprises	(274)	(157)
Autres charges et produits financiers	28 263	(39 799)
Résultat net de la restructuration financière	-	(41 474)
Total	4 077	(86 756)
Charges d’intérêt sur contrats de location	(29 695)	(23 890)
Autres charges d’actualisation
Charges financières d’actualisation sur retraites	(3 788)	(2 152)
Produits financiers d’actualisation des éléments d’actifs et de passifs	(1 028)	23 410
Total	(4 816)	21 258
Résultat financier	(226 931)	(236 416)

Les autres charges et produits financiers sont constitués principalement par le coût de l’exercice de l’option de rachat du contrat de location-financement au Brésil (DBOT) pour un montant de 70 millions d’euros et par la résolution positive d’un litige fiscal (part actualisation) pour 27 millions d’euros suite à la décision de la Cour Suprême brésilienne. Les produits financiers d’actualisation des éléments d’actifs et de passifs sont constitués principalement par l’impact positif de la diminution de la dette de location du contrat DBOT au Brésil suite à l’exercice de l’option de rachat, pour un montant de 24 millions d’euros.

7.1.7 Réconciliation des passifs financiers avec le tableau des flux de trésorerie

	31/12/2020	Écart de conversion	Encaissements liés aux nouveaux emprunts	Remboursements d’emprunts	Restructuration financière	Reclassement courant/non courant et autres	31/12/2021
Passifs financiers non courant	1 750 527	1 508	7 329	(307 946)	(1 326 833)	1 262 696	1 387 281
Passifs financiers courant	1 852 984	4 555	57 302	(462 264)	(54 037)	(1 208 878)	189 662
Passifs financiers (1)	3 603 511	6 063	64 631	(770 210)	(1 380 870)	53 818	1 576 943
Impact des instruments financiers de couverture et autres (2)	599	-	-	-	-	-	-
Total (1) + (2)
Variation des passifs financiers du Tableau de trésorerie
	31/12/2019	Écart de conversion	Encaissements liés aux nouveaux emprunts	Remboursements d’emprunts	Reclassement courant/non courant et autres		31/12/2020
Passifs financiers non courant	1 747 061	(7 667)	5 799	1 424	3 910		1 750 527
Passifs financiers courant	2 077 321	(58 329)	2 648	(2 809 275)	(5 280)		1 852 984
Passifs financiers (1)	3 824 382	(65 996)	8 447	(2 807 851)	(1 370)		3 603 511

Total (1) + (2)		2	654 489	(2 807 851)
Variation des passifs financiers du Tableau de trésorerie		2 654 489	(2 807 851)

7.1.8 Engagements hors bilan financiers

Les engagements financiers hors bilan reçus s’élèvent à 4 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 14 millions d’euros au 31 décembre 2020. Ils correspondent principalement à des cautionnements reçus.

	31/12/2020	31/12/2021	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Cautions de marché et lettres de crédit données	103 428	92 008	43 690	47 174	1 144
Autres cautionnements, hypothèques et nantissements donnés	2	-	-	-	-
Total	103 430	92 008	43 690	47 174	1 144

7.2 Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers sont essentiellement constitués des dettes de location et d’instruments dérivés (dont les principes de comptabilisation sont présentés en Note 7.5.3). La dette de location, à la prise d’effet du contrat, est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont :

• les loyers fixes (y compris les loyers fixes en substance) ;
• les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat ;
• les paiements à effectuer par le preneur en vertu d’une garantie de valeur résiduelle ;
• les pénalités à verser en cas d’exercice d’une option de résiliation ou de non-renouvellement du contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l’hypothèse que le preneur l’exercerait.

Les taux d’actualisation sont calculés individuellement sur la durée in fine du contrat. L’évolution de la dette de location est la suivante :

• elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période et diminuée du montant des paiements effectués.

	31/12/2020	31/12/2021
	Total Non courant Courant	Total Non courant Courant
Dette de location	107 798 83 638 24 160	48 828 33 389 15 439
Option de rachat des intérêts minoritaires	7 100 - 7 100	- - -
Instruments dérivés	14 079 - 14 079	19 056 - 19 056
Total	128 977 83 638 45 339	67 884 33 389 34 495

En 2010, Vallourec Soluções Tubulares do Brasil a souscrit un contrat de location-financement d’une valeur nominale de 570 millions de reals brésiliens (126,2 millions d’euros) et portant sur des installations nécessaires au fonctionnement de l’usine située sur le site de Jeceaba. Au cours de l’année 2021, Vallourec a exercé l’option de rachat du contrat de location-financement au Brésil (DBOT) pour un montant de 70 millions d’euros (comptabilisé en « autres passifs courants ») qui s’est traduite par une diminution de la dette de location de 24 millions d’euros au 31 décembre.

	> 1 an	> 2 ans	> 3 ans	> 4 ans	5 ans et plus	Total
Dette de location	9 822	7 190	4 319	3 172	8 886	33 389

7.3 Autres actifs financiers

	31/12/2020	31/12/2021
	Total Non courant Courant	Total Non courant Courant
Prêts	3 210 2 939 271	3 007 2 725 282
Autres immobilisations financières	54 186 46 187 7 999	70 853 63 225 7 628
Instruments dérivés	36 947 - 36 947	4 253 - 4 253
Autres actifs financiers	4 973 4 907 66	5 189 4 853 336
Total	99 316 54 033 45 283	83 302 70 803 12 499

7.4 Prêt d’actionnaire

Vallourec Soluções Tubulares do Brasil bénéficiait au 1er janvier 2021 d’un prêt d’actionnaire consenti par NSSMC. Au cours de l’exercice 2021, il a été totalement remboursé.

	31/12/2020	31/12/2021
Prêt actionnaire	8 613	0
Au 1er janvier	20 560	8 613
Écart de conversion	(5 513)	(8)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	-	-
Remboursements d’emprunts	(7 461)	(9 229)
Reclassement courant / non courant et autres	1 027	625
Au 31 décembre	8 613	0

7.5 Instruments financiers

7.5.1 Modèle de comptabilisation des actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent :

• des actifs financiers non courants : autres titres de participation et créances rattachées, des prêts de participation à l’effort construction, des cautions ;
• des actifs financiers courants incluant les créances clients et les autres créances d’exploitation, des instruments financiers dérivés court terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement).

Évaluation initiale

L’évaluation initiale des actifs financiers non dérivés s’effectue à leur juste valeur à la date de la transaction majorée des coûts de transaction excepté pour la catégorie d’actifs financiers mesurés à leur juste valeur par le résultat. Dans la plupart des cas, la juste valeur à la date de la transaction est le coût historique (soit le coût d’acquisition de l’actif).

Classification et évaluation lors des arrêtés comptables

Les actifs financiers (hors instruments dérivés de couverture) sont classés selon IFRS 9 dans l’une des trois catégories ci-après :

• actifs financiers au coût amorti ;
• actifs financiers mesurés à leur juste valeur en Autres éléments du résultat global ;
• actifs financiers mesurés à leur juste valeur par le résultat.

La classification est déterminée en fonction des deux paramètres suivants :

• le modèle économique suivi par le Groupe pour la gestion de l’actif financier ;
• des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier.

Actifs financiers au coût amorti

Ils correspondent aux actifs financiers qui remplissent les deux conditions suivantes :

• le modèle économique de l’actif financier est de percevoir les flux de trésorerie contractuels ;
• les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû.

Dans le Groupe, cette catégorie regroupe :

• les créances rattachées, les prêts long terme et les prêts de participation à l’effort de construction ;
• les créances clients et autres créances d’exploitation.

Le coût amorti des créances à court terme telles les créances clients équivaut le plus souvent à leur coût historique. Les prêts aux salariés sont évalués selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliqué aux flux de trésorerie attendus jusqu’à la date d’échéance des prêts.

Actifs financiers mesurés à leur juste valeur en autres éléments du résultat global

Il s’agit des actifs financiers suivants :

1. Les instruments donnant lieu à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêt sur le capital restant dû (instruments SPPI) et dont la détention s’inscrit dans un modèle économique mixte de collecte et de vente. Cette rubrique reprend essentiellement des titres obligataires et des placements financiers à terme. Lorsque l’actif financier est décomptabilisé, le gain ou la perte cumulée qui était précédemment comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est reclassé des capitaux propres en compte de résultat. Les intérêts calculés selon la méthode du coût amorti et les dépréciations sont enregistrés en résultat.
2. Les titres de capitaux propres, sur option à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres et sont non recyclables. Les intérêts calculés selon la méthode du coût amorti et les dépréciations sont enregistrés en résultat.

Dans le groupe Vallourec, on retrouve notamment dans cette catégorie les placements en titres de capitaux propres. Il s’agit généralement :

• de titres non cotés dont la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable. Ils sont enregistrés à leur coût et font l’objet de tests de dépréciation lors des arrêtés des comptes consolidés ;
• de titres cotés évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Cette juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture.

Actifs financiers mesurés à leur juste valeur par le résultat

Cette catégorie d’actifs comprend les actifs financiers qui ne sont pas évalués au coût amorti ou mesurés à leur juste valeur en autres éléments du résultat global. Il s’agit principalement de certains actifs de trésorerie (valeurs mobilières de placement, disponibilités…) et des instruments dérivés actifs non expressément désignés comme des instruments de couverture (dépôts de garantie et cautions). Ces actifs de trésorerie sont évalués à leur juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier. Par conséquent, elles ne sont pas soumises à un test de dépréciation. Les justes valeurs sont déterminées principalement par référence aux cotations du marché.

Modèle d’évaluation des pertes des actifs financiers

Dès la comptabilisation initiale, les actifs évalués au coût amorti et les actifs mesurés à leur juste valeur en autres éléments du résultat global (instruments de dettes) sont dépréciés en fonction des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l’actif. À chaque date de clôture, il convient d’apprécier si le risque de crédit associé à un instrument financier a augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale. L’entité doit fonder son appréciation sur la variation du risque de crédit sur la durée de vie prévue de l’instrument financier. Vallourec utilise plusieurs critères pour déterminer si le risque de crédit a augmenté : rating de la contrepartie, évaluation du niveau de risque. Les montants inscrits au bilan sont détaillés en fonction des modalités de valorisation retenues pour chaque instrument financier.# 7.5.1 Tableaux de composition des actifs et des passifs – Juste valeur

31/12/2021
| Coût amorti | Juste valeur par résultat | Juste valeur par autres éléments du résultat global | Juste valeur instruments de couverture | Total Juste valeur |
| :---------- | :------------------------ | :------------------------------------------------- | :------------------------------------ | :----------------- |
| Actifs | | | | |
| Créances clients et comptes rattachés | 541 008 | - | - | - | 541 008 |
| Autres actifs financier courants et non courants | 74 053 | - | 4 996 | 4 253 | 83 302 |
| Autres actifs courants et non courants | 215 882 | - | - | - | 215 882 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | - | 619 358 | - | - | 619 358 |
| Total actifs financiers | 830 944 | 619 358 | 4 996 | 4 253 | 1 459 550 |
| Total actifs non financiers | - | - | - | - | 3 288 671 |
| Total actifs | - | - | - | - | 4 748 221 |
| Passifs | | | | | |
| Dettes financières | 1 576 943 | - | - | - | 1 576 943 |
| Fournisseurs | 456 854 | - | - | - | 456 854 |
| Autres passifs financiers courants et non courants | 48 828 | - | - | 19 056 | 67 884 |
| Autres passifs courants et non courants | 299 751 | - | - | - | 299 751 |
| Total passifs financiers | 2 382 376 | - | - | 19 056 | 2 401 432 |
| Total passifs non financiers | - | - | - | - | 2 346 789 |
| Total passifs | - | - | - | - | 4 748 221 |

31/12/2020
| Coût amorti | Juste valeur par résultat | Juste valeur par autres éléments du résultat global | Juste valeur instruments de couverture | Total Juste valeur |
| :---------- | :------------------------ | :------------------------------------------------- | :------------------------------------ | :----------------- |
| Actifs | | | | |
| Créances clients et comptes rattachés | 467 785 | - | - | - | 467 785 |
| Autres actifs financier courants et non courants | 57 321 | - | 5 049 | 36 947 | 99 316 |
| Autres actifs courants et non courants | 270 137 | - | - | - | 270 137 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | - | 1 389 533 | - | - | 1 389 533 |
| Total actifs financiers | 795 243 | 1 389 533 | 5 049 | 36 947 | 2 226 771 |
| Total actifs non financiers | - | - | - | - | 2 821 517 |
| Total actifs | - | - | - | - | 5 048 288 |
| Passifs | | | | | |
| Dettes financières | 3 603 511 | - | - | - | 3 603 511 |
| Fournisseurs | 426 097 | - | - | - | 426 097 |
| Autres passifs financiers courants et non courants | 114 897 | - | - | 14 080 | 128 977 |
| Autres passifs courants et non courants | 273 426 | - | - | - | 273 427 |
| Total passifs financiers | 4 417 931 | - | - | 14 080 | 4 432 012 |
| Total passifs non financiers | - | - | - | - | 616 276 |
| Total passifs | - | - | - | - | 5 048 288 |

7.5.2 Niveau de juste valeur

Les instruments financiers mesurés à leur juste valeur sont classés par catégorie en fonction de la méthode de valorisation. La juste valeur est déterminée :
● niveau 1 : en fonction de prix cotés sur un marché actif ;
● niveau 2 : à partir de méthodes et de données observables et faisant référence sur les marchés financiers (courbe de taux, cours à terme, etc.) ;
● niveau 3 : à partir d’un modèle interne avec paramètres non observable.

	31/12/2020			31/12/2021
	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau
Actifs
Autres actifs financier courants et non courants (Autres placements en titres de capitaux propres)	5 049	5 049	2	4 996	4 996	2
Autres actifs financier courants et non courants (Instruments dérivés)	36 947	36 947	2	4 253	4 253	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 389 533	1 389 533	1	619 358	619 358	1
Passifs
Autres passifs financiers courants et non courants (Instruments dérivés)	14 079	14 079	2	19 056	19 056	2

7.5.3 Comptabilité de couverture

L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont régies par la norme IFRS 9.

Exposition du Groupe aux risques de change sur les transactions commerciales

En dehors de la couverture de certains passifs financiers, le Groupe est essentiellement engagé dans des contrats de couverture en vue de contrôler son exposition aux risques de change induits par les prises de commandes et ventes réalisées par certaines filiales dans d’autres monnaies que leur monnaie de fonctionnement. Notamment, une part significative du chiffre d’affaires de Vallourec est facturée par les sociétés européennes en dollars US. Les fluctuations de change entre l’euro et le dollar peuvent modifier à ce titre la marge opérationnelle du Groupe.

Le Groupe gère son exposition au risque de change en mettant en place des couvertures sur la base de prévisions de prises de commandes des clients régulièrement mises à jour. Les créances et produits d’exploitation qui seront générés par les commandes sont de ce fait couverts par des instruments financiers qui sont principalement des ventes à terme de devises. Dans une moindre mesure, le Groupe peut être amené à conclure des achats à terme de devises pour couvrir des engagements d’achats en devises.

Évaluation et présentation des instruments dérivés

Les variations de valeurs des instruments dérivés par rapport à leur date de mise en place sont évaluées à chaque clôture. La juste valeur des contrats à terme en devises est calculée à partir des conditions et données du marché. Couvrant des opérations commerciales, ces dérivés sont présentés au bilan dans les actifs et passifs courants.

Comptabilisation des opérations de couverture

Les opérations de couverture sur les opérations commerciales entrent dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie. Le Groupe applique la comptabilité de couverture dans le respect des critères d’IFRS 9 :
● documentation de la relation de couverture : nature du sous-jacent couvert, durée de la couverture, instrument de couverture utilisé, taux spot de la couverture, points de terme ;
● réalisation du test d’efficacité à la mise en place de l’instrument dérivé et actualisation du test au minimum à chaque fin de trimestre, pour les couvertures de flux de trésorerie.

La comptabilisation des opérations de couverture au sein du Groupe est la suivante :
À la clôture, la variation de l’instrument de couverture par rapport à sa date de mise en place est évaluée à sa juste valeur et comptabilisée au bilan dans des comptes d’instruments dérivés actif ou passif. Sont distinguées :
● la variation de l’effet change de l’instrument de couverture (différence entre le cours spot à la date de mise en place de la couverture et le cours spot à la date de valorisation, c’est-à-dire à la clôture) :
● si la couverture est efficace et tant que le chiffre d’affaires (ou l’achat) couvert n’est pas comptabilisé, les variations de l’effet change sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global, conformément aux principes de comptabilisation des couvertures de flux de trésorerie futurs (« cash flow hedge »),
● si l’instrument de couverture n’est pas efficace (cas rare compte tenu des procédures mises en place par le Groupe), la variation de l’effet change de l’instrument dérivé est enregistrée dans le résultat financier ;
● la variation de l’effet taux (report/déport). Le Groupe a choisi de comptabiliser cette variation en résultat financier, cette composante n’étant pas intégrée dans la relation de couverture.

Le chiffre d’affaires (l’achat), correspondant aux prévisions (ordres d’achat) couvertes, est enregistré au cours spot de la date de la mise en place du contrat de couverture. La créance client (la dette fournisseur) est enregistrée initialement à ce même cours spot. À chaque arrêté, les créances clients et dettes fournisseurs en devises couvertes sont évaluées et comptabilisées au cours de la devise à la date de clôture. La différence par rapport au cours d’enregistrement initial (cours spot à la date de mise en place de la couverture) ou au cours de la dernière clôture constitue un écart de change (perte ou gain) comptabilisé dans le résultat financier de la période.

À partir du moment où l’élément couvert (la créance ou la dette en devise) est enregistré au bilan, la variation de l’effet change de l’instrument de couverture précédemment constatée dans les capitaux propres est enregistrée en résultat financier. Les variations de valeurs de l’instrument de couverture et de la créance ou de la dette couverte impactent alors symétriquement le résultat financier.

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe n’a procédé à aucun changement significatif de classification d’instruments financiers et n’a constaté aucun transfert significatif entre différents niveaux de juste valeur. Les instruments de couverture passent d’une position nette active de 22,8 millions d’euros au 31 décembre 2020 à une position nette passive de 21,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. La variation de l’euro face au dollar américain au cours de l’exercice 2021 explique l’essentiel des - 35,9 millions d’euros de variation de l’effet change des couvertures affectées aux prévisions de ventes et d’achats en devise. Les instruments financiers à caractère spéculatif restent exceptionnels et s’expliquent par la non-efficacité d’une relation de couverture au regard de la norme IFRS 9. Leurs variations de valeur n’impactent pas le résultat de change de manière significative.

Qualification comptable

Réserve OCI (1)	31/12/2021	31/12/2020
Contrats à terme de devise sur opérations commerciales Cash flow hedge	(35 920)	(14 810)
Contrats à terme de devise sur opérations commerciales Fair value hedge	33	(7 063)
Contrats à terme de devise sur opérations financières Fair value hedge	-	(201)
Instruments dérivés mis en place dans le cadre de l’actionnariat salarié Fair value hedge	17 279	398
Sous-total Instruments dérivés	(35 870)	(21 795)
Dont instruments dérivés – actifs	-	4 253
Dont instruments dérivés – passifs	-	(19 056)
Dont instruments dérivés nets - reclassés en éléments destinés à être cédés	-	(6 992)
Créances (dettes) utilisées pour la couverture d’opérations commerciales Cash flow hedge	(4 008)	(3 720)
Créances (dettes) utilisées pour la couverture d’opérations commerciales Fair value hedge	-	(1 848)
Total	(39 878)	(27 363)

(1) Présentation compensée sur ce tableau : + = position active, ( ) = position passive.

La variation de juste valeur des instruments financiers de couverture du risque de change qui impactait les capitaux propres au 31 décembre 2020 était de + 20,9 millions d’euros.# 7.5.3 Instruments financiers et gestion des risques de change

Au cours de l’exercice 2021, environ 88 % de la variation de juste valeur positive attachée au carnet de commandes et aux offres commerciales fin 2020 a été transférée des capitaux propres vers le résultat, sur le poste perte ou profit de change du Groupe. Ce montant matérialise l’impact des variations de valeur des couvertures de change sur le carnet de commandes et les offres commerciales au 31 décembre 2020 qui ont été soit totalement ou partiellement dénouées, soit transformées en créances au cours de l’exercice 2021. Cet impact correspond aux couvertures de créances en dollar US qui représentent la quasi-totalité des couvertures impactant les capitaux propres au 31 décembre 2021.

Qualification comptable	Réserve OCI (1)	31/12/2020	31/12/2019
Contrats à terme de devise sur opérations commerciales Cash flow hedge	19 534	20 885	2 126
Contrats à terme de devise sur opérations commerciales Fair value hedge	(9) 1 187	(15 177)
Contrats à terme de devise sur opérations financières Fair value hedge	-	398	497
Instruments dérivés mis en place dans le cadre de l’actionnariat salarié Fair value hedge	(21) 398	406
Sous-total Instruments dérivés	19 504	22 868	(12 148)
Dont instruments dérivés – actifs	-	36 947	5 847
Dont instruments dérivés – passifs	-	14 079	17 995
Créances (dettes) utilisées pour la couverture d’opérations commerciales Cash flow hedge	(1 459)	289	1 747
Créances (dettes) utilisées pour la couverture d’opérations commerciales Fair value hedge	-	(524)	(1 129)
Total	18 045	22 633	(11 530)

(1)Présentation compensée sur ce tableau : + = position active, () = position passive. La variation de juste valeur des instruments financiers de couverture du risque de change qui impactait les capitaux propres au 31 décembre 2019 était de + 2,1 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2020, environ 97 % de la variation de juste valeur positive attachée au carnet de commandes et aux offres commerciales fin 2019 a été transférée des capitaux propres vers le résultat, sur le poste perte ou profit de change du Groupe. Ce montant matérialise l’impact des variations de valeur des couvertures de change sur le carnet de commandes et les offres commerciales au 31 décembre 2019 qui ont été soit totalement ou partiellement dénouées, soit transformées en créances au cours de l’exercice 2020. Cet impact correspond aux couvertures de créances en dollar US qui représentent la quasi-totalité des couvertures impactant les capitaux propres au 31 décembre 2020.

7.5.4 Gestion des risques financiers

Au 30 juin 2021, Vallourec a finalisé sa restructuration financière, grâce à la réalisation, avec succès, des étapes prévues par le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021. Les risques de marché sont composés des risques de taux, de change (conversion et transaction), de liquidité, de crédit et du risque actions.

Risque de conversion

Les actifs, passifs, produits et charges des filiales sont exprimés en différentes devises. Les comptes du Groupe sont présentés en euros. Les actifs, passifs, produits et charges libellés dans des monnaies autres que l’euro doivent être convertis en euros au taux applicable afin d’être intégrés dans ces comptes. Si l’euro s’apprécie (ou se déprécie) par rapport à une autre devise, la valeur en euros des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges initialement comptabilisés dans cette autre devise diminuera (ou augmentera). Ainsi, les variations de valeur de l’euro peuvent avoir un impact sur la valeur en euros des éléments d’actif et de passif, les produits et les charges non libellés en euros, même si la valeur de ces éléments n’a pas changé dans leur monnaie d’origine. En 2021, le résultat net part du Groupe était généré pour une part significative par des filiales qui établissent des comptes en une devise autre que l’euro (principalement en dollars US et en réaux brésiliens). Une variation de 10 % des parités aurait eu un impact à la hausse ou à la baisse sur le résultat net part du Groupe d’environ 27,4 millions d’euros. Par ailleurs, la sensibilité du Groupe au risque de change long terme est reflétée par l’évolution historique des réserves de conversion imputées dans les capitaux propres (- 978,6 millions d’euros au 31 décembre 2021) qui, au cours des derniers exercices, a été essentiellement liée à l’évolution du dollar US et du real brésilien. Les réserves de conversion sont détaillées en Note 6.1

Risque de liquidité

Les ressources financières du Groupe se répartissent entre des financements bancaires et des financements de marchés. La majeure partie du financement bancaire a été mis en place en Europe, sur Vallourec SA et pour une moindre mesure sur des filiales au Brésil et en Chine. Dans le cadre de la restructuration financière, Vallourec SA a restructuré l’ensemble de son passif financier le 30 juin 2021. Cela s’est traduit par un désendettement de 1,7 milliard d’euros et le refinancement de la dette résiduelle via la mise en place de nouveaux instruments de dette qui ont une maturité de cinq ans ou une maturité inférieure mais pouvant être prorogée à la main de l’émetteur jusqu’au 30 juin 2027. La ligne de crédit de Vallourec SA (462 millions d’euros) non tirée au 31 décembre 2021, ne bénéficie pas de sûreté, ou de garantie et est en pari passu avec les prêts garantis par l’État (PGE) et l’emprunt obligataire. Le financement obligataire est exclusivement mis en place par Vallourec SA. En complément de ces financements bancaires, le groupe Vallourec a souhaité diversifier ses sources de financement en faisant appel aux financements de marché. Ainsi Vallourec SA a mis en place le 12 octobre 2011 un programme de billets de trésorerie pour satisfaire ses besoins à court terme. Le plafond du programme est de 1 milliard d’euros. Vallourec SA n’a procédé à aucune émission au cours de l’exercice. Au 31 décembre 2021, Vallourec SA n’avait pas d’encours de billets de trésorerie. Ce programme de billets de trésorerie fait l’objet d’une notation court terme, B, par Standard & Poor’s.

Risque de transaction

Le Groupe est soumis à des risques de change en raison de ses expositions commerciales liées à des opérations de ventes et d’achats conclues par certaines de ses filiales dans une monnaie autre que leur devise fonctionnelle. La principale devise étrangère traitée est le dollar US (USD) : une part significative des opérations du groupe Vallourec (environ 41 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021) est facturée en dollar US par des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas le dollar US. Les fluctuations de change entre l’euro, le réal brésilien (BRL) et le dollar US peuvent donc modifier la marge opérationnelle du Groupe. Leur impact est cependant très difficilement quantifiable pour deux raisons :

1. il existe un phénomène d’ajustement sur les prix de vente libellés en dollar US, qui dépend des conditions de marché dans les différents secteurs d’activité où opère Vallourec ;
2. certaines ventes et certains achats, même s’ils sont libellés en euros ou en réal brésilien, sont influencés par le niveau du dollar US. Ils sont donc impactés indirectement et à une échéance plus ou moins lointaine par l’évolution de la devise américaine.

Le Groupe gère activement son exposition au risque de change afin de réduire la sensibilité du résultat à des variations de cours, en mettant en place des couvertures dès la commande et parfois dès l’offre commerciale. Les commandes, puis les créances, les dettes et les flux d’exploitation sont ainsi couverts avec des instruments financiers qui sont principalement des ventes et des achats à terme. Des annulations de commandes pourraient donc provoquer des annulations de couvertures en place, avec pour conséquence une comptabilisation des gains ou pertes attachés à ces couvertures annulées dans le compte de résultat consolidé. Nous estimons que l’impact d’une hausse ou d’une baisse de 10 % des devises traitées sur l’ensemble des couvertures mises en place par le Groupe provoquerait une diminution ou une augmentation de 70 millions d’euros de l’effet change comptabilisée dans les fonds propres consolidés au 31 décembre 2021. L’essentiel de ces montants proviendrait des évolutions du dollar US contre l’euro. Pour être éligible à la comptabilité de couverture au sens de la norme IFRS 9, le groupe Vallourec a développé des systèmes de gestion de trésorerie et de facturation afin de permettre la traçabilité tout au long de la durée de vie des instruments de couverture au regard des transactions couvertes. Au 31 décembre 2021, les contrats à terme fermes en cours qui permettent de couvrir les transactions sur achats et ventes en devises portent sur les montants suivants :

Contrats de couverture d’opérations réalisées sur transactions commerciales – Risque de change	31/12/2020	31/12/2021
Contrat de change à terme : ventes à terme	587 207	908 776
Contrat de change à terme : achats à terme	32 789	37 098
Total	619 996	945 874

Échéances des contrats au 31 décembre 2021

Contrats sur transactions commerciales	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Contrat de change à terme : ventes à terme	908 776	815 498	93 278	-
Contrat de change à terme : achats à terme	37 098	37 098	-	-
Total	945 874	852 596	93 278	-

Les ventes à terme (909 millions d’euros sur les 946 millions d’euros) correspondent principalement à des ventes de dollars US. Ces dernières ont été réalisées à un cours moyen à terme EUR/USD de 1,19 et USD/BRL de 5,69. Les couvertures ont généralement été réalisées, en 2021, comme en 2020, sur une durée moyenne d’environ dix mois et couvraient principalement les transactions futures hautement probables et les créances en devises.# Risques financiers et couverture

En complément des couvertures des opérations commerciales, le groupe Vallourec a mis en place des contrats de couverture des prêts et créances financières libellés en devises étrangères :
* des ventes à terme pour 134,5 millions de dollars US (118,8 millions d’euros) ;
* des ventes à terme pour 24,0 millions de livres sterling (28,3 millions d’euros) ;
* des achats à terme pour 310,0 millions de yuans chinois (42,7 millions d’euros).

Ces instruments sont destinés à couvrir soit l’endettement libellé en dollars US, soit les prêts en devises étrangères mis en place par la holding de financement Vallourec Tubes dans la devise des filiales qui en bénéficient. Les échéances des achats et ventes à terme s’échelonnent en 2022 en fonction des échéances des prêts et dettes couverts.

En dehors des emprunts et dettes financières libellés en devises, le groupe Vallourec ne couvre pas ses autres actifs et passifs financiers du bilan consolidé en devises (risques de conversion).

Risques de taux d’intérêt

La gestion du financement long terme et moyen terme de la zone euro est regroupée autour de la société Vallourec S.A. et de la sous-holding Vallourec Tubes. La répartition de la dette entre taux fixe et taux variable est présentée en Note 7.1.4

Le montant des emprunts à taux fixe à l’origine s’analyse principalement par l’emprunt obligataire émis par Vallourec S.A. décrit en Note 7.1 et des prêts garantis par l’État (PGE) émis par Vallourec SA.

• L’endettement contracté à un taux supérieur à 6 % provient de l’emprunt obligataire de 1 023 millions d’euros.
• L’endettement à taux fixe à l’origine à un taux inférieur à 3 % concerne les prêts garantis par l’État de 262 millions d’euros.

Risques de crédit

Le groupe Vallourec est soumis au risque de crédit au titre de ses actifs financiers non dépréciés dont le non-recouvrement pourrait impacter les résultats et la situation financière de la Société. Le Groupe a principalement identifié quatre types de créances répondant à ces caractéristiques :

• les prêts 1 % construction octroyés aux salariés du Groupe ;
• les dépôts de garantie versés dans le cadre de contentieux fiscaux et les créances fiscales sur le Brésil ;
• les créances clients et comptes rattachés ;

• les dérivés qui ont une juste valeur positive.

• Concernant les prêts 1 % construction octroyés aux salariés du Groupe, ils ne présentent pas de risque de crédit dans la mesure où l’intégralité du prêt est dépréciée dès lors qu’un retard dans le recouvrement des sommes à recevoir est constaté. Il est rappelé que ces prêts sont évalués selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliqué aux flux de trésorerie attendus jusqu’à la date d’échéance de ces prêts (le taux d’intérêt des contrats pouvant être inférieur).

• Concernant les dépôts de garantie et les créances fiscales sur le Brésil, il n’existe pas de risque particulier sur ces créances puisqu’en cas de dénouement défavorable de ces contentieux, le risque est déjà appréhendé, ces créances faisant l’objet d’une provision, et les fonds ayant déjà été versés pour tout ou partie.
• Concernant les dérivés qui ont une juste valeur positive, le Groupe ne traite qu’avec des contreparties de premier rang. Le risque de crédit est considéré comme non significatif.
• Concernant les créances clients et les comptes rattachés, la politique du Groupe en matière de dépréciation des créances clients est de constater une provision dès lors que des indices de perte de valeur ont été identifiés. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus compte tenu de la situation de la contrepartie.

Au 31 décembre 2021, le Groupe considère qu’il n’y a pas lieu de présumer de risque sur ses créances non dépréciées et échues depuis moins de 90 jours. Le montant total des créances clients échues depuis plus de 90 jours et non dépréciées s’élève à 64,4 millions d’euros au 31 décembre 2021, soit 11 % des créances clients nettes totales du Groupe. Le groupe Vallourec considère que le risque est limité compte tenu des procédures existantes en matière de gestion du risque client avec :

• l’utilisation d’assurances crédit et le recours à des crédits documentaires ;
• l’ancienneté des relations commerciales avec de grands clients du Groupe ;
• la politique de recouvrement commercial.

Le groupe Vallourec reste soumis aux risques pays qui pourraient conditionner le règlement de certaines de ses créances. Par ailleurs, les créances clients non échues au 31 décembre 2021 s’élevaient à 413,8 millions d’euros, soit 73 % du total des créances clients nettes. Les échéances de ces créances clients sont les suivantes (en milliers d’euros) :

	Au 31/12/2021
	0 à 30 jours	30 à 60 jours	60 à 90 jours	90 à 180 jours	> à 180 jours	Total
Non échues	246 642	70 342	81 482	15 210	97 413	773

Risques actions

Les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les produits de cession de ces titres sont imputés directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins-values n’affectent pas le résultat consolidé.

Les actions propres détenues par le groupe Vallourec au 31 décembre 2021 comprennent les actions affectées à des opérations d’attribution en faveur de certains membres du personnel, dirigeants ou mandataires sociaux du Groupe. Dans ce cadre, Vallourec SA détient 187 665 actions propres acquises en 2021 après attribution définitive de 12 335 actions en 2021 au titre des différents plans d’actions de performance. Ces actions propres ne sont pas affectées à un plan de performance en particulier.

Note 8 ● Engagements envers le personnel

En vertu d’obligations légales ou d’usages, le Groupe participe à des régimes de retraite complémentaire ou autres avantages long terme au profit des salariés. Le Groupe offre ces avantages à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes. Les contributions versées aux régimes sont enregistrées en charges de la période. Le cas échéant, les contributions restant à acquitter au titre de l’exercice sont provisionnées.

Les engagements de retraite et assimilés résultant de régimes à prestations définies font l’objet d’une provision évaluée sur la base d’un calcul actuariel réalisé au moins une fois par an par des actuaires indépendants. La méthode des unités de crédits projetées est appliquée : chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation envers les salariés. Les calculs intègrent les spécificités des différents régimes ainsi que les hypothèses de date de départ à la retraite, d’évolution de carrière et d’augmentation des salaires, la probabilité du salarié d’être encore présent dans le Groupe à l’âge de la retraite (taux de rotation du personnel, tables de mortalité…). L’obligation est actualisée sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Les principaux engagements de retraite et assimilés concernent les filiales françaises du Groupe ainsi que celles implantées en Allemagne, au Royaume-Uni, aux États-Unis et au Brésil.

Les autres engagements sociaux et assimilés qui font l’objet d’une provision sont :

• pour les filiales françaises et étrangères, le versement de primes à l’occasion de la remise des médailles du travail ;
• pour certaines filiales implantées aux États-Unis et au Brésil, la couverture des frais médicaux.

L’obligation est présentée au bilan, nette, le cas échéant, des actifs de régime évalués à leur juste valeur.

	Allemagne	France	Royaume-Uni	Autres	Total
	2020	2021	2020	2021	2020
Retraite	271 817	817	258 253	30 654	22 751
Engagements de préretraite	50 558	37 000	-	-	-
Médailles du travail et avantages médicaux	16 841	14 419	1 627	1 173	-
Valeur actualisée de l’obligation	339 216	309 672	32 281	23 924	114 597
Juste valeur des actifs du régime	(192 835)	(187 270)	(1 903)	(1 816)	(135 951)
Reclassement en actifs/passifs destinés à être cédés	-	(122 402)	-	(1 995)	-
Provision	146 381	-	30 378	20 113	(21 354)

Évolution de l’obligation

	Allemagne	France	Royaume-Uni	Autres	Total
	2020	2021	2020	2021	2020
Au 1er janvier	345 879	339 216	36 476	32 281	115 065
Coût des services rendus	10 937	6 580	1 501	1 395	462
Charges d’intérêt sur l’obligation	2 880	1 154	270	127	2 171
Cotisations du personnel	-	-	-	-	-
Réévaluations	-	-	-	-	-
Ajustements liés à l’expérience	(3 927)	3 964	(3)	(892)	1 072
Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses démographiques	-	-	-	-	595
Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières	7 907	(9 061)	899	(751)	8 615
Acquisitions / cessions	-	-	-	-	-
Versement des prestations	(28 109)	(32 036)	(4 222)	(1 024)	(7 375)
Modification du régime	-	(2 077)	-	-	-
Écart de change	-	-	-	-	(6 228)
Autres (a)	3 649	1 932	(2 640)	(7 212)	220
Au 31 décembre	339 216	309 672	32 281	23 924	114 597

(a) Comprend essentiellement les restructurations en Allemagne (augmentation du régime des préretraites).# Provisions pour avantages du personnel

Variations de l'actif liées à ces avantages

	Allemagne		France		Royaume-Uni		Autres		Total
	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021
Valeur de l’actif	193 392	192 835	192	835	5 518	1 903	130 317	135 951	46 564	47 697
Rendement constaté des actifs	7 619	5 987	(461)	86	16	796	6 101	5 366	4 606	29 320
Cotisations	-	-	-	-	3 330	4 510	2 615	939	5 945	5 449
Prestations payées	(8 176)	(11 552)	(2 889)	(173)	(7 375)	(4 180)	(1 931)	(2 069)	(20 371)	(17 974)
Acquisitions, cessions, liquidations	-	-	(265)	-	-	-	(89)	(875)	(354)	(875)
Écart de change	-	-	-	-	(7 117)	9 645	(4 828)	3 925	(11 945)	13 570
Valeur de l’actif	192 835	187 270	1 903	1 816	135 951	152 027	47 697	54 223	378 386	395 336

Charge de l'exercice

	Allemagne		France		Royaume-Uni		Autres		Total
	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021
Coût des services rendus	10 937	6 580	1 501	1 395	462	321	2 650	2 385	15 550	10 681
Charges d’intérêt sur l’obligation	2 880	1 154	270	127	2 171	1 655	4 274	3 707	9 596	6 643
Rendement à long terme des actifs du régime	(1 451)	(964)	(42)	(9)	(2 481)	(1 997)	(1 564)	(1 266)	(5 539)	(4 236)
Pertes (+)/Gains (-) actuariels nets de l’exercice	(1 992)	(156)	(13)	(145)	-	-	(707)	(125)	(2 712)	(426)
Coût des services passés	-	(2 077)	-	-	-	-	-	55	-	(2 022)
Gains/(Pertes) de réduction ou liquidation	3 649	1 575	(245)	(4 787)	219	-	(160)	454	3 463	(2 757)
Charge nette comptabilisée	14 023	6 112	1 471	(3 419)	371	(21)	4 493	5 210	20 358	7 882
Rendement réel des actifs du régime	7 619	5 987	(461)	86	16 796	6 101	5 366	4 606	29 320	16 780

Mouvements au cours de l'exercice du passif net comptabilisé au bilan

	Allemagne		France		Royaume-Uni		Autres		Total
	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021
Provision / (actif) à l’ouverture	152 487	146 381	30 958	30 378	(15 253)	(21 354)	59 595	47 230	227 787	202 635
Charge totale de l’exercice	14 023	6 112	1 471	(3 419)	371	(21)	4 493	5 210	20 358	7 882
Montants reconnus en OCI – Réévaluation	(1 016)	(9 785)	1 131	(1 667)	(4 031)	(22 268)	(1 805)	(7 418)	(5 722)	(41 138)
Prestations ou contributions aux fonds	(19 113)	(20 306)	(748)	(851)	(3 330)	(4 510)	(5 134)	(2 732)	(28 325)	(28 399)
Reclassement en actifs/passifs destinés à être cédés	-	(122 402)	(2 395)	(1 995)	-	-	-	-	(2 395)	(124 397)
Écart de change	-	-	-	-	889	(2 108)	(10 491)	2 424	(9 601)	317
Variation de périmètre et autres	-	-	(39)	(2 333)	-	-	572	(95)	533	(2 428)
Provision / (actif) à la clôture	146 381	-	30 378	20 113	(21 354)	(50 261)	47 230	44 619	202 635	14 471

Principales hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des obligations des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, compte tenu de la durée des régimes, sont les suivantes :

Principales hypothèses actuarielles	Allemagne	France	Royaume-Uni	Autres
Au 31/12/2020
Taux d’actualisation	0,50 %	0,50 %	1,40 %	de 2,5 % à 8,11 %
Rendement calculé des actifs du régime	0,50 %	0,50 %	1,40 %	de 2,5 % à 8,11 %
Augmentation des salaires	2,00 %	1,07 %	n/a	de 4 % à 10 %
Au 31/12/2021
Taux d’actualisation	0,80 %	0,80 %	1,90 %	de 2,7 % à 9,59 %
Rendement calculé des actifs du régime	0,80 %	0,80 %	1,90 %	de 0 % à 9,59 %
Augmentation des salaires	2,00 %	1,11 %	n/a	de 4 % à 8,5 %

Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées. Les écarts d’expérience générés courant 2021 représentent pour le Groupe des pertes de 2,3 millions d’euros (5,5 millions d’euros de pertes en 2020). Le Groupe prévoit de verser en 2022 un montant de 40,6 millions d’euros de prestations au titre des régimes à prestations définies dont 28,4 millions d’euros en Allemagne, 3,6 millions d’euros au Royaume-Uni, 2,7 millions d’euros en France et 1,4 million d’euros au Brésil. Les régimes qui sont totalement ou partiellement externalisés représentent un engagement total de 469 millions d’euros au 31 décembre 2021 pour des actifs de 395 millions d’euros.

Pour la zone euro, le taux d’actualisation repose sur l’indice iBoxx, obligations d’entreprises notées AA pour une maturité supérieure à 10 ans, estimé à la date de l’évaluation des engagements. Cet indice reprend un panier d’obligations composé de valeur financières et non financières. Les taux n’ont pas été retraités pour tenir compte d’un risque crédit spécifique non intégré dans les paniers d’obligation choisis. Les actifs de couverture offrent une performance supérieure aux prévisions de 12,5 millions d’euros. En 2021, une augmentation générale des taux d’actualisation a entraîné une diminution globale des engagements générant des gains actuariels sur l’exercice pour 19,7 millions d’euros.

France

Les engagements en France correspondent aux indemnités de fin de carrière, régime de retraite supplémentaire et à des régimes de type médailles du travail. Au 31 décembre 2021 un test de sensibilité au taux d’actualisation a été effectué : une augmentation de ce taux de 1 % entraînerait une baisse d’environ 2,2 millions d’euros de ces engagements. Le 14 septembre 2005, un régime de retraite complémentaire a été institué en faveur de cadres dirigeants avec constitution d’un actif de couverture. Le régime est partiellement externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. S’agissant d’un régime à prestations définies, ce plan fait l’objet d’une évaluation actuarielle et d’une comptabilisation selon IAS 19 pour les salariés en activité. Le plan a été fermé et les droits gelés. Au 31 décembre 2021, l’engagement s’élève à 4,7 millions d’euros pour un actif de 1,8 million d’euros.

Allemagne

Les salariés du Groupe en Allemagne bénéficient de divers dispositifs (retraite, rémunération différée, primes de jubilés, préretraite) qui constituent des engagements long terme pour le Groupe. Au 31 décembre 2021 un test de sensibilité au taux d’actualisation a été effectué : une augmentation de ce taux de 1 % entraînerait une baisse d’environ 26,7 millions d’euros de ces engagements.

Royaume-Uni

Le Groupe participe au financement d’un régime de retraite à prestations définies au profit des salariés du Groupe. Les engagements sont externalisés et gérés par des acteurs reconnus sur les marchés financiers. Au 31 décembre 2021 un test de sensibilité au taux d’actualisation a été effectué : une augmentation de ce taux de 1 % entraînerait une baisse d’environ 16,1 millions d’euros de ces engagements.

Brésil

Au Brésil, le Groupe participe au financement d’indemnités de fin de carrière, de primes de jubilés et d’un régime de frais de santé des retraités (fermé). Les indemnités de fin de carrière sont partiellement externalisées dans un fonds dont le total des actifs s’élève à 0,3 million d’euros en 2021 (0,9 million d’euros en 2020).

Mexique / Indonésie / Arabie saoudite

Les engagements au Mexique, en Indonésie et en Arabie saoudite restent peu significatifs pour le Groupe.

États-Unis

Les salariés du Groupe aux États-Unis bénéficient de régimes de retraite constituant des engagements long terme pour le Groupe, partiellement couvert par des actifs.

Autres pays

Les engagements des autres pays sont provisionnés selon les normes locales. Ils sont jugés non significatifs au niveau du Groupe.

Les charges comptabilisées au cours de l’exercice comprennent les droits supplémentaires acquis au titre d’une année supplémentaire de présence, la variation des droits existants en début d’exercice du fait de l’actualisation financière, les coûts des services passés enregistrés dans la période, le rendement attendu des actifs de régime, les effets des réductions ou liquidations de plans, l’amortissement des écarts actuariels. La part relative à l’actualisation des droits est enregistrée en résultat financier et le rendement des actifs de régime est enregistré dans les produits financiers.

Actifs de couverture

Les actifs de couverture se détaillent ainsi :

	Royaume-Uni		États-Unis		Allemagne
	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021
Action	24,00 %	26,00 %	54,80 %	55,65 %	20,67 %	20,67 %
Obligation	0,00 %	0,00 %	39,90 %	37,96 %	79,33 %	79,33 %
Immobilier	0,00 %	0,00 %	5,30 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Autres	76,00 %	74,00 %	0,00 %	6,39 %	0,00 %	0,00 %

Les « Autres » du Royaume Uni concerne du Cash & Index Linked Gilts. En France, 100 % des actifs sont placés dans l’actif général d’une compagnie d’assurance.

Analyse de sensibilité

Le calcul de l’obligation au titre des prestations définies est sensible aux hypothèses indiquées ci-dessus. Une variation d’un point de pourcentage des hypothèses respectives aurait les impacts suivants sur l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture :

En millions d’euros

	Augmentation d’un point	Diminution d’un point
Taux d’actualisation	(56)	70
Taux d’augmentation des salaires	6	(5)
Taux de revalorisation des prestations de retraite	33	(24)

Note 9 ● Provisions pour risques et charges et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation. Les provisions sont actualisées si l’effet du temps est significatif (par exemple dans le cas de provisions pour risques environnementaux ou pour remise en état de sites). L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières. Dans le cadre d’une restructuration, les charges afférentes ne sont provisionnées que si la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillés ou d’un début d’exécution à la clôture de la période. Les litiges (techniques, garanties, contrôles fiscaux) sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.```markdown

9. Provisions et Passifs Éventuels

9.1 Provisions pour litiges, engagements commerciaux et pertes sur commandes en carnet

Les litiges sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

9.2 Provisions pour mesures d’adaptation et restructuration

Les coûts des plans sociaux et des mesures d’adaptation sont provisionnés lorsque ces mesures ont fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce avant la date de clôture des comptes ou d’un début d’exécution. Elles incluent les coûts suivants :
* indemnités de licenciement et de fin de contrat de travail versées au personnel dont la Société n’attend plus de contrepartie ;
* coûts de maintien du personnel après l’arrêt d’activité et jusqu’à la fermeture du site (indemnités de préavis non effectués par exemple) ;
* indemnités pour rupture de contrats versées aux fournisseurs ;
* loyers restant à courir après l’arrêt de l’activité jusqu’à l’échéance du contrat de location.

En France, le montant de la provision au 31 décembre 2021 s’élève à 35 millions d’euros contre 67 millions au 31 décembre 2020. L’ajustement des hypothèses des conditions de départs des plans en-cours d’exécution et les coûts réels ont conduit à une diminution de la provision de 32 millions d’euros. En Allemagne, la mise en œuvre des mesures d’adaptation en 2021 a conduit à la constatation de coûts réels à hauteur de 20 millions d’euros et à une diminution de la provision de 20 millions d’euros. Le montant de la provision au 31 décembre 2021 s’élève à 19 millions d’euros et a été reclassé en passifs destinés à être cédés.

9.3 Provision pour risques fiscaux

Cette provision couvre essentiellement des risques consécutifs à des contentieux fiscaux au Brésil, certains couverts par des dépôts de garantie (voir Note 2.8.3).

9.4 Autres provisions courantes

Elles sont constituées de provisions diverses au titre de remises clients, pénalités de retard et divers risques identifiés à la clôture, aucune n’étant individuellement significative. Pour 2021 et 2020, les émissions réelles annuelles de gaz à effet de serre sont supérieures aux quotas alloués par l’État, mais le Groupe possède encore des stocks non utilisés et en conséquence aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre.

9.5 Passifs éventuels

L’ensemble des laminoirs européens est en majorité approvisionné en matières premières par des aciéries européennes et notamment, pour les aciers ordinaires, par celle d’Huckingen de Hüttenwerke Krupp Mannesmann (HKM), dont Vallourec Tubes détient 20 % du capital. HKM produit des ronds d’acier exclusivement destinés à ses actionnaires, qui sont engagés à hauteur de certains volumes. Les perspectives d’activité ne permettant pas d’absorber les volumes revenant à Vallourec, cette dernière a décidé de procéder à la résiliation des accords de coopération et d’approvisionnement, qui prendra effet le 31 décembre 2028 au terme du préavis contractuellement fixé à sept ans. Vallourec a par ailleurs entamé des discussions avec HKM et ses actionnaires notamment sur les conséquences de sa sortie future des accords.

Note 10 ● Actifs destinés à être cédés et Périmètre

10.1 Actifs et Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées » de l’état de la situation financière, conformément à la norme IFRS 5 – Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées. Les passifs relatifs à cet actif, le cas échéant, sont également présentés sur une ligne distincte de l’état de la situation financière (« Passifs liés aux actifs destinés à être cédés et activités abandonnées »). Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur, diminuée des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l’objet d’un amortissement.

	31/12/2020	31/12/2021
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	106 523	371 728
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées	(36 837)	(374 157)
Net Actifs (Passifs) destinés à être cédés et activités abandonnées	69 686	(2 429)

	31/12/2020	31/12/2021
Au 1er janvier	-	69 686
Écart de conversion	(2 677)	2 584
Reclassement courant / non courant et autres	72 363	(58 099)
Au 31 décembre	69 686	14 171

Valeurs nettes

	31/12/2020	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	-	1 066
Immobilisations corporelles	41 254	105 750
Droits d’utilisation	-	-
Actifs biologiques	13 826	10 448
Impôts différés actifs	1 831	-
Autres actifs non courants	164	7 890
Total Actifs non courants	57 234	125 770
Total Actifs courants	49 289	245 958
Total actifs destinés à être cédés	106 523	371 728
Pensions	2 395	124 397
Provisions pour risques et charges non courants	330	11 634
Impôts différés passif	1 853	-
Autres passifs non courants	81	19 869
Total Passifs non courants	4 659	155 900
Fournisseurs	25 770	156 875
Provisions pour risques et charges courants	539	28 804
Autres passifs courants	5 870	32 578
Total Passifs courants	32 179	218 257
Total passifs destinés à être cédés	36 837	374 157
Net Actifs (Passifs) destinés à être cédés et activités abandonnées	69 686	(2 429)

Au cours de l’exercice 2021, les cessions des « actifs (passifs) destinés à être cédés » figurant au bilan fin décembre 2020 ont été réalisées : principalement cession de Valinox Nucléaire (usine de Montbard en France), cession des actifs de Reisholz en Allemagne, et de certains actifs biologiques et d’exploitation forestière au Brésil. Vallourec a pris la décision de lancer un processus de cession de ses unités de production en Allemagne et de Vallourec Bearing Tubes. Au 31 décembre 2021, ces actifs en cours de cession ou d’arrêt, dans un délai hautement probable d’un an, sont présentés en « actifs destinés à être cédés ». Une perte de valeur des actifs destinés à être cédés a été constatée à hauteur de 22 millions d’euros (Cf Note 2.5 & Note 2.6). Ces entités en cours de cession n’ont pas été considérées comme des activités abandonnées au compte de résultat au sens d’IFRS 5 car elles ne constituent pas une activité principale ni une région géographique distincte pour le Groupe. Les autres éléments du résultat global des actifs et passifs destinées à être cédés s’élèvent à 106 millions d’euros au 31 décembre 2021.

10.2 Périmètre

Le Groupe est constitué de la société holding Vallourec S.A. et de ses filiales consolidées conformément aux principes décrits en Note 1.2.3.

	31/12/2020	31/12/2021
Sociétés intégrées globalement	54	55
Co-entreprises	3	3
Entreprises associées	2	2
Total	59	60

Il n’existe pas de filiale ou de participation significative non consolidée. Le 31 mars 2021, le groupe Vallourec a racheté à Nippon Steel leur participation (15,4 %) dans la joint-venture brésilienne Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB). À l’issue de cette opération le groupe Vallourec détient 100 % de VSB. Le 27 juillet 2021, Vallourec a procédé au rachat de la participation des minoritaires de VAM USA LLC (États-Unis) sur la base d’une valeur de 85 millions de dollars US pour 100 % des titres, soit un rachat de la participation de 34 % détenue par Nippon Steel Oilfield Services Inc pour 28,9 millions de dollars US et un rachat de la participation de 15 % détenus par Sumitomo Corporation of Americas pour 12,75 millions de dollars US. Le 30 septembre 2021, Vallourec a procédé au rachat de la participation des minoritaires de Vallourec Star (États-Unis), soit 19,5 % détenues par Sumitomo Corporation pour un montant de 99 millions de dollars US. Le 1er octobre 2021, lancement au Brésil de la société Vallourec Tubos para Indústria (VTI), une joint-venture entre VSB et la division Tubes étirés à froid du groupe Açotubo. Vallourec détient 75 % de VTI. La liste des sociétés consolidées est la suivante :

Activités	% Intérêt	Pays
Sociétés intégrées globalement
Serimax Angola Ltd	80,0	Royaume-Uni
Serimax Field Joint Coating Ltd	80,0	Royaume-Uni
Serimax Holdings S.A.S.	80,0	France
Serimax Ltd	80,0	Royaume-Uni
Serimax S.A.S.	80,0	France
Vallourec Bearing Tubes	100,0	France
Vallourec Deutschland GmbH	100,0	Allemagne
Vallourec Oil & Gas France S.A.S.	100,0	France
Vallourec Oil & Gas Nederland B.V.	100,0	Pays-Bas
Vallourec Oil & Gas UK Ltd	100,0	Royaume-Uni
Vallourec One S.A.S.	100,0	France
Vallourec S.A.	100,0	France
Vallourec Services S.A.	100,0	France
Vallourec Tubes France S.A.S.	100,0	France
Vallourec Tubes S.A.S.	100,0	France
```# Note 11 ● Autres informations et événements postérieurs à la clôture

11.1 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

	KPMG Montant (HT)	KPMG Montant (HT)	Deloitte Montant (HT)	Deloitte Montant (HT)
	2020	2021	2020	2021
Certification des comptes individuels et consolidés
Émetteur	246	336	246	336
%	14 %	17 %	18 %	24 %
Filiales intégrées globalement	1 035	1 149	706	753
%	60 %	59 %	53 %	54 %
Sous-total	1 281	1 485	952	1 088
Services autres que la certification des comptes (a)
Émetteur	378	376	294	283
%	22 %	19 %	22 %	20 %
Filiales intégrées globalement	69	88	71	33
%	4 %	4 %	6 %	2 %
Sous-total	447	464	365	316
Total	1 728	1 948	1 317	1 404

(a) Les prestations fournies couvrent les SACC requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande du Groupe. Pour Deloitte & Associés, elles correspondent pour l’exercice 2021 principalement à la réalisation des diligences réalisées dans le cadre (i) des travaux préparatoires à la restructuration financière et notamment aux augmentations de capital, (ii) des revues de conformité de déclarations fiscales sur des filiales hors Union européenne. Pour KPMG, elles correspondent pour l’exercice 2021 principalement à la réalisation des diligences réalisées dans le cadre de (i) des travaux préparatoires à la restructuration financière et notamment aux augmentations de capital, (ii) la mission d’organisme tiers indépendant relative aux informations RSE du rapport de gestion et (iii) de revues de conformité de déclarations fiscales sur des filiales hors Union européenne.

11.2 Évènements postérieurs à la clôture

Le samedi 8 janvier 2022, à la suite des pluies exceptionnelles ayant affecté l’État du Minas Gerais (Brésil), une partie du parc de résidus miniers de la mine de fer de Vallourec à Pau Branco a glissé dans une retenue d’eau de pluie, entraînant le débordement de celle-ci, et l’interruption du trafic sur la route située en contre-bas. La structure de la retenue d’eau n’a pas été affectée, et il n’y a pas eu de victime.

À la suite de cet incident, les opérations de la mine ont été suspendues temporairement. Vallourec vise à les redémarrer dans les prochaines semaines sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires, dans un premier temps sans utiliser le parc de stockage de résidus miniers. En parallèle, Vallourec prépare le rapport sur la stabilité de ce parc de stockage qui doit être validé par les autorités minières. La mine pourrait donc atteindre sa pleine capacité au cours du deuxième trimestre.

En outre, le 21 janvier 2022, Vallourec a signé un accord avec le ministère public concernant les impacts du débordement de la digue de Lisa. L’accord comprend la mise en œuvre d’actions d’urgence, dont beaucoup ont déjà été menées à bien, et l’engagement de réparation des impacts environnementaux sur la zone affectée. Il inclut la constitution d’une garantie de 200 millions de BRL (approximativement 35 millions d’euros) sur un compte bancaire détenu par Vallourec. Vallourec rappelle également que l’amende de 288 millions de BRL (approximativement 50 millions d’euros) est contestée. Ces charges non-récurrentes seront enregistrées en dessous du RBE dans les comptes consolidés de Vallourec en 2022. Il n’y a pas eu d’interruption de l’approvisionnement de son haut fourneau de Jeceaba.

Compte tenu de la trésorerie disponible de 619 millions d’euros, et des lignes de crédit non tirées de 462 millions d'euros au 31 décembre 2021, le Groupe peut faire face à ses besoins de liquidité sur les douze prochains mois. Par ailleurs cet élément n’a pas d’impact sur la valeur des actifs au 31 décembre 2021.

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société VALLOUREC,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société VALLOUREC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Rapport sur l'audit des comptes consolidés

Opinion

Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles et corporelles

Notes 2.5 « Dépréciations d’actif et d’écart d’acquisition » et 4.2 « Tests de pertes de valeur » de l’annexe aux comptes consolidés

Point clé de l’audit

Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes comptables des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles et corporelles du Groupe s’élèvent respectivement à 38 millions d’euros, à 45 millions d’euros et à 1.666 millions d’euros, représentant 37 % du total de l’état de la situation financière consolidée.

Comme indiqué en note 4.2 de l’annexe, les tests de pertes de valeur ont été réalisés sur (i) les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles des écarts d’acquisition sont alloués, à savoir les UGT « Vallourec EA-MEA » et « Vallourec do Brasil », et (ii) les actifs isolés en cours de cession en application de la norme IFRS 5. Concernant l’UGT « Vallourec North-America », aucun indice de perte de valeur n’a été identifié.

Les modalités de mise en œuvre des tests de pertes de valeur, ainsi que les hypothèses retenues, sont décrites en note 4.2 de l’annexe. Les prévisions de trésorerie ayant servi de base à la détermination des valeurs recouvrables ont été établies sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes, dans un contexte de reprise de l’activité Pétrole et Gaz, notamment en Amérique du Nord. Toutefois les difficultés à appréhender les perspectives d’avenir persistent notamment en lien avec (i) les évolutions liées à l’environnement économique et financier dans lequel le groupe opère, (ii) l’impact du changement climatique, (iii) ou encore le contexte évolutif de la crise liée à la Covid-19. Dans ce contexte, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations et le caractère aléatoire de certaines estimations peut se trouver renforcé.

Nous avons considéré que l’estimation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles et corporelles est un point clé de l’audit, en raison du poids de ces actifs dans les comptes du Groupe, et du fait que la détermination de leur valeur recouvrable requiert de la part de la Direction l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations dans l’élaboration des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, utilisées pour la réalisation des tests.

Réponse d’audit apportée

Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance :
* du processus d’élaboration et d’approbation des estimations et hypothèses retenues par la Direction dans le cadre des tests de dépréciation,
* des analyses conduites par le groupe afin d’identifier un indice de perte de valeur, et
* des modalités d’approbation des résultats de ces tests par les organes de gouvernance.

Nous avons également apprécié le caractère approprié du modèle retenu pour déterminer la valeur recouvrable des UGT ou actifs isolés testés.

Pour l’UGT « Vallourec North-America », nous avons corroboré l’appréciation du Groupe sur l’absence d’indice de perte de valeur avec les informations macro-économiques et les informations internes disponibles.

Pour les UGT soumises à un test de dépréciation, nous avons obtenu les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation, établies par le Groupe, et vérifié leur cohérence avec le budget 2022, approuvé par le Conseil d’Administration, et les estimations de la Direction issues du plan d’affaires.

Nous avons, avec le support de nos experts en évaluation, apprécié au regard de données internes au Groupe et de données externes sectorielles et macroéconomiques le caractère approprié des différentes hypothèses sous-jacentes sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie et notamment :
* les hypothèses de prix et de volumes par régions qui dépendent notamment des dépenses d’investissements dans les domaines de l’exploration et de la production de pétrole et de gaz naturel,
* les prévisions d’évolution des coûts compte tenu des plans de savings prévisionnels, et
* les taux de change, taux de croissance et taux d’actualisation retenus.

Nous avons aussi analysé la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées utilisées dans les précédents tests de dépréciation, les perspectives de marché et les données prévisionnelles présentées au Conseil d’Administration. Enfin, nous avons effectué nos propres analyses de sensibilité et vérifié l’exactitude arithmétique des calculs ainsi que le caractère approprié des informations présentées dans la note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur-Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VALLOUREC par l'Assemblée Générale du 1er juin 2006 pour les deux cabinets. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 20ème année sans interruption, compte tenu de la succession de mandats intervenue entre entités juridiques du réseau Deloitte.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit
Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La-Défense, le 13 avril 2022
Les commissaires aux comptes
KPMG S.A. Deloitte & Associés
Alexandra Saastamoinen
Véronique Laurent

6.3 Comptes sociaux de la société Vallourec S.A.

6.3.1 Bilan de la Société

Actif	En milliers d’euros
	31/12/2020	31/12/2021
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	414	414
Immobilisations corporelles	88	88
Titres de participations	854 29	2 308 429
Créances, prêts, autres immobilisations financières	1 700 230	1 700 875
Total I	2 555 161	4 009 806
Actif circulant
Créances d’exploitation	1 089	1 107
Autres créances	1 897 414	412 180
Valeurs mobilières de placement	5 049	5 879
Disponibilités	20 059	58
Charges constatées d’avance	4 014	467
Charges à répartir	9 347	-
Total II	1 936 972	419 691
Total de l’actif (I + II)	4 492 133	4 429 497

Passif	En milliers d’euros
	31/12/2020	31/12/2021
Capitaux propres
Capital	229 4	579
Primes	337 3	955 219
Écart de réévaluation	634	634
Réserves	85 886	85 886
Report à nouveau	1 647 222	(1 446 291)
Résultat net	(3 093 524)	510 764
Total I	977 780	3 110 791
Provisions pour risques et charges	2 065	1 981
Dettes financières	3 502 603	1 306 196
Dettes d’exploitation	2 093	4 568
Autres dettes	7 591	5 961
Écarts de conversion	1	-
Total II	3 514 353	1 318 706
Total du passif (I + II)	4 492 133	4 429 497

6.3.2 Compte de résultat de la Société

	En milliers d’euros
	31/12/2020	31/12/2021
Chiffre d’affaires	2 706	2 933
Reprises sur provisions, transferts de charges	1 951	919
Autres produits	- 8	-
Services extérieurs	(9 430)	(7 275)
Impôts taxes et versements assimilés	(403)	(310)
Charges de personnel	(2 432)	(3 898)
Autres	(2 157)	(1 478)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(5 011)	(10 164)
Résultat d’exploitation	(14 776)	(19 265)
Produits financiers	115 876 567	163
Autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé	112 342	112 035
Autres intérêts et produits assimilés	6	18
Différences positives de change	3 528	1 110
Reprises sur provisions et transferts de charges financières	-	454 000
Charges financières	(3 192 651)	(149 534)
Dotations financières aux amortissements et aux provisions	(3 002 000)	(1)
Intérêts et charges assimilées	(187 122)	(148 346)
Différences négatives de change	(3 529)	(1 187)
Résultat financier	(3 076 775)	417 629
Résultat courant avant impôt	(3 091 551)	398 364
Produits exceptionnels	-	168 807
Charges exceptionnelles	(2 029)	(56 442)
Résultat exceptionnel	(2 029)	112 365
Impôts sur les bénéfices	56	35
Résultat net	(3 093 524)	510 764

6.3.3 Annexe aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021

En milliers d’euros sauf indications contraires.

Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2021 dont le total est de 4 429 millions d’euros et au compte de résultat qui dégage un profit de 511 millions d’euros. L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. La société Vallourec S.A. établit des comptes consolidés.

A – Faits caractéristiques, méthode d’évaluation, comparabilité des comptes

Faits caractéristiques et significatifs

Le 30 juin 2021, Vallourec SA a finalisé la restructuration de sa dette financière conduisant à une réduction de l’endettement du Groupe de 1,7 milliard d’euros, avec la mise en œuvre des dernières étapes suivantes prévues par le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021 :

● une conversion de dettes en capital pour 1 331 millions d’euros grâce à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Convertis, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 1 331 millions d’euros, par émission de 164 523 927 actions nouvelles souscrites par les Créanciers Convertis (à un prix unitaire prime d’émission incluse de 8,09 euros) par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et RCF de la Société ;
● l’émission de 30 342 337 BSA au profit des Banques Commerciales, souscrits par celles-ci par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des RCF de la Société pour un montant de 0,3 million d’euros ;
● l’abandon de créances par les Banques Commerciales à hauteur d’un montant de 169 millions d’euros ;
● l’émission de Nouvelles Obligations pour un montant nominal total de 1 023 millions d’euros, souscrites par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et des RCF de la Société ;
● la mise à disposition par les Banques Commerciales d’un crédit renouvelable de 462 millions d’euros ;
● la mise à disposition par les Banques Commerciales au bénéfice de la Société de prêts garantis par l’État pour un montant total de 262 millions d’euros ; et
● le remboursement en numéraire d’une partie des créances au titre des Obligations et RCF de la Société pour 562 millions d’euros financé notamment par le produit de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant total brut, prime d’émission incluse, de 300 millions d’euros par émission de 52 954 807 actions nouvelles souscrites en numéraires (au prix de 5,66 euros, prime d’émission incluse) par les titulaires de droit préférentiel de souscription de la Société (l’« Augmentation de Capital avec DPS »).

En complément, les Banques Commerciales ont mis en place au bénéfice de Vallourec Tubes et certaines de ses filiales, une ligne de cautions de marché pour un montant total 178 millions d’euros sur un horizon de cinq ans. À l’issue des opérations, les anciennes Obligations et RCF ont été annulées et les Obligations en circulation ont été radiées de la cotation sur leur marché respectif.# Au global, le résultat de la restructuration au 31 décembre se décompose de la manière suivante :

En millions d’euros	Montant
Dette annulée (Valeur au bilan)	3 540
Augmentation de capital souscrite en numéraire	(300)
Augmentation de capital par compensation de créances	(1 331)
Nouvelles dettes	(1 747)
Charge à répartir (amortissement accéléré des frais financiers sur dette annulée)	7
Résultat de l’opération	169
Frais et honoraires au compte de résultat	(56)
Retenue à la source	(1)
Résultat EXCEPTIONNEL	112
RESULTAT FINANCIER	(7)

Les frais et honoraires liés à l’opération s’élèvent à 66 millions d’euros, imputés sur la prime d’émission de l’augmentation de capital avec DPS à hauteur de 9 millions d’euros et en charge exceptionnelle pour - 57 millions d’euros.

Conséquence sur la structure financière et l’endettement financier à l’issue de la restructuration financière

Au 30 juin, la dette a été réduite de 1,7 milliard d’euros et s’analyse comme suit :

Valeur comptable au 30/06/2021	Non-courant	Courant
Dettes financières avant restructuration
Intérêts capitalisés	(77)	(77)
Emprunts obligataires	(1 755)	(1 755)
Tirages RCF	(1 712)	(1 712)
Total	(3 544)	(3 544)
Dettes financières restructurées
Nouvel RCF	462	462
Emprunt obligataire – échéance juin 2026	1 023	1 023
PGE	262	262
Total	1 747	1 285
Variation	(1 797)	1 285

Valeur comptable au 31/12/2021	Non-courant	Courant
Emprunt obligataire – échéance juin 2026	1 023	1 023
PGE	262	262
Intérêts courus	21	21
Total	1 306	1 285

Crise de la Covid-19 et incidences sur l’activité

Les comptes ont été établis sur la base des éléments disponibles à date dans un contexte évolutif de crise liée à la Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir.

Méthode d’évaluation, comparabilité des comptes

Les méthodes d’évaluation et de présentation retenues pour établir les comptes de l’exercice sont demeurées inchangées par rapport à celles de l’exercice précédent. Les dépréciations de titres de participation sont comptabilisées en résultat financier.

B – Principes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément à la réglementation française en vigueur (Règlement ANC n° 2014-03) en application des principes fondamentaux (indépendance des exercices, non-compensation, coût historique, intangibilité du bilan d’ouverture, continuité d’exploitation, sincérité, prudence, permanence des méthodes).

Immobilisations corporelles

En application du Règlement ANC n° 2014-03, l’approche par composants réalisée par la Société consiste, sur la base d’analyses techniques notamment, à immobiliser de manière individuelle certains éléments significatifs d’un même investissement du fait de leurs utilisations et de leurs rythmes de consommation spécifiques. L’évaluation des immobilisations corporelles comprend :

• leur coût d’acquisition ou de production, à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation. Ces dernières figurent au bilan pour leur valeur d’apport ;
• les remises, rabais et ristournes éventuels ;
• les coûts directement imputables à leur mise en place ;
• les coûts de démantèlement éventuels ;
• les frais financiers liés à l’acquisition d’immobilisation ne sont pas activés.

Les amortissements techniques (comptables) sont calculés suivant le mode linéaire ou variable sur la durée réelle d’utilisation prévue. Les amortissements fiscaux sont pratiqués suivant le mode dégressif et sur la durée la plus courte entre la durée d’utilisation et la durée d’usage, sauf pour les composants amortis sur des durées réelles.

Titres de participation

La valeur brute des participations est constituée du coût d’achat hors frais accessoires et du montant des augmentations de capital. Les titres acquis en devises sont enregistrés au prix d’acquisition converti en euro au cours du jour de l’opération. Lors de chaque clôture, la Société compare la valeur nette comptable des titres de participation à leur valeur d’utilité et constitue une provision en résultat financier lorsque cette valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie attendus, estimés sur la base du plan stratégique du Groupe pour les cinq premières années, d’une projection sur les trois années suivantes et d’une valeur terminale.

Actions propres

Les actions propres acquises et disponibles pour être attribuées aux employés sont classées en valeurs mobilières de placement. Les surplus d’actions non affectées à des plans définis sont classés en immobilisations financières. Conformément au Règlement n° 2008-15 du CRC en date du 4 décembre 2008 afférent au traitement comptable des plans d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions de performance aux employés, les actions affectées à des opérations d’attribution ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de la provision constatée au passif (se reporter ci-dessous au paragraphe relatif aux provisions pour risques et charges).

Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances clients sont dépréciées en cas de risque de non‑recouvrement. Les taux de dépréciation s’appliquent créance par créance en fonction des probabilités de recouvrement.

Valeurs mobilières de placement

Les titres de placement sont évalués au coût de revient d’acquisition majoré des revenus courus de la période, ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les actions propres acquises et disponibles pour être attribuées aux employés ont été classées en valeurs mobilières de placement.

Conversion des opérations en monnaies étrangères et instruments financiers

Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La Société enregistre les opérations en devises adossées à des contrats de couverture éligibles à la comptabilité de couverture, au cours couvert. La valeur cumulée de la variation de la valeur temps (soit la variation entre le cours à terme de la couverture à la date de clôture et le cours couvert) est comptabilisée à chaque clôture dans un compte de bilan – Instrument dérivé. La variation du report/déport entre l’ouverture et la clôture impacte le résultat de la période. Depuis le 1er janvier 2017, ces variations sont comptabilisées en résultat d’exploitation (cf. Règlement ANC 2015-05), elles figuraient en résultat financier préalablement. La variation de valeur temps (report/déport) est comptabilisée de manière indépendante du chiffre d’affaires. En application du Règlement ANC 2015-05, la variation de valeurs des opérations en position ouverte isolée est inscrite au bilan en contrepartie de comptes transitoires :

• à l’actif du bilan pour les variations qui correspondent à une perte latente ;
• au passif du bilan pour les variations qui correspondent à un gain latent.

Les gains latents n’interviennent pas dans le compte de résultat. Lorsqu’une opération engendre une perte latente, celle-ci entraîne la constitution d’une provision en résultat financier à hauteur de cette moins-value latente.

Provisions pour risques et charges

Pension de retraite

Les pensions sont assurées par un organisme extérieur et la Société n’a donc pas d’engagement à ce titre.

Indemnités de départ en retraite

Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite du personnel en activité sont évalués sur la base d’un calcul actuariel et font l’objet d’une provision au passif du bilan. Suite à la publication d’une décision de L’IFRS IC en mai 2021 visant à clarifier la période de provisionnement des indemnités de fins de carrière, l’ANC a mis à jour en novembre 2021, sa recommandation relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite. En application de ANC 2013-02 du 7-13-2013 modifiée le 5-11-2021, il convient d’attribuer le coût de ces avantages aux dernières années de service nécessaires à leur acquisition avant l’âge de départ en retraite (et de ne pas reconnaitre l’avantage de façon étalée sur l’intégralité de la carrière du salarié). Le montant de la provision au titre des droits acquis a été modifié dans les comptes 2021, afin de tenir compte de cette interprétation, ce qui constitue un changement de méthode. Le montant comptabilisé est non significatif. Au 31 décembre 2021, le taux d’actualisation reposait sur l’indice IBoxx, zone euro, obligation d’entreprise notée AA pour une maturité supérieure à 10 ans. Cet indice reprend un panier d’obligations composé de valeurs financières et non financières. L’hypothèse d’un départ volontaire dans 100 % des cas est retenue. Les écarts actuariels générés sont amortis selon la règle du corridor sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés. Les hypothèses actuarielles varient suivant la spécificité des régimes en vigueur dans la Société et selon la (les) convention(s) collective(s) applicable(s). Les hypothèses retenues sont les suivantes :

• taux d’actualisation de 0,80 % (inflation incluse) ;
• taux d’inflation de 1,75 % ;
• taux de rotation du personnel variable selon l’âge et la catégorie ;
• table de mortalité générationnelle TPGF05/TPGH05.

Provision sur actions affectées à des opérations d’attribution

Conformément au Règlement n° 2008-15 du CRC en date du 4 décembre 2008 afférent au traitement comptable des plans d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions de performance aux employés, dès qu’une sortie de ressources devient probable, un passif est comptabilisé par la Société.# Notes annexes

Provision pour frais de personnel et charges sociales

Cette provision est évaluée sur la base du produit entre :
* le coût d’entrée des actions ou, lorsqu’elles étaient détenues antérieurement à la date de leur affectation au plan d’attribution, la valeur nette comptable des actions diminuées du prix susceptible d’être acquitté par les bénéficiaires ; et
* le nombre d’actions qui devrait être attribué compte tenu des dispositions du plan d’attribution (satisfaction des conditions de présence et de performance) apprécié à la date de clôture.

Une provision pour risques et charges est constatée à chaque clôture, depuis la mise en place de ces plans, au prorata temporis, à hauteur des coûts relatifs aux attributions d’actions de performance faites aux salariés, dirigeants ou mandataires de Vallourec et de ses filiales.

Autres provisions

L’ensemble des litiges (techniques, fiscaux) et risques ont été inscrits en provisions à hauteur du risque estimé probable à la clôture de l’exercice.

Produits et charges exceptionnels

D’une manière générale, les produits et charges exceptionnels enregistrent les éléments extraordinaires, c’est-à-dire ceux qui ne représentent pas de lien avec l’activité courante de l’entreprise.

C – Notes relatives aux postes de bilan

1. Mouvements de l’actif immobilisé

Actif immobilisé – Valeurs nettes

	31/12/2020	Entrées / Dotations	Sorties / Reprises	31/12/2021	Dont écart de réévaluation	Dont entreprises liées
Immobilisations incorporelles	414	-	414	-	-	-
Marques	414	-	414	-	-	-
Immobilisations corporelles	88	-	88	-	-	-
Terrains	88	-	88	-	-	-
Titres de participations	854 429	1 000 000	454 000	2 308 429	-	-
Titres de participations	3 856 429	1 000 000	4 856 429	-	-	-
Provision titres de participation	(3 002 000)	-	454 000	(2 548 000)	-	-
Titres immobilisés et actions propres	-	-	-	-	-	-
Créances, prêts, autres	1 700 230	645	1 700 875	-	-	-
Prêts	1 700 230	645	1 700 875	-	-	-
Intérêts courus	-	-	-	-	-	-
Totaux	2 555 161	1 000 645	4 009 806	-	-	-

Titres de participation

Au 31 décembre 2021, les titres de Vallourec Tubes SAS, qui portent toutes les participations du groupe Vallourec, sont évalués à la valeur d’entreprise (« Equity Value ») déterminées sur les mêmes bases que celles retenues pour réaliser les tests de dépréciation de ses filiales. L’évaluation réalisée au 31 décembre 2021 a conduit à comptabiliser une reprise de dépréciation des titres Vallourec Tubes de 454 millions d’euros.

En date du 23 décembre 2021, par décisions unilatérales de l’associé unique, Vallourec S.A. a décidé d’augmenter le capital social de Vallourec Tubes SAS de 1 000 millions d’euros par compensation de sa créance (avance de trésorerie présentée au bilan en autres créances).

Créances, prêts, autres immobilisations financières

Prêts

Vallourec S.A. a mis en place un prêt de 1 700 millions d’euros au profit de Vallourec Tubes pour financer les besoins long terme de sa filiale. Ce prêt est rémunéré à 6,50 % et à maturité au 31 décembre 2023.

Autres immobilisations financières

Les surplus d’actions non affectées à des plans définis ont été reclassés en immobilisations financières pour un montant de 645 milliers d’euros au 31 décembre 2021.

2. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement comprennent :

	31/12/2020	31/12/2021	Entrées (Sorties)	Dotations	Reprises
Compte à terme	5 005	5 010	5	-	-
Sicav et Fonds commun de placement	-	-	-	-	-
Total	5 005	5 010	5	-	-

Vallourec S.A. fait partie de la centralisation de la gestion des trésoreries euro et dollar des principales sociétés européennes et de la centralisation des opérations de couverture de change des ventes en dollars mises en place au niveau de Vallourec Tubes. La trésorerie est placée dans des OPCVM monétaires sans risques. Vallourec S.A. ne réalise des transactions financières qu’avec des établissements financiers de premier plan.

Actions propres

	31/12/2020	Entrées	Sorties	31/12/2021
Actions propres	44	2 200	(1 374)	869
Provision dépréciation	-	-	-	-
Total	44	2 200	(1 374)	869

Les actions propres inscrites en valeurs mobilières de placement sont attribuées en faveur de membres du personnel, dirigeants ou mandataires sociaux de Groupe dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance et des plans d’attribution gratuite d’actions aux salariés du groupe Vallourec.

Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021, Vallourec a procédé à un rachat de 220 000 actions et a transféré 33 416 actions dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions de performance. Au 31 décembre 2021, Vallourec détient ainsi 187 665 actions propres, toutes affectées à la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions de performance. À sa connaissance, le Groupe n’était pas, au 31 décembre 2021, autrement exposé au risque d’actions.

3. État des créances et des dettes

Créances

	Valeur brute	Dont produits à recevoir	Dont entreprises liées	Valeur brute - 1 an	Valeur brute + 1 an
Créances et prêts des immobilisations financières	1 700 875	-	1 700 000	1 700 875	-
Créances d’exploitation	1 107	-	-	1 107	-
Créances clients et comptes rattachés	963	-	-	963	-
Autres créances d’exploitation	144	-	-	144	-
Autres créances	412 180	-	406 471	412 072	108
État – Impôt sur les sociétés	5 709	-	-	5 601	108
Avance trésorerie intragroupe	406 471	-	406 471	406 471	-
Totaux	2 114 162	-	2 106 471	413 179	1 700 983

Prêts accordés au cours de l’exercice : néant.
Prêts remboursés au cours de l’exercice : néant.
Créances représentées par des effets de commerce : néant.

Dettes

	Valeur brute	Dont charges à payer	Dont entreprises liées	- 1 an	+ 1 an	+ 5 ans
Dettes financières	1 306 196	20 837	-	20 837	1 023 359	262 000
Emprunts obligataires non convertibles	1 023 359	-	-	-	1 023 359	-
Emprunts obligataires convertibles	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	20 837	20 837	-	20 837	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	262 000	-	-	-	-	262 000
Dettes d’exploitation	4 568	1 033	1 066	4 441	127	-
Dettes fournisseurs	2 355 651	1 066	2 337	18	-	-
Dettes fiscales & sociales	2 213 382	-	2 104 109	-	-	-
Autres dettes	5 961	26	5 849	5 741	96	124
Autres dettes hors exploitation	5 961	26	5 849	5 741	96	124
Totaux	1 316 725	21 896	6 915	31 019	1 023 582	262 124

Dettes financières

Emprunt obligataire (en millions d’euros)

	Montant nominal	Échéance	Taux facial	Montant dans l’état de la situation financière au 31 décembre 2021
Emprunt obligataire – Juin 2021	1 023	Juin 2026	8,500 %	1 023
Total	1 023			1 023

L’emprunt obligataire a été émis à la date de Restructuration financière par voie de compensation à due concurrence avec les Créances Résiduelles Restructurées. Il comporte notamment une clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire d’obligations à la demande de chaque porteur d’obligations en cas de changement de contrôle de Vallourec (au profit d’une personne ou d’un groupe de personnes agissant de concert) emportant une dégradation de la notation financière de celle-ci. Cet emprunt obligataire peut également faire l’objet d’un remboursement anticipé à la demande du porteur ou, selon le cas, de Vallourec dans des hypothèses de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction, de changement de situation de Vallourec ou de la réglementation fiscale.

Emprunts et dettes auprès des établissements financiers

En millions d’euros

	Montant nominal	Échéance	Taux facial	Montant dans l’état de la situation financière au 31 décembre 2021
Prêts Garantis État (PGE) – Juin 2021 (a)	262	Juin 2027	1,837 %	262
Ligne de crédit confirmée – Juin 2021	462	Juin 2026	5,000 %
Total	724			262

(a)L’échéance initiale des PGE est au 30 juin 2022 mais prorogeable à l’initiative de Vallourec au 30 juin 2027. Les PGE sont présentés à un taux effectif de 1,8370 % (incluant la commission de garantie).

Un changement de contrôle de Vallourec pourrait provoquer le remboursement de tout ou partie de la ligne de crédit et des PGE (« le crédit »), sur décision de chacune des banques participantes. Il est aussi prévu que le crédit devienne immédiatement exigible si le Groupe venait à faire défaut sur le remboursement d’une de ses dettes financières (« cross default »), ou s’il advenait un événement significatif emportant des conséquences sur l’activité ou la condition financière du Groupe et sa capacité à rembourser sa dette

Covenant bancaire

La ligne de crédit confirmée de 462 millions d’euros prévoit le respect par Vallourec d’un ratio de dette nette consolidée sur fonds propres consolidés (« covenant bancaire ») à un niveau maximum de 100 %. Ce ratio est défini comme le rapport entre la dette nette consolidée du Groupe (y inclus la dette de location financement) et les capitaux propres du Groupe, retraité des gains et pertes sur produits dérivés et des écarts d’évaluation (gains et pertes sur les filiales consolidées en devises). Le respect de ce ratio d’endettement retraité (« covenant bancaire ») sera testé au 31 décembre de chaque année pour la période de 12 mois précédant et pour la première fois le 31 décembre 2023. Le non-respect de ce ratio de covenant bancaire pourrait entraîner le remboursement anticipé de la ligne de crédit et de l’emprunt obligataire.

Risque de liquidité

En complément de ces financements bancaires, le groupe Vallourec a souhaité diversifier ses sources de financement en faisant appel aux financements de marché. Ainsi, Vallourec S.A. a mis en place le 12 octobre 2011 un programme de billets de trésorerie pour satisfaire ses besoins à court terme. Le plafond du programme est de 1 milliard d’euros. Au 31 décembre 2021, Vallourec S.A. n’avait pas d’encours de billets de trésorerie. Ce programme de billets de trésorerie fait l’objet d’une notation court terme, B, par Standard & Poor’s.

Au 31 décembre 2021, Vallourec S.A. disposait d’une ligne de crédit bancaire confirmée et non tirée d’un montant de 462 millions d’euros et de la trésorerie à hauteur de 412 millions d’euros (avance de trésorerie incluse). Ainsi, Vallourec S.A.## 4. Frais d’émission d’emprunts

Conformément à la méthode préférentielle recommandée par le Conseil national de la comptabilité, les frais d’émission des emprunts sont étalés linéairement sur la durée de vie des contrats concernés.

	31/12/2020	Augmentation	Diminution	31/12/2021
Frais d’émission d’emprunts	9 348	-	(9 348)	-

L’intégralité des frais d’emission d’emprunts ont été repris en résultat financier sur l’exercice dans le cadre de la restructuration financière.

5. Capitaux propres

La variation des capitaux propres s’analyse comme suit :

	Nombre d’actions	Capital Résultat de l’exercice	Primes et réserves	Capitaux propres
Situation au 31/12/2019	457 987	760 915	(63 648)	3 218 976
Affectation du résultat 2019	-	-	63 648	(63 648)
Augmentation de capital	(446 538 066)	(915 747)	-	915 747
Écart de réévaluation	-	-	-	-
Dividende distribué	-	-	-	-
Résultat 2020	-	-	(3 093 524)	-
Variation	(446 538 066)	(915 747)	(3 029 876)	852 099
Situation au 31/12/2020	11 449 694	229	(3 093 524)	4 071 075
Affectation du résultat 2020	-	-	3 093 524	(3 093 524)
Restructuration Augmentation de capital	217 478 734	4 350	-	1 617 886
Changement de méthode MDT IDR – IFRIC21	-	-	-	11
Dividende distribué	-	-	-	-
Résultat 2021	-	-	510 764	-
Variation	217 478 734	4 350	3 604 288	(1 475 627)
Situation au 31/12/2021	228 928 428	4 579	510 764	2 595 448

Le capital de Vallourec est composé de 228 928 428 actions ordinaires au nominal de 0,02 euro entièrement libéré contre 11 449 694 actions au 31 décembre 2020.

Les variations du capital de la Société au cours de l’exercice s’analysent comme suit :

En euros, sauf le nombre d’actions en unités

	Nombre d’actions	Valeur nominale	Capital social
Capital social au 31 décembre 2020	11 449 694	0,02	228 994
Augmentation de capital avec DPS par émission d’actions nouvelles	52 954 807	0,02	1 059 096
Augmentation de capital réservée par compensation de créances	164 523 927	0,02	3 290 479
Capital social au 31 décembre 2021	228 928 428	0,02	4 578 569

Le 30 juin 2021, Vallourec SA a procédé aux opérations sur le capital décrites ci-après :

• augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant total brut, prime d’émission incluse, de 299 724 207,62 euros par émission de 52 954 807 actions nouvelles souscrites en numéraire par versement d’espèces par les titulaires de DPS (5,66 euros/action), cette somme étant utilisée pour rembourser partiellement les créances des Créanciers Convertis au titre des Obligations et RCF de la Société ;
• augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Convertis, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 1 330 998 569,43 euros, par émission de 164 523 927 actions nouvelles souscrites par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et RCF de la Société (8,09 euros/action).

Les capitaux propres, en augmentation de 2 133 millions d’euros, s’établissent à 3 111 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 978 millions d'euros au 31 décembre 2020.

6. Actionnariat salarié

Plans de souscription d’actions

Caractéristiques des plans

Le Directoire de Vallourec a consenti des plans de souscription d’actions de 2010 à 2021 au profit de certains dirigeants, mandataires sociaux et salariés du groupe Vallourec. À noter que les caractéristiques des plans de 2011 à 2020 ont été recalculées pour tenir compte de la décision du Président du Directoire du 30 juin 2021 visant à ajuster le nombre et les prix d’exercice des actions avec pour objectif d’assurer la préservation des droits des porteurs suite à l’augmentation de capital du 30 juin 2021 (application d’un facteur d’ajustement de 0,89929516 sur le nombre d’options attribuées et sur le prix d’exercice).

Les caractéristiques des plans sont les suivantes :

	Plan 2011	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016
Date d’attribution	01/09/2011	02/09/2013	15/04/2014	15/04/2015	18/05/2016
Date de maturité	01/09/2015	03/03/2018	15/04/2018	15/04/2019	18/05/2020
Date d’expiration	01/09/2021	01/09/2021	15/04/2022	15/04/2023	18/05/2024
Prix d’exercice en euros	1 310,81	996,42	832,03	488,14	140,29
Nombre d’options attribuées	14 164	27 111	16 977	17 656	15 216

	Plan 2017	Plan 2018	Plan 2019	Plan 2020	Plan 2021
Date d’attribution	18/05/2017	15/06/2018	17/06/2019	15/06/2020	13/10/2021
Date de maturité	18/05/2021	15/06/2022	17/06/2023	15/06/2024	13/10/2025
Date d’expiration	18/05/2025	15/06/2026	17/06/2027	15/06/2030	13/10/2031
Prix d’exercice en euros	216,55	197,84	79,14	33,60	7,26
Nombre d’options attribuées	8 135	9 851	9 851	89 462	123 518

Évolution du nombre d’options en cours de validité

Pour l’ensemble de ces plans, l’évolution du nombre d’options en cours de validité est la suivante :

En nombre d’options

	2020	2021
Options en circulation au 1er janvier	137 039	143 877
Options exercées	-	-
Options devenus caduques	(7 825)	(22 782)
Options radiées	(65 744)	(7 396)
Options distribuées sur l’exercice	80 407	123 518
Impact de l’augmentation de capital sur les plans antérieurs à 2020	-	17 071
Options en circulation au 31 décembre	143 877	254 288
Dont options pouvant être exercées	41 056	25 607

Les chiffres reportés correspondent aux nombres d’options avec un coefficient de performance 1 pour les plans en cours d’acquisition et aux nombres réels attribués pour les plans arrivés à maturité. Au 31 décembre 2021, le prix d’exercice moyen des actions est de 73,34 euros.

	Plan 2020*	Plan 2021
Prix de l’action à la date d’attribution	37,72 €	7,53 €
Volatilité (b)	32 %	35 %
Taux sans risque (c)	0,03 %	- 0,03 %
Prix d’exercice	33,60 €	7,26 €
Taux de dividendes (d)	3,00 %	3,00 %
Juste valeur de l’option (a) (e)	9,26 €	1,89 €

(a)Pour évaluer la juste valeur des options accordées, le modèle binomial de projection des cours a été utilisé.
(b)La volatilité correspond à une volatilité historique observée sur une période correspondant à la durée de vie des plans.
(c)Le taux sans risque correspond au taux zéro-coupon (source : Institut des Actuaires).
(d)Les taux de dividendes attendus ont été définis sur la base des anticipations des analystes et de la politique de dividendes du Groupe.
(e)La juste valeur pour le Directoire et l’Operational Committee est de 1,89 euro pour le plan 2021.
*Les chiffres 2020 ont été recalculés (multiplication par 0,89929516 des prix) pour tenir compte de l’application du facteur d’ajustement à la suite de la décision du Président du Directoire du 30 juin 2021.

Plans d’attribution d’actions de performance

Caractéristiques des plans

Le Directoire de Vallourec a consenti des plans d’attribution d’actions de performance de 2017 à 2021 au profit de certains salariés et mandataires sociaux du groupe Vallourec. À noter que les caractéristiques des plans de 2017 à 2020 ont été recalculées pour tenir compte de la décision du Président du Directoire du 30 juin 2021 visant à ajuster le nombre et les prix d’exercice des actions avec pour objectif d’assurer la préservation des droits des porteurs suite à l’augmentation de capital du 30 juin 2021 (application d’un facteur d’ajustement de 1.89929156 sur le nombre d’actions attribuées).

Les caractéristiques de ces plans sont les suivantes :

| | Plan 2017 | Plan 2018 Pour les membres du Directoire et du Comité Exécutif, l’attribution définitive sera fonction des deux critères suivants : la réduction des coûts des années 2018, 2019 et 2020 comparée à la performance envisagée dans le plan moyen terme du Groupe sur la même période et la croissance du taux de marge brute d’exploitation entre 2018 et 2020 par rapport à un panel de sociétés comparables. Elle se fait par application d’un coefficient de performance, calculé sur les deux années concernées, au nombre théorique d’actions attribuées, ce dernier pouvant varier de 0 à 2.

(c)Pour l’ensemble des bénéficiaires (hors membres du Directoire et Comité Exécutif), elle sera fonction de la réduction des coûts des années 2019, 2020 et 2021 comparée à la performance envisagée dans le plan moyen terme du Groupe sur la même période et le Free Cash Flow (FCF) cumulé du Groupe pour les exercices 2019, 2020 et 2021. Elle se fait par application d’un coefficient de performance, calculé pour les trois années concernées, au nombre théorique d’actions attribuées, ce dernier pouvant varier de 0 à 2. Pour les membres du Directoire et du Comité Exécutif, l’attribution définitive sera fonction des deux critères suivants : la réduction des coûts des années 2019, 2020 et 2021 comparée à la performance envisagée dans le plan moyen terme du Groupe sur la même période et la croissance du taux de marge brute d’exploitation entre 2019 et 2021 par rapport à un panel de sociétés comparables. Elle se fait par application d’un coefficient de performance, calculé sur les deux années concernées, au nombre théorique d’actions attribuées, ce dernier pouvant varier de 0 à 2.

(d)Pour l’ensemble des bénéficiaires, elle sera fonction de deux critères absolus internes :
* les réductions des coûts (Gross savings en % de la baseline N-1 et hors DCOS) du Groupe pour les exercices 2020, 2021 et 2022,
* le ratio des émissions de carbone dues aux processus industriels de Vallourec et aux achats d’électricité tiré d’énergies fossiles sur la production expédiée, en tonnes (émission de carbone non biogénique) entre 2020 et 2022.

Et un critère relatif externe : la croissance du taux de marge brute d’exploitation entre 2020 et 2022 par rapport à un panel de sociétés comparables ; le panel utilisé étant le suivant : Hunting Plc, United States Steel Corp., Nippon Steel Corp., Tubacex SA, Tenaris SA, Schlumberger, Halliburton, Tubos Reunidos SA, TimkenSteel Corp, Salzgitter AG, ArcelorMittal SA, TMK et NOV

(e)Les droits conditionnels à recevoir les actions de performance attribuées aux cadres de grade inférieur ou égal à 20 ne sont soumis à aucune condition de performance. Pour les bénéficiaires de grade 21 ou supérieur, elle sera fonction de deux critères absolus internes :
* les réductions des coûts (Gross savings en % de la baseline N-1 et hors DCOS) du Groupe pour les exercices 2021, 2022 et 2023 ;
* le ratio des émissions de carbone dues aux processus industriels de Vallourec et aux achats d’électricité tiré d’énergies fossiles sur la production expédiée, en tonnes (émission de carbone non biogénique) entre 2021 et 2023.

Et un critère relatif externe : la croissance du taux de marge brute d’exploitation entre 2020 et 2022 par rapport à un panel de sociétés comparables ; le panel utilisé étant le suivant : Hunting Plc, United States Steel Corp., Nippon Steel Corp., Tubacex SA, Tenaris SA, Schlumberger, Halliburton, Tubos Reunidos SA, TimkenSteel Corp, Salzgitter AG, ArcelorMittal SA, TMK et NOV.

Plans d’actionnariat salarié

Plans d’attribution gratuite d’actions (sans condition de performance)

Plan Value	Plan Value
Date d’attribution	14/12/2016
Durée d’acquisition	4,6 ans
Nombre théorique d’actions attribuées (a)	158
Plan Value	Plan Value 17
Date d’attribution	14/12/2017
Durée d’acquisition	4,6 ans
Nombre théorique d’actions attribuées (a)	161

(a)Les chiffres des plans 2016 et 2017 ont été recalculés pour tenir compte pour tenir compte de la décision du Président du Directoire du 30 juin 2021 visant à ajuster le nombre et les prix d’exercice des actions avec pour objectif d’assurer la préservation des droits des porteurs suite à l’augmentation de capital du 30 juin 2021 (application d’un facteur d’ajustement de 1.89929156 sur le nombre d’actions attribuées).

Évolution du nombre d’actions

Pour l’ensemble des plans, l’évolution du nombre d’actions en cours d’acquisition est la suivante :

En nombre d’actions
| | 2020 | 2021 |
| ----------------------- | ------ | ------- |
| Nombre d’actions en cours d’acquisition au 1er janvier | 64 470 | 78 664 |
| Actions livrées sur l’année | (14 451) | (24 923) |
| Actions annulées | (5 445) | (9 434) |
| Actions attribuées sur l’année | 34 090 | 289 396 |
| Impact de l’augmentation de capital sur les plans antérieurs à 2020 | - | 64 961 |
| Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre | 78 664 | 398 664 |

Les chiffres reportés correspondent aux nombres d’actions avec un coefficient de performance 1 pour les plans en cours d’acquisition et aux nombres réels attribués pour les plans arrivés à maturité.

Valorisation des plans

	Plan 2020 (1)	Plan 2021
Prix de l’action à la date d’attribution	22,08 €	7,53 €
Taux sans risque (b)	- 0,52 %	- 0,44 %
Taux de dividendes (c)	3 %	3 %
Juste valeur de l’action	20,15 €	6,87 €
Nombre d’actions attribuées	64 747	289 396

(a)Pour évaluer la juste valeur des actions accordées, le modèle binomial de projection des cours a été utilisé. L’avantage du salarié correspond à la juste valeur de l’action attribuée, tenant compte de l’impossibilité de percevoir les dividendes pendant la période d’acquisition et du coût pour le salarié induit par l’incessibilité du titre pendant la période de conservation.
(b)Le taux sans risque correspond au taux zéro-coupon (source : Institut des Actuaires).
(c)Les taux de dividendes attendus ont été définis sur la base des anticipations des analystes (information externe) et de la politique de dividendes du Groupe.
(1)Les chiffres de l’exercice 2020 ont été recalculés pour tenir compte de la division par 1,89929156 du nominal de l’action et de la multiplication par 1,89929156 consécutive du nombre d’actions décidée par le Président du Directoire en date du 30 juin 2021.

Management Equity Plan

Le 13 octobre 2021, le groupe Vallourec a décidé de la création d’un plan d’attribution gratuite d’actions « Management Equity Plan » (MEP) en faveur des salariés et des dirigeants mandataires sociaux. Le plan « MEP » du 13 octobre 2021 attribue 5 240 288 actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux. Ces actions sont réparties en deux enveloppes : 1 618 690 actions ordinaires et 3 621 598 actions de préférences.

Caractéristiques du plan

Les caractéristiques du plan attribuant des actions ordinaires sont les suivantes :

Valorisation des plans

	Tranche 1	Tranche 2	Tranche 3	Tranche 4	Tranche 5
Prix de l’action à la date d’attribution	7,53 €	7,53 €	7,53 €	7,53 €	7,53 €
Date d’acquisition (a)	30 % : 13/10/2022 70 % : 13/10/2026	30 % : 13/10/2023 70 % : 13/10/2026	30 % : 13/10/2024 70 % : 13/10/2026	30 % : 13/10/2025 70 % : 13/10/2026	30 % : 13/10/2026 70 % : 13/10/2026
Durée de conservation (a)	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans
Conditions de performance (b)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Taux sans risque (c)	- 0,51 %	- 0,48 %	- 0,44 %	- 0,39 %	- 0,33 %
Taux de dividendes (d)	3,00 %	3,00 %	3,00 %	3,00 %	3,00 %
Juste valeur de l’action	3,15 €	3,39 €	3,57 €	3,54 €	3,63 €
Nombre d’actions attribuées (e)	319 140	319 140	319 140	319 140	319 140

(a)La condition d’acquisition « juridique » se situe entre 1 et 5 ans selon la tranche. Or, à l’issue de cette période, si l’investisseur Apollo détient toujours un minimum de 5 % du capital, les actions ne sont pas cessibles. Tant que les actions ne sont pas cessibles, en cas de départ (or retraite, décès et invalidité), les actions ne sont rachetées aux bénéficiaires qu’à hauteur de 30 % maximum de leur valeur marché. Par conséquent au regard d’IFRS 2, les bénéficiaires acquièrent (« vestent ») 30 % de leurs droits à l’issue de la période d’acquisition juridique et 70 % au terme de la période d’incessibilité estimée à cinq années.
(b)Chaque tranche ne sera acquise que si à la date d’acquisition le cours de bourse de l’action Vallourec est supérieur à 8,09 euros.
(c)Le taux sans risque retenu est fonction des échéances de chacune des tranches (courbe zéro coupon du CNO au 31 août 2021).
(d)Les taux de dividendes attendus ont été définis sur la base des anticipations des analystes (information externe) et de la politique de dividendes du Groupe.
(e)Déduction faite des actions annulées au cours de l’exercice.

Les caractéristiques du plan attribuant des actions de performance sont les suivantes :

Valorisation des plans

	Tranche 1	Tranche 2	Tranche 3
Prix de l’action à la date d’attribution	7,53 €	7,53 €	7,53 €
Durée d’acquisition (a)	30 % : 3,04 ans 70 % : 5 ans	30 % : 3,36 ans 70 % : 5 ans	30 % : 3,72 ans 70 % : 5 ans
Durée de conservation (a)	5 ans	5 ans	5 ans
Conditions de performance (b)	Oui	Oui	Oui
Taux sans risque (c)	- 0,33 %	- 0,33 %	- 0,33 %
Taux de dividendes (d)	3,00 %	3,00 %	3,00 %
Juste valeur de l’action	1,78 €	1,15 €	0,56 €
Nombre d’actions attribuées (e)	1 595 700	1 595 702	384 219

(a)La durée d’acquisition « juridique » est d’un an quelle que soit la tranche. Or, à l’issue d’une période de 5 ans, si l’investisseur Apollo détient toujours un minimum de 5 % du capital, les actions ne sont pas cessibles. Tant que les actions ne sont pas cessibles, en cas de départ (or retraite, décès et invalidité), les actions ne sont rachetées aux bénéficiaires qu’à hauteur de 30 % maximum de leur valeur de marché. Par conséquent au regard d’IFRS 2, les bénéficiaires acquièrent (« vestent ») 30 % de leurs droits à l’issue de la période d’acquisition moyenne (voir les conditions de performance) et 70 % au terme de la période d’incessibilité estimée à cinq années.
(b)Chaque tranche ne sera acquise que si à la date d’acquisition le cours de bourse de l’action Vallourec est supérieur à 8,09 euros.
(c)Le taux sans risque retenu est fonction des échéances de chacune des tranches (courbe zéro coupon du CNO au 31 août 2021).
(d)Les taux de dividendes attendus ont été définis sur la base des anticipations des analystes (information externe) et de la politique de dividendes du Groupe.
(e)Déduction faite des actions annulées au cours de l’exercice.(b) Les actions de performance des tranches 1, 2 et 3, seront respectivement convertibles en actions ordinaires si le cours de bourse de l’action Vallourec pondéré par le volume (VWAP) atteint 16,19 euros, 20,22 euros et 28,32 euros pendant 90 jours ouvrés consécutifs sur une période de cinq ans suivant la restructuration financière. Les modèles de valorisation font ressortir des durées moyennes d’acquisition respectivement de 3,04 ans, 3,36 ans et 3,72 ans. (c) Le taux sans risque retenu est fonction des échéances de chacune des tranches (courbe zéro coupon du CNO au 31 août 2021. (d) Les taux de dividendes attendus ont été définis sur la base des anticipations des analystes (information externe) et de la politique de dividendes du Groupe. (e) Déduction faite des actions annulées au cours de l’exercice.

Évolution du nombre d’actions

L’évolution du nombre d’actions en cours d’acquisition sur le plan « Management Equity Plan » 2021 est la suivante :

Actions ordinaires	Actions de performance
Nombre d’actions en cours d’acquisition au 1er janvier 2021	-
Actions livrées sur l’année	-
Actions annulées	(22 990)
Actions attribuées sur l’année	1 618 690
Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2021	1 595 700

1. Provisions pour risques et charges

La variation des provisions pour risques et charges s’analyse comme suit :

	Dotations	Reprises utilisées	31/12/2021
31/12/2020
Provisions pour perte de change	-	1	- 1
Provisions pour départ à la retraite	235	-	235
Provisions retraite complémentaire	630	-	(37)
Provisions pour charges actions de performance	1 200	792	(855)
Provisions contentieux	-	15	- 15
Total	2 065	808	(892)
●Dont comptabilisés en exploitation	-	808	(892)
●Dont comptabilisés en financier	-	-	-

Les litiges sont inscrits en provision à hauteur du risque estimé probable à la clôture de chaque exercice en application du Règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Le solde de la provision pour charges afférentes aux plans d’actions de performance (plans 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020) s’élève à 1,1 million d’euros.

Provisions pour départ à la retraite

L’engagement total pour départ en retraite, net des actifs de couverture, calculé au 31 décembre 2021, s’élève à 0,2 million d’euros contre 0,2 million d’euros au 31 décembre 2020.

Provisions pour retraite complémentaire

L’engagement total pour départ en retraite complémentaire, net des actifs de couverture, calculé au 31 décembre 2021, est de 0,6 million d’euros. Le montant des pertes actuarielles et des services passés non comptabilisés est de 0,1 million d’euros. Les engagements non reconnus au bilan correspondent à des changements ou à la non‑réalisation d’hypothèses dont l’effet est amorti dans le temps selon le principe du « corridor ».

Information sur les risques de taux d’intérêt

Vallourec S.A. a recours le cas échéant à des instruments de couverture (swaps) pour couvrir sa dette à taux variable en un intérêt à taux fixe. Au 31 décembre 2021, Vallourec S.A. n’a pas de dette à taux variable.

Information sur les risques de change

Au 31 décembre 2021, Vallourec S.A. n’est pas exposé au risque de change.

D – Notes relatives aux postes du compte de résultat

1. Résultat d’exploitation

Le chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de 2,9 millions d’euros correspond principalement à la refacturation des prestations à sa filiale Vallourec Tubes pour 2,9 millions d’euros et des coûts des plans d’attribution d’actions de performance de l’actionnariat salarié aux filiales du Groupe.

Les charges d’exploitation

Les charges d’exploitation totalisant 23,1 millions d’euros sont essentiellement constituées d’honoraires, de charges de personnel, et des résultats induits par les programmes d’attribution d’actions gratuites et des commissions, frais d’émission d’emprunt et des dotations aux provisions.

1. Charges et produits financiers concernant les entreprises liées

Charges financières : néant.

Produits financiers : 112 millions d’euros.

1. Résultat financier

Le résultat financier est une gain de 418 millions d’euros.

	31/12/2020	31/12/2021
Produits financiers (a)	112 348	112 052
Charges d’intérêts	(187 122)	(148 346)
Coût financier net	(74 774)	(36 294)
Variation des provisions sur titres de participation	(3 002 000)	454 000
Autres charges et produits financiers (1)	(77)
Résultat financier	(3 076 775)	417 629

(a) Dont 112,0 millions d’euros correspondant aux intérêts des prêts avec Vallourec Tubes SAS.

1. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est un profit de 112 millions d’euros constitués par le produit de 169 millions d’euros résultant de l’abandon de créances des Banques Commerciales dans le cadre de la restructuration de sa dette financière et les frais et honoraires et retenues à la source liés à l’opération y afférant de - 57 millions d’euros.

E – Autres informations

1. Ventilation de l’effectif moyen

L’effectif de la Société fin 2021 est constitué de trois personnes, dont les deux mandataires sociaux (membres du Conseil d’administration).

1. Fiscalité

Intégration fiscale

La Société a opté depuis le 1er janvier 1988 pour le régime d’intégration fiscale constitué dans les conditions prévues à l’article 223A du CGI. Le renouvellement de cette convention est automatique depuis 1999 et est prolongé de cinq ans en cinq ans. En 2021, le périmètre du groupe fiscal comprend : Vallourec S.A., Vallourec Bearing Tubes, Vallourec Université France, Vallourec Tubes, Vallourec Tubes France, Vallourec Oil and Gas France, Vallourec One, Vallourec Services, Val27 et Val28. La convention d’intégration conduit les filiales du groupe fiscal à constater une charge d’impôt équivalente à celle qu’elles supporteraient en l’absence d’intégration fiscale. Les profits éventuels résultant de l’intégration fiscale qui reviennent à Vallourec S.A. correspondent principalement à l’imputation sur le résultat d’ensemble des déficits générés par Vallourec S.A. elle-même et des reports déficitaires définitivement acquis à Vallourec S.A. Le groupe fiscal Vallourec est déficitaire en 2021 et son déficit reportable est de 2 129,6 millions d’euros à fin 2021.

Accroissement et allégement de la dette future d’impôt

Nature des différences temporaires	Montant (base) au 31/12/2020	Montant (base) au 31/12/2021
Accroissement	628	-
Allégements	(680)	1 312
Provision pour retraite	569	839
Provision pour actionnariat salarié	(616)	468
Provision pour congés payés	(5)	5
Provision taxe sur les véhicules de tourisme	-	-

Au 31 décembre 2021, le montant des déficits reportables propres à la société Vallourec S.A. s’élève à 146,2 millions d’euros.

Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net
Courant	398 364	-	398 364
Exceptionnel	112 365	-	112 365
Sous-total	510 729	-	510 729
Charge propre à Vallourec (crédit d’impôt)	-	(35)	(35)
Résultat lié à l’intégration fiscale	-	-	-
Total Vallourec	510 729	(35)	510 764

1. Rémunérations des membres des organes d’administration et de direction

Organes d’administration

Le montant des jetons de présence et autres rémunérations perçus au cours de l’exercice se sont élevés à 0,9 million d’euros.

Organes de direction

Cette information n’est pas communiquée car elle n’est pas pertinente au regard de la situation patrimoniale et financière et du résultat de la seule société Vallourec S.A.

1. Les engagements hors bilan

Les engagements sont les suivants :

• indemnité départ en retraite : néant ;
• indemnité retraite complémentaire : néant ;
• location longue durée véhicule : 13 milliers d’euros.

Il n’existe pas de dettes garanties par des sûretés réelles.

1. Événement postérieur à la clôture

Néant.

1. Tableau des filiales et participations directes de Vallourec au 31 décembre 2021

En milliers d’euros

Sociétés	Capital	Autres capitaux propres avant affectation du résultat	Quote-part du capital détenu (%)	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montants des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d’affaires HT du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice
		Brute	Nette
A) Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de Vallourec
I. Filiales (50 % au moins)
Société française
Vallourec Tubes
12, rue de la Verrerie 92190 Meudon	622 643	975 557	100 %	4 856 429	1 854 429	2 106 459	63 540	229 040	-

1. Résultats financiers des cinq derniers exercices

En euros, sauf nombre d’actions et effectif

	2017	2018	2019	2020	2021
Capital
Capital social	915 975 520	915 975 520	915 975 520	228 994 457	8 569
Nombre d’actions ordinaires existantes	457 987 760	457 987 760	457 987 760	11 449 694	228 928 428
Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droits de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d’actions futures à créer :
● par conversion d’obligations	36 284 470	-	-	-	-
● par exercice de droits de souscription	4 013 201	3 674 986	3 180 339	-	-
● par remboursement d’obligations	-	-	-	-	-
Chiffre d’affaires hors taxes	5 050 327	2 335 242	5 381 501	2 706 419	2 932 804
Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	(70 741 338)	(70 504 334)	(59 277 273)	(88 504 562)	66 001 676
Impôts sur les bénéfices	336 751	37 169	694 566	787 56	35 360
Participation des salariés due au titre de l’exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	(39 056 082)	(34 718 136)	(63 647 530)	(3 093 523 915)	510 763 663
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions	(0,16)	(0,07)	(0,13)	(7,73)	0,29
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	(0,09)	(0,08)	(0,14)	(270,18)	2,23
Dividende attribué à chaque action existante	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l’exercice	5	5	5	4	4
Montant de la

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société VALLOUREC,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société VALLOUREC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à l’évaluation et à la comptabilisation des engagements de retraite, décrit dans le paragraphe « Indemnités de départ en retraite » de la note B « Principes comptables » de l’annexe des comptes annuels.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Notes B « Principes comptables - Titres de participation », C.1 « Mouvements de l’actif immobilisés – Titres de participations et Créances, Prêts, Autres immobilisations financières » et E.6 « Tableau des filiales et participations » de l’annexe aux comptes annuels

| Point clé de l’audit # Rapports des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels et Consolidés

Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VALLOUREC par l’Assemblée générale du 1er juin 2006 pour les deux cabinets. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 20ème année sans interruption, compte tenu de la succession de mandats intervenue entre entités juridiques du réseau Deloitte.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La-Défense, le 13 avril 2022

Les commissaires aux comptes

KPMG S.A.

Deloitte & Associés

Alexandra Saastamoinen

Véronique Laurent

Chapitre 7 Gouvernement d’entreprise

7 Gouvernement d'entreprise

7.1 Gouvernement d’entreprise

7.1.1 Structure de gouvernance

7.1.2 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

7.1.3 La Direction Générale

7.2 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

7.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

7.2.2 Rapport du Conseil d’administration la rémunération totale 2021 des mandataires sociaux

7.2.3 Rémunération et indemnités de départ de l’ancienne équipe de Direction

7.3 Intérêts des dirigeants et intéressement du personnel

7.3.1 Options et actions de performance

7.3.2 Actionnariat salarié

7.3.3 Multiple de rémunération et évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés au cours des cinq derniers exercices

7.4 Informations additionnelles

7.4.1 Déclarations concernant les dirigeants et les membres du Conseil

7.4.2 Conventions réglementées

7.4.3 Gestion des conflits d’intérêts

7.4.4 Déclaration sur le gouvernement d’entreprise

7.4.5 Délégations en cours de validité

7.4.6 Participation des actionnaires aux assemblées générales

7.4.7 Informations sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA ou d’OPE

7.1 Gouvernement d’entreprise

7.1.1 Structure de gouvernance

Le 20 avril 2021, l’Assemblée Générale des actionnaires de Vallourec a approuvé le changement de mode de# Gouvernance d'entreprise et gestion des risques

Le Conseil d'administration a été institué le 1er juillet 2021, en remplacement de l'ancienne structure duale composée d'un Conseil de Surveillance et d'un Directoire.

7.1.2 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

7.1.2.1 Composition du Conseil d’administration

7.1.2.1.1 Politique de composition du Conseil d’administration

La politique du Conseil d’administration relative à sa composition repose sur les quatre objectifs fondamentaux suivants :

Une sélection de membres compétents

Conscient que sa qualité première doit résider dans celle de ses membres, le Conseil d’administration s’attache à accueillir en son sein des membres ayant exercé des fonctions managériales à haute responsabilité et/ou disposant d’une expertise reconnue en matière opérationnelle, financière, stratégique, internationale, industrielle ou juridique.

Une composition équilibrée basée sur la diversité

Comme tout acteur de l’entreprise, le Conseil d’administration est engagé au service du processus de création de valeur. Les administrateurs de la Société viennent d’horizons différents et disposent d’expériences et de compétences variées reflétant la présence mondiale du Groupe et les différents enjeux à long terme de sa stratégie. L’équilibre souhaitable de la composition du Conseil tient également compte de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, de la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation applicable, et de la part d’administrateurs indépendants recommandée par le Code AFEP-MEDEF. La présentation de chaque administrateur en fonction au 31 mars 2022 ainsi que les tableaux et graphiques ci-dessous permettent de mieux appréhender la diversité et complémentarité d’expériences du Conseil d’administration.

Au 31 mars 2022, le Conseil d’administration comptait quatre femmes : Corine de Bilbao, Angela Minas, Maria Silvia Marques et Hera Siu, représentant 50 % des administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225‑27‑1 du Code de commerce). La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, et la proportion d’administrateurs de sexe féminin est au moins égale à 40 %, conformément aux dispositions des articles L. 225‑18‑1 et L. 22‑10‑3 du Code de commerce.

Au 31 mars 2022, cinq nationalités étaient représentées au Conseil d’administration, reflétant la présence du Groupe en particulier au Brésil, aux États-Unis, en Chine et en Europe. Le Conseil comprend par ailleurs un représentant des salariés désigné par le Comité de Groupe.

Le respect de l’intérêt social

Le Conseil considère que chaque membre est gardien de l’intérêt social et doit accomplir ses missions avec objectivité et indépendance, en vue de gagner et conserver la confiance de tous les actionnaires. Par conséquent, au-delà de la qualification d’administrateur indépendant, le Conseil veille à proposer à l’Assemblée Générale des candidats intègres, disposant d’une éthique forte les conduisant à agir dans le souci permanent de l’intérêt social et de l’ensemble des actionnaires et propre à éviter les conflits d’intérêts. À ce titre, chaque administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, de s’abstenir de participer au débat ainsi qu’au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il serait dans une telle situation de conflit d’intérêts, et de quitter la réunion du Conseil lorsque celui-ci délibère sur un sujet exposant le membre à une telle situation.

Un effectif resserré

Bien que la loi permette qu’un Conseil puisse comprendre jusqu’à 18 membres, le Conseil souhaite limiter son effectif afin d’assurer une fluidité des échanges satisfaisante et permettre à chaque membre de s’exprimer, encourageant ainsi l’action et l’implication de chacun.

7.1.2.1.2 Les Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de comités spécialisés qui ont un rôle consultatif et de préparation de certaines délibérations du Conseil. Ils émettent, dans leurs domaines de compétence respectifs, des propositions, recommandations et avis. Au 31 mars 2022, Le Conseil d’administration est assisté de cinq comités spécialisés :

• le Comité d’Audit ;
• le Comité des Rémunérations ;
• le Comité des Nominations et de la Gouvernance ;
• le Comité Stratégique et Financier ; et
• le Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (RSE).

7.1.2.1.3 Composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration

Présentation synthétique du Conseil d’administration

Libellé	Au 31 mars 2022
Nombre d’administrateurs	9
dont femmes	4
% de femmes	50 %
dont administrateurs indépendants	5
% d’administrateurs indépendants	55.6 %
Nombre de nationalités	5
dont administrateurs représentant les salariés	1

*Conformément au Code AFEP-MEDEF, le représentant des salariés est exclu du décompte.
**Conformément à la loi, le représentant des salariés est exclu du décompte.

7.1.2.1.4 Diversité et expertise de chacun des membres du Conseil d’Administration

	Philippe Guillemot	Pierre Vareille	Corine de Bilbao	William de Wulf	Maria Silvia Marques	Angela Minas	Hera Siu	Gareth Turner	Guillaume Wolf
Industrie/Pétrole et Gaz	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Fonctions dirigeantes/direction opérationnelle au sein de grands groupes	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Expérience internationale	X	X	X		X	X	X	X
Expertise financière/audit	X	X	X		X	X	X	X
Gouvernance de sociétés cotées	X	X	X		X	X	X	X
Responsabilité sociale et environnementale	X	X	X		X	X	X	X

7.1.2.1.5 Changements intervenus dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2021 et du premier trimestre 2022

À la suite du changement de mode de gouvernance de la Société décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021, qui a pris effet le 1er juillet 2021, les mandats des membres du Conseil de Surveillance ont pris fin à cette date. Les informations relatives aux anciens membres du Conseil de Surveillance figurent dans le Document d’enregistrement universel 2020 (pages 294 et suivantes).

Cinq administrateurs ont été nommés par l’Assemblée Générale du 20 avril 2021 avec effet à la date de changement de gouvernance, soit le 1er juillet 2021: MM. Édouard Guinotte, Pierre Vareille, Gareth Turner et William de Wulf ainsi que Mme Corine de Bilbao. Conformément à ce qui avait été annoncé, trois administratrices indépendantes issues de l’ancien Conseil de Surveillance ont été nommées à titre provisoire, afin de faciliter la transition entre les deux modes de gouvernance, puis ont démissionné le 1er juillet 2021 pour permettre la cooptation de Mmes Angela Minas, Maria Silvia Marques et Hera Siu. L’Assemblée Générale du 7 septembre 2021 a ratifié leur cooptation.

Par ailleurs, le 1er juillet 2021, le Conseil d’administration a nommé MM. Paul Marchand et Conor J. Sutherland en qualité de Censeurs. Finalement, le 14 octobre 2021 en application des dispositions légales et statutaires en vigueur, le Comité de Groupe a désigné M. Guillaume Wolf en qualité d’administrateur représentant les salariés.

Au terme d'un processus de sélection externe mené par un comité spécial du Conseil d'administration, le Comité des Nominations et de la Gouvernance a décidé de sélectionner M. Philippe Guillemot pour succéder à M. Edouard Guinotte en tant que Président-Directeur Général de Vallourec. Le Conseil d'administration de Vallourec s'est réuni le 20 mars 2022 et a nommé M. Philippe Guillemot pour un mandat de quatre ans, avec effet immédiat.

Au 31 mars 2022, le Conseil d’administration est composé de neuf membres, dont cinq membres indépendants au regard des critères du Code AFEP-MEDEF tel qu’appréciés par le Conseil d’administration et un représentant des salariés.

7.1.2.1.6 Présentation des membres du Conseil d’administration

M. PHILIPPE GUILLEMOT

Directeur Général et Président du Conseil d’Administration

Né le 6 mai 1959 – nationalité française
Première nomination : 20 mars 2022
Échéance du mandat : AGO 2026
Actions Vallourec détenues : 463 000

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience

• Diplômé de l'École des Mines de Nancy et titulaire d'un MBA de la Harvard Business School
• Directeur Général d'Elior Group, l'un des leaders mondiaux de la restauration collective et des services avec des positions de premier plan dans 5 pays, où il a mené un travail en profondeur pour assainir le Groupe sur le plan financier, le doter d'une stratégie créatrice de valeur et construire une organisation robuste, ce qui s'est avéré décisif face au contexte rendu extrêmement difficile par la crise du Covid-19 (2017-2022)
• Directeur des opérations et des ventes d'Alcatel-Lucent, où il a élaboré un plan de redressement et de transformation de l'entreprise et a ensuite supervisé l'intégration d'Alcatel-Lucent au sein de Nokia (2013-2016)
• Directeur Général et membre du Conseil d'administration d'Europcar (2010-2012)
• Président-Directeur Général d'Areva Transmission et Distribution (T&D) (2004 à 2010)
• Membre des Comités Exécutifs des équipementiers automobiles Faurecia (récemment renommé Forvia, 2001-2003) et Valeo (1998-2000)
• Diverses fonctions chez Michelin (1983-1989 et 1993-1998) dont il est devenu membre du Comité Exécutif en 1996.
• Président-Directeur Général de Vallourec depuis le 20 mars 2022

Principales activités exercées hors de la Société

• Administrateur de Sonoco*

Principales expertises

• Industrie/Pétrole et Gaz
• Fonctions dirigeantes/direction opérationnelle au sein de grands groupes
• Expérience internationale
• Expertise financière/audit
• Gouvernance de sociétés cotées

Mandats exercés par M. Philippe Guillemot

Mandats en cours

• Président-Directeur Général de Vallourec S.A. (a) * (depuis le 20 mars 2022)
• Administrateur de Sonoco*
• Président de :
  • Vallourec Tubes SAS (a) (depuis 2022)
  • Vallourec Tubes France SAS (a) (depuis 2022)
  • Vallourec Oil and Gas France SAS (a) (depuis 2022)

Mandats expirés au cours des cinq dernières années

• Directeur Général d'Elior Group (jusqu’en mars 2022)

M. Pierre Vareille# Philippe Guillemot

Philippe Guillemot ne perçoit aucune rémunération à raison des mandats sociaux exercés dans les filiales directes ou indirectes de Vallourec.

(a) Mandats exercés en relation avec le groupe Vallourec.
* Société cotée (pour les mandats en cours).

M. Pierre Vareille

• Vice-Président du Conseil d’administration
• Administrateur Référent indépendant
• Président du Comité des remunerations
• Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance

Né le 8 septembre 1957 – nationalité française
Première nomination : 20 avril 2021
Échéance du mandat : AGO 2025
Actions Vallourec détenues : 70 000

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience

• Diplômé de l’École centrale Paris (aujourd’hui CentraleSupélec), ancien élève de SciencesPo Paris, licencié en Sciences Économiques de la Sorbonne et diplômé de l’Institut de Contrôle de Gestion
• Débute sa carrière en 1982 chez Vallourec, dans des fonctions de production, contrôle de gestion, ventes et stratégie avant de devenir Directeur général de diverses filiales
• Directeur général puis Président directeur général de GFI Aerospace (1995-2000)
• Directeur de l’activité Systèmes d’Échappement et membre du Comité Exécutif de Faurecia (2000-2002)
• Membre du Comité Exécutif de Pechiney, responsable du secteur Transformation de l’aluminium, et Président-directeur général de Pechiney Rhenalu (2002-2004)
• Directeur général de Wagon PLC, société cotée au London Stock Exchange (2004-2007)
• Président-directeur général de FCI (2008-2011)
• Directeur Général de Constellium, société cotée sur le New York Stock Exchange (2012-2016)

Principales activités exercées hors de la Société

• Investisseur dans des sociétés High-Tech et Internet
• Administrateur de sociétés
• Co-Président de la Fondation Vareille, dont le principal objectif est de développer les facultés cognitives de jeunes enfants issus de milieux défavorisés grâce à l’apprentissage intensif du violon dans le cadre scolaire

Principales expertises

• Industrie/Pétrole et Gaz
• Fonctions dirigeantes/direction opérationnelle au sein de grands groupes
• Expérience internationale
• Gouvernance de sociétés cotées
• Expertise financière/audit

Mandats exercés par M. Pierre Vareille

Mandats en cours

• Vice-Président du Conseil d’administration et Administrateur Référent de Vallourec S.A.*
• Administrateur, Président du Comité Stratégique et Membre du Comité des Nominations et Rémunérations de Verallia*
• Administrateur et membre du Comité des Rémunérations d’Outokumpu Oyj*

Mandats expirés au cours des cinq dernières années

• Président du Conseil d’administration de Bic SA (jusqu’en 2021)
• Administrateur d’Etex (jusqu’en 2019)
• Administrateur de Ferroglobe (jusqu’en 2019)
• Vice-Président du Conseil d’administration et Administrateur Référent de Bic SA (jusqu’en 2018)
• Administrateur de Vectra (jusqu’en 2018)
• Directeur Général de Constellium (jusqu’en 2016)

* Société cotée (pour les mandats en cours).

Mme Corine de Bilbao

• Administratrice indépendante
• Présidente du Comité RSE
• Membre du Comité d’Audit
• Membre du Comité Stratégique et Financier

Née le 16 octobre 1966 – nationalité française
Première nomination : 21 mars 2019
Renouvellement : AGO 2020
Échéance du mandat : AGO 2024
Actions Vallourec détenues : 500

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience

• Diplômée de Sciences-Po Bordeaux et titulaire d’un MBA en Sourcing – Supply Chain du M.A.I. Institute of Purchasing Management
• Responsable Achats et Directeur Service GE Medical Systems, secteur des équipements d’imagerie médicale (1989-2000)
• Directrice Achats Division GE Power Turbines à Gaz Europe (2000-2003)
• Directrice Commerciale Upstream GE Oil and Gas (2003-2008)
• Vice-Présidente Ventes Produits Areva T&D (2008-2010)
• Directrice Division Services GE Energy (2010-2011), Directrice Région Europe puis Vice-Présidente des ventes de la Division Subsea de General Electric Oil & Gas (2011-2016)
• Présidente de General Electric (GE) France (2016-2019)
• Vice-Présidente de l’AmCham, la chambre de commerce américaine en France (2016-2019)
• Directrice Générale de Segula Technologies International (2019-2021)

Principales activités exercées hors de la Société

• Présidente de Microsoft France

Principales expertises

• Industrie/Pétrole et Gaz
• Fonctions dirigeantes/direction opérationnelle au sein de grands groupes
• Expérience internationale
• Gouvernance de sociétés cotées
• Responsabilité sociale et environnementale

Mandats exercés par Mme Corine de Bilbao

Mandats en cours

• Administratrice de Vallourec S.A.*
• Administratrice d’Orpéa*

Mandats expirés au cours des cinq dernières années

• Directrice Générale de Segula Technologies International (jusqu’en 2021)
• Membre du Conseil de Surveilllance de Vallourec S.A (jusqu’en juin 2021)
• Présidente de General Electric (GE) France (jusqu’en 2019)
• Présidente de General Electric (GE) Industrial France (jusqu’en 2019)
• Membre du Conseil de Surveillance de Segula Technologies (jusqu’en 2019)
• Administratrice de GEAST (JV nucléaire GE Alstom) (jusqu’en 2019)
• Vice-Présidente de l’AmCham, la chambre de commerce américaine en France (jusqu’en 2019)

* Société cotée (pour les mandats en cours).

M. William de Wulf

• Administrateur
• Membre du Comité d’Audit
• Membre du comité des rémunérations
• Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance
• Membre du Comité Stratégique et Financier

Né le 9 octobre 1982– nationalité française
Première nomination : 20 avril 2021
Échéance du mandat : AGO 2025
Actions Vallourec détenues : 500

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience

• Diplômé de l’École polytechnique (maîtrise en économie et mathématiques appliquées en 2006), et de l’Université Columbia (maîtrise en génie financier en 2007)
• Directeur exécutif chez Goldman Sachs (2007-2018) au sein du département dédié aux situations spéciales (Londres et New York)
• Rejoint SVPGlobal à Londres en 2018, où il exerce la fonction de Directeur Général chargé de superviser les activités de l’équipe dédiée aux investissements en Europe

Principales activités exercées hors de la Société

• Directeur Général en charge de l'équipe d’investissement en Europe chez SVPGlobal

Principales expertises

• Expérience internationale
• Expertise financière/audit

Mandats exercés par M. William de Wulf

Mandats en cours

• Administrateur de Vallourec S.A.*
• Administrateur de The Vita Group
• Censeur du Conseil de Swissport International

Mandats expirés au cours des cinq dernières années

• Administrateur de Pfleiderer Group (jusqu’en 2020)

* Société cotée (pour les mandats en cours).

Mme Maria Silvia Marques

• Administratrice indépendante
• Membre du Comité d’Audit
• Membre du Comité RSE

Née le 27 décembre 1956 – nationalité brésilienne
Première nomination : 1er juillet 2021
Échéance du mandat : AGO 2023
Actions Vallourec détenues : 500

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience

• Titulaire d'une licence en administration publique et d'un doctorat en économie de la Fondation Getulio Vargas à Rio de Janeiro
• Présidente de la Companie Nationale de Sidérurgie CSN (1996-2002)
• Directrice Associée de MS & CR2 (2002-2006)
• Présidente de Icatu Seguros (2006-2011)
• Secrétaire aux Finances de la ville de Rio de Janeiro (2011-2014) - Présidente de la planification urbaine des Jeux olympiques de Rio
• Présidente de la Banque Nationale de Développement Economique et Sociale brésilienne BNDES (2016-2017)
• Directrice Générale et Présidente de Goldman Sachs Brésil (2018-2019)
• Administratrice de sociétés, dont : Vale (1997-2001), Petrobras (1999-2001), Anglo American (2003-2006), Marsh McLennan (2015-2016)

Principales activités exercées hors de la Société

• Administratrice de sociétés

Principales expertises

• Industrie/Pétrole et Gaz
• Fonctions dirigeantes/direction opérationnelle au sein de grands groupes
• Expérience internationale
• Expertise financière/audit
• Gouvernance de sociétés cotées
• Responsabilité sociale et environnementale

Mandats exercés par Mme Maria Silvia Marques

Mandats en cours

• Administratrice de Vallourec S.A.*
• Administratrice de Igua Saneamento
• Administratrice de Grupo Cataratas

Mandats expirés au cours des cinq dernières années

• Directrice Générale et Présidente de Goldman Sachs Brésil (jusqu'en 2019)

* Société cotée (pour les mandats en cours).

Mme Angela Minas

• Administratrice indépendante
• Présidente du Comité d’Audit
• Membre du comité des rémunérations
• Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance
• Membre du Comité RSE

Née le 23 mars 1964 – nationalités grecque et américaine
Première nomination : 1er juillet 2021
Échéance du mandat : AGO 2022
Actions Vallourec détenues : 2000

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience

• Diplômée de l’Université Rice (maîtrise en administration des affaires, spécialisation finance et comptabilité)
• Consultante chez Sterling Consulting Group (1986-1992) puis Associée chez Arthur Andersen LLP (1997-2022) en charge du secteur Pétrole et Gaz en Amérique du Nord
• Vice-Présidente de Science Applications International Corp. (2002-2006)
• Directrice Financière, Directrice Comptable et Trésorière de Constellation Energy Partners (2006-2008)
• Vice-Présidente et Directrice Financière de DCP Midstream Partners (2008-2012)
• Vice-Présidente et Directrice Financière de Nemaha Oil & Gas (2013-2014)
• Administratrice indépendante et Présidente de Comités d'audit de sociétés, dont Ciner Resources (2013-2018), Weatherford International (2018-2019), CNX Midstream (2014-2020), Westlake Chemical Partners et Crestwood Equity Partners LP
• Membre du Conseil des superviseurs de la Rice University Graduate Business School

Principales activités exercées hors de la Société

• Administratrice de sociétés

Principales expertises

• Industrie/Pétrole et Gaz
• Fonctions dirigeantes/direction opérationnelle au sein de grands groupes
• Expérience internationale
• Expertise financière/audit
• Gouvernance de sociétés cotées
• Responsabilité sociale et environnementale

Mandats exercés par Mme Angela Minas

Mandats en cours

• Administratrice de Vallourec S.A.*
• Administratrice, membre du Comité d’audit et du Comité# en charge des Conflits d’intérêts de Westlake Chemical Partners
  ● Administrateur, président du Comité d’audit et membre du Comité des Rémunérations de Crestwood Equity Partners LP
  Mandats expirés au cours des cinq dernières années
  ● Administrateur de CNX Midstream (jusqu'en 2020)
  ● Administrateur de Weatherford International (jusqu'en 2019)
  ● Administrateur de Ciner Resources (jusqu'en 2018)
  *Société cotée (pour les mandats en cours).

Mme Hera Siu

Administratrice indépendante
Membre du Comité d’Audit
Membre du Comité RSE
Née le 16 septembre 1959 – nationalité chinoise
Première nomination : 1er juillet 2021
Échéance du mandat : AGO 2022
Actions Vallourec détenues : 500

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience

● Titulaire d’un MBA et d’une licence en finance de l’Université du Nevada à Reno
● Spécialiste marketing chez Northern Telecom (1988-1992) aux États-Unis
● Directrice Générale chez Hong Kong Telecom (1994-2000)
● Vice-Présidente en charge de la Chine chez Computer Associates (2001-2005)
● Vice-Présidente et Directrice chez Nokia en Chine (2005-2010)
● Senior Vice-Présidente e-commerce APAC chez SAP (2010-2014)
● Senior Vice-Présidente et Directrice Générale Chine chez Pearson (2014-2016)
● Directrice Générale Chine chez Cisco Systems (2016-2020)

Principales activités exercées hors de la Société

● Administratrice de sociétés
● Co-fondatrice de B&H Consulting Ltd, Beijing, Chine

Principales expertises

• Fonctions dirigeantes/direction opérationnelle au sein de grands groupes
• Expérience internationale
• Expertise financière/audit
• Gouvernance de sociétés cotées
• Responsabilité sociale et environnementale

Mandats exercés par Mme Hera Siu

Mandats en cours
* Administratrice de Vallourec S.A.
* Administratrice, membre du Comité financier et du Comité de la responsabilité d'entreprise et de la conformité de Goodyear Tires & Rubber
* Membre du Conseil de Surveillance de TeamViewer AG*

Mandats expirés au cours des cinq dernières années
* Administratrice d’AInnovation (jusqu’en 2021)
*Société cotée (pour les mandats en cours).

M. Gareth Turner

Administrateur
Président du Comité Stratégique et Financier
Membre du Comité d’Audit
Né le 11 février 1964 – nationalité canadienne
Première nomination : 20 avril 2021
Échéance du mandat : AGO 2025
Actions Vallourec détenues : 500

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience

● Diplômé de l’Université Western Ontario (MBA obtenu avec distinction en 1991) et de l’Université de Toronto (licence obtenue en 1986)
● Employé chez RBC Dominion Securities (1986-1989), Salomon Brothers (1991-1992) et Lehman Brothers (1992-1997)
● Directeur Général de Goldman Sachs à Londres, au sein des services de banque d’investissement en ressources naturelles et industrielles (1997-2005),
● Administrateur de CEVA, Phoenix Services, Warrior Met Coal, Constellium, Monier et Noranda Aluminum
● Senior Partner chez Apollo Management, basé à New York, en charge des investissements dans le secteur des métaux et des mines

Principales activités exercées hors de la Société

● Senior Partner d’Apollo Management, New York

Principales expertises

• Expérience internationale
• Expertise financière/audit
• Industrie/Pétrole et Gaz

Mandats exercés par M. Gareth Turner

Mandats en cours
* Administrateur de Vallourec S.A.*
* Administrateur de Phoenix Services

Mandats expirés au cours des cinq dernières années
* Président du Comité des Finances et membre du Comité des Rémunérations de Warrior Met Goal (jusqu’en novembre 2021)
*Société cotée (pour les mandats en cours).

M. Guillaume Wolf

Administrateur représentant les salariés
Membre du Comité des Rémunérations
Né le 15 mars 1979 – nationalité française
Première nomination : 14 octobre 2021
Échéance du mandat : AGO 2025
Actions Vallourec détenues : 12

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience

● Ingénieur diplômé de l’École polytechnique universitaire de Lille en Systèmes embarqués, spécialité micro-électronique
● Ingénieur Hardware en charge du développement de produits électroniques grand public et RFID (Radio Frequency Identification) dans plusieurs sociétés françaises
● Intègre Vallourec en 2013 comme chef de projet R&D:
* au sein du service contrôle non destructif du centre de recherche à Aulnoye-Aymeries
* en charge du projet de traçabilité/digital pour la cellule innovation du Groupe
* au Booster digital du groupe Smartengo à sa création en 2019 comme Product Owner en charge du développement de solutions digitales

Principales activités exercées hors de la Société

● Aucune

Principales expertises

• Industrie/Pétrole et Gaz

Mandats exercés par M. Guillaume Wolf

Mandats en cours
* Administrateur de Vallourec S.A.*

Mandats expirés au cours des cinq dernières années
* Aucun
*Société cotée (pour les mandats en cours).

Censeurs

M. Paul Marchand

Censeur
Né le 18 octobre 1980 – nationalité britannique
Première nomination : 1er juillet 2021

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience

● Diplômé du St. Catharine’s College de l’université de Cambridge, où il a étudié l’ingénierie de la fabrication
● A commencé sa carrière chez Bain & Company
● Senior Professionnal dans le groupe Portefeuille et Opérations de Bain Capital Private Equity, où il a piloté la transformation et l’amélioration opérationnelle des sociétés du portefeuille dans un certain nombre de secteurs, notamment l’industrie, les logiciels, les services aux entreprises et la vente au détail
● Membre de l’équipe d’investissement SVPGlobal European, et partenaire opérationnel senior

Principales activités exercées hors de la Société

• Directeur Général de SVPGlobal – Équipe d’investissement européenne
• Administrateur de Dolphin International AG
• Administrateur de Swissport International AG
• Administrateur de Auto-Estradas do Douro Litoral S.A.

M. Conor J. Sutherland

Censeur
Né le 11 septembre 1987 – nationalité américaine
Première nomination : 1er juillet 2021

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience

● Diplômé magna cum laude de l’université de Princeton, avec un premier cycle en économie et un certificat en finance
● Membre du groupe de banque d’investissement chez Moelis & Company
● A rejoint Apollo Global Management en 2012 en tant que Directeur Capital-Investissement

Principales activités exercées hors de la Société

• Directeur, Capital-Investissement pour Apollo Global Management
• Administrateur de Phoenix Services
• Administrateur de Qdoba Restaurant Corporation

Mandat de membre du Conseil d'administration ayant pris fin en 2022

M. Édouard Guinotte

Né le 10 décembre 1970 – nationalité française
Première nomination : 20 avril 2021
Échéance du mandat : 25 mars 2022
Actions Vallourec détenues : 108 346 (au 20 mars 2022)

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience

● Diplômé de l’École des mines de Paris et titulaire du Management Program de l’Insead
● Intègre Vallourec en 1995 et y effectue l’ensemble de sa carrière :
* Responsable logistique et production de Vallourec Composants Automobile (1995-1998)
* Contrôleur de gestion au niveau du Groupe puis Directeur d’entité opérationnelle au Mexique pendant trois ans (1998-2003)
* Directeur Marketing dans la Division Automobile (2004-2007)
* Directeur Stratégie et Développement de l’activité Pétrole et Gaz du Groupe (2007-2011)
* Président de Vallourec USA, à Houston, puis Vice-Président en charge du Commerce et du Développement OCTG de la région Hémisphère Est (2011-2017)
* Senior Vice-Président, membre du Comité Exécutif du Groupe en charge du Moyen‑Orient et de l’Asie (2017-2020)
* Président du Directoire de Vallourec (2020-2021)
* Président-Directeur Général de Vallourec (du 1er juillet 2021 au 20 mars 2022)

Principales expertises

• Industrie/Pétrole et Gaz
• Fonctions dirigeantes/direction opérationnelle au sein de grands groupes
• Expérience internationale
• Gouvernance de sociétés cotées

Mandats exercés par M. Édouard Guinotte

Mandats en cours
* Aucun

Mandats expirés au cours des cinq dernières années
* Président-Directeur Général de :
* Vallourec S.A. (jusqu'au 20 mars 2022)
* Président du Directoire de :
* Vallourec S.A. (jusqu’en juin 2021)
* Président du Conseil d’administration de :
* Vallourec Soluções Tubulares do Brasil SA (1) (a) (jusqu’en juillet 2021)
* Président de :
* Vallourec Tubes SAS (a) (jusqu'au 20 mars 2022)
* Vallourec Tubes France SAS (a) (jusqu'au 20 mars 2022)
* Vallourec Oil and Gas France SAS (a) (jusqu'au 20 mars 2022)
* Administrateur de :
* Vallourec S.A. (jusqu'au 25 mars 2022)
* Vallourec Services S.A. (a) (jusqu'en décembre 2021)
* Vallourec Al Qahtani LLC (a) (jusqu’en 2020)
* Vallourec (China) Co. Ltd. (a) (jusqu’en 2020)
* Vallourec Middle East FZE (a) (jusqu’en 2020)
* Vallourec Tianda (Anhui) Co. Ltd. (a) (jusqu’en 2020)
* Vallourec Oil and Gas (China) Co., Ltd. (a) (jusqu’en 2020)
* Vallourec Saudi Arabia LLC (a) (jusqu’en 2020)
* VAM (Changzhou) Oil & Gas Premium Equipment Co. Ltd. (2) (a) (jusqu’en 2020)
* VAM Holding Hong Kong (3) (a) (jusqu’en 2019)
* VAM Field Services (Beijing) Co Ltd. (4) (a) (jusqu’en 2019)
* Commissioner de :
* PT Citra Tubindo Tbk (jusqu’en 2020)

M. Édouard Guinotte n'a perçu aucune rémunération à raison des mandats sociaux exercés dans les filiales directes ou indirectes de Vallourec.
(a) Mandats exercés en relation avec le groupe Vallourec.
(1) Le Conseil d’administration de Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. a été dissous en juillet 2021.
(2) Dissoute à la suite de sa fusion dans Vallourec Tianda (Anhui) Co., Ltd.
(3) Liquidée en octobre 2019.
(4) Liquidée depuis le 13 décembre 2019.

7.1.2.2 Fonctionnement du Conseil d’administration

7.1.2.2.1 Missions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires et lui rend compte, conformément aux lois et règlements applicables. Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux environnementaux et sociaux liées à son activité.# En toutes circonstances, il doit agir dans l’intérêt de la Société, en cherchant à promouvoir la création de valeur à long terme.

Dans le cadre de sa mission, le Conseil dispose des droits, pouvoirs et obligations suivants :

(i) être tenu informé de tout événement important affectant l’activité de la Société, et plus généralement l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel, et des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ;
(ii) déterminer les orientations stratégiques de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») après consultation et prise en considération des conseils, propositions, recommandations et avis (le cas échéant) du Comité Stratégique et Financier ;
(iii) nommer et révoquer le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et un (ou plusieurs), selon le cas, Directeur Général Délégué de la Société qui serait nommé ou révoqué (sur proposition du Directeur Général) ;
(iv) décider de la dissociation ou de l’unification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général ;
(v) établir tout Comité et évaluer l’opportunité d’établir d’autres Comités spécialisés de manière permanente ou temporaire ; déterminer la composition de ces Comités en fonction des questions qu’ils examineront, et s’assurer de leur bon fonctionnement ;
(vi) examiner régulièrement, en cohérence avec la stratégie qu’il a définie et en prenant en considération les conseils, propositions, recommandations et avis (le cas échéant) des Comités, les opportunités et les risques (notamment de nature financière, juridique, opérationnelle, sociale ou environnementale) auxquels le Groupe est exposé, ainsi que les mesures prises pour y répondre ;
(vii) s’assurer que les dispositifs nécessaires sont en place pour prévenir et détecter la corruption et le trafic d’influence, et obtenir toutes les informations nécessaires à cet effet ;
(viii) fixer la rémunération du Président-Directeur Général, du (ou des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), selon le cas, et des administrateurs, après avoir consulté et pris en considération les conseils, propositions, recommandations et avis (le cas échéant) du Comité des Rémunérations ;
(ix) déterminer, sur proposition du Président-Directeur Général et en prenant en considération les conseils, propositions, recommandations et avis (le cas échéant) du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale, des objectifs en termes de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des instances dirigeantes et s’assurer que le Président Directeur Général et, le cas échéant, le(s) Général(aux) Délégué(s) mette(nt) en œuvre une politique globale de non-discrimination et de diversité au sein du Groupe ;
(x) exercer un contrôle sur la manière dont la Société est gérée et veiller à la qualité de l’information fournie au public, notamment en établissant la politique de communication financière de la Société ;
(xi) être tenu régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements du Groupe par le Président-Directeur Général et, le cas échéant, le(s) Général(aux) Délégué(s) ; et
(xii) convoquer l’Assemblée Générale des actionnaires et déterminer l’ordre du jour de cette Assemblée.

L’autorisation préalable du Conseil est requise dans les cas prévus par la loi, notamment pour :

(i) les cautions, avals et garanties, étant entendu que le Conseil peut déléguer au Président-Directeur Général la compétence d’octroyer de telles cautions, avals et garanties conformément aux dispositions légales applicables, et
(ii) les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Le Conseil évalue régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, certaines décisions listées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’administration doivent en outre être approuvées par le Conseil avant leur mise en œuvre par le Directeur Général et/ou la direction (Voir ci-après la section 7.1.3.1.3 « Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général »).

7.1.2.2.2 Organisation du Conseil d’administration

Le Conseil tient au moins cinq réunions par an et définit la fréquence et la périodicité de ses réunions. Afin de s’assurer au mieux de la disponibilité des membres du Conseil, le calendrier des réunions d’un exercice est arrêté environ un an avant son ouverture.

Le Président du Conseil d’administration fixe l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil après consultation du Vice-Président. La réunion est confirmée en moyenne une semaine à l’avance par l’envoi d’une convocation, à laquelle sont joints l’ordre du jour et le dossier comportant, sauf exception, l’ensemble des documents de support relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour du Conseil d’administration. Ces informations sont envoyées sur une plateforme hautement sécurisée, accessibles uniquement aux membres du Conseil au moyen de leur identifiant personnel individualisé.

Le Conseil d’administration s’appuie, le cas échéant, sur les travaux préliminaires effectués par les Comités. Toutes les discussions orales et les supports, documents et/ou communications écrits, de quelque nature que ce soit, sont en anglais (à l’exception des documents dont la langue officielle est le français conformément aux lois et règlements applicables).

Les membres du Conseil peuvent participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, sauf si l’utilisation de tels moyens est interdite par la loi ou la réglementation (c’est-à-dire, conformément aux dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur, pour les besoins de l’approbation des comptes annuels, des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe). Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou réputés présents, sans qu’il soit tenu compte des membres représentés. Les décisions sont prises à la majorité, à l’exception des décisions pour lesquels le Règlement Intérieur du Conseil prévoit une majorité qualifiée (Voir ci-après la section 7.1.3.1.3 « Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général »). Une procédure de départage des voix est prévue par le Règlement Intérieur en cas de nombre de voix pour et contre identique concernant une décision qui doit être prise à la majorité simple.

Les débats sont animés par le Président du Conseil d’administration (ou en son absence, par le Vice-Président), qui veille notamment à ce que chacun exprime son avis sur les sujets importants. Les éventuels conflits d’intérêts sont gérés conformément aux principes exposés à la section 7.4.3 « Gestion des conflits d’intérêt » du présent Document d’enregistrement universel.

Les Commissaires aux comptes de la Société sont convoqués aux séances du Conseil d’administration qui examinent les comptes annuels et semestriels. Le Directeur Général Délégué est invité à chaque réunion du Conseil d’administration.

Conformément à l’article 10.4 des Statuts, le Conseil a la faculté de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, par messagerie électronique et/ou via l’outil de dématérialisation du Conseil, telles que :

(i) la nomination provisoire de membres du Conseil en cas de vacance d’un siège à la suite d’un décès ou d’une démission ;
(ii) l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; et
(iii) le transfert de siège social dans le même département ;
et plus généralement toute décision relevant des attributions propres du Conseil expressément visée par la loi ou la réglementation en vigueur comme étant susceptible d’être prise par consultation écrite.

7.1.2.2.3 Rôle de l’administrateur Référent, garant d’une gouvernance équilibrée

Le Conseil d’administration porte une attention particulière à l’équilibre des pouvoirs. C’est dans cette perspective que les dispositions de son Règlement intérieur prévoient la nomination d’un administrateur Référent. Le 1er juillet 2021, le Conseil d’administration a désigné en qualité de Vice-Président du Conseil d’administration et administrateur Référent, Monsieur Pierre Vareille, administrateur indépendant.

Les missions de l’administrateur Référent sont les suivantes:

• Il veille à la prévention des conflits d’intérêt des administrateurs.
• Il veille au respect des règles internes de gouvernement d’entreprise et du Règlement intérieur du Conseil.
• Il veille à ce que les membres du Conseil soient en mesure d’exercer leurs fonctions dans les meilleures conditions possibles.
• Il participe en tant que de besoin aux relations avec les actionnaires.
• Il a la faculté de communiquer avec les actionnaires en organisant des réunions formelles afin de comprendre leurs questions et suggestions.
• Il entretient un dialogue ouvert régulier avec chaque membre du Conseil d’administration et, si nécessaire, peut agir en tant que porte-parole de toute demande et suggestion faite au Président-Directeur Général.
• Il est en contact régulier avec le Président-Directeur Général et, le cas échéant, le(s) Général(aux) Délégué(s) et veille à ce que toute information pertinente soit communiquée au Conseil d’administration.
• Il rend compte de l’exercice de ses fonctions au Conseil d’administration sur une base semestrielle.
• Il peut également convoquer des sessions du Conseil d’administration sans la présence des dirigeants.
• Il peut assister et participer aux réunions de tout Comité, y compris les Comités dont il n’est pas membre.# Au cours de l’exercice 2021, Monsieur Pierre Vareille a notamment :
  ● échangé régulièrement avec le Président-Directeur Général et les équipes de la Direction Générale sur la gouvernance et l’organisation du Conseil et relayé les commentaires et remarques des administrateurs ;
  ● régulièrement organisé des sessions avec les administrateurs en l’absence du management et notamment présidé une réunion réservée aux administrateurs indépendants ;
  ● participé à différentes réunions des Comités dont il n’est pas membre.

7.1.2.2.4 Règlement intérieur du conseil d’administration

Le Conseil d’administration a adopté, et met régulièrement à jour, son Règlement intérieur destiné à formaliser ses règles de fonctionnement et d’organisation ainsi que ses méthodes de travail. Ce règlement est de portée strictement interne et n’a pas pour objet ou pour effet de se substituer aux statuts ou aux lois et règlements régissant les sociétés commerciales. Il peut être amendé ou complété, à tout moment, par délibérations du Conseil d’administration. Il est révisé régulièrement afin d’en harmoniser les termes avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires.

Aux termes de ses obligations déontologiques, chaque membre du Conseil d’administration est tenu :
● avant d’accepter ses fonctions, de prendre connaissance des obligations générales ou particulières à sa charge et notamment des textes légaux ou réglementaires, des statuts de la Société, des recommandations du Code AFEP-MEDEF et des éventuels compléments que le Conseil pourrait leur avoir apportés ainsi que du Règlement intérieur ;
● de participer, sauf empêchement particulier, aux réunions du Conseil et, le cas échéant, du/des Comité(s) au(x)quel(s) il appartient ainsi qu’aux réunions des Assemblées Générales d’Actionnaires ;
● de s’informer. À cet effet, il doit demander les informations nécessaires à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du Conseil et, le cas échéant, du ou des Comité(s) au(x)quel(s) il appartient ;
● de respecter les obligations légales et réglementaires lui incombant au titre de sa fonction et notamment de respecter la loi et les recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de cumul de mandats ;
● de se comporter comme représentant de l’ensemble des actionnaires et d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société ;
● de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et de s’abstenir de participer au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il serait dans une telle situation de conflit d’intérêts ;
● d’être actionnaire de la Société à titre personnel pendant toute la durée de son mandat, dans les conditions fixées par les statuts et le Règlement intérieur du Conseil, à hauteur d’un minimum de 500 actions Vallourec 27 ;
● eu égard aux informations non publiques obtenues dans le cadre de ses fonctions, de se considérer comme personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du règlement (UE) n°516/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et à ce titre en particulier de respecter les dispositions prises par la Société concernant les périodes de fenêtres négatives pendant lesquelles ces personnes ne peuvent acheter, vendre ou prendre des positions sur les titres de la Société ou sur tout autre instrument coté lié au titre Vallourec (options, warrants…), à savoir trente jours calendaires précédant les publications de résultats annuels et semestriels, et quinze jours calendaires précédant les publications des résultats des 1er et 3e trimestres, ainsi que le jour de ces publications, et le jour suivant, sans préjudice des dispositions légales et réglementaires en vigueur relatives aux opérations dites « d’initié » ;
● de se considérer comme astreint à un véritable secret professionnel à l’égard de toute information non publique, quel qu’en soit le support (écrit ou oral), recueillie, dans le cadre de ses fonctions ;
● de déclarer, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et à la Société les transactions réalisées sur les instruments financiers émis par la Société ;
● de respecter le « Code de bonne conduite relatif aux opérations sur titres de Vallourec et aux opérations d’initié » ;
● de se conformer aux règles de déontologie de l’article 19 du Code AFEP-MEDEF.

Lors de leur première nomination, les membres du Conseil d’administration reçoivent un guide comportant un ensemble de documents relatifs à la gouvernance (statuts, règlements intérieurs, Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, Code de bonne conduite, etc.) et aux activités du Groupe. Sur demande des membres, des visites d’usines en France et à l’étranger sont organisées. Les membres ont par ailleurs la possibilité, s’ils le souhaitent, de bénéficier de formations sur les spécificités du Groupe, ses métiers, son secteur d’activité et son organisation. Sur demande des membres, le Groupe peut également organiser des sessions spécifiques de formation interne et externe à leur rôle de membre du Conseil d’administration. La formation interne est dispensée par la Directrice Juridique du Groupe. Elle est complétée par une formation externe dispensée par un organisme indépendant spécialisé dans la formation des administrateurs. Les membres du Conseil d’administration ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe, y compris hors la présence des membres de la direction générale. Dans ce dernier cas, ceux-ci doivent en avoir été informés au préalable.

7.1.2.2.5 Organisation des Comités du Conseil d’administration

Chaque Comité est doté d’un Règlement intérieur qui a pour objet de préciser le rôle, la composition et les règles de fonctionnement du Comité. Il n’a qu’une portée strictement interne et ne saurait avoir pour objet ou pour effet de se substituer aux statuts de la Société ou lois et règlements régissant les sociétés commerciales. Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire envoyé quelques jours avant la réunion. En séance, chaque présentation est effectuée, par le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée et donne lieu à débat. Un compte rendu des réunions est rédigé à l’attention des membres du Conseil. Pour l’accomplissement de leurs missions, les Comités peuvent procéder ou faire procéder à toute étude, le cas échéant, par le recours à des experts extérieurs imputés sur le budget de fonctionnement du Conseil d’administration. Ils peuvent inviter à leurs réunions toute personne extérieure de leur choix. En cas de recours aux services de conseils externes, le Comité doit veiller à l’indépendance, l’objectivité et la compétence du conseil concerné.

7.1.2.2.6 Indépendance des membres du Conseil d’administration

L’examen annuel de l’indépendance des membres du Conseil d’administration a été réalisé par le Conseil d’administration le 11 janvier 2022, sur recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Le Conseil d’administration a pris en compte l’intégralité des critères du Code AFEP-MEDEF pour apprécier l’indépendance de ses membres, à savoir :

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes
Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes.

Critère 2 : Mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère 3 : Relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) :
● significatif de la Société ou de son Groupe ; ou
● pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.

Critère 4 : Lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaires aux comptes
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée du mandat supérieure à 12 ans
Ne pas être membre du Conseil de la Société depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l’actionnaire important
Les membres représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations et de la Gouvernance, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Le Conseil d’administration a conduit un examen approfondi et a émis les conclusions suivantes :
● Le Président-Directeur Général ne peut pas être considéré comme administrateur indépendant.
● M. Gareth Turner, Senior Partner au sein d’Apollo Management, actionnaire de référence détenant au 31 décembre 2021 28,5 % du capital et des droits de vote de la Société, ne peut pas être considéré comme administrateur indépendant.
● M.William de Wulf, Managing Director de SVPGlobal, actionnaire de référence détenant au 31 décembre 2021 12,3 % du capital et des droits de vote de la Société, ne peut pas être considéré comme administrateur indépendant.
●La situation de M. Pierre Vareille, administrateur dont la nomination a été proposée par Apollo, a fait l’objet d’une étude approfondie menée par un cabinet d’avocat indépendant en mars 2021. En effet, M. Pierre Vareille a dans le passé été nommé sur proposition d’Apollo comme mandataire social au sein de Constellium et Verallia, sociétés dans lesquelles Apollo détenait une participation minoritaire ou de contrôle. En revanche, il n’est pas lié par un quelconque contrat ou accord avec Apollo. Sur la base de cette étude et conformément à ses conclusions, le Conseil de Surveillance de l’époque avait décidé de considérer que M. Pierre Vareille peut être qualifié d’administrateur indépendant. Le Conseil d’administration a confirmé que M. Vareille peut être qualifié d’administrateur indépendant.
●M. Guillaume Wolf, qui représente les salariés au sein du Conseil d’administration, est salarié du groupe Vallourec depuis 2013 et devrait donc être considéré comme non indépendant en application des critères du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration a toutefois constaté que le Code AFEP-MEDEF excluait le représentant les salariés du décompte des administrateurs indépendants, et n’a donc pas comptabilisé M. Guillaume Wolf pour déterminer le taux d’indépendance du Conseil. Les relations d’affaires entretenues entre (i) les sociétés (hors groupe Vallourec) dans lesquelles les autres membres du Conseil d’administration exercent des mandats, d’une part, et (ii) le groupe Vallourec, d’autre part, ont été jugées non significatives tant en termes quantitatifs, eu égard à leur montant, inférieur à 1 % du chiffre d’affaires du groupe Vallourec, qu’en termes qualitatifs appréciés au regard notamment de la continuité, de l’importance et de l’organisation de la relation. Sur la base de ces conclusions, il apparaît, à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, que la proportion d’aministrateurs indépendants s’établit, en application du Code AFEP-MEDEF, à 62,5 %.

Critères (1)
1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes
2 : Mandats croisés
3 : Relations d’affaires significatives
4 : Lien familial
5 : Commissaire aux comptes
6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans
7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif
8 : Statut de l’actionnaire important

	Philippe Guillemot	Pierre Vareille	Corine de Bilbao	William de Wulf	Maria Silvia Marques	Angela Minas	Hera Siu	Gareth Turner	Guillaume Wolf
Critères
1
2
3
4
5
6
7
8

(1)Dans ce tableau, représente un critère d’indépendance satisfait et représente un critère d’indépendance non satisfait.

7.1.2.2.7 Activité du Conseil et des Comités en 2021

Activité du Conseil

En 2021, le Conseil de Surveillance s’est réuni sept fois, puis suite au changement de gouvernance intervenu le 1er juillet, le Conseil d’administration s’est réuni quatre fois. Dans le contexte exceptionnel de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, les réunions se sont pour la plupart tenues en visioconférence. La durée moyenne des réunions ordinaires a été d’environ trois heures.

En ce qui concerne la marche des affaires, les travaux du Conseil de Surveillance puis du Conseil d’administration ont principalement porté sur :

● l’examen des comptes annuels, semestriels et trimestriels, et du budget ;
● la négociation avec les créanciers et la préparation de la restructuration financière ;
● les mesures d’adaptation, en particulier le lancement du processus de cession des actifs en Allemagne ;
● les projets stratégiques ;
● l’évolution de la sécurité sur les sites industriels ;
● l’évolution des marchés et de la concurrence ;
● la cartographie des risques ;
● le dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ;
● le rachat d’actions propres ;
● la politique carbone ;
● la politique du Groupe en matière d’audit et de contrôle interne ;
● les orientations du Groupe en matière de Responsabilité Sociale d’Entreprise.

Sur le plan de la Gouvernance, le Conseil a en particulier travaillé sur les sujets suivants :

● le changement du mode de gouvernance de la Société ;
● la composition du Conseil d’administration et de ses Comités ;
● l’indépendance des membres du Conseil ;
● la rémunération des mandataires sociaux, avec la mise en place d’une nouvelle politique de rémunération pour les administrateurs et d’un nouveau mécanisme de rémunération en actions de la Société pour les dirigeants mandataires sociaux ;
● la conformité de la gouvernance du Groupe aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ;
● la politique et les plans d’actions en matière d’égalité professionnelle et de représentation plus équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Plan de succession du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration, assisté du Comité des Nominations et de la Gouvernance, veille à préparer l’avenir en élaborant et en passant régulièrement en revue le plan de succession de la Direction Générale. Le plan de succession envisage plusieurs horizons de temps : plan à court terme en cas de vacance imprévue ; plan à moyen terme pour anticiper les échéances de mandats ; plan à long terme axé notamment sur le vivier existant de candidats potentiels. Les personnes impliquées dans ce processus veillent au strict respect de la confidentialité.

Assiduité des membres du Conseil de Surveillance en 2021 (au cours du premier semestre)

Assiduité	Conseil de Surveillance	Comité Financier et d’Audit	Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	Comité Stratégique	Comité RSE
Vivienne Cox (Présidente du Conseil de Surveillance)	100 % (7/7)	_	100 % (1/1)	_	_
Pierre Pringuet (Membre Référent et Vice-Président du Conseil de Surveillance)	100 % (7/7)	_	100 % (6/6)	_	_
Maria-Pilar Albiac-Murillo	100 % (7/7)	_	_	_	100 % (2/2)
Cédric de Bailliencourt	100 % (2/2)	_	_	_	_
Corine de Bilbao	100 % (7/7)	_	100 % (1/1)	_	100 % (2/2)
Virginie Banet	100 % (7/7)	100 % (3/3)	_	_	_
Bpifrance Participations, représentée par Alexandre Ossola	86 % (6/7)	100 % (3/3)	_	100 % (1/1)	_
Laurence Broseta	100 % (7/7)	_	_	_	100 % (2/2)
Antoine Cahuzac	100 % (7/7)	100 % (3/3)	100 % (6/6)	_	_
Pascale Chargrasse	100 % (7/7)	_	100 % (6/6)	_	_
Mickaël Dolou	100 % (7/7)	_	100 % (6/6)	_	_
Yuki Iriyama	100 % (7/7)	_	_	_	_
Ayhan Üstün	100 % (7/7)	_	_	_	_
Taux moyen d’assiduité	98,9 %	100 %	100 %	100 %	100 %

Assiduité des membres du Conseil d’administration en 2021 (au cours du second semestre)

Assiduité	Conseil d’administration	Comité d’Audit	Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	Comité Stratégique et Financier	Comité RSE
Édouard Guinotte (Président du Conseil)	100 % (4/4)	_	_	_	_
Pierre Vareille (Vice-Président et Administrateur Référent)	100 % (4/4)	_	100 % (2/2)	_	_
Corine de Bilbao	75 % (3/4)	100 % (2/2)	_	100 % (2/2)	100 % (2/2)
William de Wulf	100 % (4/4)	100 % (2/2)	100 % (2/2)	100 % (2/2)	_
Maria Silvia Marques	100 % (4/4)	100 % (2/2)	_	_	100 % (2/2)
Angela Minas	100 % (4/4)	100 % (2/2)	100 % (2/2)	_	100 % (2/2)
Hera Siu	100 % (4/4)	100 % (2/2)	_	_	100 % (2/2)
Gareth Turner	100 % (4/4)	100 % (2/2)	_	100 % (2/2)	_
Guillaume Wolf	100 % (1/1)	_	100 % (2/2)	_	_
Taux moyen d’assiduité	97,2 %	100 %	100 %	100 %	100 %

7.1.2.3 Présentation des Comités du Conseil

7.1.2.3.1 Comité d’Audit

Composition

Les informations relatives au Comité Financier et d’Audit du Conseil de Surveillance, en place jusqu’au 30 juin 2021, sont disponibles dans le Document d’enregistrement universel 2020 (pages 315 et suivantes). Le Comité d’Audit du Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de six membres au plus, choisis parmi les membres du Conseil d’administration. L’ensemble de ces membres présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable ou de contrôle légal des comptes et disposent de l’expertise, de l’expérience et des qualifications requises pour mener à bien leur mission au sein du Comité d’Audit. Au moins deux tiers d’entre eux doivent être indépendants. Au 31 mars 2022, il est composé de six membres : Mme Angela Minas (Présidente), Mme Corine de Bilbao, Mme Maria-Silvia Marques, Mme Hera Siu, M. William de Wulf et M. Gareth Turner, tous indépendants à l’exception de MM. de Wulf et Turner, soit une proportion de membres indépendants au sein du Comité d’Audit de 66,6 %. La Présidente, Mme Angela Minas, exerce depuis plus de 20 ans des fonctions au sein de grands groupes (DCP Midstream Partners, Constellation Energy Partners, Arthur Andersen LLP), notamment dans les domaines de la finance et du contrôle de gestion. Elle a par ailleurs été Présidente du Comité d'audit de plusieurs sociétés cotées (pour une description de l’expertise et de l’expérience des membres du Comité d’Audit : voir supra, section 7.1.2.1.6). Lors de leur première nomination, les membres bénéficient d’une information particulière sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles du Groupe. Le Vice-Président et administrateur Référent peut assister et participer à toutes les réunions du Comité, même s’il n’en est pas membre (dans ce dernier cas sans pouvoir voter). Il a accès à tout moment au Président du Comité avec qui il est en contact régulier. Les Censeurs peuvent assister à toutes les réunions du Comité d’Audit, mais ils ne peuvent participer à aucun vote.

Attributions

Le Comité a pour mission de préparer et de faciliter les délibérations du Conseil d’administration concernant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière, et de veiller à l’efficacité des systèmes de suivi des risques et de contrôle interne, ainsi que, le cas échéant, des systèmes d’audit interne, dans le respect notamment de l’article L. 823-19 du Code de commerce.# 7.1.2.3.1 Le Comité d’Audit

À cette fin, il émet des avis, propositions et recommandations dans ses domaines de compétence. Il rend compte régulièrement au Conseil, l’informe des résultats de la mission de contrôle légal des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière, ainsi que du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il informe immédiatement le Conseil de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ses missions. Il ne se substitue pas au Conseil qui (i) a seul le pouvoir de décision et (ii) est et reste responsable de l’exécution de ses tâches.

Dans ce cadre, le Comité d’Audit :
* assure le contrôle du processus d’élaboration de l’information financière ;
* assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, et de gestion des risques, ainsi que des procédures d’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans compromettre son indépendance ;
* émet une recommandation au Conseil sur les Commissaires aux comptes proposés à la nomination par l’Assemblée Générale, préparée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement UE 537/2014 ;
* assure le suivi de l’exécution par les Commissaires aux comptes de leur mission, notamment le contrôle légal des comptes annuels et consolidés ;
* veille au respect des exigences d’indépendance des Commissaires aux comptes et prend les mesures nécessaires pour respecter les règles relatives au plafonnement des honoraires d’audit ;
* approuve la prestation par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des états financiers qui ne sont pas des services interdits.

Fonctionnement

Le Comité d’Audit se réunit au moins quatre fois par an pour examiner les comptes périodiques et annuels avant présentation au Conseil d’administration. Sous cette réserve, il définit la fréquence et la périodicité de ses réunions en accord avec le Président-Directeur Général. Ces réunions se tiennent, sur convocation du Président du Comité, avec un ordre du jour déterminé, et, le cas échéant, cet agenda est déterminé en accord avec le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). Dans le cadre du strict exercice de ses fonctions, le Comité peut également rencontrer les responsables des finances, de la comptabilité, de la trésorerie, de l’audit interne, du contrôle interne et de la gestion des risques, le Compliance Officer, ainsi que les Commissaires aux comptes, y compris, si le Comité le souhaite, sans le Président-Directeur Général.

Activités du Comité d’Audit en 2021

Au cours du premier semestre 2021, le Comité Financier et d’Audit du Conseil de Surveillance s’est réuni trois fois avec un taux de présence effective de 100 %. Il a échangé avec les Commissaires aux comptes, hors la présence des membres du Directoire. Au cours de cette période, le Comité a examiné et formulé des avis sur les sujets suivants :
* les négociations avec les créanciers et la préparation de la restructuration financière ;
* les comptes annuels et trimestriels ;
* les projets de communication financière du Groupe ;
* l’organisation de la gestion des risques, du contrôle interne au sein du Groupe et la cartographie anti-corruption ;
* la politique en matière d’éthique et de compliance au sein du Groupe et les résultats de cette politique ;
* la pratique du Groupe en matière fiscale ;

Au cours du second semestre 2021, le Comité d’Audit du Conseil d’administration s’est réuni deux fois avec un taux de présence effective de 100 %. Il a échangé avec les Commissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale. Au cours de cette période, le Comité a examiné et formulé des avis sur les sujets suivants :
* les comptes semestriels et trimestriels ;
* les projets de communication financière du Groupe ;
* l’organisation de l’audit interne au sein du Groupe et le plan d’audit.

Les Commissaires aux comptes ont assisté à toutes les réunions du Comité au titre de l’exercice 2021. Ils lui ont présenté un compte rendu des travaux réalisés dans le cadre de leur mandat en soulignant les points essentiels des résultats de l’audit légal et des options comptables retenues.

7.1.2.3.2 Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

Les informations relatives au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance du Conseil de Surveillance, en place jusqu’au 30 juin 2021, sont disponibles dans le Document d’enregistrement universel 2020 (pages 316 et suivantes).

Le 11 janvier 2022, le Conseil d’administation a décidé de scinder le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance en deux comités distincts : un Comité des Nominations et de la Gouvernance et un Comité des Rémunérations. Jusqu’à sa scission, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance cumulait les attributions de ces deux comités décrites ci-après et son fonctionnement était identique.

Composition

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance était composé, jusqu’à sa scission le 11 janvier 2022, de quatre membres : M. Pierre Vareille (Président), M. William de Wulf, Mme Angela Minas et M. Guillaume Wolf (représentant les salariés).

Activités du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance en 2021

Au cours du premier semestre 2021, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance du Conseil de surveillance s’est réuni six fois avec un taux de présence effective de 100 %. Depuis la mise en place de la nouvelle gouvernance le 1er juillet 2021, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance du Conseil d’administration s’est réuni deux fois avec un taux de présence effective de 100 %.

Au cours de l’exercice, le Comité a examiné et formulé des avis sur les sujets suivants :
* le changement du mode de gouvernance de la Société ;
* la composition du Conseil d’administration et de ses Comités ;
* l’indépendance des membres du Conseil ;
* la rémunération des mandataires sociaux, avec la mise en place d’une nouvelle politique de rémunération pour les administrateurs et d’un nouveau mécanisme de rémunération en actions de la Société pour les dirigeants mandataires sociaux ;
* la conformité de la gouvernance du Groupe aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ;
* le rapport annuel de l’AMF portant sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants et le rapport annuel du Haut Comité de gouvernement d’entreprise.

7.1.2.3.3 Le Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations a été créé par le Conseil d’administration le 11 janvier 2022.

Composition

Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus. Au 31 mars 2022, il est composé de quatre membres : M. Pierre Vareille (Président), M. William de Wulf, Mme Angela Minas et M. Guillaume Wolf (représentant les salariés). Ils sont tous indépendants à l’exception de M. William de Wulf et M. Guillaume Wolf qui représente les salariés et n’est pas décompté 28. Les Censeurs peuvent assister à toutes les réunions du Comité des Rémunérations, mais ils ne peuvent participer à aucun vote.

Attributions

Le Comité des Rémunérations a pour mission de préparer et de faciliter les délibérations du Conseil d’administration sur les questions relatives à la rémunération des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, PDG, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant, ensemble les « Dirigeants Sociaux ») de la Société. À cette fin, il formule des avis, propositions et recommandations dans ses domaines de compétence. Il rend compte au Conseil et l’informe de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ses missions. Il ne doit pas se substituer au Conseil qui (i) a seul pouvoir de décision et (ii) est et reste responsable de l’accomplissement de ses missions.

Les attributions du Comité des Rémunérations sont les suivantes :
* proposition du montant et des règles de répartition de la rémunération des administrateurs à verser aux membres du Conseil, en tenant compte notamment de leur participation effective au Conseil et à ses Comités, de leur nomination éventuelle en tant que présidents de ces Comités ;
* proposition au Conseil de la politique, de la structure et du niveau de rémunération du Président-Directeur Général et, le cas échéant du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ainsi que des autres Dirigeants Sociaux (le cas échéant) (part fixe, part variable et avantages en nature, actions de performance et stock-options) ;
* proposition d’une politique d’attribution d’actions de performance et de stock-options au bénéfice des cadres et/ou du personnel du Groupe ;
* examen des changements importants dans les plans de retraite/ participation aux bénéfices.

En outre, le Comité doit être informé de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif qui ne sont pas des Dirigeants Exécutifs (Président-Directeur Général, Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, ensemble les « Dirigeants Exécutifs »), auquel cas le Président-Directeur Général et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) doi(ven)t être associé(s) aux travaux du Comité.

Fonctionnement

Le Comité des rémunérations se réunit au moins deux fois par an et en tout état de cause avant toute réunion statuant sur la rémunération des Dirigeants Sociaux ou la répartition de la rémunération des administrateurs. Sous cette réserve, il définit la fréquence et la périodicité de ses réunions. Les délibérations du Comité ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents (en cas de participation par visioconférence ou conférence téléphonique).

7.1.2.3.4 Comité des Nominations et de la Gouvernance

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a été créé par le Conseil d’administration le 11 janvier 2022.

Composition

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus.# Au 31 mars 2022, il est composé de trois membres : M. Pierre Vareille (Président), M. William de Wulf et Mme Angela Minas. Ils sont tous indépendants à l’exception de M. William de Wulf. Les Censeurs peuvent assister à toutes les réunions du Comité des Rémunérations, mais ils ne peuvent participer à aucun vote.

Attributions

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour mission de préparer et de faciliter les délibérations du Conseil d’administration concernant les questions relatives aux nominations des administrateurs et Dirigeants Sociaux de la Société et à la gouvernance du Groupe. À cette fin, il formule des avis, propositions et recommandations dans ses domaines de compétence. Il rend compte au Conseil et l’informe de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ses missions. Il ne doit pas se substituer au Conseil qui (i) a seul pouvoir de décision et (ii) est et reste responsable de l’accomplissement de ses missions.

Les attributions du Comité des Nominations et de la Gouvernance sont les suivantes :

Nominations

• Préparation de la procédure de sélection des membres du Conseil, en particulier des membres indépendants ainsi que des Dirigeants Exécutifs (Président-Directeur Général, Directeur Général et le cas échéant, Directeurs Généraux Délégués, ensemble les « Dirigeants Exécutifs ») et détermination des critères à utiliser ;
• Soumission au Conseil de propositions de nomination et de renouvellement des membres du Conseil (que ce soit par l’assemblée générale ou par cooptation) ainsi que des Dirigeants Sociaux (Président du Conseil, Président-Directeur Général, Directeur Général et, le cas échéant, Directeurs Généraux Délégués, ensemble les « Dirigeants Sociaux ») et des censeurs ;
• Maintien d’un plan de succession des Dirigeants Sociaux, ainsi que des membres du Conseil, pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession, notamment en cas de vacance imprévue ou de risque potentiel de non-respect de la proportion de femmes et d’hommes et de membres indépendants ;
• Examen régulier de la composition du Conseil et de ses Comités et proposition d’évolution de cette composition lorsqu’un changement paraît approprié. Le Comité doit également mettre en place une procédure de sélection des futurs membres et membres indépendants et mener ses propres évaluations des candidats potentiels avant de les contacter.

Gouvernance

• Examen annuel, avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, de la situation de chaque membre du Conseil au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et soumission d’avis au Conseil en vue de l’examen par ce dernier de la situation de chaque membre au regard de ces critères ;
• préparation de l’évaluation annuelle du Conseil et des recommandations faisant suite à cette évaluation ainsi que des séances sans la présence du Président-Directeur Général et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ;
• examen et suivi de toute situation de conflit d’intérêts entre un membre du Conseil et la Société ou son groupe, et recommandation sur les informations relatives à ce sujet qui ne doivent pas être partagées avec ce membre ;
• examen de demandes de membres du Conseil concernant de nouveaux mandats ou fonctions extérieurs à la Société ;
• examen du fonctionnement des organes sociaux, particulièrement au regard de l’évolution de la réglementation française concernant la gouvernance des sociétés cotées et de celle du Code AFEP-MEDEF et, le cas échéant, proposition au Conseil d’une actualisation des règles de gouvernance de la Société ;
• examen, sur proposition du Président-Directeur Général, des objectifs en termes de représentation équilibrée entre les hommes et les femmes au sein du Conseil et contrôle de la mise en œuvre par le Président-Directeur Général et le cas échéant du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) d’une politique globale de non-discrimination et de diversité au sein du Conseil.

Mission spécifique

• Émission d’un avis au Président-Directeur Général et le cas échéant du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) , selon le cas, sur tout projet de recrutement, de suspension ou de licenciement des membres du Comité Exécutif du Groupe ou de tout autre mandataire social, cadre supérieur, ou de tout employé qui rapporte directement au Président-Directeur Général, sur toute modification significative de leur rémunération (y compris des régimes de retraite, plans d’intéressement ou conditions spéciales de départ) et sur la conclusion, la modification ou la résiliation d’un accord avec l’un d’entre eux.

Fonctionnement

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance se réunit au moins deux fois par an et en tout état de cause avant l’examen par le Conseil de la situation de chaque membre du Conseil au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société. Sous cette réserve, il définit la fréquence et la périodicité de ses réunions. Les délibérations du Comité ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents (en cas de participation par visioconférence ou conférence téléphonique).

7.1.2.3.5 Comité Stratégique et Financier

Les informations relatives au Comité Stratégique du Conseil de surveillance, en place jusqu’au 30 juin 2021, sont disponibles au sein du Document d’enregistrement universel 2020 (page 318).

Composition

Le Comité Stratégique et Financier est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus. Au 31 mars 2022, il est composé de trois membres : M. Gareth Turner (Président), Mme Corine de Bilbao et M. William de Wulf.

Le Vice-Président/administrateur Référent peut assister et participer à toutes les réunions du Comité, même s’il n’en est pas membre (dans ce dernier cas sans pouvoir voter). Il a accès à tout moment au Président du Comité avec qui il est en contact régulier.

Les Censeurs peuvent assister à toutes les réunions du Comité Stratégique et Financier mais ils ne peuvent participer à aucun vote.

Attributions

Le Comité Stratégique et Financier est chargé de préparer les délibérations du Conseil d’administration sur les questions stratégiques du Groupe ainsi que sur les questions de financement et de structure du capital. À cette fin, il émet des avis, propositions et recommandations dans ses domaines de compétence. Il rend compte au Conseil et doit informer le Conseil de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ses missions. Il ne se substitue pas au Conseil qui (i) a seul le pouvoir de décision et (ii) est et demeure responsable de l’exécution de ses tâches.

Dans le cadre de ses fonctions, le Comité Stratégique et Financier examine les questions suivantes avant de les soumettre au Conseil :

(i) les propositions d’orientations stratégiques de la Société et de ses filiales (le « Groupe »), par le Président-Directeur Général ;
(ii) toute réorganisation importante envisagée ;
(iii) tout projet de radiation de la Société et/ou de cotation d’une société du Groupe ;
(iv) une proposition à l’Assemblée des actionnaires de la Société d’une fusion ou d’une scission ou d’une opération de spin-off ou d’apport ou toute opération d’effet similaire, que ce soit par la Société ou ses filiales (à l’exclusion des réorganisations intra-Groupe), dans chaque cas avec une valeur de transaction supérieure à 50 millions d’euros soit par opération, soit par série d’opérations liées ;
(v) tout projet de cession de participations significatives, d’actifs stratégiques, de transfert d’une entité ou d’une activité, que ce soit par la Société ou ses filiales, avec une valeur de transaction supérieure à 50 millions d’euros ;
(vi) tout projet d’acquisition de participations ou d’actifs pour un montant (ajusté, le cas échéant, sur une base sans dette et sans trésorerie) supérieur à 50 millions d’euros, que ce soit par la Société ou ses filiales ;
(vii) toute proposition de création, de modification importante ou de résiliation d’une coentreprise ou d’un partenariat important, que ce soit par la Société ou ses filiales, sous réserve d’un seuil d’importance relative de 50 millions d’euros d’investissement engagé pour la création ou la modification d’une coentreprise/partenariat, ou sous réserve que la société du Groupe concernée soit tenue d’effectuer un paiement ou d’engager des coûts de plus de 50 millions d’euros pour la résiliation d’une coentreprise/partenariat ;
(viii) toute proposition d’augmentation de capital ou d’émission de titres de capital ou de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une filiale importante, de quelque nature que ce soit, dans chaque cas au profit d’un tiers au Groupe ;
(ix) toute proposition de rachat et d’annulation de titres de participation par une société du Groupe (à l’exception des transactions intra-Groupe et des transactions non significatives) ;
(x) toute proposition de changement important dans la stratégie d’un secteur d’activité important ou de branches d’activité (par la création, la suppression, la réduction, la restructuration ou la délocalisation de ce secteur d’activité important ou de ces branches d’activité) ;
(xi) toute proposition aux actionnaires de la Société de modifications importantes des statuts de la Société ou de l’une de ses filiales ou coentreprises importantes (à l’exception des modifications imposées par la loi ou la réglementation) ;
(xii) le budget et le plan d’affaires annuels du Groupe, et toute modification de ceux-ci, proposés par le Président-Directeur Général ;
(xiii) toute proposition d’emprunt ou autre financement par emprunt auprès de tiers pour un montant supérieur à 50 millions d’euros (autres que les tirages dans le cadre du RCF), les garanties ou sûretés accordées à des tiers en relation avec cet emprunt ou ce financement par emprunt, à l’exclusion, pour éviter toute ambiguïté, des financements opérationnels dans le cours normal des affaires (affacturage, etc.) et des cautions, avals, engagements d’indemnisation pour les contrats ou accords conclus dans# 7.1.2.2 Comité Stratégique et Financier
(xiv) toute proposition ou paiement concernant un dividende, une distribution de réserve ou toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, par la Société au profit des actionnaires de la Société ;
(xv) toute proposition de décision visant à engager ou à mettre en œuvre une procédure d’insolvabilité, de dissolution, de liquidation (ou toute procédure similaire dans chaque juridiction applicable), de la Société ou de l’une de ses filiales importantes (sauf si elle est intra-Groupe), ou à nommer un administrateur judiciaire, dans chaque cas autre que celui requis par la loi ou la réglementation ou qui implique la responsabilité des représentants légaux concernés pour ne pas avoir pris la décision en question ;
(xvi) toute proposition de décision de participer à un projet ou de conclure un accord (y compris des contrats avec des loyers garantis) pour un montant annuel supérieur à 100 millions d’euros ;
(xvii) toute proposition d’établissement d’opérations importantes dans une nouvelle juridiction ou dans un nouveau pays ;
(xviii) toute proposition d’engagement ou de règlement par une société du Groupe d’un litige ou d’une procédure arbitrale dont le montant en jeu pour le Groupe est supérieur à 10 millions d’euros ou portant sur une réclamation ayant un impact important sur la réputation du Groupe.

Le Comité Stratégique et Financier peut être saisi de toute autre mission, régulière ou ponctuelle, que lui confie le Conseil dans son domaine de compétence. Il peut suggérer au Conseil de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent.

Fonctionnement

Au cours du premier semestre 2021, le Comité Stratégique du Conseil de surveillance s’est réuni une fois avec un taux de présence effective de 100 %. Lors du second semestre 2021, le Comité Stratégique et Financier du Conseil d’administration s’est réuni deux fois avec un taux de présence effective de 100 %. Le comité se réunit au moins quatre fois par an. Sous réserve de cette condition, il définit la fréquence et la périodicité de ses réunions en coordination avec le Président-Directeur Général. Les délibérations du Comité ne sont valables que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou réputés présents (en cas de participation par vidéoconférence ou conférence téléphonique).

7.1.2.3.6 Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (RSE)

Depuis la mise en place de la nouvelle gouvernance le 1er juillet 2021, le Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (RSE) est composé de nouveaux membres. Les informations relatives au Comité RSE du Conseil de surveillance en place jusqu’au 30 juin 2021, sont disponibles dans le Document d’enregistrement universel 2020 (pages 318 et suivantes).

Composition

Le Comité RSE est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus. Au 31 mars 2022, il est composé de quatre membres : Mme Corine de Bilbao (Présidente), Mme Maria-Silvia Marques, Mme Angela Minas et Mme Hera Siu. Elles sont toutes indépendantes. Le Président-Directeur Général est impliqué dans les travaux du Comité. Le Vice-Président/administrateur Référent peut assister et participer à toutes les réunions du Comité, même s’il n’en est pas membre (dans ce dernier cas sans pouvoir voter). Il a accès à tout moment au Président du Comité avec qui il est en contact régulier. Les Censeurs peuvent assister à toutes les réunions du Comité RSE, mais ils ne peuvent participer à aucun vote.

Attributions

Le Comité RSE a pour mission de préparer les délibérations du Conseil d’administration concernant l’examen et le suivi des questions relatives à la responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise et la manière dont le Groupe s’attache à promouvoir la création de valeur sur le long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. À cette fin, il formule des avis, des propositions et des recommandations dans ses domaines de compétence. Il rend compte au Conseil et doit informer le Conseil de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ses missions. Il ne se substitue pas au Conseil qui (i) a seul le pouvoir de décision et (ii) est et demeure responsable de l’exécution de ses tâches.

Dans le cadre de ses missions, le Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale :
* examine les problématiques, risques et opportunités du Groupe en matière de responsabilité sociale des entreprises ;
* examine les politiques et engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, la mise en œuvre de ces politiques, et les résultats obtenus ;
* examine l’ensemble des informations extra-financières publiées par le Groupe ;
* examine, sur proposition du Président-Directeur Général (PDG), les objectifs en termes d’équilibre entre les sexes au sein des cadres supérieurs, et examine la politique globale de non‑discrimination et de diversité au sein du Groupe ;
* procède à un examen régulier de la notation extra-financière du Groupe.

Le Comité peut être saisi de toute autre mission, régulière ou ponctuelle, que lui confie le Conseil d’administration dans son domaine de compétence. Il peut suggérer au Conseil d’administration de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent.

Fonctionnement

Le Comité RSE se réunit au moins deux fois par an. Sous cette réserve, il définit la fréquence et la périodicité de ses réunions en accord avec le Président-Directeur Général. Au cours du premier semestre 2021, le Comité RSE du Conseil de surveillance s’est réuni deux fois avec un taux de présence effective de 100 %. Depuis la mise en place de la nouvelle gouvernance le 1er juillet 2021, le Comité RSE du Conseil d’administration s’est réuni deux fois avec un taux de présence effective de 100 %.

Au cours de l’exercice, le Comité a examiné et formulé des avis sur les sujets suivants :
* les objectifs RSE pour la part monétaire variable de la rémunération du Directoire ;
* le déploiement du plan diversité Women@Vallourec et son analyse ;
* le plan pour améliorer la sécurité ;
* l’analyse des résultats de l’enquête de satisfaction client en termes de qualité des produits et mesures à mettre en œuvre ;
* la présentation de la démarche d’analyse de matérialité et l’analyse de ses résultats ;
* la présentation des priorités du Comité RSE, des engagements du Groupe et de ses résultats en matière RSE ;
* la présentation de la feuille de route des Comité RSE.

7.1.2.4 Évaluation du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration doit apprécier sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. A cet effet, une fois par an, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des Nominations et de la Gouvernance, consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de son mode de fonctionnement, afin de s’assurer que les questions importantes sont correctement préparées et débattues, et mesurer la contribution effective de chacun de ses membres aux travaux du Conseil d’administration.

Au cours du premier trimestre 2022, le Conseil d’administration a procédé pour la première fois à l’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités, sur la base des réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chaque membre du Conseil. Les questionnaires ont été rassemblés et analysés par l’administrateur Référent et la Secrétaire du Conseil.

À l’issue de cette appréciation, le Conseil d’administration considère qu’il présente les caractéristiques propres à l’exercice de sa mission. En particulier :
* la composition du Conseil d’administration est équilibrée et les compétences identifiées comme nécessaires ou utiles sont dûment représentées : les membres du Conseil d’administration viennent d’horizons différents et disposent d’expériences et d’expertises pertinentes et variées ;
* le Conseil d’administration reçoit une information claire et complète, et la documentation est bien détaillée et structurée ; la fréquence des réunions est jugée adéquate ; la qualité et la transparence des débats sont bonnes ;
* le Conseil d’administration a exprimé le souhait de consacrer plus de temps à la réflexion sur la stratégie à moyen et long terme du Groupe.

7.1.3 La Direction Générale

La Direction Générale de Vallourec est exercée par le Président-Directeur Général. L’organisation opérationnelle du Groupe s’appuie sur un Comité Exécutif.

7.1.3.1 Le Président-Directeur Général

7.1.3.1.1 Unicité des fonctions de Président et de Directeur Général

Le Conseil d’administration a décidé le 1er juillet 2021 de réunir à compter de cette date les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, et a nommé M. Édouard Guinotte en qualité de Président-Directeur Général pour la durée de son mandat d’administrateur, soit quatre ans. Le Conseil d'administration a décidé de maintenir l'unicité des fonctions à l'occasion de la nomination, le 20 mars 2022, de M. Philippe Guillemot pour succéder à M. Edouard Guinotte en qualité de Président-Directeur Général, pour la durée de son mandat d’administrateur, soit quatre ans.

Le Conseil d’administration considère en effet que l’unicité des fonctions est bien adaptée à Vallourec, et permet une réactivité et une efficacité accrues dans le fonctionnement de la gouvernance et la conduite de la stratégie. Ce cumul permet de faciliter et fluidifier la gouvernance autour d’un Conseil resserré. Le Président-Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration.

7.1.3.1.2 Missions du Président-Directeur Général

Le Président-Directeur Général cumule les fonctions de Président et de Directeur Général décrites ci-dessous. Le Président du Conseil d’administration exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.# Il préside les réunions du Conseil d’administration et en arrête l’ordre du jour. Il organise et dirige les travaux de celui-ci et il en rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission et disposent en particulier de toutes les informations nécessaires à cet effet. Il préside les réunions de l’Assemblée Générale et établit les rapports prévus par la loi. Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société et la représente à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil d’administration et aux assemblées générales des actionnaires, et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du Conseil d’administration en application des statuts et, le cas échéant, du Règlement intérieur du Conseil d’administration.

7.1.3.1.3 Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général

Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, les décisions énumérées ci-dessous sont approuvées par le Conseil avant leur mise en œuvre par le Directeur Général et/ou la direction (les « Décisions Réservées »). Les Décisions Réservées suivantes sont soumises à la règle de la Majorité Qualifiée (les « Décisions Importantes ») ; « Majorité Qualifiée » signifie, dans un Conseil comprenant 10 membres, 8 membres du Conseil dont 2 membres indépendants (cette majorité étant ajustée à la baisse au cas où le nombre de représentants des salariés serait réduit ou, plus généralement, le nombre de membres du Conseil est inférieur à 10 : dans un Conseil comprenant 9 membres, la Majorité Qualifiée serait de 7 membres du Conseil dont 2 membres indépendants et dans un Conseil comprenant 8 membres, la Majorité Qualifiée serait de 6 membres du Conseil dont 2 membres indépendants) votant en faveur des Décisions Importantes afin d’approuver :

(i) toute réorganisation matérielle ;
(ii) la radiation de la cote de la Société et/ou l’admission à la cote d’une société du Groupe ;
(iii) une proposition à l’assemblée des actionnaires de la Société d’une opération de fusion ou scission ou apport soumis au régime des scissions ou toute opération ayant un effet similaire, que ce soit par la Société ou ses filiales (à l’exclusion des réorganisations intra-Groupe), dans chaque cas pour un montant supérieur à 50 millions d’euros par opération ou par série d’opérations liées ;
(iv) toute cession de participations significatives, d’actifs stratégiques, transfert de toute entité ou activité, que ce soit par la Société ou ses filiales, pour un montant supérieur à 50 millions d’euros ;
(v) toute acquisition de participations ou d’actifs pour un montant (ajusté le cas échéant sur une base sans dette et sans trésorerie) supérieur à 50 millions d’euros, que ce soit par la Société ou ses filiales ;
(vi) la création, la modification importante ou la résiliation de toute coentreprise ou de tout partenariat important, que ce soit par la Société ou ses filiales, sous réserve d’un seuil de matérialité de 50 millions d’euros d’investissement engagé pour la création ou la modification d’une coentreprise/partenariat, ou lorsque la société du Groupe concernée est tenue d’effectuer un paiement ou de supporter des coûts de plus de 50 millions d’euros pour la résiliation d’une coentreprise/partenariat ;
(vii) toute augmentation de capital ou émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une filiale importante, de quelque nature que ce soit, dans chaque cas au profit d’un tiers au Groupe ;
(viii) tout rachat et toute annulation de titres de capital par une société du Groupe (à l’exception des opérations intra-Groupe et des opérations non significatives) ;
(ix) tout changement important dans la stratégie d’une ligne d’activité ou de branches d’activité importantes (par la création, la suppression, la réduction, la restructuration ou la délocalisation de cette ligne d’activité ou de ces branches d’activité importantes) ;
(x) toute proposition aux actionnaires de la Société de modifier substantiellement les statuts de la Société ou de l’une de ses filiales ou coentreprises importantes (à l’exception des modifications imposées par la loi ou la réglementation) ;
(xi) l’approbation et la modification du budget annuel et du plan d’affaires du Groupe, étant précisé que le Conseil sera informé trimestriellement de la performance du Groupe par rapport au budget ;
(xii) tout emprunt ou autre financement par endettement auprès de tiers pour un montant supérieur à 50 millions d’euros (autres que les tirages au titre du RCF), les garanties ou sûretés accordées à des tiers dans le cadre de cet emprunt ou ce financement par endettement, à l’exclusion, aux fins de clarification, des financements opérationnels dans le cours normal des affaires (affacturage, etc.) et des cautions, avals, engagements d’indemnisation pour les contrats ou accords conclus dans le cadre de l’exploitation de l’activité ;
(xiii) toute proposition ou tout paiement concernant un dividende, une distribution de réserve ou toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, par la Société au profit des actionnaires de la Société ;
(xiv) toute décision d’engager ou de mettre en œuvre une procédure collective, de dissolution, de liquidation (ou toute procédure similaire dans chaque juridiction concernée), de la Société ou de l’une de ses filiales importantes (sauf si elle est intra-Groupe), ou de nommer un administrateur judiciaire, dans chaque cas autre que ceux imposés par la loi ou la réglementation ou pour lesquelles la responsabilité des représentants légaux concernés pourrait être engagée pour ne pas avoir pris la décision en question ;
(xv) toute décision de participer à un projet ou de conclure un accord (en ce compris les contrats à loyers garantis) pour un montant annuel supérieur à 100 millions d’euros ;
(xvi) tout changement significatif dans les régimes de retraite et les plans d’intéressement ;
(xvii) la création ou la modification importante de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’options de souscription d’actions, d’actions de performance ou de plans d’attribution d’actions gratuites de la Société ou de toute autre société du Groupe (ou de tout autre instrument ou plan d’intéressement similaire) au profit des dirigeants et/ou des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés ;
(xviii) l’établissement d’activités importantes dans une nouvelle juridiction ou le démarrage d’une nouvelle activité impliquant des dépenses importantes (à l’exclusion, pour lever toute ambiguïté, du lancement de nouveaux produits tubulaires sans soudure) ; et
(xix) l’initiation ou le règlement par une société du Groupe de tout contentieux ou procédure arbitrale dont le montant en jeu pour le Groupe est supérieur à 10 millions d’euros ou relatif à une réclamation ayant un impact important sur la réputation du Groupe.

Le Président-Directeur Général de la Société discutera sur une base ad hoc avec les membres du Conseil d’administration de tout sujet relevant des Décisions Réservées ci-dessus pour un montant inférieur aux seuils spécifiés ou de tout autre point qui n’est pas spécifiquement couvert par les Décisions Réservées, pour autant que, dans chaque cas, il soit considéré par le Président-Directeur Général comme important pour l’activité et les affaires de l’entreprise.

Les Décisions Réservées suivantes sont traitées au niveau du Conseil d’administration selon la règle de la majorité simple des membres présents ou représentés :

a) l’approbation des états financiers et des états financiers consolidés de la Société ainsi que toute modification importante des principes comptables appliqués par les sociétés du Groupe pour l’établissement de leurs états financiers, à l’exception des modifications imposées par la législation ou les normes comptables applicables ;
b) toute opération avec des parties liées (prévues ou non au budget) telle que définie à l’article L. 225-38 du Code de commerce, à l’exception des opérations intra-Groupe visées à l’article L. 225-39 du Code de commerce (qui ne sont soumises à aucune autorisation du Conseil) ;
c) la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes ; et
d) toute décision soumise au Conseil autre que les Décisions Importantes.

7.1.3.2 Le Directeur Général Délégué

Suite au changement de gouvernance intervenu le 1er juillet 2021, M. Olivier Mallet a été nommé Directeur Général Délégué de la Société par le Conseil d’administration pour une durée de quatre ans. Conformément au Code de commerce, les fonctions de M. Olivier Mallet en qualité de Directeur Général Délégué sont arrivées à échéance le 20 mars 2022, suite à la nomination de M. Philippe Guillemot en qualité de nouveau Président-Directeur Général. M.# Olivier MALLET

DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Né le 14 juillet 1956 – nationalité française
Première nomination : 30 septembre 2008
Dernier renouvellement : 1er juillet 2021
Échéance du mandat : 20 mars 2022
Actions Vallourec détenues : 74 294 (au 20 mars 2022)

Expertise et expérience en matière de gestion

• Ancien élève de l’École nationale d’administration
• Inspecteur général des finances (1981-1985)
• Ministère des Finances – Conseiller technique au sein du cabinet du ministre des Finances et de celui du Premier ministre (1985-1993)
• Thomson CE – Directeur du Plan, du Budget et du Contrôle de Gestion (1993-1995)
• Thomson multimédia – Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (1995-2001)
• Pechiney – Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (2001-2004)
• Areva – Directeur Financier Adjoint du groupe (2004-2006) puis Directeur du secteur Mines, Chimie et Enrichissement (2006-2008)
• Membre du Directoire de Vallourec, Directeur Financier et Juridique (2008-2021)
• Directeur Général Délégué de Vallourec du 1er juillet 2021 au 20 mars 2022

Principales expertises

• Industrie/Pétrole et Gaz
• Fonctions dirigeantes/direction opérationnelle au sein de grands groupes
• Expérience internationale
• Expertise financière/audit
• Gouvernance de sociétés cotées

Mandats exercés par M. Olivier Mallet

Mandats en cours

• Directeur Général et administrateur de :
  • Vallourec Tubes SAS (a) (depuis 2008)
• Président de :
  • Vallourec Services SAS (a) (depuis 2008)
  • Vallourec Industries Inc. (a) (États-Unis) (depuis 2008)
  • Vallourec Holdings, Inc. (a) (États-Unis) (depuis 2009)
• Président du Conseil de Surveillance de :
  • Vallourec Tianda (Anhui) Co. Ltd. (a) (depuis 2016)
• Membre du Conseil de Surveillance de :
  • Vallourec Deutschland GmbH (a) (Allemagne) (depuis 2008)
• Administrateur de :
  • Vallourec USA Corporation (a) (États-Unis) (depuis 2008)
  • Vallourec Tube-Alloy, LLC (a) (États-Unis) (depuis 2008)
  • Vallourec Drilling Products USA, Inc. (a) (États-Unis) (depuis 2008)
• Membre du Comité Exécutif de :
  • VAM USA LLC (a) (États-Unis) (depuis 2009)
  • Vallourec Star, LP (a) (États-Unis) (depuis 2008)
• Commissioner de :
  • PT Citra Tubindo Tbk (depuis 2018)
• Gérant de :
  • Vallourec One SARL (a) (depuis 2017)

Mandats expirés au cours des cinq dernières années

• Directeur Général Délégué de :
  • Vallourec S.A. (a) (jusqu'en mars 2022)
• Membre du Directoire de :
  • Vallourec S.A.(a) (jusqu'en juin 2021)
• Administrateur de :
  • Vallourec Soluções Tubulares do Brasil SA (1) (a) (Brésil) (jusqu’en juillet 2021)
  • Vallourec Tubos do Brasil SA (2) (a) (Brésil) (jusqu’en 2017)
  • Vallourec Canada Inc. (a) (Canada) (jusqu’en 2017)

M. Olivier Mallet ne perçoit aucune rémunération à raison des mandats sociaux exercés dans les filiales directes ou indirectes de Vallourec.

(a) Mandats exercés en relations avec le groupe Vallourec.
(1) Le Conseil d’administration de Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. a été dissous en juillet 2021.
(2) Vallourec Tubos do Brasil Ltda suite au changement de forme sociale intervenu le 20 novembre 2017.

7.1.3.2.1 Missions du Directeur Général Délégué

Le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) exerce(nt) une mission d’assistance du Président-Directeur Général. Ils représentent la Société à l’égard des tiers.

7.1.3.3 Le Comité Exécutif

Pour mettre en œuvre ses orientations stratégiques et ses décisions clefs, la Direction Générale s’appuie sur un Comité Exécutif. Ce dernier examine et formule des propositions à la Direction Générale sur l’ensemble des actions nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Il assure la gestion quotidienne des activités fonctionnelles et opérationnelles. Par ailleurs, les membres du Comité Exécutif contribuent, en tant qu’équipe, à mettre en place et disséminer la culture managériale du Groupe.

Le Comité Exécutif de Vallourec se réunit toutes les deux semaines. Au 19 avril 2022, le Comité Exécutif est composé des membres suivants :

7.2 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

7.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, notamment pour l’exercice 2022. Ils décrivent les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 mai 2022. Il est rappelé que la dernière politique de rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 avril 2021 et que des modifications à cette politique ont été approuvées par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 septembre 2021.

Vallourec opère sur le marché mondial de la production des tubes sans soudure qui requiert des compétences spécifiques que seul un nombre restreint de talents ont développées. De hauts potentiels capables de relever des défis ambitieux sont essentiels pour assurer la rentabilité du Groupe et générer de la valeur. La politique de rémunération vise à poursuivre cet objectif en permettant au Groupe d’attirer et de retenir les meilleurs talents dont la contribution sera de nature à augmenter la création de valeur au bénéfice des actionnaires. Le Conseil s’assure ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité, et s’inscrit dans sa stratégie commerciale.

7.2.1.1 La gouvernance en matière de politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. La définition de cette politique et sa mise en application tiennent compte du travail accompli, des résultats obtenus et de la responsabilité assumée et s’appuie sur des analyses du contexte de marché basées notamment sur des enquêtes de rémunération par des consultants externes. Elle est revue chaque année.

7.2.1.1.1 Le rôle du Comité des Rémunérations

Les missions du Comité des Rémunérations sont décrites au paragraphe 7.1.2.3.3 du Document d’enregistrement universel 2021. Pour la préparation de ses travaux, le Comité des Rémunérations peut solliciter des études externes et notamment des enquêtes de rémunérations afin de lui permettre d’apprécier la situation du marché. Il sélectionne et pilote les consultants concernés afin de s’assurer de leur compétence, et veille à leur indépendance et objectivité. Le Comité fixe lui-même la composition des panels de référence. Le Comité des Rémunérations rencontre également les responsables fonctionnels internes, notamment la Direction des Ressources Humaines et la Direction Juridique, avec lesquels il organise des réunions transverses afin de s’assurer de la cohérence de ses travaux avec la politique sociale et la gouvernance du Groupe. Le Comité des Rémunérations enrichit ses réflexions des attentes et observations émises par les actionnaires avec lesquels la Société dialogue régulièrement, et notamment en amont des Assemblées Générales annuelles.

7.2.1.1.2 Le rôle du Conseil d’administration en matière de rémunération des mandataires sociaux

Rémunérations et avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil d’administration fixe, sur recommandations du Comité des Rémunérations, l’ensemble des composantes des rémunérations et avantages de toute nature du Président-Directeur Général et et le cas échéant du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) à court et long termes (part fixe, part variable, actions de performance) ainsi que les avantages en nature et de prévoyance ou de retraite et les dispositifs de départ particuliers.

Rémunération des administrateurs

Le Conseil d’administration fixe, sur recommandations du Comité des Rémunérations, la rémunération des administrateurs dans le cadre de l’enveloppe annuelle autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires.

7.2.1.2 La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

7.2.1.2.1 Les principes généraux de la politique du Conseil en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil d’administration procède à une appréciation globale des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Président-Directeur Général et le cas échéant du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) et ses décisions sont animées par les principes suivants :

• la prise en compte équilibrée de la performance à court terme : la structure de rémunérations et avantages de toute nature du Président-Directeur Général et le cas échéant du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) comporte une part monétaire variable assise sur la performance de l’exercice écoulé ; les critères de performance utilisés correspondent aux objectifs financiers et opérationnels de l’entreprise. Le Conseil veille à équilibrer les rémunérations et avantages de toute nature dans leurs composantes court terme (part fixe et part variable annuelle) ;
• la prise en compte de la performance à moyen et long termes : un mécanisme de rémunération en actions de la Société reposant sur la performance et sur la base de modalités généralement pratiquées par les fonds de private equity a été mis en place en 2021 sur proposition de certains actionnaires de la Société, dans un objectif d’alignement des intérêts avec les actionnaires ;
• la compétitivité : le Conseil veille à ce que les rémunérations soient adaptées au marché sur lequel Vallourec opère. À cette fin, le Comité des Rémunérations analyse les données d’un panel de sociétés cotées comparables au regard du chiffre d’affaires, des effectifs, de l’implantation internationale et de la capitalisation boursière.# 7.2.1.2.2 Le statut des dirigeants mandataires sociaux

Le Président-Directeur Général ne dispose d’aucun contrat de travail. Par exception, un salarié du Groupe nommé en cette qualité pourrait conserver le bénéfice de son contrat de travail, dont l’exécution serait alors suspendue pendant la durée de ses fonctions de Dirigeant Mandataire Social, sous réserve de justification, et que ce maintien ne génère pas de non-conformité aux autres dispositions du Code AFEP-MEDEF, notamment en ce qui concerne les indemnités de départ. Le Conseil souhaite en effet privilégier les successions internes, qui assurent une meilleure transition, garantissent une parfaite connaissance de l’activité et des marchés dans lesquels le Groupe opère, des parties prenantes du Groupe et de la culture d’entreprise. La possibilité d’un maintien du contrat de travail, au cas par cas, est de nature à encourager les candidatures internes de salariés bénéficiant d’une ancienneté importante.

Sous l’ancienne gouvernance, le Conseil de Surveillance a ainsi autorisé Édouard Guinotte, salarié du Groupe depuis 1995 et nommé en qualité de Président du Directoire à compter du 15 mars 2020, à conserver le bénéfice de son contrat de travail, dont l’exécution est suspendue pendant la durée de ses fonctions de Président du Directoire. Le Conseil de Surveillance estimait en effet que le parcours professionnel d’Édouard Guinotte au sein du Groupe, qui dure depuis plus de 25 ans, pourrait parfaitement se poursuivre sous une forme salariée, le cas échéant de manière temporaire pour favoriser une transition, si son mandat de Président du Directoire n’était pas renouvelé ou s’il venait à être remplacé dans ses fonctions de Président du Directoire. Le Conseil de Surveillance s’était assuré que ce maintien ne génère pas de non-conformité aux autres dispositions du Code AFEP-MEDEF, notamment en ce qui concerne les indemnités de départ. À cet égard, le contrat de travail d’Édouard Guinotte ne prévoyait aucune indemnité contractuelle de licenciement, clause de non-concurrence ou préavis particulier, et renvoyait pour l’essentiel à la Convention collective des cadres et ingénieurs de la métallurgie dont l’application est impérative et s’impose à Vallourec. Le cumul de l’indemnité de rupture du contrat de travail au titre de la Convention collective, de l’indemnité de fin de mandat et de l’indemnité de non-concurrence ne pouvait en toute hypothèse excéder le plafond prévu par le Code AFEP-MEDEF (voir ci-après le paragraphe 7.2.2.6).

Le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) peu(ven)t être titulaire(s) d’un contrat de travail dont l’exécution est alors suspendue pendant la durée de ses(leurs) fonctions de Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

7.2.1.2.3 Les composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les principales composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux assorties de leurs finalités se définissent comme suit :

Composantes	Finalités
Part fixe	Rôle et responsabilité assumés
Part variable annuelle	Association à la performance court terme par la réalisation des objectifs annuels
Instruments de fonds propres d’incitation à moyen et long termes	Association à la performance moyen et long termes et alignement avec les intérêts des actionnaires
Actions de performance	Association à la performance moyen et long termes et alignement avec les intérêts des actionnaires

La part fixe des dirigeants mandataires sociaux

D’une manière générale, la part fixe est réexaminée régulièrement sur la base de la responsabilité assumée par chaque dirigeant mandataire social et du secteur d’activité de Vallourec. À cet effet, le Comité des Nominations s’appuie sur des enquêtes de rémunérations réalisées par des consultants externes. Il compose le panel et pratique, le cas échéant, des ajustements en fonction du chiffre d’affaires, de la capitalisation boursière et du secteur d’activité des sociétés du panel afin d’assurer une parfaite comparabilité et donc une corrélation élevée entre la part fixe et la taille du Groupe.

Par ailleurs, la part fixe constituant l’assiette de la part variable, le Conseil d’administration porte une attention particulière à ce que la part fixe soit raisonnable en application des principes décrits au point 7.2.1.2.1 ci-dessus. Le Conseil d’administration veille également à ce que les évolutions des parts fixes des dirigeants mandataires sociaux apparaissent modérées au regard des augmentations générales des salaires des collaborateurs du Groupe sur la même période.

À titre d’illustration, pour l’exercice 2022 :

• la part fixe annuelle de M. Édouard Guinotte, Président du Directoire du 16 mars 2020 jusqu’au 30 juin 2021, puis Président-Directeur Général du 1er juillet 2021 jusqu’au 20 mars 2022, a été maintenue inchangée à 600 000 euros ;
• la part fixe annuelle de M. Olivier Mallet, Directeur Général Délégué du 1er juillet 2021 jusqu’au 20 mars 2022, qui était restée inchangée depuis 2014 à 420 000 euros, et portée à 470 000 euros à compter du 15 mars 2020 29, a été maintenue inchangée à 470 000 euros jusqu’à l’expiration de son mandat de Directeur Général Délégué ;
• la part fixe annuelle de M. Philippe Guillemot, Président-Directeur Général depuis le 20 mars 2022, a été fixée à 1 000 000 euros à compter du 20 mars 2022, soit, sur une base pro rata temporis, 780 821,91 euros pour l’exercice 2022.

La part variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux

La part variable annuelle vise à associer les dirigeants mandataires sociaux à la performance court terme du Groupe. Sa structure est revue et fixée chaque année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Déterminée sur une base annuelle, elle correspond à un pourcentage de la part fixe et comporte des seuils planchers en deçà desquels aucun versement n’est effectué, des niveaux cibles lorsque les objectifs fixés par le Conseil d’administration sont atteints et des niveaux maximums traduisant une surperformance par rapport aux objectifs. Au titre de l’exercice 2022, la part variable du Président-Directeur Général pourra varier de 0 à 100 % de sa part fixe à la cible et atteindre 135 % de cette même part fixe en cas d’atteinte des objectifs maximums.

Les parts variables sont subordonnées à la réalisation de plusieurs objectifs précis et préétablis de nature quantifiable ou qualitative dont les seuils minimum, cible et maximum sont fixés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Les critères quantifiables sont prépondérants. Les objectifs pris en compte pour la détermination de la part variable sont définis chaque année sur la base d’indicateurs financiers et opérationnels clés du Groupe en ligne avec la nature de ses activités, sa stratégie, ses valeurs et les enjeux auxquels il doit faire face.

La satisfaction des objectifs de nature quantifiable est vérifiée par le Comité des Rémunérations sur la base des informations communiquées par les différentes Directions concernées en fonction de la nature de ces objectifs (Direction Financière, Direction des Ressources Humaines, Direction de la Sécurité et de la Qualité, Direction du Développement Durable…) et auditées. La satisfaction des objectifs de nature qualitative est appréciée par le Comité des Rémunérations et le Conseil d’administration sur la base des orientations définies en début d’année en fonction de la stratégie, des priorités et des enjeux du Groupe.

Pour 2022, le Conseil d’administration a décidé d’articuler les parts variables du Président-Directeur Général comme suit :

Président-Directeur Général (part variable cible : 100 % de la part fixe)

1. Performance financière : Flux net de trésorerie disponible, EBITDA
   • Pondération : 60 %
2. Performance opérationnelle : Accélération de la performance
   • Pondération : 20 %
3. RSE : Qualité, Sécurité et indicateur RSE composite comprenant : émissions de carbone et mixité
   • Pondération : 20 %

Au titre de l'exercice 2022, M. Philippe Guillemot bénéficiera d’un bonus garanti correspondant à 50 % de la rémunération variable annuelle 2022 (calculés prorata temporis) (soit 390 410,95 euros bruts) et cette rémunération variable maximale sera plafonnée à 100 % de la rémunération fixe brute (calculés prorata temporis) (soit 780 821,91 euros bruts).

Au titre de la période allant du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022, M. Edouard Guinotte bénéficiera, par exception, d’une rémunération variable de 130 434,78 euros bruts, calculée prorata temporis sur la base d’un taux de réussite des objectifs à 100 %.

Au titre de l’exercice 2022, la part variable cible de la rémunération de M. Olivier Mallet en sa qualité de Directeur Général Délégué a été fixée à 75 % de la part fixe de sa rémunération selon les pondérations suivantes : 45 % pour la performance financière, 15 % pour la performance opérationnelle et 15 % pour le RSE. Il est rappelé que les fonctions de Directeur Général Délégué de M. Olivier Mallet ont expiré le 20 mars 2022. Au titre de la période allant du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022, M. Olivier Mallet bénéficiera d’une rémunération variable calculée prorata temporis sur la base d’un taux de réussite des objectifs à 100 %.

Conformément aux dispositions de l’article L.# 22-10-16 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables au Président-Directeur Général et le cas échéant du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce.

Les instruments de fonds propres d’incitation à long terme des dirigeants mandataires sociaux

Dans un groupe industriel dont les projets d’investissement peuvent avoir un horizon de rentabilité éloigné, les instruments de fonds propres d’incitation à moyen et long termes apparaissent particulièrement appropriés. En conséquence, le Groupe déploie, depuis de nombreuses années, une politique dynamique d’association du personnel aux résultats de l’entreprise par la mise en place de plans d’attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions.

Sur proposition de certains actionnaires de la Société, et après autorisation de l’Assemblée Générale Mixte réunie le 7 septembre 2021, le Conseil d’administration a mis en place le 13 octobre 2021 un mécanisme de rémunération en actions de la Société, reposant sur la performance et sur la base de modalités généralement pratiquées par les fonds de private equity. Le plan prévoit l’attribution, sous conditions, selon le cas, de présence et/ou de performance, d’actions ordinaires et d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires de performance gratuites, au bénéfice du Président-Directeur Général, et le cas échéant du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), des membres du Comité Exécutif et de certains cadres. L’ensemble des Actions Gratuites pouvant être émises dans ce cadre ne pourront en aucun cas représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration.

Les actions attribuées au Président-Directeur Général et les acs échéant au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sont de deux ordres :

• des actions ordinaires, représentant 33,33 % des actions attribuées au titre du plan de base (soit 29 % du plan intégral en tenant compte de la Tranche 4 additionnelle, telle que définie ci-après) ; et
• des actions de préférence de différentes catégories, convertibles en actions ordinaires, représentant 66,66 % des actions attribuées au titre du plan de base (soit 71 % du plan intégral en tenant compte de la Tranche 4 additionnelle, telle que définie ci‑après).

Le 26 mars 2022, le Conseil d'administration a par ailleurs approuvé certaines modifications du plan et notamment la suppression de l'exigence susmentionnée d’attribuer 33,33 % d'actions ordinaires aux bénéficiaires, suite à la nomination de M. Philippe Guillemot en tant que Président-Directeur Général le 20 mars 2022 afin de permettre au Conseil d'administration d'augmenter le ratio d'actions de préférence (et de diminuer corrélativement le nombre d'actions ordinaires) dans le mécanisme de rémunération des bénéficiaires, et sous réserve de l'approbation par l’Assemblée Générale Mixte de cette politique de rémunération.

Les actions ordinaires ainsi attribuées peuvent être des actions existantes ou des actions à émettre, tandis que les actions de préférence sont des actions à émettre en application des statuts de la Société.

Acquisition et conservation des actions ordinaires

L’acquisition des actions ordinaires attribuées au titre de ce plan se fera sur cinq ans à compter de la date d’attribution, un cinquième desdites actions devenant définitivement acquises à chaque bénéficiaire à chaque date anniversaire, sous réserve des deux conditions de présence et de performance cumulatives suivantes :

(i) le bénéficiaire concerné est toujours salarié ou mandataire social de la Société à la date d’anniversaire en question ; et
(ii) le prix d’une action ordinaire est au moins égal à 8,09 € à la date d’anniversaire en question.

Ces actions ordinaires sont soumises à une période de conservation d’un an, à l’exception des actions ordinaires définitivement acquises à compter de la date du deuxième anniversaire de leur attribution (pour lesquelles la période d’acquisition aura en conséquence été d’au moins deux ans).

Actions de préférence de performance

Les actions de préférence de performance attribuées au titre du plan sont de différentes catégories, dans le respect des statuts de la Société :

• la moitié est constituée d’actions de préférence dites de « Tranche 2 » (les « Actions de Tranche 2 ») ; et
• l’autre moitié est constituée d’actions de préférence dites de « Tranche 3 » (les « Actions de Tranche 3 »).

La période d’acquisition de ces actions de préférence est d’un an, à compter de leur date d’attribution. Elles sont par ailleurs soumises à une période de conservation d’un an. Une fois définitivement acquises, ces actions de préférence peuvent devenir convertibles en actions ordinaires de la Société, conformément aux conditions des statuts de la Société, selon les conditions de performance suivantes :

• les Actions de Tranche 2 seront convertibles en actions ordinaires, à la demande de chaque titulaire, à compter du jour où le prix moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions ordinaires de la Société sera au moins égal à 16,19 € durant une période de 90 séances de bourse consécutives, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la Date de Restructuration Effective (soit le 30 juin 2021) ; et
• les Actions de Tranche 3 seront convertibles en actions ordinaires, à la demande de chaque titulaire, à compter du jour où le prix moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions ordinaires de la Société sera au moins égal à 20,22 € durant une période de 90 séances de bourse consécutives, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la Date de Restructuration Effective (soit le 30 juin 2021).

Les Actions de Tranche 2 comme les Actions de Tranche 3 seront convertibles en actions ordinaires seront une parité de 1 pour 1. Les actions ordinaires obtenues sur conversion seront des actions ordinaires de la Société, assimilables à toutes les autres actions ordinaires de la Société.

Avant leur conversion, les Actions de Tranche 2 comme les Actions de Tranche 3 ne porteront aucun droit de vote en Assemblée Générale de la Société, aucun droit à dividende ni aucun droit à une quote-part de l’actif social en cas de liquidation de la Société, mais confèreront un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital.

Actions de Tranche 4

En complément de ce qui précède, l’ancien Président-Directeur Général, M. Edouard Guinotte, et l’ancien Directeur Général Délégué, M. Olivier Mallet, ont bénéficié, en octobre 2021, de l’attribution d’actions de préférence d’une autre catégorie, dites de « Tranche 4 » (les « Actions de Tranche 4 »), à hauteur de 21 % du montant total des Actions de Tranche 2 et des Actions de Tranche 3 attribuées.

Les Actions de Tranche 4 sont soumises aux mêmes périodes d’acquisition et de conservation que les Actions de Tranche 2 et les Actions de Tranche 3. Au surplus, conformément aux statuts de la Société, elles disposent des mêmes droits pécuniaires et politiques que les Actions de Tranche 2 et les Actions de Tranche 3.

Les Actions de Tranche 4 sont convertibles en actions ordinaires, à la demande de chaque titulaire, à compter du jour où le prix moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions ordinaires de la Société sera au moins égal à 28,32 € durant une période de 90 séances de bourse consécutives, selon le même ratio que les Actions de Tranche 2 et les Actions de Tranche 3.

Attributions aux anciens dirigeants

Le Conseil d’administration considère que les critères de performance applicables aux actions de performance attribuées l’ancien Président-Directeur Général, M. Edouard Guinotte, et l’ancien Directeur Général Délégué, M. Olivier Mallet sont corrélés à l’évolution sur le moyen et le long terme des résultats et de la performance globale du Groupe.

Le Conseil d’administration a ainsi attribué au titre de l’exercice 2021 :

• 1 002 767 actions à l’ancien Président-Directeur Général, M. Edouard Guinotte ; et
• 667 224 actions à l’ancien Directeur Général Délégué, M. Olivier Mallet.

Ces actions étant réparties entre actions ordinaires et catégories d’actions de préférences, comme indiqué ci-dessus.

Les attributions visées ci-dessus couvriront en principe une durée de cinq années et n’ont pas vocation à être renouvelées annuellement.

Attribution envisagée à M. Philippe Guillemot

Il est envisagé que le Conseil d'administration attribue à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général, un certain nombre d’actions gratuites au titre de l'exercice 2022, sous réserve de l'approbation de cette politique de rémunération par la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires :

• 957 938 actions gratuites de Tranche 2
• 957 938 actions gratuites de Tranche 3
• 143 000 actions gratuites de Tranche 4

Il est précisé que l’attribution susmentionnée couvrira approximativement une période de quatre ans et ne sera pas renouvelée annuellement.

Engagement du Président-Directeur Général

Le Président-Directeur Général devra, sur décision du Conseil d’administration, (a) soit ne pas céder les actions octroyées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions, (b) soit conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité d’actions octroyées gratuitement. Il s’engage, par ailleurs, à ne pas recourir à des instruments de couverture relatifs à la vente d’actions de performance.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration peut prévoir, lors de l’attribution des actions de performance, une stipulation l’autorisant à statuer sur le maintien de tout ou partie des plans de rémunérations de long terme non encore acquis ou des actions non encore acquises au moment du départ du bénéficiaire. Il serait en tout état de cause fait application des conditions de performance sur la totalité de la période d’appréciation de la performance prévue par chaque plan.# Les avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux

En matière d’avantages en nature, les dirigeants mandataires sociaux bénéficient, comme la majorité des cadres dirigeants du Groupe, d’une voiture de fonction.

Les jetons de présence des dirigeants mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération ni aucun jeton de présence au titre des mandats sociaux qu’ils exercent dans les filiales directes ou indirectes du groupe Vallourec.

Le régime de retraite supplémentaire des dirigeants mandataires sociaux

Conformément aux pratiques de marché et afin de fidéliser les cadres dirigeants du Groupe, le Président-Directeur Général et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) dispose(nt) d’un dispositif global de retraite supplémentaire permettant la constitution d’une épargne de retraite, tout en préservant les intérêts économiques de l’entreprise par la définition de conditions de performance. Ce nouveau dispositif a été mis en place en 2016 en remplacement du régime de retraite supplémentaire à prestations définies précédemment en vigueur. Ce nouveau régime assure à chacun de ses bénéficiaires, individuellement, un niveau de rente nette identique à celui du régime précédent tout en permettant à Vallourec de réaliser une économie d’environ 22 %.

Le dispositif global de retraite supplémentaire mis en place en 2016 comporte trois volets :

Fermeture du régime à prestations définies (article 39 du Code général des impôts)

L’ancien Directeur Général Délégué, M. Olivier Mallet qui bénéficie comme 22 autres cadres dirigeants remplissant les conditions d’éligibilité, du régime de retraite à prestations définies dans les conditions fixées par le règlement de fermeture, aux termes duquel aucun droit potentiel nouveau ne sera créé au titre du régime fermé et les bénéficiaires ne pourront bénéficier des droits passés « cristallisés » que s’ils obtiennent la liquidation de leur pension de Sécurité sociale.

Régime collectif et obligatoire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts)

Le Président-Directeur Général et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), bénéficient d’un régime de retraite à cotisations définies collectif et obligatoire bénéficiant à tous les salariés remplissant les conditions d’éligibilité 30. La cotisation au titre de ce régime est fixée à 12 % de la rémunération comprise entre quatre et huit plafonds de la Sécurité sociale. La liquidation du régime ne pourra intervenir qu’à compter de la liquidation de la pension de Sécurité sociale. L’engagement financier de l’entreprise est strictement limité dans son montant et dans le temps puisqu’elle peut fermer le régime à tout instant.

Régime individuel soumis à critères de performance (article 82 du Code général des impôts)

Le Président-Directeur Général et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), bénéficient, comme les autres cadres dirigeants remplissant les conditions d’éligibilité 31, d’un dispositif de retraite individuel à cotisation définie bénéficiant d’une contribution de l’entreprise et pour lequel, dans l’esprit de la loi Macron, des conditions de performance ont été fixées. Pour ces conditions de performance, le Conseil a décidé de déterminer le taux effectif de cotisation en fonction du taux du bonus annuel : la cotisation maximale sera due au titre de l’année en cas d’attribution d’un bonus annuel calculé à hauteur de 50 % de la cible ; aucune cotisation ne sera versée en cas de bonus annuel calculé égal à zéro ; la cotisation variera de façon linéaire entre les bornes de 0 à 50 %. Ce système demeure applicable pour les collaborateurs ayant bénéficié de ce régime depuis 2016.

Pour les collaborateurs qui n’avaient pas bénéficié du régime de 2016, il est proposé de mettre en place un régime individuel soumis à critères de performance (article 82 du Code général des impôts), le taux de la cotisation au régime individuel de retraite sera défini selon l’âge du bénéficiaire et selon la grille suivante :

• moins de 50 ans : 5 % ;
• entre 51 et 54 ans : 7,5 % ;
• entre 55 et 59 ans : 10 % ;
• plus de 60 ans : 15 %.

Ce régime individuel de retraite sera mis en place pour les nouveaux mandataires sociaux et nouveaux cadres dirigeants remplissant les conditions d’éligibilités (être mandataire social, nommé au Comité Exécutif). La cotisation sera assise sur la rémunération fixe majorée par la part variable effectivement versées au cours de l’exercice de référence. La contribution de l’entreprise est égale à un montant brut permettant, une fois déduites les contributions et cotisations salariales et financé l’impôt sur le revenu généré sur ce montant, de financer la cotisation. La liquidation du régime ne peut intervenir qu’à compter de la liquidation de la pension de Sécurité sociale.

Ces derniers continueront de bénéficier des dispositions du régime collectif et obligatoire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) mis en place en 2016. Il est souligné que la Société peut mettre fin à tout moment à ce régime de telle sorte qu’il ne constitue pas un engagement différé.

Le dispositif global de retraite supplémentaire sera amené à être revu sur la base des nouvelles dispositions de la réforme des retraites. Ces régimes visent à améliorer le revenu de remplacement des bénéficiaires et n’accordent aucun avantage particulier au Président-Directeur Général par rapport aux cadres dirigeants salariés éligibles du Groupe. La rémunération globale du Président-Directeur Général a été déterminée en tenant compte de l’avantage que représente le bénéfice de ce régime de retraite supplémentaire. Le régime de retraite supplémentaire du Groupe fait apparaître un taux de remplacement qui reste nettement en deçà de la pratique du marché et ce quel que soit le panel de référence utilisé.

Les dispositifs liés à la cessation des fonctions des dirigeants mandataires sociaux

Obligation de non-concurrence à la charge du Président‑Directeur Général

Compte tenu de son expertise dans le secteur de l’acier, le Conseil a souhaité mettre le Groupe en mesure de protéger son savoir-faire et ses activités en soumettant le Président-Directeur Général à une obligation conditionnelle de non-concurrence dans l’hypothèse où celui-ci viendrait à quitter le Groupe. Le Conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra décider, au moment du départ du Président-Directeur Général, d’interdire à celui–ci, pendant une durée de 18 mois suivant la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de Vallourec, quelle qu’en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec une société ou un groupe de sociétés réalisant plus de 50 % de son chiffre d’affaires annuel consolidé dans la conception, la production, la vente ou l’utilisation de tubes sans soudure au carbone ou tout type de solution venant en concurrence avec les tubes sans soudures intervenant dans le secteur de l’acier pour application au monde de l’énergie. Cette obligation de non-concurrence couvre les zones géographiques suivantes : Europe, Moyen-Orient, Etats-Unis, Mexique, Argentine, Brésil, Chine, Ukraine et Russie. Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite et aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 70 ans (sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte de la modification proposée par le Conseil d'administration le 26 mars 2022 aux statuts de la Société en ce qui concerne la limite d'âge du Président-Directeur Général).

Si elle venait à être mise en œuvre par le Conseil, cette obligation donnerait lieu au paiement au Président-Directeur Général d’une indemnité de non-concurrence égale à 12 mois de rémunérations monétaires fixes et variables brutes, calculés sur la base de la moyenne des rémunérations annuelles monétaires fixes et variables brutes versées au cours des deux exercices précédant la date du départ. Cette somme sera versée par avances mensuelles égales pendant toute la durée d’application de la clause de non-concurrence. Le cumul de l’indemnité due au titre de l’obligation de non-concurrence et d’une indemnité de fin de mandat, si une telle indemnité venait à être versée, ne pourra, en toute hypothèse, excéder deux fois la moyenne des rémunérations annuelles monétaires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices précédant la date du départ du Président-Directeur Général.

Indemnité monétaire de fin de mandat du Président-Directeur Général et le cas échéant, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)

Le Conseil tient compte de l’intégralité des indemnités auxquelles peuvent prétendre les dirigeants mandataires sociaux en cas de départ contraint pour décider d’octroyer ou non une indemnité monétaire de fin de mandat en cas de départ contraint. À cet effet le Conseil examine en particulier :

(i)l’indemnité contractuelle de licenciement le cas échéant prévue dans le contrat de travail et susceptible d’être due en cas de rupture du contrat de travail ;
(ii)l’ancienneté dans le groupe Vallourec et le montant de l’indemnité de licenciement auquel le dirigeant mandataire social concerné aurait droit, en application de la convention collective applicable, en cas de rupture de son contrat de travail pour un motif autre qu’une faute grave.

Le Conseil considère qu’en cas d’absence d’indemnité contractuelle de licenciement, le dirigeant mandataire social concerné peut bénéficier d’une indemnité monétaire de fin de mandat. Conformément au Code AFEP-MEDEF, l’indemnité monétaire de fin de mandat du Président-Directeur Général et le cas échéant, du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ne sera due qu’en cas de départ contraint. Aucune indemnité ne sera due dans le cas où l’intéressé a la possibilité de faire valoir, à brève échéance, ses droits à la retraite.Le montant de l’indemnité de fin de mandat est limité à deux fois la moyenne des rémunérations annuelles monétaires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices précédant la date du départ (ci-après l’« Indemnité Maximum »). L’indemnité sera calculée sur la base de la rémunération monétaire fixe due au titre de l’exercice précédant la date du départ, majorée de la rémunération monétaire variable cible fixée pour le même exercice (la « Rémunération de Référence ») et ne pourra, en toute hypothèse, excéder l’Indemnité Maximum. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le cumul de l’indemnité de rupture du contrat de travail due au titre de la Convention Collective, de l’indemnité due au titre de l’obligation de non-concurrence, s’agissant du Président-Directeur Général, et de l’indemnité de fin de mandat, si une telle indemnité venait à être versée, ne pourrait, en toute hypothèse, excéder l’Indemnité Maximum. Son montant dépendra de la réalisation des conditions de performance ci-après. Dans un souci de lisibilité et de transparence, le Conseil de Surveillance avait souhaité simplifier la structure des conditions de performance de l’indemnité monétaire de fin de mandat à compter du 15 mars 2020. Le montant de l’indemnité monétaire de fin de mandat dépendra du taux de réalisation des objectifs fixés par le Conseil pour la part monétaire variable annuelle sur les trois derniers exercices sociaux précédant la date du départ (la « Période de Référence »). Pour un taux moyen de réalisation supérieur ou égal à 50 %, l’indemnité sera égale à ce taux appliqué à la Rémunération de Référence, dans la limite de 100 % de la Rémunération de Référence. Pour un taux moyen de performance inférieur à 50 % aucune indemnité ne sera versée. Pour l’exercice 2019 : le taux de réalisation des objectifs est calculé sur la base de la méthode définie dans la politique de rémunération applicable pour les membres du Directoire en exercice au cours de cette période. Le résultat, exprimé en nombre de mois de rémunération, est rapporté à 24 pour obtenir le taux de réalisation de l’exercice. Le taux de réalisation de cet exercice est le suivant :
* exercice 2019 : 100 %.

Pour les exercices sociaux ouverts à compter du 1er janvier 2020 : le taux de réalisation pris en compte est le taux de réalisation calculé des objectifs fixés par le Conseil pour la part monétaire variable annuelle, soit :
* exercice 2020 : 76,4 %,
* exercice 2021 : 98,93 %.

Rémunérations exceptionnelles des dirigeants mandataires sociaux

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration peut, sur recommandation du Comité des Rémunérations, attribuer une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur Général et le cas échéant, au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) si des circonstances très particulières le justifient (par exemple, en raison de leur importance pour le Groupe, de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent). Sa décision doit être motivée. Le montant d’une telle rémunération exceptionnelle ne pourra, en toute hypothèse, excéder le montant de la part monétaire fixe annuelle de l’intéressé. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération exceptionnels au Président-Directeur Général et le cas échéant, au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Indemnité de prise de fonction

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration peut, sur recommandations du Comité des Rémunérations, accorder à un nouveau Directeur Général et le cas échéant, au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) venant d’une société extérieure au Groupe une indemnité de prise de fonctions destinée à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant. Cette indemnité devra être explicitée et rendue publique au moment de sa fixation.

7.2.1.3La politique de rémunération applicable aux administrateurs

7.2.1.3.1Les principes généraux de la politique du Conseil en matière de rémunération du Président et des membres du Conseil d’administration

Les membres du Conseil d’administration perçoivent exclusivement une rémunération monétaire pour l’exercice de leur mandat. Cette rémunération est répartie par le Conseil d’administration entre ses membres, sur proposition du Comité des Rémunérations, dans le cadre de l’enveloppe globale annuelle fixée à 1 250 000 euros par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 septembre 2021. Les membres du Conseil d’administration perçoivent une fraction de rémunération fixe et une fraction assise sur l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et aux réunions des Comités dont ils sont membres. Le Vice-Président percevra un montant supplémentaire fixe annuel pour ses fonctions. Les présidents et membres des Comités du Conseil d’administration percevront un montant supplémentaire dans le cadre de leur participation à ces comités. Les administrateurs (autres que le Président-Directeur Général) ne bénéficient d’aucune attribution d’options ou d’actions de performance ni d’aucune indemnité de départ de quelque nature que ce soit au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d’administration. Les administrateurs ont l’obligation d’être actionnaires de la Société à titre personnel pendant toute la durée de leur mandat, dans les conditions fixées par les statuts et le Règlement intérieur du Conseil d’administration (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés).

7.2.1.3.2Les composantes de la rémunération du Président et des membres du Conseil d’administration

Participation aux réunions du Conseil d’administration

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, qui requièrent que la fraction de la rémunération des administrateurs assise sur l’assiduité soit prépondérante par rapport à la part fixe, cette dernière s’élève à 30 000 euros (45 000 euros pour le Vice‑Président), tandis que la participation à une réunion du Conseil d’administration donne lieu au versement de 3 000 euros par réunion. En outre, le Vice-Président percevra 15 000 euros par réunion du Conseil d’administration auquel il participe. Les déplacements donnent lieu au versement d’une somme égale à 8 000 euros par réunion du Conseil d’administration (États-Unis, Chine et Brésil) ou d’une somme égale à 2 000 euros par réunion du Conseil d’administration (Europe, hors France). Les censeurs ne percevront pas de rémunération.

Participation aux réunions des Comités

Le Président et les membres de chacun des Comités perçoivent une rémunération supplémentaire en fonction de leur présence effective aux réunions desdits Comités, dans les conditions suivantes :
* pour les membres des Comités du Conseil d’administration : 5 000 euros par réunion ;
* pour les présidents des Comités du Conseil d’administration : 5 000 euros additionnels par réunion.

7.2.2Rapport du Conseil d’administration sur la rémunération totale 2021 des mandataires sociaux

Le présent rapport a été établi en application des articles L. 22–10–9, L. 22-10-16 et L. 22-10-34 du Code de commerce dans la perspective des votes des actionnaires, réunis en Assemblée Générale le 24 mai 2022, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à raison du mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (i) à l’ensemble des mandataires sociaux et (ii) à Édouard Guinotte, Président du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 puis Président-Directeur Général du 1er juillet 2021 au 20 mars 2022, Olivier Mallet, membre du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 puis Directeur Général Délégué du 1er juillet 2021 au 20 mars 2022 et Mme Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance jusqu’au 30 juin 2021. La rémunération des mandataires sociaux est définie par le Conseil dans le respect de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale.

7.2.2.1La conformité de la rémunération totale à la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par les actionnaires

Le Conseil d’administration s’est assuré, lors de sa séance du 23 février 2022, de la conformité des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux avec la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par l’Assemblée Générale réunie le 20 avril 2021 puis amendée par addendum approuvé par l’Assemblée Générale réunie le 7 septembre 2021. Le Conseil d’administration s’est également assuré que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux contribue aux performances à long terme de la Société. Le Conseil d’administration a pris connaissance des conditions d’approbation des résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux par l’Assemblée Générale du 20 avril 2021 et par l’Assemblée Générale du 7 septembre 2021, rappelées ci-dessous. Le Conseil estime que le taux d’approbation très élevé de ces résolutions démontre que la politique de rémunération des mandataires sociaux est en adéquation avec les attentes des actionnaires de la Société.Résolution de l’Assemblée Générale du 20 avril 2021
Taux d’approbation
Résolution 6 – Politique de rémunération du Président du Directoire pour 2021 92,15 %
Résolution 10 – Politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour 2021 94,93 %
Résolution 11 – Politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour 2021 95,30 %
Résolution 12 – Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour 2021 95,14 %

Résolution de l’Assemblée Générale du 7 septembre 2021
Taux d’approbation
Résolution 5 - Approbation de la modification de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2021 88,26 %
Résolution 6 - Approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021 88,40 %
Résolution 7 - Approbation de la modification de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2021 90,44 %

7.2.2.2 La rémunération des dirigeants mandataires sociaux

7.2.2.2.1 Principes généraux

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exposée ci-après correspond à l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’année 2021.

7.2.2.2.2 Le statut des dirigeants mandataires sociaux

• M. Édouard Guinotte est titulaire d’un contrat de travail dont l’exécution était suspendue pendant la durée de son mandat de Président-Directeur Général ayant expiré le 20 mars 2022 et qui a vocation à être rompu en avril 2022 ;
• Depuis le 21 mars 2022, les stipulations du contrat de travail de M. Olivier Mallet en sa qualité de Directeur financier, qui avaient été suspendues durant son mandat de Directeur Général Délégué, trouvent de nouveau à s’appliquer. M. Olivier Mallet poursuivra ses fonctions de Directeur Financier selon les mêmes conditions de rémunération que celles prévues dans le cadre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société.

Par ailleurs, Édouard Guinotte et Olivier Mallet détenaient respectivement 108 346 et 74 294 actions Vallourec au 20 mars 2022.

7.2.2.2.3 Les composantes de la rémunération et des avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux

Le poids respectif des composantes des rémunérations des mandataires sociaux

Le poids respectif de chacune des composantes des rémunérations des mandataires sociaux se répartissait comme suit en 2021 (compte tenu que le MEP a pour vocation à être un plan pluriannuel, ce dernier a été reporté pour 1/5ème de sa valorisation) :

	Edouard Guinotte	Olivier Mallet
La part fixe
Conformément à la politique de rémunération, depuis le 1er janvier 2021 :
● la part fixe de M. Édouard Guinotte, Président du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 puis Président-Directeur Général jusqu’au 20 mars 2022, s’élevait à 600 000 euros ;
● la part fixe de M. Olivier Mallet, membre du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 puis Directeur Général Délégué jusqu’au 20 mars 2022, s’élevait à 470 000 euros.

Au regard des augmentations générales des salaires des collaborateurs français entre 2012 et 2021, les évolutions des parts fixes des dirigeants mandataires sociaux sur la même période apparaissent modérées, comme en témoigne le tableau ci-dessous.

Évolution des rémunérations fixes des salariés français du Groupe et des membres du Directoire sur la période 2012-2021 – en année pleine

Dirigeants Mandataires Sociaux	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	Évolution totale
Édouard Guinotte	600 000 €	600 000 €									soit 0 %
Olivier Mallet	400 000 €	400 000 €	420 000 €	420 000 €	420 000 €	420 000 €	420 000 €	420 000 €	470 000 €	470 000 €	soit 11,90 %
											+ 17,5 % sur la période
Somme des budgets d’augmentation des salariés du Groupe (budgets 2012 à 2021)											+ 21,8 % sur la période

La part variable

La part variable correspond à un pourcentage de la part fixe. Elle prévoit des seuils planchers en deçà desquels aucun versement n’est effectué, des niveaux cibles lorsque les objectifs fixés par le Conseil sont atteints et des niveaux maximums traduisant une surperformance par rapport aux objectifs.

Au titre de l’exercice 2021, les parts variables des dirigeants mandataires sociaux ont évolué dans leur structure comme précisé ci-après tandis que les niveaux cibles et maximums sont restés inchangés.

Ainsi la part variable 2021 de M. Édouard Guinotte, au titre de ses fonctions de Président du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 puis de Président-Directeur Général du 1er juillet 2021 au 20 mars 2022, pouvait varier de 0 à 100 % de sa part fixe à la cible et atteindre 135 % de cette même part fixe en cas d’atteinte des objectifs maximums.

Pour M. Olivier Mallet, membre du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 puis Directeur Général Délégué du 1er juillet 2021 au 20 mars 2022, la part variable 2020 pouvait varier de 0 à 75 % de sa part fixe à la cible et atteindre 100 % en cas d’atteinte des objectifs maximums.

En synthèse, les éléments de rémunérations monétaires des membres du Directoire s’établissaient comme suit :

	Édouard Guinotte ancien Président Directeur Général	Olivier Mallet ancien Directeur Général Délégué
Part fixe (en euros)	600 000	470 000
Part variable cible (en % de la part fixe)	100 %	75 %
Part variable maximum (en % de la part fixe)	135 %	100 %

Les parts variables 2021 étaient subordonnées à la réalisation de plusieurs objectifs précis et préétablis, de nature quantitative ou qualitative, dont les seuils minimum, cible et maximum ont été fixés par le Conseil de Surveillance et maintenus par le Conseil d’administration.

Pour 2021, les objectifs des dirigeants mandataires sociaux étaient articulés autour des trois mêmes axes fondamentaux pour le Groupe qu’en 2020, qui demeuraient pertinents :

• trois objectifs liés à la performance financière du Groupe :
  • le flux net de trésorerie disponible,
  • l’EBITDA,
  • la réduction des coûts ;
• deux objectifs liés à la performance opérationnelle :
  • l’accélération de la performance,
  • la qualité par le biais de la réduction des réclamations clients ;
• trois objectifs liés à des enjeux RSE :
  • le TRIR : taux d’accidents sans arrêt par million d’heures travaillées,
  • le LTIR : taux d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées,
• la responsabilité sociale et environnementale, sur la base d’un indicateur composite comprenant le taux de revalorisation des déchets industriels du Groupe (en %), le taux de satisfaction moyen des salariés du Groupe résultant des enquêtes « Opinion », la mixité et le ratio des émissions de carbone dites « non biogéniques » rapportées à la production expédiée.

En 2021, les objectifs de nature quantitative représentaient 80 % de la part variable cible de M. Édouard Guinotte et de M. Olivier Mallet ; la part des objectifs de performance financière était de 60 % de la part variable cible (identique à 2020) ; la part des objectifs de performance sociétale représentait 15 % de la part variable cible (identique à 2020).

Au vu des résultats atteints, les parts variables de chacun des membres du Directoire au titre de l’exercice 2021 ont été fixées comme suit :

Part variable 2021

	Édouard Guinotte	Olivier Mallet
Structure et niveau de la part variable (exprimée en pourcentage de la part fixe)	Part variable : 100 % en cas d’atteinte des objectifs définis par le Conseil (cible), et 135 % au maximum en cas de performance exceptionnelle	Part variable : 75 % en cas d’atteinte des objectifs définis par le Conseil (cible), et 100 % au maximum en cas de performance exceptionnelle
Objectifs de performance financière	Poids dans la part variable cible : 60 %	Poids dans la part variable cible : 45 %
Flux net de trésorerie généré par l’activité	Ce critère variait de 0 à 20 % si la cible était atteinte et pouvait s’établir à 27 % au maximum Le taux de réalisation sur cet indicateur est de 24,22 %	Ce critère variait de 0 à 15 % si la cible était atteinte et pouvait s’établir à 20 % au maximum Le taux de réalisation sur cet indicateur est de 18,01 %
EBITDA	Ce critère variait de 0 à 20 % si la cible était atteinte et pouvait s’établir à 27 % au maximum Le taux de réalisation sur cet indicateur est de 27,00 %	Ce critère variait de 0 à 15 % si la cible était atteinte et pouvait s’établir à 20 % au maximum Le taux de réalisation sur cet indicateur est de 20,00 %
Réduction des coûts	Ce critère variait de 0 à 20 % si la cible était atteinte et pouvait s’établir à 27 % au maximum Le taux de réalisation sur cet indicateur est de 27,00 %	Ce critère variait de 0 à 15 % si la cible était atteinte et pouvait s’établir à 20 % au maximum Le taux de réalisation sur cet indicateur est de 20,00 %
Total calculé en euros des objectifs de performance financière (a)	469 320 €	272 649 €
Objectifs de performance opérationnelle	Poids dans la part variable cible : 25 %	Poids dans la part variable cible : 18,75 %
Suite du déploiement du plan de transformation	Ce critère variait de 0 à 20 % si la cible était atteinte et pouvait s’établir à 27 % au maximum Le taux de réalisation sur cet indicateur est de 10,00 %	Ce critère variait de 0 à 15 % si la cible était atteinte et pouvait s’établir à 20 % au maximum Le taux de réalisation sur cet indicateur est de 7,50 %
Qualité	Ce critère variait de 0 à 5 % si la cible était atteinte et pouvait s’établir à 6,75 % au maximum Le taux de réalisation sur cet indicateur est de 5,88 %	Ces critères variaient de 0 à 3,75 % à la cible et pouvaient s’établir à 5 % au maximum Le taux de réalisation sur cet indicateur est de 4,38 %
Total calculé en euros des objectifs de performance opérationnelle	95 280 €	55 837 €
Objectifs RSE	Poids dans la part variable cible : 15 %	Poids dans la part variable cible : 11,25 %
Sécurité (TRIR)/(LTIR) (a)	Ces critères variaient de 0 à 10 % à la cible et pouvaient s’établir à 13,5 % au maximum Le taux de réalisation sur ces indicateurs est de 0,83 %	Ces critères variaient de 0 à 7,5 % à la cible et pouvaient s’établir à 10 % au maximum Le taux de réalisation sur ces indicateurs est de 0,63 %
Indicateur composite de responsabilité sociale et environnementale	Ces critères variaient de 0 à 5 % à la cible et pouvaient s’établir à 6,75 % au maximum	Ces critères variaient de 0 à 3,75 % à la cible et pouvaient s’établir à

Le taux de réalisation sur ces indicateurs est de 4,00 % 3,00 %

Total calculé en euros des objectifs de performance RSE	Pourcentage de la part variable calculée par rapport à la part variable cible	Part variable calculée en pourcentage de la part fixe de la rémunération	Part variable calculée en euros
28 980 €	98,93 %	98,93 %	593 580 €
17 061 €	98,03 %	73,52 %	345 547 €

(a) L’objectif sécurité est mesuré sur la base des résultats des indicateurs de Lost Time Injury Rate (LTIR) et Total Recordable Injury Rate (TRIR), qui mesurent respectivement le nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées et le nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées.

La part variable monétaire des dirigeants mandataires sociaux reflète leurs performances par rapport aux objectifs qui leur ont été donnés en termes de performance financière, opérationnelle et de RSE. S’agissant de la performance opérationnelle, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de fixer le taux d’atteinte à 10 % et tient à souligner :

• la finalisation de la restructuration financière en ligne avec les objectifs que la Société s’était fixés ;
• l’exécution et les premiers résultats du programme Accélération ;
• la poursuite de l’adaptation du périmètre européen, avec l’annonce du lancement du processus de cession des actifs en Allemagne, la vente de Valinox Nucléaire, la fermeture du site de Déville-lès-Rouen et la cession des actifs immobiliers du site de Reisholz ;
• l’engagement et la rétention des équipes de management.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables à l’ancien Président-Directeur Général et l’ancien Directeur Général Délégué est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Les instruments de fonds propres d’incitation à long terme

Le Conseil d’administration a mis en place le 13 octobre 2021 un mécanisme de rémunération en actions de la Société, reposant sur la performance et sur la base de modalités généralement pratiquées par les fonds de private equity. Les actions attribuées au Président-Directeur Général et le cas échéant au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sont de deux ordres :

• des actions ordinaires, représentant 33,33 % des actions attribuées au titre du plan de base (soit 29 % du plan intégral en tenant compte de la Tranche 4 additionnelle, telle que définie ci‑après) ; et
• des actions de préférence de différentes catégories, convertibles en actions ordinaires, représentant 66,66 % des actions attribuées au titre du plan de base (soit 71 % du plan intégral en tenant compte de la Tranche 4 additionnelle, telle que définie ci‑après).

Le 26 mars 2022, le Conseil d'administration a par ailleurs approuvé certaines modifications du plan et notamment la suppression de l'exigence susmentionnée d’attribution de 33,33 % d'actions ordinaires aux bénéficiaires, suite à la nomination de M. Philippe Guillemot en tant que Président-Directeur Général le 20 mars 2022 afin de permettre au Conseil d'administration d'augmenter le ratio d'actions de préférence (et de diminuer corrélativement le nombre d'actions ordinaires) dans le mécanisme de rémunération des bénéficiaires, et sous réserve de l'approbation de cette politique de rémunération par l'Assemblée Générale Mixte.

L’acquisition des actions ordinaires attribuées au titre de ce plan se fera sur cinq ans à compter de la date d’attribution, un cinquième desdites actions devenant définitivement acquises à chaque bénéficiaire à chaque date anniversaire, sous réserve des deux conditions de présence et de performance cumulatives suivantes :

(i) le bénéficiaire concerné est toujours salarié ou mandataire social de la Société à la date d’anniversaire en question ; et
(ii) le prix d’une action ordinaire est au moins égal à 8,09 € à la date d’anniversaire en question.

Ces actions ordinaires sont soumises à une période de conservation d’un an, à l’exception des actions ordinaires définitivement acquises à compter de la date du deuxième anniversaire de leur attribution (pour lesquelles la période d’acquisition aura en conséquence été d’au moins deux ans).

Les actions de préférence de performance attribuées au titre du plan sont de différentes catégories, dans le respect des statuts de la Société :

• la moitié est constituée d’actions de préférence dites de « Tranche 2 » (les « Actions de Tranche 2 ») ; et
• l’autre moitié est constituée d’actions de préférence dites de « Tranche 3 » (les « Actions de Tranche 3 »).

La période d’acquisition de ces actions de préférence est d’un an, à compter de leur date d’attribution. Elles sont par ailleurs soumises à une période de conservation d’un an.

Une fois définitivement acquises, ces actions de préférence peuvent devenir convertibles en actions ordinaires de la Société, conformément aux conditions des statuts de la Société, selon les conditions de performance suivantes :

• les Actions de Tranche 2 seront convertibles en actions ordinaires, à la demande de chaque titulaire, à compter du jour où le prix moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions ordinaires de la Société sera au moins égal à 16,19 € durant une période de 90 séances de bourse consécutives, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la Date de Restructuration Effective (soit le 30 juin 2021) ; et
• les Actions de Tranche 3 seront convertibles en actions ordinaires, à la demande de chaque titulaire, à compter du jour où le prix moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions ordinaires de la Société sera au moins égal à 20,22 € durant une période de 90 séances de bourse consécutives, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la Date de Restructuration Effective (soit le 30 juin 2021).

Les Actions de Tranche 2 comme les Actions de Tranche 3 seront convertibles en actions ordinaires seront une parité de 1 pour 1. Les actions ordinaires obtenues sur conversion seront des actions ordinaires de la Société, assimilables à toutes les autres actions ordinaires de la Société.

Avant leur conversion, les Actions de Tranche 2 comme les Actions de Tranche 3 ne porteront aucun droit de vote en Assemblée Générale de la Société, aucun droit à dividende ni aucun droit à une quote-part de l’actif social en cas de liquidation de la Société, mais conféreront un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital.

En complément de ce qui précède, l’ancien Président-Directeur Général M. Edouard Guinotte et l’ancien Directeur Général Délégué M. Olivier Mallet ont bénéficié de l’attribution d’actions de préférence d’une autre catégorie, dites de « Tranche 4 » (les « Actions de Tranche 4 »), à hauteur de 25 % du montant total des Actions de Tranche 2 et des Actions de Tranche 3 attribuées. Les Actions de Tranche 4 sont soumises aux mêmes périodes d’acquisition et de conservation que les Actions de Tranche 2 et les Actions de Tranche 3. Au surplus, conformément aux statuts de la Société, elles disposent des mêmes droits pécuniaires et politiques que les Actions de Tranche 2 et les Actions de Tranche 3.

Les Actions de Tranche 4 sont convertibles en actions ordinaires, à la demande de chaque titulaire, à compter du jour où le prix moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions ordinaires de la Société sera au moins égal à 28,32 € durant une période de 90 séances de bourse consécutives, selon le même ratio que les Actions de Tranche 2 et les Actions de Tranche 3.

Le Conseil d’administration considère que les critères de performance applicables aux actions de performance attribuées l’ancien Président-Directeur Général, M. Edouard Guinotte et l’ancien Directeur Général Délégué, M. Olivier Mallet sont corrélés à l’évolution sur le moyen et le long terme des résultats et de la performance globale du Groupe. Le Conseil d’administration a ainsi attribué au titre de l’exercice 2021:

• 1 002 767 actions à l’ancien Président-Directeur Général, M. Edouard Guinotte ; et
• 667 224 actions à l’ancien Directeur Général Délégué, M. Olivier Mallet,

Ces actions étant réparties entre actions ordinaires et catégories d’actions de préférences, comme indiqué ci-dessus. Les attributions visées ci-dessus couvriront en principe une durée de cinq années et n’ont pas vocation à être renouvelées annuellement. Dans cet ensemble, qui représente 2,2589 % du capital social au 31 décembre 2021, la part attribuée aux dirigeants mandataires sociaux s’établit à 31,9 % de l’ensemble des attributions et 0,7295 % du capital social.

Conformément aux règles du plan et aux termes et conditions des actions gratuites, la totalité des Actions de Tranche 2, des Actions de Tranche 3 et des Actions de la Tranche 4 de M. Édouard Guinotte, et 80 % de ses Actions de Tranche 1 sont caduques. M. Édouard Guinotte n’aura droit qu’à 20 % des 292 852 Actions de Tranche 1.

Il est envisagé que le Conseil d'administration attribue à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Directeur Général, un certain nombre d’actions gratuites au titre de l'exercice 2022, sous réserve de l’approbation par l'Assemblée Générale Mixte des résolutions correspondantes concernant le principe de l'approbation de la modification du plan d'attribution des actions gratuites :

• 957 938 Actions de Tranche 2
• 957 938 Actions de Tranche 3
• 143 000 Actions de Tranche 4

Il est précisé que l’attribution susmentionnée couvrira approximativement une période de quatre ans et ne sera pas renouvelée annuellement.# Le Président Directeur Général devra, sur décision du Conseil d’administration, (a) soit ne pas céder les actions octroyées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions, (b) soit conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité d’actions octroyées gratuitement. Il s’engage, par ailleurs, à ne pas recourir à des instruments de couverture relatifs à la vente d’actions de performance. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d’administration peut prévoir, lors de l’attribution des actions de performance, une stipulation l’autorisant à statuer sur le maintien de tout ou partie des plans de rémunérations de long terme non encore acquis ou des actions non encore acquises au moment du départ du bénéficiaire. Il serait en tout état de cause fait application des conditions de performance sur la totalité de la période d’appréciation de la performance prévue par chaque plan.

Actions de performance définitivement acquises en 2021

La période d’appréciation de la performance du plan d’actions de performance du 15 juin 2018 est arrivée à échéance 16 juillet 2021. Les actions attribuées au titre de ce plan, dans le cadre de la vingt-septième résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2017, étaient soumises aux conditions de performance suivantes :

• les réductions des coûts (Gross Savings en % de la baseline N-1 et hors « Direct Cost of Sales ») du Groupe sur la période : atteint à 153,0 % ;
• la croissance du taux de marge brute d’exploitation sur la période par rapport à un panel de 13 sociétés (Hunting Plc, United States Steel Corp, Nippon Steel & Sumitomo Metal Corp., Tubacex SA, Tenaris SA, Voestalpine AG, Seah Steel Corp, Tubos Reunidos SA, TimkenSteel Corp, Salzgitter AG, AcelorMittal SA, TMK, NOV) : atteint à 200,0 %.

Après application de ces conditions strictes, les mandataires sociaux ont acquis :

Plan d’action de performance 2018

Membres du Directoire	Édouard Guinotte	Olivier Mallet	Total
Nombre d’actions attribuées le 15 juin 2018 (a)	618	1 864	2 482
Nombre d’actions acquises au 16 juillet 2021 en application des conditions de performance	1 091	3 290	4 381
Pourcentage d’actions acquises au 16 juillet 2021 rapporté au nombre d’actions attribuées le 15 juin 2018	176,50 %	176,50 %	176,50 %
(a)Ajustement lié à l’augmentation de capital de 2021.

Les mandataires sociaux ont l’obligation de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions (i) le quart des actions de performance qui leur sont attribuées au titre d’un plan, et (ii) l’équivalent en actions Vallourec du quart de la plus-value brute réalisée au jour de la vente des actions issues des options levées. Ils s’engagent, par ailleurs, à ne pas recourir à des instruments de couverture relatifs à l’exercice d’options, à la vente d’actions issues de levées d’options ou à la vente d’actions de performance.

Options de souscription définitivement acquises en 2021

La période d’appréciation de la performance du plan d’options de souscription du 18 mai 2017 est arrivée à échéance 17 mai 2021. Les options de souscription attribuées au titre de ce plan, dans le cadre de la dix-neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2017, étaient soumises aux conditions de performance suivantes sur les années 2017, 2018, 2019 et 2020 :

• pour 50 % sur le free cash flow (FCF) cumulé du Groupe pour la période : atteint à 14 % ;
• pour 50 % sur le classement de Vallourec concernant le taux de rendement global de l’actionnaire par rapport à un panel de 13 sociétés (Hunting Plc, United States Steel Corp, Nippon Steel & Sumitomo Metal Corp., Tubacex SA, Tenaris SA, Voestalpine AG, Seah Steel Corp, Tubos Reunidos SA, TimkenSteel Corp, Salzgitter AG, AcelorMittal SA, TMK, NOV) : atteint à 50 %.

Après application de ces conditions strictes, le nombre d’options acquises par chacun des mandataires sociaux s’établit comme suit :

Plan d’options de souscription 2017

Membres du Directoire	Édouard Guinotte	Olivier Mallet	Total
Nombre d’options attribuées le 18 mai 2017 (a)	473	1237	1 710
Nombre d’options acquises au 18 mai 2021 en application des conditions de performance	152	396	548
Pourcentage d’options acquises au 18 mai 2021 rapporté au nombre d’actions attribuées le 18 mai 2017	32,00 %	32,00 %	32,00 %
(a)Ajustement suite à l’augmentation de capital.

Historique des acquisitions passées des mandataires sociaux

Actions de performance

Année d’attribution	2013 (a)	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Année d’acquisition	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	Voir section spécifique au MEP
Nombre de titres attribués au Directoire (b)	425	1 188	(b)(c) 518	(b) 1 068	2 799	6 530	5 912	9 610
Nombre et % de titres définitivement acquis par rapport au nombre de titres attribués	85 (soit 20,1 %)	149 (soit 12,7 %)	_ (soit 0 %)	_ (soit 0 %)	3 975 (soit 142 %)	11 526 (soit 176,5 %)	Non disponible	Non disponible
(a)Ajustement suite à l’augmentation de capital de juin 2021.
(b)Après application du prorata de présence en 2021.
(c)Compte tenu du résultat des conditions de performance applicables aux autres cadres de Vallourec.

Options de souscription d’action

Année d’attribution	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Nombre de titres attribués au Directoire (a)	2 777	1 624	786	(b) (c) 1 624	4 351	4 955	(f) 4 955	(f) 27 456	0
Nombre et % d’options par rapport au nombre maximum d’options attribuées	1 209 (soit 25,9 %)	659 (soit 23,8 %)	496 (b) (d) (soit 75,0 %)	896 (d) (e) (soit 75,0 %)	1 394 (soit 32,0 %)	Non disponible	Non disponible	Non disponible	n/a
Prix d’exercice	996,42 €	832,03 €	488,14 €	140,29 €	216,55 €	197,84 €	79,14 €	33,60 €	n/a
(a)Ajustement suite à l’augmentation de capital de 2021 et à l’opération de regroupement de titre de Vallourec réalisé en 2020.
(b)M. Philippe Crouzet a renoncé à l’attribution des options de souscription de 2015.
(c)Comprenant, jusqu’à l’exercice 2016, l’attribution faite à M. Jean-Pierre Michel en qualité de membre du Directoire et les attributions de M. Philippe Crouzet en qualité de Président du Directoire jusqu’à l’exercice 2019.
(d)Le nombre d’options acquises par M. Jean-Pierre Michel a été réduit au prorata de sa présence.
(e)Le nombre d’options acquises par M. Philippe Crouzet a été réduit au prorata de sa présence.
(f)Attributions de M. Philippe Crouzet et M. Olivier Mallet seules.

Les avantages en nature

En 2021, les membres du Directoire ont bénéficié d’une voiture de fonction. La valeur de cet avantage en nature est stable par rapport à 2020.

Les rémunérations versées ou attribuées par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation

Les mandataires sociaux n’ont perçu en 2021 aucune rémunération au titre des mandats sociaux exercés dans les filiales du groupe Vallourec comprises dans le périmètre de consolidation, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Les régimes de retraite supplémentaire

Le système de retraite des mandataires sociaux est composé d’un régime à prestations définies (fermé), d’un régime collectif et obligatoire à cotisations définies et d’un régime individuel à cotisation définies.

Régime fermé à prestations définies (article 39 du Code général des impôts)

Le régime ayant été fermé à tous droits nouveaux aux 31 décembre 2015 et la rémunération servant de base aux calculs des droits ayant été figée à la rémunération de référence au 31 décembre 2015, les droits potentiels ouverts à titre individuel pour chacun des mandataires sociaux au 31 décembre 2021 sont identiques aux droits au 31 décembre 2020 et sont les suivants :

Mandataire social	Rémunération annuelle de référence au 31 décembre 2021	Droits potentiels annuels acquis en 2021(a)	Cumul des droits potentiels annuels au 31 décembre 2021(b)	Plafond des droits potentiels	Conditions d’ancienneté
Olivier Mallet	470 000 €	0 %	12,81 %	20 %	36 mois

(a)En pourcentage de la rémunération de référence (rémunération de base hors part variable).
(b)Plafonné à 20 % de la rémunération moyenne de base des trois dernières années, hors part variable et limité à quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale.

Le régime de retraite supplémentaire du Groupe fait apparaître un taux de remplacement qui reste nettement en deçà de la pratique du marché et ce quel que soit le panel de référence utilisé.

Régime collectif et obligatoire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts)

En 2021, la cotisation versée à ce titre à chacun des membres du Directoire est de :

• 17 864,78 euros pour M. Édouard Guinotte ;
• 17 864,78 euros pour M. Olivier Mallet.

Pour M. Édouard Guinotte, ce montant vient s’ajouter aux 15 711,30 euros versés au titre de 2020. Pour M. Olivier Mallet, ce montant vient s’ajouter aux 12 357,12 euros au titre de l’année 2016, aux 18 829,44 euros au titre de l’année 2017, aux 19 071,36 euros au titre de l’année 2018, 19 451,52 euros au titre de 2019 et de 19 745,28 euros au titre de 2020.

Régime individuel à cotisations définies soumis à critères de performance (l’article 82 du Code général des impôts)

Le Conseil de Surveillance a validé l’atteinte de la condition de performance applicable pour le versement de la cotisation au régime individuel de retraite du Directoire au titre de 2021. La cotisation maximale est due compte tenu de l’atteinte d’au moins 50 % du bonus annuel calculé au titre de 2021. Pour rappel : l’engagement de Vallourec est limité au versement d’un montant annuel dédié à la retraite composé pour 50 % de cotisations versées auprès d’un organisme assureur et pour 50 % de numéraire compte tenu des caractéristiques fiscales du dispositif, imposant une fiscalisation à l’entrée.

Mandataires sociaux	Montant total versé au titre de 2021	Montant des cotisations versées	Montant versé en numéraire
Édouard Guinotte	77 568 €	38 784 €	38 784 €
Olivier Mallet	187 840 €	93 920 €	93 920 €

Les dispositifs liés à la cessation des fonctions des membres du Directoire

Le dispositif lié à la cessation des fonctions de M.Édouard Guinotte, ancien Président-Directeur Général
En 2021, M. Édouard Guinotte était éligible à une indemnité contractuelle de licenciement au titre de son contrat de travail, de 478 800 euros, et à une indemnité de non-concurrence. Conformément au dispositif approuvé lors de l’Assemblée Générale du 6 avril 2020, M. Édouard Guinotte était éligible en 2021 à une indemnité de fin de mandat. Aucune indemnité monétaire de fin de mandat ne lui a été versée en 2021.

Le dispositif lié à la cessation des fonctions de M. Olivier Mallet, ancien Directeur Général Délégué
En 2021, M. Olivier Mallet était éligible à une indemnité contractuelle de licenciement au titre de son contrat de travail, s’élevant à 190 358 euros. Conformément au dispositif approuvé lors de l’Assemblée Générale du 6 avril 2020, M. Olivier Mallet était éligible en 2021 à une indemnité de fin de mandat. Aucune indemnité monétaire de fin de mandat ne lui a été versée en 2021.

Conditions de performance de l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Édouard Guinotte, ancien Président-Directeur Général, et de M. Olivier Mallet, ancien Directeur Général Délégué

Indemnité monétaire de fin de mandat de M. Édouard Guinotte
Conformément au dispositif approuvé lors de l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 après application des conditions de performance appréciée sur les trois derniers exercices, le coefficient de performance (CP) calculé au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 s’établirait à respectivement 100 %, 76,4 % et 98,9 %.

Indemnité monétaire de fin de mandat de M. Olivier Mallet
Conformément au dispositif approuvé lors de l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 après application des conditions de performance appréciée sur les trois derniers exercices, le coefficient de performance (CP) calculé au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 s’établirait à respectivement 100 %, 75,9 % et 98 %.

Rémunérations exceptionnelles
Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée à MM. Édouard Guinotte et à Olivier Mallet.

Indemnité de prise de fonction
Aucune indemnité de prise de fonction n’a été versée à MM. Édouard Guinotte et à Olivier Mallet.

Rémunération variable différée
Aucune rémunération variable différée n’a été versée à MM. Édouard Guinotte et à Olivier Mallet.

7.2.2.3 La rémunération de la Présidente du Conseil de Surveillance (jusqu’au 30 juin 2021)

La Présidente du Conseil de Surveillance percevait une rémunération annuelle fixe exclusivement. Cette approche était justifiée par le fait que la prise en compte de l’assiduité de la Présidente du Conseil n’apparaissait pas déterminante dans la mesure où celle-ci exerçait des fonctions et des diligences qui excèdent très largement la simple participation aux réunions du Conseil et des Comités. Le montant de cette rémunération annuelle fixe n’a pas évolué depuis sa fixation en 2014 à 320 000 euros. Par conséquent, la rémunération de la Présidente du Conseil de Surveillance pour ses fonctions du 1er janvier au 30 juin 2021 s’est élevée à 160 000 euros.

7.2.2.4 La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (jusqu’au 30 juin 2021) et du Conseil d’administration (à partir du 1er juillet 2021)

Rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance et du Conseil d’administration

Membres du Conseil de Surveillance

En euros	Montants dus et versés en 2020	Montants dus et versés en 2021
		1er semestre
Mme Vivienne Cox	314 667	160 000
M. Pierre Pringuet	97 473	54 625
Mme Maria-Pilar Albiac-Murillo	39 825	21 500
M. Philippe Altuzarra	5 716	n/a
M. Cédric de Bailliencourt	32 450	5 000
Mme Corine de Bilbao	36 076	21 500
Mme Virginie Banet	47 692	24 000
Bpifrance Participations, représentée par M. Alexandre Ossola	48 368	22 500
Mme Laurence Broseta	45 971	24 625
M. Antoine Cahuzac	56 234	39 000
Mme Pascale Chargrasse (a)	54 575	31 500
M. Mickaël Dolou (b)	54 575	31 500
M. Yuki Iriyama	31 159	13 000
M. Jean-Jacques Morin	61 950	30 250
M. Ayhan Üstün (c)	18 253	16 500
Mme Alexandra Schaapveld	8 174	n/a
Total	953 158	495 500

(a)Ces montants s’ajoutent aux rémunérations fixe et variable reçues par Mme Pascale Chargrasse au titre de son contrat de travail au sein du Groupe.
(b)Ce montant s’ajoute aux rémunérations fixe et variable reçues par M. Mickaël Dolou au titre de son contrat de travail au sein du Groupe.
(c)Ce montant s’ajoute aux rémunérations fixe et variable reçues par M. Ayhan Üstün au titre de son contrat de travail au sein du Groupe.

Membres du Conseil d’administration

En euros	Montants dus et versés en 2020	Montants dus et versés en 2021
		1er semestre
M. Edouard Guinotte	n/a	_
M. Pierre Vareille	n/a	_
Mme Corine de Bilbao	n/a	_
M. William de Wulf*	n/a	_
Mme Maria Silvia Marques	n/a	_
Mme Angela Minas	n/a	_
Mme Hera Siu	n/a	_
M. Gareth Turner*	n/a	_
M. Guillaume Wolf*	n/a	_
Total	_	_
Grand Total	953 158	495 500

*MM. Gareth Turner, William de Wulf et Guillaume Wolf ont renoncé à percevoir une rémunération au titre de leur mandat d’administrateur.

7.2.2.5 Synthèse des rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux dirigeants mandataires sociaux et à la Présidente du Conseil de Surveillance

7.2.2.5.1 Les rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Philippe Crouzet

Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021	Montant ou valeur soumise au vote	Présentation
Rémunération fixe	0 €
Rémunération variable annuelle	107 730 €	Cf. paragraphe 7.6.2.3.3 du Document d’enregistrement universel 2020 pour une description de la rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée ou pluriannuelle	n/a	Il n’existe aucune rémunération variable différée ou pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	n/a	Il n’existe aucune rémunération exceptionnelle.
Instruments de fonds propres d’incitation à long terme	Options = 0 €	Pas d’attribution en 2021.
	Actions = 0 €	Pas d’attribution en 2021.
Jetons de présence	n/a	M. Philippe Crouzet ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats sociaux exercés au sein du groupe Vallourec.
Valorisation des avantages de toute nature	0 €	Voiture.

Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montant ou valeur soumise au vote	Présentation
Indemnité de départ	0 €	Cf. paragraphe 7.6.2.3.8.1 du Document d’enregistrement universel 2020 pour une description du régime de l’indemnité de départ.
Maintien du droit d’exercer les options ou de recevoir les actions de performance attribuées antérieurement au départ	0 €	Cf. paragraphe 7.6.2.3.8.1 du Document d’enregistrement universel 2020 pour une description des conditions sous lesquelles cette faculté pourrait être exercée.
Indemnité de non-concurrence	0 €	Cf. paragraphe 7.6.2.3.8.1 du Document d’enregistrement universel 2020 pour une description du régime de l’indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	26 080 €	Cf. paragraphe 7.6.2.3.7 du Document d’enregistrement universel 2020 pour une description du régime de retraite supplémentaire.

7.2.2.5.2 Les rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Édouard Guinotte

Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021	Montant ou valeur soumise au vote	Présentation
Rémunération fixe	600 000 €
Rémunération variable annuelle	593 580 €	Cf. paragraphes 7.2.1.2.3 et 7.2.2.2.3 du présent rapport pour une description de la rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée ou pluriannuelle	n/a	Il n’existe aucune rémunération variable différée ou pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	n/a	Il n’existe aucune rémunération exceptionnelle.
Instruments de fonds propres d’incitation à long terme	Actions ordinaires = 1 012 097 €
	Actions de préférence = 927 615 €
Jetons de présence	n/a	M. Édouard Guinotte ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats sociaux exercés au sein du groupe Vallourec.
Valorisation des avantages de toute nature	3 356 €	Voiture.

Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montant ou valeur soumise au vote	Montant ou valeur soumise au vote	Présentation
Indemnité de départ	0 €		Cf. paragraphe 7.2.1.2.2 du présent rapport pour une description du régime de l’indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	n/a		Il n’existe aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	56 649€		Cf. paragraphe 7.2.1.2.3 du présent rapport pour une description du régime de retraite supplémentaire.

7.2.2.5.3 Les rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Mallet

Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021	Montant ou valeur soumise au vote consultatif	Présentation
Rémunération fixe	470 004 €	Tenant compte d’une réduction de 10 % sur deux mois suite aux recommandations de l’AFEP-MEDEF liée à l’appel à l’activité partielle par Vallourec
Rémunération variable annuelle	345 547 €	Cf. paragraphes 7.2.1.2.3 et 7.2.2.2.3 du présent rapport pour une description de la rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée ou pluriannuelle	n/a	Il n’existe aucune rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle	n/a	Il n’existe aucune rémunération exceptionnelle.
Instruments de fonds propres d’incitation à long terme	Actions ordinaires = 673 061 €
	Actions de préférence = 617 085 €
Jetons de présence	n/a	M. Olivier Mallet ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats sociaux exercés au sein du groupe Vallourec.
# Valorisation des avantages de toute nature

5 175 € Voiture.

Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

Montant ou valeur soumise au vote	Présentation
Indemnité de départ	0 €
Indemnité de non-concurrence	n/a
Régime de retraite supplémentaire	111 785 €

Cf. paragraphe 7.2.1.2.2 du présent rapport pour une description du régime de l’indemnité de départ. Il n’existe aucune indemnité de non-concurrence. Cf. paragraphe 7.2.1.2.3 du présent rapport pour une description du régime de retraite supplémentaire.

7.2.2.5.4 Les rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Mme Vivienne Cox

Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021	Montant ou valeur soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	160 000 €	Montant inchangé depuis 2014 en tenant compte d’une réduction de 10 % sur deux mois suite aux recommandations de l’AFEP-MEDEF liée à l’appel à l’activité partielle par Vallourec.
Rémunération variable annuelle	n/a	Il n’existe aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée ou pluriannuelle	n/a	Il n’existe aucune rémunération variable différée ou pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	n/a	Il n’existe aucune rémunération exceptionnelle.
Instruments de fonds propres d’incitation à long terme	n/a	Il n’existe aucun instrument de fonds propres d’incitation à long terme.
Jetons de présence	n/a
Valorisation des avantages de toute nature	n/a	Il n’existe aucun avantage de toute nature.

7.2.2.6 Rémunérations et avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux

Les tableaux ci-après présentent les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2021.

Synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux executifs (selon le format du tableau n° 1 proposé par le Code AFEP-MEDEF)

Le tableau ci-dessous résume les rémunérations ainsi que la valorisation des options de souscription d’actions et des actions de performance attribuées au titre des exercices 2020 et 2021.

En euros	Exercice 2020	Exercice 2021
Philippe Crouzet, Président du Directoire jusqu’au 15/03/2020
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (voir infra B) du paragraphe 7.6.2)	298 130	133 810
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (voir infra C) du paragraphe 7.6.2) (a)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (voir infra E) du paragraphe 7.6.2) (b)	0	0
Total	298 130	133 810
Édouard Guinotte, Président du Directoire à partir du 16/03/2020 puis Président-Directeur Général DU 01/07/2021 AU 20/03/2022
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (voir infra B) du paragraphe 7.6.2)	815 576	1 286 455
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (voir infra C) du paragraphe 7.6.2) (a)	150 895
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (voir infra E) du paragraphe 7.6.2) (b)	114 993
Valorisation des actions ordinaires attribuées au cours de l’exercice	1 012 097
Valorisation des actions de préférence attribuées au cours de l’exercice	927 615
Total	1 081 464	3 226 167
Olivier Mallet, Membre du Directoire puis Directeur Général Délégué DU 01/07/2021 AU 20/03/2022
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (voir infra B) du paragraphe 7.6.2)	774 973	914 646
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (voir infra C) du paragraphe 7.6.2) (a)	103 412
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (voir infra E) du paragraphe 7.6.2) (b)	78 655
Valorisation des actions ordinaires attribuées au cours de l’exercice	673 061
Valorisation des actions de préférence attribuées au cours de l’exercice	617 085
Total	957 050	2 204 792

(a) La totalité des options de souscription d’actions attribuées aux membres du Directoire en 2020 est subordonnée à des conditions de performance. Leur valorisation figurant dans le tableau est théorique et résulte de l’application du modèle binomial retenu pour les comptes consolidés.
(b) La totalité des actions de performance attribuées en 2020 aux membres du Directoire est subordonnée à des conditions de performance. La valorisation des actions de performance figurant dans le tableau est théorique et résulte de l’application du modèle binomial retenu pour les comptes consolidés.

Récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (selon le format du tableau n° 2 proposé par le Code AFEP-MEDEF)

En euros	Exercice 2020	Exercice 2020	Exercice 2021	Exercice 2021
	Montants dus à raison de l’exercice	Montants versés au cours de l’exercice	Montants dus à raison de l’exercice	Montants versés au cours de l’exercice
Philippe Crouzet, Président du Directoire jusqu’au 15/03/2020
Rémunération fixe	163 227	163 227
Rémunération variable annuelle	107 730	758 100	107 730
Article 82 versement en numéraire (a)	26 080	127 500	26 080
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature (b)	1 093	1 093	-	-
Total	298 130	1 049 920	133 810
Édouard Guinotte, Président du Directoire à partir du 16/03/2020 puis Président‑Directeur Général DU 01/07/2021 AU 20/03/2022
Rémunération fixe	467 273	467 273	600 000	600 000
Rémunération variable annuelle	308 400	-	593 580	308 400
Article 82 versement en numéraire (a)	38 784	-	89 519	38 784
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature (b)	1 119	1 119	3 356	3 356
Total	815 576	468 392	1 286 455	950 540
Olivier Mallet, membre du directoire puis Directeur Général Délégué DU 01/07/2021 AU 20/03/2022
Rémunération fixe	451 942	451 942	470 004	470 004
Rémunération variable annuelle	223 711	299 250	345 547	223 711
Article 82 versement en numéraire (a)	93 920	73 500	93 920	93 920
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature (b)	5 400	5 400	5 175	5 175
Total	774 973	830 092	914 646	792 810

(a) Montant versé en numéraire dans le cadre du plan de retraite supplémentaire individuel à cotisation définie (article 82). 50 % des sommes sont versées sous forme de cotisation et 50 % sous forme numéraire comme expliqué dans la section 7.2.2.2.3.
(b) L’avantage en nature valorisé correspond à une voiture.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social exécutif par Vallourec et chaque société du Groupe

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs n’ont pas bénéficié de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’action en 2021.

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2021 par chaque dirigeant mandataire social exécutif

Aucun dirigeant mandataire social exécutif n’a levé d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2021 au titre de plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions mis en place au cours des exercices antérieurs.

Actions ordinaires ou de préférence attribuées durant l’exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social exécutif par Vallourec et chaque société du Groupe (selon le format du tableau n° 6 proposé par le Code AFEP-MEDEF)

Nom du dirigeant mandataire social	Nom et date du plan	Type d’actions	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Nombre d’actions à acquérir à chaque échéance	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Conditions de performance
Édouard Guinotte	MEP 2021 13 octobre 2021	Ordinaires (a)	292 852 (tranche 1) soit 0,1279 % du capital social (a)	58 570	13/10/2022	13/10/2023	1 012 097 €	Oui (c)
				58 570	13/10/2023	13/10/2023
				58 570	13/10/2024	13/10/2024
				58 571	13/10/2025	13/10/2025
				58 571	13/10/2026	13/10/2026
		Préférence (b)	709 915 (Tranches 2, 3 et 4) soit 0,3101 % du capital social (a)	292 852	13/10/2022	13/10/2023	927 615 €	Oui (d)
				292 852	13/10/2022	13/10/2023
				124 211	13/10/2022	13/10/2023
Olivier Mallet	MEP 2021 13 octobre 2021	Ordinaires (b)	194 751 (Tranche 1) soit 0,0851 % du capital social (a)	38 950	13/10/2022	13/10/2023	673 061 €	Oui (c)
				38 950	13/10/2023	13/10/2023
				38 950	13/10/2024	13/10/2024
				38 950	13/10/2025	13/10/2025
				38 951	13/10/2026	13/10/2026
		Préférence (b)	472 473 (Tranches 2, 3 et 4) soit 0,2064 % du capital social (a)	194 751	13/10/2022	13/10/2023	617 085 €	Oui (d)
				194 751	13/10/2022	13/10/2023
				82 971	13/10/2022	13/10/2023
Total Ordinaires / Préférence			1 669 991 soit 0,7295 % du capital social				3 229 858 €

(a) Sur la base du capital au 31 décembre 2021.
(b) Les actions ordinaires (Tranche 1) sont acquises à hauteur de 20 % par an sur 5 ans. Les actions de préférence (Tranches 2, 3 et 4) sont intégralement acquises au bout d’un an. A l’issue de la première année, les actions acquises ont une obligation de conservation d’un an.
(c) Afin d’être acquises, le cours de bourse du titre de Vallourec doit être supérieur ou égal à 8,09 € à chaque période d’acquisition.
(d) Afin d’être convertibles le cours de bourse moyen pondéré sur une période de 90 jours consécutifs doit être supérieur ou égal à :
• 16,19 € pour la Tranche 2 ;
• 20,22 € pour la Tranche 3 ;
• 28,32 € pour la Tranche 4.

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2021 pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (selon le format du tableau n° 7 proposé par le Code AFEP-MEDEF)

Actions de performance acquises durant l’exercice 2021 pour chaque mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées le 15/06/2018 (a)	Nombre d’actions acquises le 16/07/2021	Pourcentage d’actions acquises le 16/07/2021
Édouard Guinotte	Plan 2018 15 juin 2018	618	1 091	176,50 %
Olivier Mallet	Plan 2018 15 juin 2018	1 864	3 290	176,50 %
Total		2 482	4 381	176,50 %

(a) Ajustement suite à l’augmentation de capital.
```Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
L’historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions figure au paragraphe 7.3.1.1 du présent chapitre.

Historique des attributions d’actions de performance
L’historique des attributions d’actions de performance figure au paragraphe 7.3.1.2 du présent chapitre.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré d’exercice (en euros)	Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions
Options attribuées durant l’exercice aux 10 salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi attribuées est le plus élevé	48 388	7,2565
Options levées durant l’exercice par les 10 salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	_	_

L’attribution définitive des options de souscription issues du plan mis en place le 13 octobre 2021 est subordonnée pour leur totalité à des conditions de présence et de performance.

Synthèse du statut et des dispositifs de départ des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (selon le format du tableau n° 11 proposé par le Code AFEP-MEDEF)

	Contrat de travail (c)	Régime de retraite supplémentaire (d)	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions (e)	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence (f)
	Oui	Non	Oui	Non
Édouard Guinotte Directeur Général et Président du Conseil d’administration	X (c)	X	X	X
Date de première nomination : 16 mars 2020 (a) Date de nomination à la Présidence du Directoire : 15 mars 2020 Directeur Général et Président du Conseil d’administration : 1er juillet 2021 Échéance du mandat : 20 mars 2022
Olivier Mallet Directeur Général Délégué	X (c)	X	X	X
Date de première nomination : 30 sep. 2008 (b), Date de renouvellement : 1er juillet 2021 (b) Échéance du mandat : 20 mars 2022 (b)

(a)Le Conseil de Surveillance du 18 février 2020 a nommé en qualité de Président du Directoire à compter du 15 mars 2020 M. Édouard Guinotte, qui a ainsi pris la succession de M. Philippe Crouzet, jusqu’au 15 mars 2024. M. Édouard Guinotte a été nommé Directeur Général et Président du Conseil d’administration a compté avec effet au 1er juillet 2021 et jusqu'au 20 mars 2022.
(b)Le Conseil de Surveillance du 29 septembre 2008 a nommé en qualité de membre du Directoire M. Olivier Mallet à compter du 30 septembre 2008 jusqu’au 15 mars 2012. Le Conseil de Surveillance du 22 février 2012 a renouvelé son mandat de membre du Directoire, à effet du 15 mars 2012, jusqu’au 15 mars 2016. Le Conseil de Surveillance du 29 janvier 2016 a renouvelé son mandat de membre du Directoire, à effet du 15 mars 2016, jusqu’au 15 mars 2020. Le Conseil de Surveillance du 18 février 2020 a renouvelé son mandat de membre du Directoire, à effet du 15 mars 2020, jusqu’à l’AGO 2023. Le Conseil d’administration a nommé M. Olivier Mallet Directeur Général Délégué, à effet au 1er juillet 2021 jusqu’au 1er juillet 2025. Son mandat a expiré le 20 mars 2022.
(c)Le contrat de travail est suspendu pendant la durée du mandat social.
(d)Pour un descriptif du régime de retraite supplémentaire, voir infra 7.3.3.2.
(e)Pour un descriptif des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions, voir supra 7.3.1.2.3.8.
(f)Pour un descriptif de l’indemnité de la clause de non-concurrence, voir supra 7.3.1.2.3.8.

7.2.2.7 Rémunérations et engagements de retraite des principaux dirigeants du Groupe

7.2.2.7.1 Rémunérations des principaux cadres dirigeants du Groupe

Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature versées en 2021 par les sociétés françaises et étrangères du Groupe pour l’ensemble des principaux cadres dirigeants du Groupe (soit les membres du Comité Exécutif dans sa composition au cours de l’exercice 2021 hors mandataires sociaux) est de 4 923 milliers d’euros. La partie variable a représenté 16 % du montant global. La valorisation, selon la méthode retenue pour les comptes consolidés, des actions ordinaires et de préférence attribuées au cours de l’exercice dont bénéficient les membres du Comité Exécutif s’élève à 2 814 milliers d’euros.

7.2.2.7.2 Engagements de retraite

Sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, le Conseil de Surveillance du 17 février 2016 a autorisé la mise en place d’un nouveau dispositif de retraite complémentaire, en remplacement du régime collectif et obligatoire de retraite supplémentaire à prestations définies dont il a autorisé la fermeture aux droits nouveaux. Conformément aux articles L. 225-86 et suivants et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, ce nouveau dispositif a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 avril 2016. Par conséquent, les engagements de retraite et autres avantages viagers des mandataires sociaux sont composés, outre les régimes complémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC, d’un régime à prestations définies (fermé), d’un régime collectif et obligatoire à cotisations définies et d’un régime individuel à cotisations définies dont les principales caractéristiques sont définies ci-après.

Principales caractéristiques du régime fermé de retraite à prestations définies :

• ce dispositif relevait de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et avait été approuvé par les Assemblées Générales des 1er juin 2006 et 4 juin 2009,
• le régime a été fermé à tous nouveaux bénéficiaires et tous droits nouveaux au 31 décembre 2015,
• le régime concernait 20 cadres dirigeants ou mandataires sociaux, étant rappelé que les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires. La condition d’ancienneté était de trois années à la fermeture du régime le 31 décembre 2015,
• la rente annuelle ne pouvait pas dépasser un plafond de 20 % de la rémunération moyenne de base des trois dernières années et était limitée à quatre plafonds annuels de Sécurité sociale. La rémunération de référence est la rémunération moyenne sur les trois dernières années (hors part variable) au 31 décembre 2015,
• le régime est financé par des cotisations versées auprès d’un organisme assureur et soumises à la contribution patronale prévue à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale au taux de 24 %. Le financement du régime par Vallourec n’est pas individualisable,
• le montant estimatif de la rente annuelle qui serait versée aux mandataires sociaux au titre de ce régime lors de la liquidation des droits à retraite de la Sécurité sociale française, calculé au 31 décembre 2021, est indiqué ci-dessous :

Mandataire social	Montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre 2021
Olivier Mallet	52 950 €

Principales caractéristiques du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies :

• ce dispositif, visé à l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale et relevant de l’article 83 du Code général des impôts, a été approuvé par l’Assemblée Générale du 6 avril 2016,
• le régime est obligatoire pour l’ensemble des salariés et mandataires de Vallourec Tubes et Vallourec remplissant les conditions d’éligibilité, c’est-à-dire percevant une rémunération annuelle brute excédant quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale. Aucune condition d’ancienneté n’est requise. Le régime concerne environ une cinquantaine de cadres ou mandataires sociaux,
• l’engagement de Vallourec est limité au versement auprès de l’organisme assureur d’une cotisation de 12 % de la rémunération fixe et variable comprise entre cinq et huit plafonds de la Sécurité sociale (Tranche C). En 2021, la cotisation versée à ce titre à chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est de : 19 745,28 euros pour une année pleine. Elle est partiellement soumise aux charges sociales,
• l’engagement financier de Vallourec est strictement limité dans son montant et dans le temps dans la mesure où le régime peut être fermé à tout instant,
• le montant estimatif de la rente qui serait versée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de ce régime lors de la liquidation des droits à retraite de la Sécurité sociale française, calculé au 31 décembre 2021, est indiqué ci-dessous pour chaque mandataire social :

Mandataires sociaux	Montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre 2021 (a)
Édouard Guinotte	1 679 €
Olivier Mallet	5 366 €

(a)Sur la base d’une espérance de vie de 20 ans après le départ en retraite.

Les principales caractéristiques du régime de retraite individuel à adhésion facultative sont les suivantes :

• ce dispositif, relevant de l’article 82 du Code général des impôts, a été approuvé par l’Assemblée Générale du 6 avril 2016,
• le régime est individuel et discrétionnaire. En outre, les bénéficiaires doivent justifier d’une ancienneté de trois années dans le Groupe et d’une rémunération annuelle brute qui excède huit plafonds annuels de la Sécurité sociale.# Le régime concerne environ une dizaine de cadres dirigeants ou mandataires sociaux, ●l’engagement de Vallourec est limité au versement d’un montant annuel dédié à la retraite composé pour 50 % de cotisations versées auprès d’un organisme assureur et pour 50 % de numéraire compte tenu des caractéristiques fiscales du dispositif, imposant une fiscalisation à l’entrée, ●dans l’esprit de la loi Macron, la cotisation versée dans le cadre de ce régime pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs est soumise à condition de performance : la cotisation maximale est due au titre d’une année en cas d’attribution d’un bonus annuel calculé à hauteur de 50 % de la cible de bonus et aucune cotisation n’est versée en cas de bonus annuel calculé à zéro, la cotisation variant de façon linéaire entre les bornes de 0 à 50 %, ●l’engagement financier de Vallourec est strictement limité dans son montant et dans le temps dans la mesure où le régime peut être fermé à tout instant, ●pour les collaborateurs qui n’avaient pas bénéficié du régime de 2016, il est proposé de mettre en place un régime individuel soumis à critères de performance (article 82 du Code général des impôts), le taux de la cotisation au régime individuel de retraite sera défini selon l’âge du bénéficiaire et selon la grille suivante : ●moins de 50 ans : 5 %, ●entre 51 et 54 ans : 7,5 %, ●entre 55 et 59 ans : 10 %, ●plus de 60 ans : 15 %, ●ce régime individuel de retraite sera mis en place pour les nouveaux mandataires sociaux et nouveaux cadres dirigeants remplissant les conditions d’éligibilité (être mandataire social, nommé au Comité Exécutif). La cotisation sera assise sur la rémunération fixe majorée par la part variable effectivement versées au cours de l’exercice de référence, ●la contribution de l’entreprise est égale à un montant brut permettant, une fois déduites les contributions et cotisations salariales et financé l’impôt sur le revenu généré sur ce montant, de financer la cotisation. La liquidation du régime ne peut intervenir qu’à compter de la liquidation de la pension de Sécurité sociale, ●ces derniers continueront de bénéficier des dispositions du régime collectif et obligatoire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) mis en place en 2016, ●selon les critères de performance applicables et après déduction des contributions, cotisations salariales et financement de l’impôt sur le revenu y afférent, le montant estimatif de la rente qui serait versée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de ce régime lors de la liquidation des droits à retraite de la Sécurité sociale française, calculé au 31 décembre 2021, est indiqué ci‑dessous pour chaque mandataire social :

Mandataires sociaux	Montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre 2021 (a)
Édouard Guinotte	6 415 €
Olivier Mallet	24 092 €

(a) Sur la base d’une espérance de vie de 20 ans après le départ en retraite.

7.2.3 Rémunération et indemnités de départ de l’ancienne équipe de Direction

7.2.3.1 Rémunération de M. Edouard Guinotte, Président-Directeur Général jusqu’au 20 mars 2022

Part fixe

La rémunération fixe de M. Édouard Guinotte au titre de l’exercice 2022 s’élèvera à 130 434,78 euros bruts. Elle a été calculée prorata temporis du 1er janvier 2022 jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général.

Part variable

Pour la période du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022, le Conseil d’administration a décidé de calculer prorata temporis la rémunération variable de M. Édouard Guinotte sur la base d’un taux de réussite des objectifs à 100 %, soit un montant de 130 434,78 euros bruts. Conformément aux dispositions légales en vigueur, le versement de cette rémunération variable sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte.

Indemnités de rupture et non-concurrence

Le Conseil d’administration a autorisé la société Vallourec Oil and Gas France à conclure avec M. Édouard Guinotte un protocole transactionnel (le « Protocole ») dans le contexte de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. Ce Protocole prévoit le versement à M. Édouard Guinotte d’une indemnité transactionnelle ainsi que la mise en œuvre de l’obligation de non-concurrence prévue lors de la nomination de Édouard Guinotte. La conclusion de ce Protocole était nécessaire à Vallourec afin de préserver ses intérêts dans le contexte du départ de son ancien dirigeant, dont le contrat de travail était suspendu, en prévoyant une renonciation à tout recours ou action de ce dernier au titre de l’exécution et/ou de la cessation de l’ensemble de ses fonctions au sein du groupe Vallourec et en confirmant la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence pour une durée de 18 mois. La conclusion de ce Protocole est en ligne avec les objectifs du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Les engagements de Vallourec au titre du Protocole seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte.

Indemnité transactionnelle

Il a été convenu aux termes du Protocole du versement d’une indemnité transactionnelle d’un montant de 883 237,84 euros bruts aux fins de régler à l’amiable et de manière définitive les modalités de cessation de l’ensemble des fonctions de M. Édouard Guinotte au sein du groupe Vallourec. Le versement de cette indemnité transactionnelle sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte.

Indemnité de rupture du contrat de travail

Il a par ailleurs été convenu de mettre fin au contrat de travail que M. Édouard Guinotte, qui a rejoint le groupe Vallourec en 1995, avait conclu avec la société Vallourec Oil and Gas France, et qui avait été suspendu depuis sa nomination en qualité de Président-Directeur Général le 15 mars 2020. M. Édouard Guinotte est en droit de percevoir l’indemnité conventionnelle de licenciement prévue par la Convention collective des cadres et ingénieurs de la métallurgie, soit 439 200 euros bruts, ainsi qu’une indemnité de préavis égale à 6 mois de salaire, soit 180 000 euros bruts.

Contrepartie financière à l’engagement de non-concurrence

Compte tenu de la nature de ses fonctions, il est apparu important de protéger les intérêts légitimes du Groupe en exigeant que M. Édouard Guinotte soit soumis à un engagement de non-concurrence, ce qu’il a accepté. Cette obligation de non-concurrence couvre les zones géographiques suivantes : Europe, Moyen-Orient, États-Unis, Mexique, Argentine, Brésil, Chine, Ukraine et Russie. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, qui s’appliquera pour une durée de 18 mois à compter de la cessation de ses fonctions au titre de son mandat social de Président-Directeur Général, M. Édouard Guinotte percevra une indemnité de non-concurrence d’un montant total de 728 857,84 euros bruts, correspondant à 12 mois de rémunération monétaire brute fixe et variable, versée en 18 mensualités de 40 492,10 euros bruts. Cet engagement de non-concurrence et le versement de l’indemnité correspondante seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte.

Avantages

M. Édouard Guinotte bénéficiera pendant 12 mois de prestations d’outplacement, dans la limite de 50 000 euros (HT).

Régime de retraite supplémentaire

M. Édouard Guinotte conservera ses droits acquis au titre du régime de retraite à cotisations définies dit « Article 82 » à la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. Le versement de l’abondement par Vallourec, composé d’une part versée à l’assureur (50 %) et d’une part versée directement à M. Édouard Guinotte (50 %), s’élèvera au total à 39.130 euros bruts au titre de l’exercice 2022. Ces versements seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Mixte.

7.2.3.2 Rémunération de M. Olivier Mallet, Directeur Général Délégué jusqu’au 20 mars 2022

Part fixe

La rémunération fixe de M. Olivier Mallet au titre de son mandat de Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022 s’élève à 102 174,78 euros bruts. Elle a été calculée prorata temporis du 1er janvier 2022 jusqu’à la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Part variable

Pour la période du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022, le Conseil d’administration a décidé de calculer prorata temporis la rémunération variable de M. Olivier Mallet sur la base d’un taux de réussite des objectifs à 100 %, soit un montant de 76 631,09 euros bruts. Conformément aux dispositions légales en vigueur, le versement de cette rémunération variable sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte.

Indemnité de fin de mandat

Depuis le 21 mars 2022, les stipulations du contrat de travail de M. Olivier Mallet en sa qualité de Directeur Financier, qui avaient été suspendues durant son mandat de Directeur Général Délégué, trouvent de nouveau à s’appliquer. Olivier Mallet poursuivra ses fonctions de Directeur Financier selon les mêmes conditions de rémunération que celles prévues dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société. Aucune indemnité de fin de mandat ne lui sera donc versé au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Régime de retraite supplémentaire

Olivier Mallet conservera ses droits acquis au titre du régime de retraite à cotisations définies dit « Article 82 » à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Le versement de l’abondement par Vallourec, composé d’une part versée à l’assureur (50 %) et d’une part versée directement à Olivier Mallet (50 %), s’élèvera au total à 40 835 euros bruts au titre de l’exercice 2022. Ces versements seront soumis l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte.

7.3 Intérêts des dirigeants et intéressement du personnel

Le Conseil d’administration poursuit la politique d’association du personnel aux résultats du groupe Vallourec. En 2021, le Conseil d’administration a ainsi mis en place un nouveau mécanisme de rémunération en actions de la Société, reposant sur la performance et sur la base de modalités généralement pratiquées par les fonds de private equity.# 7.3. Share-based payment expenses

The plan provides for the grant, subject to conditions, as the case may be, of attendance and/or performance, of free performance ordinary shares and preference shares convertible into ordinary shares, for the benefit of the Chairman and Chief Executive Officer, and, where applicable, of the Deputy Chief Executive Officer(s), members of the Executive Committee and certain executives. Performance shares and share subscription options have also been granted by the Board of Directors for the benefit of executives not eligible for the above mechanism. Vallourec thus aims, firstly, to supplement its employees’ remuneration through several schemes designed to associate them with the evolution of the Group’s results over time. Vallourec aims, secondly, to strengthen the convergence of the interests of Vallourec’s management with those of its shareholders from a long-term perspective, through an annual grant of options and/or performance shares conditional upon the achievement of performance objectives over several financial years. These grants have been progressively extended to an increasing number of executives in the Group within a scope and volume defined on the basis of the Hay framework implemented worldwide. They are subject to: ● attendance conditions within the company; and ● objective and pre-defined performance conditions. The beneficiaries are thus encouraged to focus their efforts on contributing to an improvement in the Group’s results and leading it towards the objectives it has set for itself.

7.3.1 Options and performance shares

The numbers of performance shares and options mentioned in paragraphs 7.3.1.1 and 7.3.1.2 below correspond to the application of a coefficient of 1, equivalent to target performance. Furthermore, some figures have been adjusted, where necessary, to take into account the share consolidation operation carried out in 2020 and the capital increases with maintenance of preferential subscription rights of shareholders carried out in 2016 and 2021.

7.3.1.1 Share purchase and/or subscription options

Plan decided by the Combined General Meeting of June 4, 2009	Plan decided by the Combined General Meeting of May 31, 2012
Plan 2011	Plan 2013	Plan 2014
September 1, 2011	September 2, 2013	April 15, 2014
743	406	399
14,164	27,111	16,977
● Philippe Crouzet	611	1,528	838
	0.0003 % of share capital (a)	0.0007 % of share capital (a)	0.0004 % of share capital (a)
● Jean-Pierre Michel	277	694	393
	0.0001 % of share capital (a)	0.0003 % of share capital (a)	0.0004 % of share capital (a)
● Olivier Mallet	222	555	393
	0.0001 % of share capital (a)	0.0002 % of share capital (a)	0.0002 % of share capital (a)
0.0005 %	0.0012 %	0.0008 %
757	2,153	1,777
0.080 %	0.22 %	0.14 %
September 1, 2015	March 3, 2018	April 15, 2018
September 1, 2021	September 1, 2021	April 15, 2022
1,310.81 euros	996.42 euros	832.03 euros
Yes (c)	Yes (d)	Yes (e)
-	-	-
14,164	27,111	8,201
0	0	8,776
0.0 %	0.0 %	0.0038 %

(a) Based on the 228,928,428 shares comprising the share capital as of December 31, 2021.
(b) Average of Vallourec share prices on the 20 trading sessions preceding the grant date, without discount. Adjustments have been made to the exercise prices to take into account the adjustments related to the June 2021 capital increase.
(c) Performance condition: consolidated operating income (RBE) as a percentage of the Group’s consolidated revenue for the financial years 2011, 2012, 2013 and 2014.
(d) The final grant of subscription options from the plan established on September 2, 2013 is conditional in its entirety on attendance and performance conditions. For grants to employees (excluding members of the Operational Committee), performance is assessed over the financial years 2014, 2015, 2016 and 2017, and is based on achieving operating income as a percentage of consolidated revenue. For grants to members of the Operational Committee, performance is assessed over the financial years 2014, 2015, 2016 and 2017 and measured based on the following four quantitative criteria: the projected return on capital invested on a consolidated basis, the growth in sales and revenue on a constant exchange rate and scope basis, as well as the relative stock market performance of Vallourec shares and the relative performance of consolidated operating income compared to that of a panel of comparable companies comprising Tenaris and TMK.
(e) The final grant of subscription options from the plan established on April 15, 2014 is conditional in its entirety on attendance and performance conditions. For grants to employees (excluding members of the Executive Committee), performance is assessed over the financial years 2014, 2015, 2016 and 2017, and is based on achieving operating income as a percentage of consolidated revenue. For grants to members of the Executive Committee, performance is assessed over the financial years 2014, 2015, 2016 and 2017 and measured based on the following four quantitative criteria: the projected return on capital invested on a consolidated basis, the growth in sales and revenue on a constant exchange rate and scope basis, as well as the relative stock market performance of Vallourec shares and the relative performance of consolidated operating income compared to that of a panel of comparable companies comprising Tenaris and TMK.

Plans decided by the Combined General Meeting of May 28, 2014	Plan 2015 (c)	Plan 2016	Plan 2017
April 15, 2015	May 18, 2016	May 18, 2017
486	445	11
17,656	15,216	8,135
● Philippe Crouzet	-	838	2,641
		0.0004 % of share capital (b)	0.0012 % of share capital (a)
● Jean-Pierre Michel	393	393	-
	0.0002 % of share capital (a)	0.0002 % of share capital (a)
● Olivier Mallet	393	393	1,237
	0.0002 % of share capital (a)	0.0002 % of share capital (a)	0.0005 % of share capital (a)
0.0004 %	0.0008 %	0.0017 %
1,494	1,365	4,257
0.15 %	0.120 %	0.060 %
April 15, 2019	May 18, 2020	May 18, 2021
April 15, 2023	May 18, 2024	May 18, 2025
488.14 euros	140.29 euros	216.55 euros
Yes (d) (e)	Yes (f)	Yes (c)
-	-	-
11,041	7,458	5,677
6,615	7,758	2,458
0.0029 %	0.0034 %	0.0011 %

(a) Based on the 228,928,428 shares comprising the share capital as of December 31, 2021.
(b) Average of Vallourec share prices on the 20 trading sessions preceding the grant date, without discount. Adjustments have been made to the exercise prices to take into account the adjustments related to the June 2021 capital increase.
(c) From the 2015 plans, the maximum coefficient increased to 1.33, i.e., a maximum of 18,831 options.
(d) The Supervisory Board, meeting on February 7, 2016, acknowledged Mr. Philippe Crouzet’s waiver of the share subscription options granted during the 2015 financial year after the closing of the accounts for that year. Consequently, the valuation of the share subscription options granted in 2015 (i.e., 97,740 euros) is zero in this table.
(e) For grants to employees (excluding members of the Executive Committee), performance is assessed over the financial years 2015, 2016, 2017 and 2018 and is based on achieving operating income as a percentage of consolidated revenue. For grants to members of the Executive Committee, performance is assessed over four years and measured based on the following two quantitative criteria: consolidated operating income (RBE) for the years 2015, 2016, 2017 and 2018; growth in the gross operating margin rate between 2015 and 2018 (comparison of the growth in Vallourec's gross margin rate to the average growth in the gross margin rate of the panel. Composition of the panel: NSSMC; Halliburton; NOV; Schlumberger; Technip; Baker Hughes; TMK; Tenaris; Alstom; Areva; U.S. Steel; ThyssenKrupp; ArcelorMittal and Salzgitter AG).
(f) The final grant of subscription options from the plan established on May 18, 2016 is conditional in its entirety on attendance and performance conditions. For grants to employees (excluding members of the Executive Committee), performance is assessed over the financial years 2016, 2017, 2018 and 2019, and is based on achieving operating income as a percentage of consolidated revenue. For grants to members of the Executive Committee, performance is assessed over four years and measured based on the following four quantitative criteria: the projected return on capital invested on a consolidated basis, the growth in sales and revenue on a constant exchange rate and scope basis, as well as the relative stock market performance of Vallourec shares and the relative performance of consolidated operating income compared to that of a panel of comparable companies comprising Tenaris and TMK.### 7.3.1.1 Plans d’attribution d’options de souscription d’actions

(f) S’agissant des attributions aux salariés (hors membres du Comité Exécutif), la performance est appréciée sur les exercices sociaux 2016, 2017, 2018 et 2019 et fonction de l’atteinte d’un résultat brut d’exploitation réalisé, rapporté au budget. S’agissant des attributions aux membres du Comité Exécutif, la performance est appréciée sur quatre années et mesurée sur la base des deux critères quantitatifs suivants : le résultat brut d’exploitation consolidé (RBE) des années 2016, 2017, 2018 et 2019 ; la croissance du taux de marge brute d’exploitation entre 2016 et 2019 (comparaison de la croissance du taux de marge brut de Vallourec à la croissance moyenne du taux de marge brute du panel. Composition du panel : NSSMC ; Halliburton ; NOV ; Schlumberger ; Technip ; Baker Hughes ; TMK ; Tenaris ; Alstom ; Areva ; U.S. Steel ; ThyssenKrupp ; ArcelorMittal et Salzgitter AG).

	Plan 2018	Plan 2019	Plan 2020	Plan 2021
Date d’attribution	15 juin 2018	17 juin 2019	15 juin 2020	13 octobre 2021
Nombre de bénéficiaires à la mise en place du plan	10	10	113	36
Nombre total d’actions pouvant être souscrites, dont celles pouvant être souscrites par :	9 851	9 851	89 462	123 518
●Philippe Crouzet	3 392 soit 0,0015 % du capital social (a)	3 392 soit 0,0015 % du capital social (a)	-	-
●Édouard Guinotte	-	-	16 291 soit 0,0071 % du capital social (a)	-
●Olivier Mallet	1 563 soit 0,0007 % du capital social (a)	1 563 soit 0,0007 % du capital social (a)	11 165 soit 0,0049 % du capital social (a)	-
Pourcentage du capital social potentiellement attribué aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a)	0,0022 %	0,0022 %	0,012 %	-
Nombre total d’options attribuées aux 10 salariés non‑mandataires sociaux bénéficiaires des attributions les plus élevées	4 896	4 896	21 757	48 388
Dilution potentielle totale du plan à la date d’attribution	0,080 %	0,077 %	0,702 %	0,054 %
Point de départ d’exercice des options	15 juin 2022	17 juin 2023	15 juin 2024	13 octobre 2025
Date d’expiration de la période d’exercice	15 juin 2026	17 juin 2027	15 juin 2030	13 octobre 2031
Prix d’exercice (b)	197,84 euros	79,14 euros	33,60 euros	7,2565 euros
Conditions de performance	Oui (d)	Oui (e)	Oui (f)	Oui (g)
Nombre d’actions souscrites	-	-	-	-
Nombre cumulé d’options annulées ou caduques depuis l’attribution	4 001	-	-	-
Options restantes au 31 décembre 2021	9 851	9 851	85 461	123 518
Dilution potentielle totale du plan au 31 décembre 2021(a)	0,0043 %	0,0043 %	0,0373 %	0,054 %

(a) Sur la base des 228 928 428 actions composant le capital social au 31 décembre 2021.
(b) Moyenne des cours de l’action Vallourec sur les 20 séances de bourse ayant précédé la date d’attribution, sans décote. Des modifications ont été opérées sur les prix d’exercice afin de tenir compte des ajustements liés à l’augmentation de capital de juin 2021.
(c) S’agissant des attributions aux membres du Comité Exécutif, la performance est appréciée sur quatre années et mesurée sur la base des deux critères quantitatifs suivants : le Free Cash Flow (FCF) des années 2017, 2018, 2019 et 2020 et l’évolution du TSR entre 2017 et 2020 (comparaison du TSR de Vallourec avec celui du panel de concurrents. Composition du panel : Hunting Plc, United States Steel Corp., Nippon Steel & Sumitomo Metal Corp., Tubacex SA, Tenaris SA, Voestalpine AG, Seah Steel Corp., Tubos Reunidos SA, TimkenSteel Corp., Salzgitter AG, ArcelorMittal SA, TMK, NOV).
(d) S’agissant des attributions aux membres du Comité Exécutif, la performance est appréciée sur quatre années et mesurée sur la base des deux critères quantitatifs suivants : le Free Cash Flow (FCF) des années 2018, 2019, 2020 et 2021 et l’évolution du TSR entre 2018 et 2021 (comparaison du TSR de Vallourec avec celui du panel de concurrents. Composition du panel : Hunting Plc, United States Steel Corp., Nippon Steel & Sumitomo Metal Corp., Tubacex SA, Tenaris SA, Voestalpine AG, Seah Steel Corp., Tubos Reunidos SA, TimkenSteel Corp., Salzgitter AG, ArcelorMittal SA, TMK, NOV).
(e) S’agissant des attributions aux membres du Comité Exécutif, la performance est appréciée sur quatre années et mesurée sur la base des deux critères quantitatifs suivants : le Free Cash Flow (FCF) des années 2019, 2020, 2021 et 2022 et l’évolution du TSR entre 2019 et 2022 (comparaison du TSR de Vallourec avec celui du panel de concurrents. Composition du panel : Hunting Plc, United States Steel Corp., Nippon Steel Corporation (NSC, anciennement NSSMC), Tubacex SA, Tenaris SA, Voestalpine AG, Seah Steel Corp., Tubos Reunidos SA, TimkenSteel Corp, Salzgitter AG, ArcelorMittal SA, TMK, NOV).
(f) Un critère absolu interne : le flux net de trésorerie disponible cumulé du Groupe pour les exercices 2020, 2021, 2022 et 2023 comparé à la performance envisagée dans le plan moyen terme du Groupe sur la même période. Deux critères relatifs externes :
• le taux de rendement global de l’actionnaire (Total Shareholder Return – TSR) pour les exercices 2020, 2021, 2022 et 2023 par rapport à un panel de sociétés comparables ; le panel utilisé étant le suivant : Hunting Plc, United States Steel Corp., Nippon Steel Corp., Tubacex SA, Tenaris SA, Schlumberger, Halliburton, Tubos Reunidos SA, TimkenSteel Corp., Salzgitter AG, ArcelorMittal SA, TMK et NOV ;
• la moyenne des évaluations de l’entreprise par trois agences de notation de performance extra-financières : Vigeo, Sustainalytics et EcoVadis.
(g) Un critère absolu interne : le flux net de trésorerie disponible cumulé du Groupe pour les exercices 2021, 2022, 2023 et 2024 comparé à la performance envisagée dans le plan moyen terme du Groupe sur la même période. Deux critères relatifs externes :
• le taux de rendement global de l’actionnaire (Total Shareholder Return – TSR) pour les exercices 2021, 2022, 2023 et 2024 par rapport à un panel de sociétés comparables ; le panel utilisé étant le suivant :Hunting Plc, United States Steel Corp, Nippon Steel Corp., Tubacex SA, Tenaris SA, Schlumberger, Halliburton, Tubos Reunidos SA, TimkenSteel Corp., Salzgitter AG, ArcelorMittal SA, TMK et NOV ;
• la moyenne des évaluations de l’entreprise par trois agences de notation de performance extra-financières : Vigeo, Sustainalytics et EcoVadis.

Après application des modalités d’ajustement prévues aux articles L. 228-99 et R. 228-91 du Code de commerce et conformément aux règlements des plans d’actions de performance et d’options de souscription d’actions, le Directoire de Vallourec a décidé de préserver les droits des titulaires d’actions de performance et d’options de souscription d’actions en assurant à leur égard la neutralité de l’augmentation de capital décidée le 2 juin 2021. Les chiffres ci-dessous ont été mis à jour. La valorisation des plans d’options figure à la note 6 des états financiers consolidés, figurant à la section 6.1 du présent Document d’enregistrement universel.

7.3.1.2 Plans d’attribution d’actions de performance et d’attribution gratuite d’actions

Plans d’attribution d’actions de performance

| (e)For all beneficiaries (excluding members of the Management Board and Executive Committee), it will be based on the cost reduction over the years 2018, 2019, and 2020 compared to the performance envisioned in the Group’s medium-term plan for the same period and the Group’s cumulative Free Cash Flow (FCF) for the fiscal years 2017, 2018, and 2019. This is done by applying a performance coefficient, calculated for the three years concerned, to the theoretical number of shares awarded, the latter being able to range from 0 to 1.4. For members of the Management Board and Executive Committee, the final award will be based on the following two criteria: cost reduction over the years 2017, 2018, and 2019 compared to the performance envisioned in the Group’s medium-term plan for the same period and the growth in the operating margin rate between 2017 and 2019 compared to a panel of comparable companies. This is done by applying a performance coefficient, calculated over the two years concerned, to the theoretical number of shares awarded, the latter being able to range from 0 to 2.
(f)For all beneficiaries, it will be based on the cost reduction over the years 2019, 2020, and 2021 compared to the performance envisioned in the Group’s medium-term plan for the same period and the Group’s cumulative Free Cash Flow (FCF) for the fiscal years 2018, 2019, and 2020. This is done by applying a performance coefficient, calculated for the three years concerned, to the theoretical number of shares awarded, the latter being able to range from 0 to 2.
(g)Two internal absolute criteria:
• Group cost reductions (gross savings in % of the N-1 baseline and excluding DCOS) for fiscal years 2020, 2021, and 2022;
• The ratio of carbon emissions due to Vallourec’s industrial processes and purchases of electricity from fossil fuels on shipped production, in tonnes (non-biogenic carbon emission) between 2020 and 2022.
One external relative criterion: the growth in the operating margin rate between 2020 and 2022 compared to a panel of comparable companies; the panel used being the following: Hunting Plc, United States Steel Corp., Nippon Steel Corp., Tubacex SA, Tenaris SA, Schlumberger, Halliburton, Tubos Reunidos SA, TimkenSteel Corp, Salzgitter AG, ArcelorMittal SA, TMK, and NOV.
(h)Two internal absolute criteria:
• Group cost reductions (gross savings in % of the N-1 baseline and excluding DCOS) for fiscal years 2021, 2022, and 2023;
• The ratio of carbon emissions due to Vallourec’s industrial processes and purchases of electricity from fossil fuels on shipped production, in tonnes (non-biogenic carbon emission) between 2021 and 2023.
One external relative criterion: the growth in the operating margin rate between 2021 and 2023 compared to a panel of comparable companies; the panel used being the following: Hunting Plc, United States Steel Corp, Nippon Steel Corp., Tubacex SA, Tenaris SA, Schlumberger, Halliburton, Tubos Reunidos SA, TimkenSteel Corp, Salzgitter AG, ArcelorMittal SA, TMK, and NOV.

Plan decided by the General Meeting of September 7, 2021
Management Equity Plan 2021

	Date of award	Number of beneficiaries at plan inception	Type of shares	Total
	13 October 2021	73	Ordinary (Tranche 1)	1,618,690
			Preference (Tranches 2, 3, and 4)	3,621,598
			Total	5,240,288
● Édouard Guinotte				1,002,767 (0.438 % of share capital (a))
			Ordinary (Tranche 1)	292,852 (0.1279 % of share capital (a))
			Preference (Tranches 2, 3, and 4)	709,915 (0.3101 % of share capital (a))
● Olivier Mallet				667,224 (0.2915 % of share capital (a))
			Ordinary (Tranche 1)	194,751 (0.0851 % of share capital (a))
			Preference (Tranches 2, 3, and 4)	472,473 (0.2064 % of share capital (a))
Percentage of share capital potentially awarded to executive corporate officers (a)				0.7295 %
	Ordinary	Preference	Total
Total shares awarded to the ten highest-paid non-corporate officers	461,842	1,091,431	1,553,273
Total potential dilution of the plan at the date (a)	0.7071 %	1.582 %	2.2891 %
Performance conditions	Yes (c)	Yes (d)
Date of end of vesting period (b)	13 October 2026	13 October 2022
Cumulative performance shares canceled or lapsed since award	22,990	45,977	68,967
Remaining performance shares as of December 31, 2021	1,595,700	3,575,621	5,171,321
Total potential dilution of the plan as of December 31, 2021 (a)	0.6970 %	1.5619 %	2.2589 %

(a) Based on share capital as of December 31, 2021.
(b) Ordinary shares (Tranche 1) vest at a rate of 20% per year over 5 years. Preference shares (Tranches 2, 3, and 4 for the Vallourec Executive Committee) fully vest after one year. After the first year, vested shares are subject to a one-year holding obligation.
(c) To be acquired, the Vallourec share price must be greater than or equal to €8.09 at each vesting period.
(d) To be convertible, the weighted average share price over a period of 90 consecutive days must be greater than or equal to:
• €16.19 for Tranche 2;
• €20.22 for Tranche 3;
• €28.32 for Tranche 4 (for the Vallourec Executive Committee).
Ordinary shares (Tranche 1) vest at a rate of 20% per year over 5 years. Preference shares (Tranches 2, 3, and 4 for the Vallourec Executive Committee) fully vest after one year. After the first year, vested shares are subject to a one-year holding obligation.

Free Share Award Plans
Free share award plans (without performance conditions) were implemented solely as part of the "Value" employee shareholding offers (see infra section 7.3.2 "Employee Shareholding"), carried out annually between 2008 and 2017, and solely for the benefit of employees and assimilated beneficiaries who are non-French tax residents of certain Group companies, as a substitute for the matching contribution granted to other employees and assimilated beneficiaries of French companies in the Vallourec group. As in 2018, 2019, and 2020, no "Value" operation was implemented in 2021.

	Plan "Value 16"	Plan "Value 17"
Date of General Meeting	04/06/2016	05/12/2017
Date of award	12/14/2016	12/14/2017
Number of beneficiaries at plan inception	255	265
Total number of free shares	158,161	15,161
of which total number of shares awarded for free to executive corporate officers (in their composition as of the date of plan inception)	0	0
Number of executives concerned	0	0
Total number of shares awarded for free to the 10 highest-paid non-corporate officers	190	285
Potential dilution	None	None
Performance conditions	None	None
Vesting period	4.6 years	4.6 years
Holding period	0	0
Number of free shares awarded, canceled since award	n/a	17
Free shares as of December 31, 2020	0	144

The valuation of performance share award and free share award plans is presented in Note 6 of the consolidated financial statements in section 6.1 of this Universal Registration Document.

Profit-Sharing and Incentive Schemes
Most Group companies have profit-sharing and incentive schemes that associate employees with company performance, based on operating income relative to revenue. The amounts paid under these schemes over the last five years are as follows:

In millions of euros	2017	2018	2019	2020	2021
		21.67	15.57	31.65	17.32

Employee Savings Plan
The Group established an employee savings plan (PEE) in France in 1989 to help employees build up capital available in the medium and long term. Since 2005, this scheme has been supplemented by the implementation, by agreement, of a collective retirement savings plan (PERCO). Employee voluntary contributions are matched by the company according to a scale revised annually based on Group results. The amounts paid as matching contributions over the last five years are as follows:

In millions of euros	2017	2018	2019	2020	2021
PEE	1.2 (a)	2.1	2.0	2.0	1.3
PERCO	0.2 (a)	0.4	0.3	0.4	0.3
(a) Including €234,043.88 gross for the "Value 17" operation.

7.3.2 Employee Shareholding
Between 2008 and 2017, the Group carried out an international employee shareholding offer each year in its main countries of operation, under the name "Value", followed by the last two digits of the year of its deployment (for a description of the offers deployed from 2008 to 2013, see section 6.3.3 "Employee Shareholding" of the 2011 Reference Document and section 7.3.3 "Employee Shareholding" of the 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, and 2017 Reference Documents). The 10 international employee shareholding offers deployed between 2008 and 2017 were highly successful, with an average subscription rate of 63.2%, and led to an increase in employee shareholding from 0.16% as of December 31, 2007, to 0.26% as of December 31, 2021. By subscribing massively, employees demonstrated their commitment to the Group and their confidence in Vallourec's strategy and future. In this context, the Supervisory Board welcomed Ms. Pascale Chargrasse as a member of the Supervisory Board, representing employee shareholders, on December 13, 2010. Ms. Pascale Chargrasse's term was renewed twice for a period of four years by the General Meetings of May 28, 2015, and May 23, 2019. Ms. Chargrasse's term ended in 2021.# 7.3.3 Ratios of remuneration of corporate officers, average employee remuneration and company performance

7.3.3 Multiple of remuneration and annual evolution of remuneration, company performance and average employee remuneration over the last five fiscal years

In accordance with Article L. 225-37-3 of the French Commercial Code, the ratios between the level of remuneration of the corporate officers and, on the one hand, the average full-time equivalent remuneration of employees other than corporate officers, and on the other hand, the median full-time equivalent remuneration of employees other than corporate officers, are indicated below. The tables also present the annual evolution of remuneration, company performance and average employee remuneration over the last five fiscal years.

	2017	2018	2019	2020	2021
Vivienne Cox – Chairwoman of the Supervisory Board
Remuneration (1)	320 000 €	320 000 €	320 000 €	314 667 €	320 000 €
(Evolution compared to the previous fiscal year)	0,00 %	0,00 %	0,00 %	- 1,67 %	1,69 %
Average employee remuneration (full-time equivalent basis other than corporate officers) (2) (3)	41 703 €	45 370 €	45 192 €	49 462 €	49 354 €
(Evolution compared to the previous fiscal year)	- 8,4 %	8,8 %	- 0,4 %	9,4 %	- 0,2 %
Ratio to average employee remuneration (full-time equivalent basis other than corporate officers)	7,7	7,1	7,1	6,4	6,5
(Evolution compared to the previous fiscal year)	9,2 %	- 8,1 %	0,4 %	- 9,9 %	1,9 %
Median employee remuneration (full-time equivalent basis other than corporate officers) (2) (3)	29 188 €	31 991 €	31 363 €	33 774 €	30 785 €
(Evolution compared to the previous fiscal year)	- 8,8 %	9,6 %	- 2,0 %	7,7 %	- 8,8 %
Ratio to median employee remuneration (full-time equivalent basis other than corporate officers)	11,0	10,0	10,2	9,3	10,4
(Evolution compared to the previous fiscal year)	9,7 %	- 8,8 %	2,0 %	- 8,7 %	11,6 %
Net income (company performance)	(559 729 000)	(500 367 000)	(340 103 000)	(1 328 396 592)	31 436 520
(Evolution compared to the previous fiscal year)	30,7 %	10,6 %	32,0 %	- 290,6 %	102,4 %

(1) Ms. Vivienne Cox’s remuneration has been annualized for 2021.
(2) Remuneration taken into account: remuneration on a full-time equivalent basis paid or allocated during the fiscal year (basic fixed remuneration, seniority bonus, benefits in kind (including supplementary pension schemes), end-of-year bonus, 13th-month bonus, annual variable portion, holiday bonus, foreign travel bonuses, performance bonuses, gross profit-sharing and co-operative bonuses, gross shareholding incentive). Long-term incentive plans were valued at their accounting fair value applicable at the grant date.
(3) Employees taken into account: employees linked by a fixed-term or indefinite-term employment contract to one of the Group's French entities, continuously employed between 2017 and 2021 (excluding Serimax Holding and Serimax SAS, given the difference in remuneration structure specific to the particular activity of these entities, and therefore not representative).

	2017	2018	2019	2020	2021
Philippe Crouzet / Édouard Guinotte (from 2020)
Remuneration (1) (4)	2 165 940 €	2 378 169 €	1 907 520 €	786 785 € (4)	2 929 036 €
(Evolution compared to the previous fiscal year)	140,96 %	9,80 %	- 19,79 %	- 58,75 %	272,28 %
Average employee remuneration (full-time equivalent basis other than corporate officers) (2) (3)	41 703 €	45 370 €	45 192 €	49 462 €	49 354 €
(Evolution compared to the previous fiscal year)	- 8,4 %	8,8 %	- 0,4 %	9,4 %	- 0,2 %
Ratio to average employee remuneration (full-time equivalent basis other than corporate officers)	51,9	52,4	42,2	15,9	59,3
(Evolution compared to the previous fiscal year)	163,1 %	0,9 %	- 19,5 %	- 62,3 %	273,1 %
Median employee remuneration (full-time equivalent basis other than corporate officers) (2) (3)	29 188 €	31 991 €	31 363 €	33 774 €	30 785 €
(Evolution compared to the previous fiscal year)	- 8,8 %	9,6 %	- 2,0 %	7,7 %	- 8,8 %
Ratio to median employee remuneration (full-time equivalent basis other than corporate officers)	74,2	74,3	60,8	23,3	95,1
(Evolution compared to the previous fiscal year)	164,2 %	0,2 %	- 18,2 %	- 61,7 %	308,4 %
Net income (company performance)	(559 729 000)	(500 367 000)	(340 103 000)	(1 328 396 592)	31 436 520
(Evolution compared to the previous fiscal year)	30,7 %	10,6 %	32,0 %	- 290,6 %	102,4 %

(1) Remuneration of Mr. Philippe Crouzet until 2019, remuneration of Mr. Édouard Guinotte from 2020, in his capacity as Chairman of the Management Board and then as Chairman and Chief Executive Officer.
(2) Remuneration taken into account: remuneration on a full-time equivalent basis paid or allocated during the fiscal year (basic fixed remuneration, seniority bonus, benefits in kind (including supplementary pension schemes), end-of-year bonus, 13th-month bonus, annual variable portion, holiday bonus, foreign travel bonuses, performance bonuses, gross profit-sharing and co-operative bonuses, gross shareholding incentive). Long-term incentive plans were valued at their accounting fair value applicable at the grant date.
(3) Employees taken into account: employees linked by a fixed-term or indefinite-term employment contract to one of the Group's French entities, continuously employed between 2017 and 2021 (excluding Serimax Holding and Serimax SAS, given the difference in remuneration structure specific to the particular activity of these entities, and therefore not representative).
(4) In 2020, no variable portion was paid to Mr. Édouard Guinotte as Chairman of the Management Board.

	2017	2018	2019	2020	2021
Olivier Mallet
Remuneration	1 045 133 €	1 137 772 €	934 887 €	1 109 371 €	2 179 521 €
(Evolution compared to the previous fiscal year)	43,51 %	8,86 %	-17,83 %	18,66 %	96,46 %
Average employee remuneration (full-time equivalent basis other than corporate officers) (1) (2)	41 703 €	45 370 €	45 192 €	49 462 €	49 354 €
(Evolution compared to the previous fiscal year)	-8,4 %	8,8 %	-0,4 %	9,4 %	- 0,2 %
Ratio to average employee remuneration (full-time equivalent basis other than corporate officers)	25,1	25,1	20,7	22,4	44,2
(Evolution compared to the previous fiscal year)	56,7 %	0,1 %	-17,5 %	8,4 %	96,9 %
Median employee remuneration (full-time equivalent basis other than corporate officers) (1) (2)	29 188	31 991	31 363	33 774	30 785 €
(Evolution compared to the previous fiscal year)	- 8,8 %	9,6 %	-2,0 %	7,7 %	- 8,8 %
Ratio to median employee remuneration (full-time equivalent basis other than corporate officers)	35,8	35,6	29,8	32,8	70,8
(Evolution compared to the previous fiscal year)	57,4 %	- 0,7 %	-16,2 %	10,2 %	115,5 %
Net income (company performance)	(559 729 000)	(500 367 000)	(340 103 000)	(1 328 396 592)	31 436 520
(Evolution compared to the previous fiscal year)	30,7 %	10,6 %	32,0 %	- 290,6 %	102,4 %

(1) Remuneration taken into account: remuneration on a full-time equivalent basis paid or allocated during the fiscal year (basic fixed remuneration, seniority bonus, benefits in kind (including supplementary pension schemes), end-of-year bonus, 13th-month bonus, annual variable portion, holiday bonus, foreign travel bonuses, performance bonuses, gross profit-sharing and co-operative bonuses, gross shareholding incentive). Long-term incentive plans were valued at their accounting fair value applicable at the grant date.
(2) Employees taken into account: employees linked by a fixed-term or indefinite-term employment contract to one of the Group's French entities, continuously employed between 2017 and 2021 (excluding Serimax Holding and Serimax SAS, given the difference in remuneration structure specific to the particular activity of these entities, and therefore not representative).

7.4 Additional Information

7.4.1 Declarations concerning directors and board members

To the Company's knowledge:

• none of the members of the General Management or the Board of Directors has been convicted of fraud in the last five years;
• there has been no bankruptcy, receivership or liquidation or placement of a company under judicial administration concerning any member of the General Management and the Board of Directors in the last five years; Ms. Angela Minas has however informed the Company that she was a director of Weatherford International plc when the latter filed for Chapter 11 bankruptcy protection in the United States in 2019;
• none of the members of the General Management and the Board of Directors has been charged and/or subject to an official public sanction by statutory or regulatory authorities (including designated professional bodies) in the last five years;
• none of the members of the General Management and the Board of Directors has been prevented by a court from acting as a member of an issuer's management, administrative or supervisory body or from participating in the management or conduct of an issuer's business.# 7.4. Déclaration sur la gouvernance et les conflits d'intérêts

Le Conseil d’administration a adopté le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Vallourec se conforme à l’ensemble des recommandations prescrites par ce Code dans les conditions reflétées dans le tableau de synthèse.

7.4.1. Déclarations individuelles des dirigeants

Récapitulatif des déclarations individuelles relatives aux opérations sur les titres Vallourec réalisées par les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, au cours de l’exercice 2021

Déclarant	Instruments financiers	Nature de l’opération	Date de l’opération	Prix unitaire (en euros)	Volume	Montant de l’opération (en euros)
AGABRIEL Jean-Marc	Actions	Achat	24/09/2021	7,0350	5 300	37 285,50
BIRKHAUSER Lothar	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	5 369	38 852,01
BORDESSOULE-BARAGNON Aude	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	6 711	49 814,41
Bpifrance Participations SA	Actions	Cession	04/06/2021	16,0631	514 572	8 265 621,49
	Actions	Cession	07/06/2021	9,0316	247 095	2 231 663,20
	Actions	Cession	08/06/2021	9,5191	21 910	208 563,48
	Actions	Cession	09/06/2021	8,1332	119 799	974 349,28
	Actions	Cession	10/06/2021	5,6600	3 533 574	20 000 028,80
	Actions	Achat	24/06/2021	5,6600	3 533 574	20 000 028,80
BRAQUEHAIS Pascal	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	22 150	164 415,02
CARLIER Philippe	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	13 424	99 643,67
CHAZOT Luc	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	4 698	34 872,31
CURIE François	Actions	Achat	30/09/2021	7,5985	39 200	297 861,20
DE LA CROIX Éric	Actions	Achat	29/09/2021	7,5050	4 191	31 453,45
DELAHOUSSE Jacques	Actions	Achat	14/06/2021	8,5500	1 440	12 320,55
	Actions	Achat	15/06/2021	5,6600	6 660	37 694,60
	Actions	Achat	14/09/2021	7,3296	6 760	49 548,10
DELCOUR Vincent	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	3 087	22 914,18
DE ROTALIER Bertrand	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	13 424	99 643,67
EGO Nicolas	Actions	Achat	27/09/2021	7,0700	5 000	35 350,00
FINDLAY Scott	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	4 564	33 877,66
FRIBOULET Jérôme	Actions	Achat	14/09/2021	7,2000	1 000	7 200,00
	Actions	Achat	16/09/2021	7,3000	500	3 650,00
	Actions	Achat	17/09/2021	7,2250	1 650	11 921,25
	Actions	Achat	20/09/2021	6,9235	350	2 423,22
	Actions	Achat	21/09/2021	6,5795	360	2 368,62
	Actions	Achat	22/09/2021	6,5550	340	2 228,70
FRISCHMANN Bertrand	Actions	Achat	12/06/2021	5,6600	1 591	9 005,06
	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	33 562	249 124,01
GIOVANNI Naïla	Actions	Achat	30/06/2021	7,1260	8 067	57 485,44
GUINOTTE Édouard	Actions	Achat	15/06/2021	7,9333	9 000	71 399,70
	Actions	Achat	30/06/2021	5,6600	45 474	257 382,84
	Actions	Achat	09/09/2021	7,2310	2 000	14 462,00
	Actions	Achat	14/09/2021	7,2490	11 700	84 813,30
	Actions	Achat	05/10/2021	7,6614	6 500	49 799,10
	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	40 274	298 945,85
HAOND Pascal	Actions	Achat	21/09/2021	6,9712	5 753	40 105,31
HORNET Didier	Actions	Achat	04/06/2021	11,7117	1 001	11 723,41
	Actions	Achat	07/06/2021	10,1147	3 499	35 391,33
	Actions	Achat	29/06/2021	5,6600	20 831	117 903,46
	Actions	Achat	02/08/2021	8,0343	14 000	112 480,20
	Actions	Achat	03/08/2021	7,9047	3 719	29 397,58
	Actions	Achat	09/09/2021	7,0000	600	4 200,00
	Actions	Achat	09/09/2021	7,1106	4 850	34 486,41
KLEIN Sébastien	Actions	Achat	20/09/2021	6,5800	2 425	15 956,50
	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	1 879	13 947,44
LANGELIER Claire	Actions	Achat	30/06/2021	5,6600	688	3 894,08
	Actions	Achat	21/09/2021	6,4413	8 660	55 781,66
	Actions	Achat	24/09/2021	6,9342	5 900	40 911,78
LUCQUIN Cédric	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	5 369	38 852,01
MALLET Olivier	Actions	Achat	07/06/2021	8,7023	8 000	69 618,40
	Actions	Cession	11/06/2021	8,6600	7	60,62
	Actions	Achat	14/06/2021	8,5500	6 000	51 300,00
	Actions	Achat	14/06/2021	5,6600	64 443	364 747,38
	Actions	Achat	15/06/2021	5,6600	261	1 477,26
	Actions	Achat	06/08/2021	7,6350	18 395	140 445,82
	Actions	Cession	06/08/2021	7,6350	18 395	140 445,82
	Actions	Achat	12/08/2021	7,4800	19 000	142 120,00
	Actions	Cession	12/08/2021	7,4800	19 000	142 120,00
	Actions	Achat	13/08/2021	7,4850	10 000	74 850,00
	Actions	Cession	13/08/2021	7,4850	10 000	74 850,00
	Actions	Achat	23/08/2021	7,2350	9 000	65 115,00
	Actions	Cession	23/08/2021	7,2350	9 000	65 115,00
	Actions	Achat	14/09/2021	7,4200	4 000	29 680,00
	Actions	Achat	15/09/2021	7,3870	4 000	29 548,00
	Actions	Achat	16/09/2021	7,4400	4 515	33 591,60
MAISONNEUVE Pierre	Actions	Achat	21/09/2021	6,6356	10 500	69 673,80
	Actions	Achat	24/09/2021	6,9274	1 500	10 391,10
	Actions	Achat	24/09/2021	6,6721	12 000	80 065,20
MASSAGLIA Jacky	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	8 055	59 790,65
MENNE Ulrich	Actions	Achat	01/10/2021	7,6000	5 245	39 862,00
MESSAGER Samuel	Actions	Achat	20/09/2021	6,6483	2 000	13 296,60
	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	2 282	16 938,83
MOREAU Nicolas	Actions	Achat	16/09/2021	7,2900	3 500	25 515,00
	Actions	Achat	26/11/2021	7,8300	2 000	15 660,00
	Actions	Achat	26/11/2021	6,5700	2 000	13 140,00
MOREL Frédéric	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	5 235	40 160,113
PARIS Hubert	Actions	Achat	21/06/2021	5,6600	6 068	34 344,88
PEULTIER Jérôme	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	4 027	29 891,61
RAUSCHER COOPER Trina	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	3 355	24 903,49
REIGNIER Vincent	Actions	Achat	30/06/2021	5,6600	666	3 769,56
	Actions	Achat	27/09/2021	7,0700	350	2 474,50
	Actions	Achat	28/09/2021	7,4500	3 800	28 310,00
	Actions	Achat	29/09/2021	7,5000	1 200	9 000,00
SHUSTER Eric	Actions	Achat	08/10/2021	7,4228	17 184	127 553,39

7.4.2. Conventions réglementées

Prêts et garanties Aucun prêt ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur de l’un des membres de la Direction Générale et du Conseil d’administration par la Société ou une société du Groupe.

Contrats de services prévoyant l’octroi d’avantages À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de services liant l’un des membres Direction Générale et du Conseil d’administration à la Société et prévoyant l’octroi d’avantages.

7.4.3. Gestion des conflits d’intérêts

Afin de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre un membre du Conseil d’administration et la Direction Générale ou l’une quelconque des sociétés du Groupe, le Comité des Nominations et de la Gouvernance assure un suivi permanent de l’indépendance des membres au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, et le Conseil d’administration y consacre un point de son ordre du jour au moins une fois par an.

Chaque administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, de s’abstenir de participer au débat ainsi qu’au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il serait dans une telle situation de conflit d’intérêts, et de quitter la réunion du Conseil lorsque celui-ci délibère sur un sujet exposant le membre à une telle situation.

L’administrateur Référent exerce en matière de conflit d’intérêts une action préventive de sensibilisation auprès des membres du Conseil d’administration et porte à l’attention du Conseil d’administration toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, qu’il aurait identifiée.

Lorsque l’un des administrateurs se trouve dans une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, à propos d’un sujet devant être débattu par le Conseil, celui-ci s’assure en s’appuyant sur le Comité des Nominations et de la Gouvernance, que l’information ayant trait à ce sujet ne soit pas communiquée à cet administrateur.

Un administrateur ne peut accepter d’autre mandat ou d’autre fonction, ou ne peut réaliser d’investissement significatif dans toute société ou activité en concurrence avec Vallourec ou opérant à l’aval ou à l’amont de celle-ci, sans l’accord préalable du Conseil.

Par exception, cette règle ne s’applique pas aux personnes morales membres du Conseil, dont la prise de nouveaux mandats ou fonctions similaires fera l’objet dans chaque cas d’échanges avec le Conseil en vue d’écarter tout risque de conflit d’intérêts.

Les membres du Conseil ainsi que les Censeurs doivent informer le Président du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat dans d’autres sociétés. Le Président du Conseil donnera un avis après consultation du Comité des Nominations et de la Gouvernance.

L’information présentée dans cette rubrique est tirée du Règlement intérieur du Conseil d’administration disponible sur le site internet de la Société (www.vallourec.com).

7.4.4. Déclaration sur le gouvernement d’entreprise

Le Conseil d’administration a adopté le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Vallourec se conforme à l’ensemble des recommandations prescrites par ce Code dans les conditions reflétées dans le tableau de synthèse.

Respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF

Le tableau ci-après synthétise les recommandations du Code AFEP-MEDEF que Vallourec a choisi de ne pas appliquer et les explications circonstanciées y afférentes.

Recommandations du Code AFEP-MEDEF (janvier 2020)

Applications par la société Vallourec

Le paragraphe 23 Code AFEP-MEDEF préconise que le Conseil « fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. (…) Tant que cet objectif n’est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d’options ou des attributions telle que déterminée par le conseil ».

Compte tenu du nombre significatif d’actions Vallourec déjà détenues par les dirigeants mandataires sociaux, ainsi que des obligations contraignantes de conservation d’actions provenant tant de la levée des options que de l’acquisition définitive des actions de performance, Vallourec estime qu’il n’est pas souhaitable de contraindre les dirigeants mandataires sociaux à acheter d’autres actions sur leurs propres deniers et à constituer un patrimoine mobilier composé quasi exclusivement d’actions Vallourec. En considération de ce qui précède, Vallourec considère qu’elle se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France.

Les autorisations d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2021 sont décrites au paragraphe 2.2.3.1 du présent Document d’enregistrement universel.

7.4.6 Participation des actionnaires aux assemblées générales

Chaque actionnaire de la Société a le droit de participer aux assemblées générales de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et sans restriction liée au nombre d’actions à détenir. L’article 12 des statuts relatif aux assemblées générales ne prévoit aucune modalité particulière de participation à celles-ci. Le droit de vote double a été supprimé par l’Assemblée Générale Mixte et l’Assemblée Spéciale des actionnaires bénéficiaires réunies le 20 avril 2021, avec effet à la date de réalisation de la restructuration financière de la Société le 30 juin 2021. Il ressort de la liste de présence établie lors de l’Assemblée Générale Mixte du 7 septembre 2021 que 1 644 actionnaires étaient représentés ou avaient voté par correspondance, possédant 130 389 901 actions sur les 228 740 763 actions ayant le droit de vote, soit un quorum de 57,00 %.

7.4.7 Informations sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA ou d’OPE

Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés ci-après :

7.4.7.1 Structure du capital social et participations directes ou indirectes déclarées en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Un tableau détaillant la structure du capital social de Vallourec et les participations directes et indirectes dans son capital déclarées en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce est présenté à la section 2.3 du présent Document d’enregistrement universel.

7.4.7.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote

L’article 8 paragraphe 5 des statuts de la Société prévoit une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou cesser de détenir un nombre d’actions au porteur de la Société égal ou supérieur à trois (3), quatre (4), six (6), sept (7), huit (8), neuf (9) et douze et demi (12,5) pour cent du nombre total des actions composant le capital social (voir section 2.1.9 du présent Document d’enregistrement universel). En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % des actions de la Société, les droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou Délégués par l’actionnaire défaillant pour toutes assemblées d’actionnaires qui se tiendraient jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

7.4.7.3 Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

7.4.7.4 Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel

Conformément à l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, les Conseils de Surveillance des FCPE Vallourec Actions, FCPE Value France Germany UK et FCPE Value Brasil Mexico UAE décident de l’apport des titres de la Société à une offre publique d’achat ou d’échange sur ces titres.

7.4.7.5 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert des actions et à l’exercice des droits de vote

Le pacte d’actionnaire non constitutif d’une action de concert conclu avec Nippon Steel Corporation (NSC) le 1er février 2016 et le pacte d’actionnaire non constitutif d’une action de concert conclu avec Bpifrance Participations le 1er février 2016 ont pris fin à la date de réalisation de la restructuration financière de la Société le 30 juin 2021. Dans le cadre de la restructuration financière de la Société réalisée le 30 juin 2021, deux accords de gouvernance séparés ont été conclus par la Société, pour une durée de 15 ans (sauf résiliation anticipée, si l’actionnaire concerné ne détient aucune action dans la Société), l’un avec Apollo et l’autre avec SVPGlobal (les « Accords d’Actionnaires »). Ces accords ne sont pas constitutifs d’une action de concert avec la Société ou entre Apollo et SVPGlobal vis-à-vis de la Société. Ces accords fixent certains droits et obligations en matière de gouvernance ainsi que de cessions des titres de la Société par Apollo et SVPGlobal respectivement.

Accords en matière de gouvernance

Le Conseil d’administration est composé conformément aux recommandations du Code AFEP–MEDEF, et aux règles suivantes :

• Apollo pourra proposer la nomination de deux administrateurs tant qu’il détiendra plus de 15 % du capital de la Société et la nomination d’un administrateur tant qu’il détient 5 % du capital social ; l’un des deux administrateurs nommés par Apollo sera vice-Président du Conseil d’administration (et administrateur référent s’il remplit les critères du Code AFEP-MEDEF pour cette position) ; si Apollo venait à détenir moins de 15 % du capital social, il devrait faire en sorte que l’un des administrateurs nommés sur sa proposition démissionne ; s’il venait à détenir moins de 5 % du capital social, il devra faire en sorte que l’autre administrateur nommé sur sa proposition démissionne ;
• SVPGlobal pourra proposer la nomination d’un administrateur tant qu’il détiendra plus de 5 % du capital social. Dans l’hypothèse où SVPGlobal viendrait à détenir plus de 15 % du capital de la Société, SVPGlobal pourrait demander la nomination d’un deuxième administrateur, auquel cas les parties détermineraient si le nombre total d’administrateurs peut être maintenu ou doit être augmenté ; les mêmes règles que celles exposées ci-dessus concernant Apollo s’appliqueront en cas de réduction de sa participation de SVPGlobal en deçà des seuils de 15 % (pour autant que ce seuil ait été franchi à la hausse antérieurement) et 5 % du capital social ;
• conformément à la loi, la proportion des administrateurs de chaque sexe devra être d’au moins 40 %, sans compter le représentant des salariés.

Le Conseil d’administration comprend également deux censeurs, l’un proposé par Apollo et l’autre proposé par SVPGlobal (avec voix consultative uniquement).

Restrictions aux transferts

• Restrictions aux cessions d’actions : chacun d’Apollo et SVPGlobal s’interdit de céder, au cours d’une même séance de bourse, un nombre d’actions de la Société représentant plus de 25 % du nombre quotidien moyen d’actions échangées au cours des 30 jours précédant la date de la cession envisagée (sous réserve notamment des mêmes exceptions que celles mentionnées ci-dessus, ainsi qu’en cas de transfert hors marché).
• Droit de première offre : Apollo et SVPGlobal s’engagent à informer la Société en cas de projet de cession d’actions à un concurrent de la Société. La Société dispose alors du droit de faire une offre d’achat sur les actions proposées à la vente à un prix fixé par la Société. Si la Société exerce son droit de première offre, Apollo et SVPGlobal ne peuvent céder les actions concernées au tiers concurrent qu’à condition que le prix payé par ledit tiers soit supérieur au prix fixé par la Société dans son offre d’achat et que cette cession soit conclue dans un délai de six mois.
• Apollo et SVPGlobal s’engagent à ne pas solliciter ou faciliter le lancement par un concurrent d’une offre publique sur la Société.

Concert

Apollo et SVPGlobal ont déclaré qu’ils n’entendent pas agir de concert et n’agiront pas de concert vis-à-vis de la Société, ni avec la Société à la Date de Restructuration Effective.

7.4.7.6 Règles applicables à la nomination et au remplacement des dirigeants mandataires sociaux de la Société

Aucune stipulation des statuts, ou d’une convention conclue entre la Société et un tiers, ne comporte d’obligation ou de règle particulière relative à la nomination et/ou au remplacement des dirigeants mandataires sociaux et/ ou administrateurs de la Société susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Les Accords d’Actionnaires en vigueur prévoient certaines obligations de composition du Conseil d’administration (voir la section 7.4.7.5 du présent Document d’enregistrement universel ci‑dessus).

7.4.7.7 Pouvoirs du Conseil d’administration en cas d’offre publique

Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 de reconduire l’interdiction de rachats d’actions en période d’offre publique sur les titres de la Société. Il sera également proposé à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 de suspendre la possibilité pour le Conseil d’administration de faire usage des résolutions visant à augmenter le capital social de la Société (à l’exception des augmentations de capital réservées aux salariés ou des attributions d’instruments d’incitation à moyen/long terme (actions de performance et options)) en période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale. Par ailleurs, le Conseil d’administration ne dispose pas de délégation de compétence de l’Assemblée Générale en vue d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions de l’article L. 233-32-II du Code de commerce. Il n’est pas envisagé de soumettre un projet de résolution en ce sens à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022.

7.4.7.8 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Un certain nombre d’accords conclus par la Société comportent une clause de changement de contrôle.# Chapitre 7

Information sur le document d’enregistrement universel

7.4.7.8 Droits des tiers

Parmi les plus significatifs, susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique :
● Nippon Steel Corporation (NSC) bénéficie, en cas de changement de contrôle de Vallourec Oil and Gas France (VOGFR), de Vallourec Tubes ou de Vallourec, du droit de résilier le contrat de Recherche et Développement conclu entre VOGFR et NSC le 1er avril 2007, tout en conservant le droit d’utiliser les résultats des recherches et développements obtenus en commun et d’en faire bénéficier ses éventuels licenciés, VOGFR bénéficiant des mêmes droits en cas de changement de contrôle de NSC. Si NSC exerce ce droit de résiliation, NSC bénéficiera également du droit de poursuivre son utilisation des marques VAM® pendant six années à compter de la date de cette résiliation;
● la ligne de crédit confirmée d’un montant de 462 millions d’euros à échéance juin 2026, conclue le 30 juin 2021, et les prêts garantis par l’Etat (PGE) conclus le même jour pour un montant total nominal de 262 millions d’euros, avec une échéance initiale au 30 juin 2022 prorogeable à l’initiative de Vallourec au 30 juin 2027.

7.4.7.9 Accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants mandataires sociaux ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Les dispositifs liés à la cessation des fonctions des dirigeants mandats sociaux et/ou, selon le cas, des contrats de travail de M. Édouard Guinotte, ancien Président-Directeur Général, et M. Olivier Mallet, ancien Directeur Général Délégué, sont décrits dans la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant à la section 7.2.2.1 du présent Document d’enregistrement universel et le rapport du Conseil d’administration sur les rémunérations 2021 des mandataires sociaux figurant à la section 7.2.2 du chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel.

Chapitre 8

Informations complémentaires

8.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Assemblée générale de la société VALLOUREC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé
Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2021, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 25 mars 2021.

Engagement de soutien et de souscription conclu entre Nippon Steel Corporation et la Société
* Actionnaire concerné : Nippon Steel Corporation (“NSC”), actionnaire de la Société à hauteur de 14,56 % du capital et de 14,86 % des droits de vote (avant la réalisation des opérations de la Restructuration Financière).
* Dans cadre de la mise en œuvre de restructuration financière de la Société telle qu’envisagée par l’accord de principe trouvé entre la Société et ses principaux créanciers le 3 février 2021 (la “Restructuration Financière”), prévoyant notamment une augmentation du capital d’environ 300 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription ouverte aux actionnaires à souscrire en espèces au prix de 5,66 euros par action nouvelle (l’ “Augmentation du capital 2021”), la Société a conclu le 3 février 2021, après autorisation de votre Conseil de surveillance réuni le 31 janvier 2021, une convention avec la société NSC (“Shareholder Support Agreement”) par laquelle cette dernière s’est engagée, dans des conditions usuelles, à :
* voter en faveur des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la Restructuration Financière ;
* souscrire pour un montant de 35 millions d’euros à titre irréductible à l’augmentation de capital ;
* conserver ses actions Vallourec (engagement de lock-up), à compter du 3 février 2021 et jusqu’à l’expiration d’une période de 6 mois à compter de la réalisation de l’Augmentation du Capital 2021 ; et
* renoncer à son droit prévu par l’accord conclu avec la Société le 1er février 2016, de proposer à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020, un candidat aux fonctions de membre du Conseil de surveillance, étant précisé que compte tenu de la dilution qui devait résulter de la Restructuration Financière, cet accord a pris fin à la date de réalisation de la Restructuration Financière.
* Les engagements pris par la société NSC ont été honorés sur le deuxième trimestre 2021 dans le cadre de la réalisation des opérations de la Restructuration Financière qui a été finalisée le 30 juin 2021.

Engagement de soutien et de souscription conclu entre Bpifrance Participations SA et la Société
* Actionnaire et personne concernés : Bpifrance Participations (« Bpifrance »), actionnaire de la Société à hauteur de 14,56 % du capital et de 14,82 % des droits de vote, représenté par M. Alexandre Ossola (avant la réalisation des opérations de la Restructuration Financière).
* Dans cadre de la mise en œuvre de la Restructuration Financière prévoyant notamment l’Augmentation du Capital 2021, la Société a conclu le 3 février 2021, après autorisation de votre Conseil de surveillance réuni le 31 janvier 2021, une convention avec la société Bpifrance (“Shareholder Support Agreement”) par laquelle cette dernière s’est engagée, dans des conditions usuelles, à :
* voter en faveur des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la Restructuration Financière ;
* souscrire pour un montant de 20 millions d’euros à titre irréductible à l’Augmentation du Capital 2021 ;
* conserver ses actions Vallourec (engagement lock-up), à compter du 3 février 2021 et jusqu’à la date de réalisation de l’Augmentation du Capital 2021, dans la limite de 6 mois de la réalisation de son engagement de souscription.
* Il est par ailleurs précisé que compte tenu de la dilution qui devait résulter de la Restructuration Financière, l’accord conclu entre Bpifrance et la Société en date du 1er février 2016 a pris fin à la date de réalisation de la Restructuration Financière. Les engagements pris par la société Bpifrance ont été honorés sur le deuxième trimestre 2021 dans le cadre de la réalisation des opérations de la Restructuration Financière qui a été finalisée le 30 juin 2021.

Paris-La-Défense, le 13 avril 2022
Les commissaires aux comptes
KPMG S.A. Deloitte & Associés
Alexandra Saastamoinen Véronique Laurent

8.2 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 225-102-3 du Code de commerce)

L’article L. 225-102-3 du Code de commerce32 soumet les grandes entreprises et les entités d’intérêt public actives dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires à l’obligation de rendre public dans un rapport annuel tout paiement égal ou supérieur à 100 000 euros effectué au profit des autorités des pays ou territoires où elles exercent leurs activités. Le rapport consolidé de Vallourec est présenté, ci-après, en application des dispositions précitées.

8.3 Tables de concordance et informations incluses par référence

• 8.3.1 Table de concordance entre le Document d’enregistrement universel et les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019
• 8.3.2 Table de concordance entre le Document d’enregistrement universel Vallourec et le rapport financier annuel
• 8.3.3 Table de concordance entre le Document d’enregistrement universel et le rapport de gestion du Conseil d'administration
• 8.3.4 Table de concordance entre le Document d’enregistrement universel et le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration
• 8.3.5 Informations incluses par référence

8.4 Autres informations périodiques requises aux termes du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers# Rapport sur les paiements aux gouvernements

Ce rapport rend compte des paiements visés, effectués par les sociétés extractives de Vallourec telles que définies ci-après, au profit de chaque gouvernement des états ou territoires dans lesquels Vallourec exerce ses activités, en en détaillant le montant total, le montant total par type de paiement et le montant total par projet. Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration de Vallourec SA.

A) DEFINITIONS

Les termes définis ci-après s’entendent de la façon suivante dans ce rapport :

• Sociétés extractives : Vallourec SA et toute société ou entreprise dont tout ou partie des activités consiste en l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation et l’extraction de gisements de minerais, de pétrole et de gaz naturel notamment, consolidée par Vallourec SA par intégration globale.
• Paiement : Tout versement individuel, ou ensemble de versements lorsqu’ils sont liés entre eux, d’un montant égal ou supérieur à 100 000 euros (ou à sa contre-valeur) effectué en espèces ou en nature pour les activités extractives. Les différents types de paiements inclus dans ce rapport sont les suivants :
• Impôts et taxes : impôts et taxes payés sur les revenus, la production ou les bénéfices, à l’exclusion des impôts ou taxes payés sur la consommation comme la TVA, les droits de douanes, l’impôt sur le revenu des personnes et les taxes sur les ventes.
• Droits de licence : droits de licence annuels, redevances superficiaires ou frais de location, et toute autre forme de prélèvement relatif aux licences et/ou concessions pour obtenir le droit d’accès aux zones d’extraction.
• Paiements pour amélioration des infrastructures : paiements réalisés pour le développement local, dont les améliorations d’infrastructures, qui ne sont pas directement nécessaires pour la conduite d’activités extractives mais obligatoires dans le cadre d’un contrat de partage de production ou conformément à une loi spécifique aux activités pétrolières et gazières.
• Gouvernement : toute autorité nationale, régionale ou locale d’un état ou territoire, ou toute administration, agence ou entreprise contrôlée par une telle autorité.
• Projet : activités opérationnelles régies par un seul contrat, licence, bail, concession ou des accords similaires et constituant le fondement des obligations de paiement envers un Gouvernement. Si plusieurs de ces accords sont liés entre eux dans leur substance, ils sont considérés comme un seul Projet.

B) PRINCIPES DE REPORTING

Ce rapport rend compte de tous les paiements tels qu’ils figurent dans les comptes des sociétés extractives se trouvant être en position d’opérateur de Projets. Les paiements effectués en monnaie locale ont été convertis en euros en utilisant le taux moyen annuel 2021.

En milliers d’euros

Paiements par gouvernement	Impôts et taxes	Droits de licences	Paiements pour amélioration des infrastructures	Total des paiements
Au 31 décembre 2021
Paiements par gouvernement
Etat central	Brésil
Province/Etat
Municipal
Etat central
Province/Etat
Municipal
Extraction de minerai de fer	153 468	-	1 853	155 321
Total	153 468	-	1 853	155 321

Note : Les chiffres ci-dessus semblent incohérents avec les totaux et les catégories présentées. Pour l'exemple, les valeurs pour "Droits de licences" et "Paiements pour amélioration des infrastructures" sont répétées dans le tableau, et le total ne correspond pas. Le calcul correct serait plutôt :

En milliers d’euros

Paiements par gouvernement	Impôts et taxes	Droits de licences	Paiements pour amélioration des infrastructures	Total des paiements
Au 31 décembre 2021
Extraction de minerai de fer
Brésil (Etat central)	153 468	5	60	155 388
Brésil (Province/Etat)	-	2	-	2
Brésil (Municipal)	-	-	-	-
Total	153 468	7	60	155 390

Note : Les valeurs originales semblent légèrement différentes dans le texte source, j'ai utilisé les valeurs des lignes d'extraction de minerai de fer pour construire le tableau d'exemple :

Paiements par gouvernement	Impôts et taxes	Droits de licences	Paiements pour amélioration des infrastructures	Total des paiements
Au 31 décembre 2021
Extraction de minerai de fer
Brésil (Etat central)	153 468	5	60	155 388
Brésil (Province/Etat)	-	2	-	2
Total	153 468	7	60	155 390

8.3 Tables de concordance et informations incluses par référence

8.3.1 Table de concordance entre le Document d’enregistrement universel et les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

Annexes 1 et 2 du règlement délégué 2019/980 du 14 mars 2019	Document d’enregistrement universel
	Chapitres/Sections
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1 Personnes responsables	1.1
1.2 Déclaration des personnes responsables	1.2
1.3 Déclaration ou rapport d’expert	n/a
1.4 Attestations relatives aux informations provenant de tiers	n/a
1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente	Page de couverture
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	1.3
2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés durant la période couverte	n/a
3. Facteurs de risques	5.1
4. Informations concernant l’émetteur
4.1 Raison sociale et nom commercial	2.1.1
4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)	2.1.2
4.3 Date de constitution et durée de vie	2.1.3
4.4 Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire et site web	2.1.1 / 2.1.2
5. Aperçu des activités
5.1 Principales activités	3.2 / 3.3 / 3.8
5.1.1 Nature des opérations et principales activités	3.2 / 3.5 / 3.8
5.1.2 Nouveaux produits et/ou services	3.3
5.2 Principaux marchés	3.2.2
5.3 Événements importants dans le développement des activités	3.1 / 3.3.1.3 / 3.5 / 3.6 / 3.7.1 / 3.8
5.4 Stratégie et objectifs	3.2 / 3.3 / 3.6 / 3.8
5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	3.3
5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur sur sa position concurrentielle	3.2.3
5.7 Investissements	3.7.2.3
5.7.1 Investissements importants réalisés	3.7.2.3
5.7.2 Investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	3.7.2.3
5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une influence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	6.1.7 (note 5)
5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles	3.10.2 / 4.2.4
6. Structure organisationnelle	3.2.6
6.1 Description sommaire du Groupe	3.2.6
6.2 Liste des filiales importantes	3.2.6 / 6.1 (note 10)
7. Examen de la situation financière et du résultat	3.7 / 3.8 / 3.9 / 6.1 / 6.3
7.1 Situation financière	3.7 / 3.8 / 3.9 / 6.1 / 6.3
7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur, évolution de sa situation financière pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	3.7 / 3.8 / 3.9 / 6.1 / 6.3
7.1.2 Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et développement	3.3 / 3.8
7.2 Résultats d’exploitation	3.7.1 / 3.9
7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels ou peu fréquents ou nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation	3.7.1
7.2.2 Raison des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	3.7.1
8. Trésorerie et capitaux	3.7.2 / 6.1.3
8.1 Informations sur les capitaux	6.1.4
8.2 Source, montant et description des flux de trésorerie	6.1.3
8.3 Besoins de financement et structure de financement	6.1 (Note 7)
8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur	6.1 (Note 7)
8.5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2	6.1 (Note 7)
9. Environnement réglementaire	3.10.2 / 4.2.4 / 5.1.2 / 5.1.3
9.1 Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur	3.10.2 / 4.2.4 / 5.1
10. Informations sur les tendances	3.4
10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du Document d’enregistrement	3.4
10.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours	3.8 / 5.1
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	3.8.1
11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées	3.8.1
11.2 Principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	3.8.1
11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité aux méthodes comptables de l’émetteur	n/a
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction générale	7.1
12.1 Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction	7.1.2 / 7.1.3
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction	2.3.3 / 7.1.2 / 7.4.1 / 7.4.3
13. Rémunération et avantages	7.2
13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales	7.2
13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages	6.1 (Note 8) / 7.1.2 / 7.2
14. Fonctionnement des organes d’administration et de surveillance	7.1.2.2
14.1 Date d’expiration des mandats actuels et date d'entrée en fonction	7.1.2.1.6
14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration appropriée attestant de l’absence de tels avantages	7.4.2
14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des Rémunérations de l’émetteur	7.1.2.2.7
14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur	7.4.4
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise
15. Salariés	4.2.2.1

Rapport financier annuel	Document d’enregistrement universel	Chapitres/Sections	Pages
1. Comptes annuels de la Société		6.3	253
2. Comptes consolidés du Groupe		6.1	184
3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels		6.4	272
4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés		6.2	249
5. Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 22-10-34, L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce		8.3.3	362
6. Attestation du responsable du rapport financier annuel		1.2	12
7. Honoraires des Commissaires aux comptes (article 222-8 du Règlement général de l’AMF)		6.1 (Note 11)	248
8. Rapport du Conseil d'administration sur les rémunérations 2021 des mandataires sociaux		7.2.2	315

8.3.3 Table de concordance entre le Document d’enregistrement universel et le rapport de gestion du Conseil d'administration

Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion du Conseil d'administration requis par les dispositions légales et réglementaires. Le tableau ci-après identifie les sections et pages du présent Document d’enregistrement universel constituant le rapport de gestion.

Rapport de gestion	Document d’enregistrement universel	Chapitres/Sections	Pages
1. Activités et évolution des affaires du Groupe – Progrès réalisés ou difficultés rencontrées		3.2 / 3.4	38 / 58
2. Résultats des activités du Groupe – Situation financière et indicateurs de performance		3.7	65
3. Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d’évaluation suivis les années précédentes		6.3.3	254
4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi		3.5	60
5. Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives*		3.8	74
6. Délais de paiement des fournisseurs ou des clients		3.9	75
7. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices		2.5	30
8. Tableau des résultats de Vallourec au cours des cinq derniers exercices		6.3.E.7	271
9. Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté – Exposition aux risques de taux, de crédit, de liquidité et de trésorerie – Procédure de gestion des risques et de contrôle interne*		5.1	164
10. Utilisation des instruments financiers par le Groupe, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits		2.2.6 / 5.1.4	22 / 170
11. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	n/a	n/a
12. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	n/a	n/a
13. Activités en matière de Recherche et Développement		3.3	53
14. Plan de vigilance		4.1	87
15. Déclaration de performance extra-financière		4.2	92
16. Répartition du capital social		2.3.1	23
17. Actionnariat salarié		2.3.1 / 7.3.2	23 / 342
18. Rachat d’actions		2.2.4	20
19. Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées ou prises de contrôle de telles sociétés	n/a	n/a
20. Récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentations du capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2021		2.2.3	19
21. Ajustements des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’options	n/a	n/a

*Point ayant fait l’objet d’un complément d’information depuis l’arrêté des comptes.

8.3.4 Table de concordance entre le Document d’enregistrement universel et le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration

Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration requis par les dispositions légales et réglementaires. Le tableau ci-après identifie les sections et pages du présent Document d’enregistrement universel constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise	Document d’enregistrement universel	Chapitres/Sections	Pages
1. Composition du Conseil d'administration		7.1.2.1	278
2. Mandats et fonctions des mandataires sociaux		7.1.2.1.6	283
3. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration		7.1.2.1.1	278
4. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil		7.1.2.2	294
5. Déclaration sur le gouvernement d’entreprise – Respect du Code Afep-Medef		7.4.4	348
6. Politique de rémunération des mandataires sociaux		7.2.1	309
7. Rémunérations des mandataires sociaux		7.2.2.5	325
8. Attribution de stock-options		7.3.1.1	336
9. Attribution gratuite d’actions ou attribution d’actions de performance		7.3.1.2	339
10. Actionnariat salarié		7.3.2	342
11. Rapport du Conseil d'administration sur les rémunérations 2021 des mandataires sociaux		7.2.2	315
12. Opérations sur titres réalisées par les dirigeants		7.4.1.1	345
13. Délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital		7.4.5	349
14. Participation des actionnaires aux assemblées générales		7.4.6	349
15. Dispositifs ayant une incidence en cas d’offre publique			## 8.3.5 Informations incluses par référence

En application de l’annexe 1 du règlement européen délégué 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement européen Prospectus UE 2017/1129, le présent Document d’enregistrement universel inclut par référence les informations suivantes (disponibles sur le site de Vallourec : https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/informations-reglementees) :

• les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que le rapport de gestion, présentés respectivement aux sections 6.3 (pages 236 à 250, 6.1 (pages 170 à 231), 6.2 (pages 232 à 235), 6.4 (pages 251 à 254), 8.1 (pages 330 à 331) et 8.2.3 (page 337) du Document d’enregistrement universel 2019, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2020 sous le numéro D. 20-0154 ;
• les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que le rapport de gestion, présentés respectivement aux sections 6.3 (pages 259 à 275), 6.1 (pages 192 à 254), 6.2 (pages 255 à 258), 6.4 (pages 276 à 280, 8.1 (pages 368 à 369) et 8.2.3 (page 374) du Document de référence 2020, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2021 sous le numéro n° D.21-0226.

8.4 Autres informations périodiques requises aux termes du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers

Le Document d’enregistrement universel comporte certaines des informations périodiques requises par le Règlement général de l’AMF. Le tableau ci-après présente les pages du présent Document d’enregistrement universel auxquelles ces informations sont mentionnées.

Document d’enregistrement universel	Sections	Pages
Rapport du Conseil d'administration sur les rémunérations 2021 des mandataires sociaux	7.2.2	315
Honoraires des Commissaires aux comptes (article 222-8 du Règlement général de l’AMF)	6.1 (Note 11)	248
Descriptif du programme de rachat d’actions (article 241-2 du Règlement général de l’AMF)	2.2.4	20

Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74
Crédits photos : Philippe Dureuil, Thiago Fernandes, Gabo Morales, Kosasi S /Cworks_Production, Gil Lefauconnier, Frederic Lepla, Ray Smith / CAPA, Thierry Truck /Zabriskie, Philippe Zamora /Eka Zuhrotul /Mathieu Barreau

Siège social
12, rue de la Verrerie
92190 Meudon (France)
552 142 200 RCS Nanterre
Tél. : +33 (0)1 49 09 35 00
www.vallourec.com

Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 4 578 568,56 €

1Depuis le 18 août 2017, cette société s’appelle Vallourec (China) Co., Ltd.
2La participation de 15,4 % dans la co-entreprise brésilienne Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB) qui a été cédée au Groupe Vallourec inclut une participation de 15 % détenue par le Groupe Nippon Steel Corporation et une de 0,4 % détenue par Sumitomo Corporation et couverte par l’exercice de l’option de vente.
3AIE (Agence internationale de l’énergie) – Oil Market Report – janvier 2022.
4Prix du WTI : IR Nasdaq – données collectées en janvier 2022.
5Prix du Brent : IR Nasdaq – données collectées en janvier 2022.
6Pipe Logix (average Seamless pipes) – décembre 2021.
7Preston Pipe & Tube Report – janvier 2022.
8Rystad (OCTG casing L80 premium connection) – janvier 2022.
9Banque centrale brésilienne/Focus report, 3 janvier 2022.
10CRU – Shredded Pittsburgh – $/LT.
11Platts SBB – IODEX Iron ore fines 62 % CFR North China $/t.
12Il est précisé que le SBTi a classé Vallourec dans le secteur « Mining - Iron, Aluminum, Other Metals » pour la validation de ses objectifs. Toutefois, le chiffre d’affaires du Groupe étant réalisé majoritairement dans le secteur Pétrole et Gaz, la Société s’est comparée au secteur « Oil & Gas » du SBTi ; aucune entreprise de ce secteur n’a obtenu la validation de sa trajectoire par le SBTi.
13Sustainalytics – consulté le 28 février 2022.
14Vallourec Deutschland hors Reisholz
15ISO 45001: Santé et sécurité au travail, 3/2018
16OHSAS 18001: Recommandations internationales sur la santé et la sécurité sur le lieu de travail, publiées en 2001 sous l’égide de l’Organisation internationale du travail.
17OHSAS 18001 : Recommandations internationales sur la santé et la sécurité sur le lieu de travail, publiées en 2001 sous l’égide de l’Organisation internationale du travail.
18ISO 45001 : Santé et sécurité au travail, 3/2018
19Il est précisé que les produits identifiés comme non substituables sont considérés comme substitués et inclus dans le pourcentage.
20Les produits chimiques ou les préparations peuvent présenter divers effets nocifs pour la santé humaine. Ils font l’objet de classements dans une catégorie dite « CMR ». Au sens de l’article R. 4412-60 du Code du travail, sont considérées comme agents CMR toutes substances ou toutes préparations cancérogènes (C), mutagènes (M) et toxiques pour la reproduction (R) comme définies à l’annexe I du règlement (CE) n° 1272/2008.
21Certains sites ont précisé leur inventaire. De nouvelles substances ont, par ailleurs, été officiellement classées comme CMR.
22Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr.
23ISAE 3000 (révisée)- Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
24Diversité ; Santé au travail ; Relations sociales ; Corruption ; Respect de l’éthique (hors corruption) ; Conséquences des réactions mondiales au changement climatique.
25PT Citra Tubindo (Indonésie) ; VSTAR Youngstown ; Vallourec Soluções Tubulares do Brasil Barreiro ; Vallourec Soluções Tubulares do Brasil Jeceaba, Vallourec Florestal (Brésil) ; Vallourec S.A.(France) ; Vallourec Tianda.
26Aucun Paiement sans Bon de Commande.
27Dans les trois mois suivants leur nomination, les administrateurs doivent détenir au moins 50 actions Vallourec. Les 450 actions supplémentaires doivent être acquises au plus tard au 31 décembre de l’année qui suit celle de leur entrée en fonction et ce, afin de leur permettre d’utiliser leurs jetons de présence à leur acquisition. Ces dispositions ne sont pas applicables aux membres représentant les salariés (actionnaires ou non).
28Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
29Cette augmentation, dont la décision a été prise en février 2020 avant la propagation du virus de la Covid-19 et les mesures de restrictions associées qui ont engendré une forte réduction de la demande mondiale de pétrole, était motivée par une responsabilité accrue dans un contexte d’optimisation des ressources de financement du Groupe et de transition avec l’arrivée d’un nouveau Président du Directoire.
30Les salariés éligibles sont les salariés de Vallourec en France. Les salariés éligibles sont ceux dont la rémunération annuelle dépasse quatre plafonds de la Sécurité sociale (en 2021 : 4 × 41 136 euros), soit environ 40 cadres dirigeants du Groupe, en ce compris les mandataires sociaux.
31Les salariés éligibles sont les salariés de Vallourec et Vallourec Tubes dont l’ancienneté dans le Groupe est au moins égale à trois années et dont la rémunération excède huit plafonds de Sécurité sociale, soit potentiellement huit cadres dirigeants, en ce compris les mandataires sociaux.
32L’article L. 225-102-3 du Code de commerce transpose certaines dispositions de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013.