UV Germi

Quarterly Report • Oct 17, 2024

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

UV GERMI Société Anonyme au capital de 468 152,40 euros SIRET : 519 114 235 00012 RCS 519 114 235 Adresse : Zac de La Nau - 19240 SAINT-VIANCE Tel : 05.55.88.18.88 Site internet : www.uvgermi.fr

SOMMAIRE

2/ RAPPORT DE GESTION3
2.2 LE BILAN3
2.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE5
2. 4 PRESENTATION DES COMPTES 5
2.5 DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES5
2 .6 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 6
2.7 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 6
2.10 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE 7
3/ DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE 8
3.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 30/06/20248
3.2 ACTIONS ET VALEURS MOBILIERES 8
3.3 ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS 8
3.4 ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS8
3.5 ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS 9
3.6 ACTIONS PROPRES9
4/ INFORMATION SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE 11
5/ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 12
5.1 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE12
5.2 CONVENTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 15
7/ ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 202417
8/ DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 47

1/ PRESENTATION DE LA SOCIETE

Description de l'activité de UV GERMI

Basée à Saint-Viance près de Brive, UV GERMI est une société anonyme française spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation d'appareils utilisant la technologie des rayons ultraviolets (UV), à des fins de dépollution de l'eau (eaux usées ou non, issues ou à destination des activités humaines ou industrielles), de l'air (dépollution des sites industriels ou à usages collectifs) et des surfaces (pour les industries pharmaceutiques ou agro-alimentaires, notamment).

La Société, créée en 2010, bénéficie de la grande expérience de son dirigeant André Bordas qui dès 1995, convaincu du potentiel de la technologie UV, avait conçu et fabriqué des réacteurs de traitement UV destinés à la dépollution des eaux de culture sous serre. En effet, la technologie UV est une technologie de dépollution « physique » grâce à laquelle, il n'est pas nécessaire de recourir à des traitements chimiques inadaptés à ce type de culture.

La société compte 44 collaborateurs à la date du présent document.

La participation des salariés dans le capital s'élève à 4,41 %.

A date du 30 juin 2024, il n'y a pas eu de provision comptabilisée au titre de la réserve spéciale de participation.

Il n'existe pas à la date du 30 juin 2024, de Plan d'Epargne Entreprise ouvert aux salariés.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 21 juillet 2017.

Adresse du siège social : Zac de La Nau – 19240 SAINT-VIANCE

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 519 114 235 RCS de Brive

2/ RAPPORT DE GESTION

2.1.1 IMPÔT SUR LES SOCIETES

Au 30 juin 2024, le crédit d'impôt est de 71 K€ contre 85 K€ au 30 juin 2023.

2.1.2 RESULTAT NET

Le résultat net s'élève à 482 K€ contre 574K€ au 30 juin 2023.

La société continue d'enregistrer au 1er semestre 2024 une rentabilité en progression. La marge d'EBE (EBE/CA) s'élève ainsi à 13,1 %, contre 10,1% pour l'ensemble de l'année 2023. La comparaison avec le 1er semestre 2023 est toutefois moins favorable, du fait de l'augmentation des autres charges externes et de la masse salariale.

2.2 LE BILAN

2.2.1 ACTIF

2.2.1.1 Actif immobilisé

Les immobilisations incorporelles s'établissent en valeur nette comptable à 1 083 K€ au 30 juin 2024 contre une valeur nette comptable de 634 K€ au 30 juin 2023.

Les immobilisations corporelles hors immobilisations en cours s'établissent en valeur nette comptable à 587 K€ au 30 juin 2024 contre une valeur nette comptable de 442 K€ au 30 juin 2023.

Les immobilisations en cours s'élèvent à 11 K€ contre 368 K€ au 30 juin 2023.

Les immobilisations financières s'élèvent à 129 K€ euros et correspondent :

▪ à la prise de participation au capital de la société OSHUN, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS d'Aix-en-Provence, sous le numéro 832 551 089. En date du 17 décembre 2018, deux nouveaux actionnaires sont rentrés au capital de la société Oshun.

Les titres de participation SAS OSHUN sont évalués à leur valeur nominale et ont subi une dépréciation pour la totalité de leur valeur.

• Les autres titres immobilisés à hauteur de 129 K€ sont :
  • o d'une part les actions propres acquises par la société dans le cadre du contrat de liquidité et le programme de rachat d'actions,
  • o D'autre part dépôts et cautionnement pour 150 €.

Pour mémoire, il est rappelé que les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2023 :

• 20 389 titres
• 41 323,09 euros en espèce

Les moyens suivants figuraient au compte de rachat à la date du 31/12/2023 :

• 27 452 titres,
• 56,86 euros en espèce

Il est précisé que la société a résilié à compter du 2 janvier 2024 le contrat de liquidité confié le 2 janvier 2023 à la société TSAF-Tradition Securities And Futures dont la société n'estime plus avoir l'utilité.

Les 47 841 actions ont été transférées sur un compte titre ouvert auprès du Crédit Agricole Centre France.

2.2.1.2 Actif circulant

Le stock de matières premières s'élevait à 1 994 K€ au 30 juin 2024 contre 1 765 K€ au 30 juin 2023. Les travaux en cours représentaient 1 483 K€ au 30 juin 2024 contre 1 613 K€ au 30 juin 2023.

La valeur nette comptable des créances clients et comptes rattachés s'élève à 1 917 K€ au 30 juin 2024 (y compris une provision pour dépréciation de 50 K€) contre 1 908 K€ au 30 juin 2023.

2.2.1.3 Trésorerie

La trésorerie nette s'élève à 3 642 K€ au 30 juin 2024, contre 3 565 K€ au 30 juin 2023.

2.2.2 PASSIF

Situation nette

Les capitaux propres s'élèvent à 9 587 K€ au 30 juin 2024 contre 9 402 K€ au 30 juin 2023.

Emprunts et dettes

Les dettes auprès des établissements de crédit s'élèvent à 128 K€.

Les dettes fournisseurs représentent 1 033 K€ au 30 juin 2024, contre 949 K€ au 30 juin 2023.

Les dettes fiscales et sociales sont de l'ordre de 577 K€ au 30 juin 2024, contre 563 K€ au 30 juin 2023.

2.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE

2.3.1 Evènements impactant le capital

NEANT

2. 4 PRESENTATION DES COMPTES

Examen des comptes et résultats

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, le chiffre d'affaires s'est élevé à 4 658 326 euros contre 4 415 047 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de +5,51%.

La croissance est essentiellement portée par le dynamisme des activités Eau sur ses trois segments : eau potable, eaux industrielles et piscines, en particulier sur les projets de réutilisation des eaux usées. L'activité Air et Surfaces est en revanche en fort recul par rapport à l'exercice précédent.

Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 93 828 euros contre 63 838 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de +46.98 %.

Le montant des achats et variations de stocks s'élève à 1 363 060 euros contre 1 168 107 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de +16.69 %.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 1 242 675 euros contre 1 239 004 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de+ 0.30 %.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 36 457 euros contre 40 631 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -10.27 %.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 1 051 266 euros contre 982 218 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de + 7.03 %.

Le montant des charges sociales s'élève à 421 375 euros contre 405 656 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de + 3.87 %.

L'effectif salarié moyen s'élève à 44 personnes contre 42 personnes au titre de l'exercice précédent.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 177 371 euros contre 185 091 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -4.17%.

Le montant des autres charges s'élève à 2 846 euros contre 1 082 euros pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 4 340 767 euros contre 4 021 788 euros pour l'exercice précédent, soit une hausse de 7.93 % par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 411 387 euros contre 457 097euros pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 347 euros (22 995 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à 411 734 euros, contre 480 092 euros pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

• du résultat exceptionnel de -990 euros, contre 8 814 euros pour l'exercice précédent,
• d'un crédit d'impôt sur les sociétés de 70 800 euros contre un crédit d'impôt sur les sociétés de 85 104 euros pour l'exercice précédent,

Le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2024 se solde par un bénéfice de 481 544 euros contre un bénéfice de 574 010 euros pour l'exercice précédent.

Au 30 juin 2024, le total du bilan de la Société s'élève à 11 392 336 euros contre 11 225 028 euros pour l'exercice précédent.

2.5 DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été versé aucun dividende ou revenus au titre des trois derniers exercices.

2 .6 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Au cours du premier semestre, notre Société s'est significativement investie en matière de Recherche et de Développement, notamment dans les domaines suivants :

• Oxydation avancée : tester la combinaison de l'UV /peroxyde d'hydrogène avec des lampes à faible longueur d'onde pour de la décoloration
• Développement de nouveaux ballast 95 W
• Etude de l'interface homme machine sur la gamme industrielle
• Recherche sur la déchloration
• Corrosion
• Développement d'une nouvelle gamme de produits destinée à la piscine privée,
• Projet de recherche collaboratif avec des experts de la filtration pour la conception d'un épurateur d'air innovant
• Suivi de la REUT sur site
• Traitement UV Vaisselle : désinfection de surface sur une chaine de lavage de vaisselle industrielle.
• Ozonation
• Nouvelle gamme petits débits connectés

L'avancement des projets de recherche est conforme aux attentes de la Société, que ce soit sur la finalisation des projets existants ou sur la poursuite de l'élargissement de la gamme de produits.

2.7 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices se présente comme suit :

Nature des Indications / Périodes	30/06/2024	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Durée de l'exercice	6 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	484 184	484 184	468 152	386 287	386 287
b ) Nombre d'actions mises	3 227 891	3 227 891	3 121 016	2 575 246	2 575 246
c ) Nombre d'obligations convertibles en
actions
II - Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	4 658 326	8 035 842	7 163 288	6 317 481	6 659632
b ) Bénéfice avant impôt,	796 257	702 853	651 796	105 571	479 823
amortissements & provisions
c ) Impôt sur les bénéfices	-70 800	-162 559	-172 798	-165 533	-211 691
d ) Bénéfice après impôt, mais avant	867 057	865 412	824 796	271 104	691 514
amortissements & provisions
e ) Bénéfice après impôt,	481 544	290 088	65 996	-869 521	410 291
amortissements & provisions

f ) Montants des bénéfices distribués g ) Participation des salariés III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant	0	0	0	0	0
amortissements
b ) Bénéfice après impôt,	0	0	0	0	0
amortissements provisions
c ) Dividende versé à chaque action
IV - Personnel :
a ) Nombre de salariés	44	42	45	46	48
b ) Montant de la masse salariale	1 051 266	1 978 890	1 859 286	1 837 574	1 681 902

2.10 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

Dans un contexte économique moins porteur en France cette année, UV GERMI réajuste son objectif d'une croissance de son chiffre d'affaires à moins de 10 % pour l'exercice 2024, portée notamment par les ventes à l'export. En matière de rentabilité, l'écart entre le 1 ^e et le 2^e semestre devrait être moins important qu'en 2023 : la marge d'EBE devrait donc s'inscrire en légère amélioration, poursuivant ainsi le mouvement de progression initié il y a 2 ans.

3/ DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE

3.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 30/06/2024

REPARTITION DU CAPITAL ET DROITS DE VOTE AU 30/06/2024
	Nombre	Nombre
	d'actions	d'actions Droit
	Droite de vote	de vote	Nombre	Nombre de		% des droits
	simple	double	d'actions	droits de vote	% du capital	de vote
Concert Bordas	0	786608	786608	1573216	24,37%	34,38%
Management et salariés (1)	154351	1200	155551	156751	4,82%	3,43%
Actionnaires TEPA	4245	569888	574133	1144021	17,79%	25,00%
Auto-détention	47841		47841	0	1,48%	0,00%
Fonds et public (2)(3)	1624933	38825	1663758	1702583	51,54%	37,20%
TOTAL	1831370	1396521	3227891	4576571	100,00%	100,00%
(1) Dont DG	63268		63268	63268	1,96%	1,38%
(2) Dont Nextstage	533971		533971	533971	16,54%	11,67%
(3) Dont Crédit Agricole	72727	38825	111552	150377	3,46%	3,29%

Depuis la première admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth, il a été institué un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis trois ans au moins.

En date du 8 juillet 2023, André Bordas, fondateur de la société, a cédé un bloc de 388 158 actions représentant 12 % du capital et 1 472 000 euros. Les titres ont été cédés au prix de 3,80 €, soit une décote de 17,80 % par rapport à la moyenne pondérée des cours sur les 20 derniers jours de bourse précédant la transaction. Cette opération a permis aux actionnaires Nexstage AM, MCA Finance et Willy Fortunato, Directeur Général délégué, de renforcer leur participation. A l'issue de l'opération, la participation du Concert BORDAS est passé à 24,37 % et celle de Willy FORTUNATO à 1,87 %.

3.2 ACTIONS ET VALEURS MOBILIERES

A la date du présent document, la Société n'a émis aucun titre donnant accès au capital.

3.3 ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS

Aucune attribution de bons de souscriptions d'actions n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé.

3.4 ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Au cours de sa réunion du 16 janvier 2024, le Conseil d'Administration, en vertu de l'autorisation donnée par

l'Assemblé Générale mixte du 4 juin 2021 aux termes de la dixième résolution, a décidé à l'unanimité, l'attribution gratuite d'un nombre maximum de 10 000 actions régies par le plan AGA 2024-1 au profit de Monsieur Willy FORTUNATO, Directeur Général Délégué de la société.

Les modalités et conditions de l'attribution gratuite telles qu'elles figurent dans le plan AGA 2024-1 ont été arrêtées par le conseil d'administration, les principales caractéristiques sont les suivantes :

• L'attribution définitive des actions interviendra sous réserve de la condition de présence prévue ci-après, sauf cas particuliers visés dans le Plan AGA 2024-1, à l'issue d'une période d'acquisition d'une durée d'un an, à savoir le 16 janvier 2025.

• A compter de leur attribution définitive, les actions attribuées gratuitement seront soumises à une période de conservation d'un an, expirant le 16 janvier 2026 minuit, sous certaines réserves rappelées dans le Plan d'AGA 2024-1.

3.5 ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Aucune attribution d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé.

3.6 ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale du 29 juin 2022 a autorisé, dans sa quatrième résolution à caractère ordinaire, le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre d'actions composant capital de la Société pour un prix maximum de rachat par action de 50 euros aux fins notamment d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. Cette autorisation d'une durée de 18 mois expirera le 28 décembre 2023.

La société a également mis en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, qu'elle a confié à la société TSAF – Tradition Securities and Features.

Au cours du premier semestre 2023, dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat de ses propres actions, la Société a procédé à l'acquisition de 35 415 de ses propres actions pour un montant de 152 939,66 € et en a cédé 8 909 pour un montant de 36 370,45 € au titre des articles L. 225-208 et L 225-209, dégageant une plus-value de 4 104,16 euros.

Au 30 juin 2023, la Société détient 41 214 de ses propres actions valorisées à 4,2976 € soit 177 122,67 €.

La Société a par ailleurs annoncé le 6 janvier 2023 avoir mis fin le 30 juin 2023 au contrat de liquidité conclu avec la société de Bourse Midcap (Groupe TP ICAP), et avoir conclu un nouveau contrat de liquidité avec TSAF - Tradition Securities prenant effet au 2 janvier 2023.

Pour mémoire, il est rappelé que les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2023 :

• 20 389 titres
• 41 323,09 euros en espèce

Les moyens suivants figuraient au compte de rachat à la date du 31/12/2023 :

• 27 452 titres,
• 56,86 euros en espèce

Il est précisé que la société a résilié à compter du 2 janvier 2024 le contrat de liquidité confié le 2 janvier 2023 à la société TSAF-Tradition Securities And Futures dont la société n'estime plus avoir l'utilité.

Les 47 841 actions ont été transférées sur un compte titre ouvert auprès du Crédit Agricole Centre France.

4/ INFORMATION SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

A l'occasion de l'admission de ses actions sur le marché Euronext Growth Paris le 21 juillet 2017, UV GERMI avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document de Base enregistré le 29 juin 2017 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro 17-307, et disponible sur son site internet.

La guerre en UKRAINE provoque de vives tensions sur le cours du prix des matières premières. La société ne réalise pas de chiffre d'affaire sur cette zone, elle n'a pas de site de production ni de salariés exposés dans les pays concernés par le conflit et ne travaille pas avec des fournisseurs issus de cette zone. Cette situation affecte les activités économiques et commerciales au plan mondial, il est difficile à ce stade d'en estimer les impacts financiers sur notre activité.

5/ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

Président Directeur Général Monsieur André BORDAS Directeur Général Délégué Madame Sandrine BORDAS Directeur Général Délégué Monsieur Willy FORTUNATO*

Administrateurs :

• Madame Bernadette BORDAS
• Madame Corinne CHANSIAUD**
• Monsieur Willy FORTUNATO
• Monsieur Julien POURQUERY

* Il est précisé que Monsieur Willy FORTUNATO est titulaire d'un contrat de travail avec la Société en qualité de directeur général délégué.

** Il est précisé que Madame Corinne CHANSIAUD est titulaire d'un contrat de travail avec la Société, en qualité de secrétaire générale

Le tableau ci-après précise les dates et conditions de nomination des membres du Conseil d'administration et de la direction générale.

Nom	Mandat	Principales fonctions dans la Société	Principales fonctions hors de la Société	Date de début et de fin de mandat
Monsieur André Bordas	Président du Conseil d'administratio n et directeur général	Président du Conseil d'administratio n et directeur général	Gérant de la société civile immobilière Bridal et gérant du groupement foncier agricole 2B	Nommé administrateur aux termes de l'assemblée générale du 16 avril 2014 pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Mandat d'administrateur renouvelé par l'Assemblée Générale du 25-06-2020 pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Nommé président du Conseil d'administration par le Conseil d'administration en date du 16 avril 2014 et renouvelé le 25 juin 2020 pour une durée de six ans et directeur général par le Conseil d'administration en date du 17 avril 2014 pour une durée illimitée.
Madame Sandrine BORDAS	Directrice Générale Déléguée	Directrice Générale Déléguée	Présidente Sas BORDAS	Nommé directrice générale déléguée aux termes du conseil d'administration du 14 novembre 2018 pour une durée illimitée
Monsieur Willy FORTUNATO	Directeur Générale Délégué	Directeur Général Délégué		Nommé directeur général délégué aux termes du conseil d'administration du 02 janvier 2021 à compter du 1er janvier 2021 pour une durée d'un an et renouvelé aux termes du conseil d'administration du 07 mars 2022 pour une durée illimitée

Madame Bernadette BORDAS	Administrateur	Néant	Gérant de la société civile immobilière Bridal	Nommée administrateur aux termes de l'assemblée générale du 16 avril 2014 pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Mandat renouvelé par l'Assemblée Générale du 25-06- 2020 pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Madame Corinne CHANSIAUD	Administrateur	Secrétaire Générale	Aucune	Nommée administrateur aux termes de l'assemblée générale du 16 avril 2014 pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Mandat renouvelé par l'Assemblée Générale du 25-06- 2020 pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Monsieur Willy FORTUNATO	Administrateur	Directeur Général Délégué	Aucune	Nommé administrateur aux termes de l'assemblée générale du 28 juin 2024 pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos écoulé.
Monsieur Julien POURQUERY	Administrateur	NEANT	Président SAS BASEQUAMPER	Nommé administrateur aux termes de l'assemblée générale du 28 juin 2024 en remplacement de Monsieur Christian RIBES, démissionnaire. Il exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Autres mandats et fonctions exercés durant l'exercice par les mandataires sociaux

Nom	Nature du mandat	Société
Monsieur André Bordas Gérant		SCI Bridal
	Gérant	GFA 2B
Madame Sandrine Bordas	Présidente	SASU BORDAS
Monsieur Willy Fortunato	-
Madame Bernadette Bordas	Gérant	SCI Bridal
Madame Corinne Chansiaud	-	-
Monsieur Julien Pourquéry	-	-

5.2 CONVENTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10 % et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 : NEANT

Conventions conclues antérieurement et poursuivies sur l'exercice :

▪ Apport en compte courant à la société OSHUN

La convention d'apport en compte courant conclue avec la société OSHUN au mois d'avril 2020, selon les modalités suivantes, s'est poursuivie :

• Montant : 92 000 €
• Taux d'intérêt fixe : 0,75 % par an
• Taux maximum des intérêts déductibles fixé, avant la clôture de l'exercice social de la Société Emprunteuse, par référence aux dispositions de l'article 39-1.3° du code général des impôts, tel que publié au Journal Officiel (moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit et les sociétés de financement pour des prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans).
• Remboursable à l'issue d'une période de blocage expirant le 31 janvier 2025, en trois échéances égales :

Montant total
30 666 €
30 666 €

30 novembre 2026 30 667 €

Au cours de sa réunion du 15 décembre 2021, le Conseil d'Administration de la société Oshun a décidé d'incorporer le compte courant au capital, avec réduction du capital.

Nouvelles conventions réglementées autorisées et conclues en 2023 : Néant

Nomination/Renouvellement des Commissaires aux Comptes

La société GRANT THORNTON, a été nommée en tant que Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 février 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'Assemblée générale du 29 juin 2023 a renouvelé le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Pour rappel, la Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, ce nombre maximum est porté à vingt-quatre en cas de fusion selon les conditions fixées par la loi.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'administration. Lorsque ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire, à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

CENSEURS

L'assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisies ou non parmi les actionnaires, qui ont pour seule fonction d'assister aux séances du Conseil d'administration avec voix consultative. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq.

La durée de leurs fonctions est de six ans, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Au jour du présent rapport, l'Assemblée générale n'a pas nommé de censeur au Conseil d'administration.

MODIFICATION DES STATUTS

La modification des statuts se fait dans les conditions prévues par la règlementation.

7/ ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024

UV GERMI		30/06/2024		30/06/2023
			Valeurs nettes	Valeurs nettes
Bilan - Actif en euros	Montant	Amort. Prov	comptables	comptables
Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement	1 450 466	1 052 912	397 554	419 377
Concessions, brevets, droits similaires	446 683	320 903	125 780	109 997
Fonds commercial	105 000	-	105 000	105 000
Autres immobilisations incorporelles	454 580	-	454 580	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	336 722	128 750	207 972	178 737
Autres immobilisations corporelles	1 016 423	637 605	378 818	263 365
immobilisations en cours	10 888	-	10 888	367 660
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	100 000	100 000	-	-
Créances rattachées à des participations	92 000	92 000	-	-
Autres titres immobilisés	-		-	-
Prêts
Autres immobilisations financières	214 615	85 294	129 321	181 473
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	4 227 377	2 417 464	1 809 913	1 625 609
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements	1 993 938		1 993 938	1 765 087
En cours de production de biens	1 483 065	301 241	1 181 824	1 613 875
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances, acomptes versés/commandes	494		494	31 539
Clients et comptes rattachés	1 960 664	43 240	1 917 423	1 907 627
Autres créances	-			-
Personnel	-		-	450
Etat, impôt sur les bénéfices	415 937		415 937	267 682
Etat, taxe sur le chiffre d'affaires	24 695		24 695	49 585
Autre	272 165		272 165	269 893
Capital souscrit et appelé non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	3 642 183		3 642 183	3 565 430
Charges constatées d'avance	133 762		133 762	128 251
TOTAL ACTIF CIRCULANT	9 926 903	344 481	9 582 422	9 599 419
Prime de remboursemetn des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF	14 154 280	2 761 945	11 392 336	11 225 028

Bilan - Passif en Euros

UV GERMI	30/06/2024	30/06/2023

CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	484 184	484 184
Primes d'émissions, de fusion, d'apport	8 867 416	8 867 416
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	27 439	27 439
Autres réserves	281	281
Report à nouveau	416 630 -	706 718 -
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	481 544	574 010
Subventions d'investissement	143 253	155 340
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	9 587 486	9 401 952
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges	15 000	-
TOTAL PROVISIONS	15 000
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts	128 334	248 048
Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
Divers
Associés
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	15 033	18 173
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 032 808	949 479
Dettes fiscales et sociales
Personnel	224 022	221 546
Organismes sociaux	255 784	227 489
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	78 925	86 956
Autres impôts, taxes et assimilés	17 850	27 078
Dettes sur immobilisations et omptes rattachés
Autres dettes	37 095	44 308
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES	1 789 850	1 823 077
Eart de conversion passif
TOTAL PASSIF	11 392 336	11 225 028

UV GERMI	30/06/2024	30/06/2023
Compte de résultat en euros
Production vendue de biens	4 532 710	4 318 852
Production vendue de services	125 617	96 195
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	4 658 326	4 415 047
Production stockée	68 407 -	62 821 -
Production immobilisée	131 262	103 830
Subventions d'exploitation		5 000
Reprise sur amortissements et provision, transferts de charges	30 970	16 609
Autres produits	2	1 220
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	4 752 154	4 478 885
Achats de matières premières et autres approvisionnements	1 609 272	1 331 147
Variation de stock de matières premières et approvisionnements	246 212 -	163 041 -
Autres achats et charges externes	1 242 675	1 239 004
Impôts, taxes et versements assimilés	36 457	40 631
Salaires et traitements	1 051 266	982 218
Charges sociales	421 375	405 656
Dotations aux amortissements sur immobilisations	177 371	162 262
Dotations aux dépréciations sur actif circulant	30 717	22 829
Dotations aux provisions	15 000	-
Autres charges	2 846	1 082
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	4 340 767	4 021 788
RESULTAT D'EXPLOITATION	411 387	457 097
Produits financiers	86 232	24 546
Charges financières	85 885	1 551
RESULTAT FINANCIER	347	22 995
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	411 734	480 092
Produits exceptionnels	5 035	14 553
Charges exceptionnelles	6 025	5 739
RESULTAT EXCEPTIONNEL	990 -	8 814
Impôts sur les bénéfices	70 800 -	85 104 -
BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE	481 544	574 010

Annexes aux comptes semestriels

Règles et Méthodes Comptables

Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence.

Le bilan de l'exercice présente un total de 11 392 336 euros.

Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total produits de 4 843 421 euros et un total charges de 4 361 877 euros,dégageant ainsi un résultat de 481 544 euros.

L'exercice considéré débute le 01/01/2024 et finit le 30/06/2024. Il a une durée de 6 mois.

Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par les dirigeants de l'entreprise.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Le client SAUDI a réglé en partie sa créance sur l'exercice et le solde début 2024.

FAITS POSTERIEURS A L'EXERCICE

La filiale SAS OSHUN a été mise en liquidation judiciaire en date du 08/02/2024.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Principes comptables :

Les comptes annuels sont présentés selon les dispositions du Plan Comptable Général 2014. (Règlement n°2014-03 du 05 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par l'arrêté du 8 septembre 2014) et modifié par le règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016.

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• indépendance des exercices,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) minoré des remises, rabais et escomptes obtenus.

Règles et Méthodes Comptables

Les frais d'acquisition (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes), ainsi que les coûts des emprunts directement attribuables à l'acquisition ou à la production d'immobilisations sont comptabilisés en charges.

Amortissements

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif (fiscal) en fonction de la durée normale d'utilisation du bien.

- Immobilisations non décomposables :

Conformément aux mesures de simplifications pour les PME, ces immobilisations sont amorties sur la durée d'usage fiscalement admise.

• Immobilisations décomposables :

Si les éléments d'un actif ont des durées d'utilisation différentes, chaque élément est comptabilisé séparément et un plan d'amortissement propre à chacun est retenu.

La dépréciation des immobilisations est évaluée par l'entité à chaque clôture, au moyen de test de dépréciation effectué dès qu'existe un indice de perte de valeur.

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Frais de recherche	Linéaire	1 à 5 ans
Logiciels	Linéaire	1 à 5 ans
Fonds commercial	NA
Matériel et outillage	Linéaire	4 à 5 ans
Agencements	Linéaire	7 à 15 ans
Matériel de Transport	Linéaire	4 à 5 ans
Matériel informatique	dégréssif	3 ans
Matériel mobilier de bureau	Linéaire	5 à 10 ans
Immobilisations en cours	NA

- Immobilisations financières

Les titres de participation SAS OSHUN sont évalués à leur valeur nominale et ont subi une dépréciation pour la totalité de leur valeur.

Les autres titres immobilisés, actions propres UV GERMI, sont valorisés à leur coût d'acquisition selon la méthode FIFO et ont subi une dépréciation pour tenir compte du cour moyen de l'action enregistré au mois de décembre 2023,d'un montant de 46 064,80€.

Les autres immobilisations financières sont constituées de dépôts et cautionnement, évalués à leur valeur nominale, et d'une avance financière à la SAS OSHUN pour 92 000,00€ dépréciée à hauteur de 92 000 €.

Règles et Méthodes Comptables

Stocks et en cours

Les matières et marchandises sont évaluées selon la méthode FIFO. La valeur brute des matières, marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les frais de stockage n'ont pas été prisen compte pourl'évaluation des stocks.

Les éventuels produits en cours de production ontété évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous-activité et de stockage.

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Les créances clients présentées dans le tableau de financement, ont été retenues pour leur valeur brute, conformément aux principes comptables.

Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Situation géopolitique Russie Ukraine

La guerre en UKRAINE provoque de vives tensions sur le cours du prix des matières premières. La société ne réalise pas de chiffre d'affaires sur cette zone, elle n'a pas de site de production ni de salariés exposés dans les pays concernés par le conflit et ne travaille pas avec des fournisseurs issus de cette zone.

Cette situation affecte les activités économiques et commerciales au plan mondial, il est difficile à ce stade d'en estimer les impacts financiers sur notre activité.

Immobilisations

		Valeurs	Mouvements de l'exercice			Valeurs
		brutes début	Augmentations		Diminutions		brutes au
		d'exercice	Réévaluations	Acquisitions	Virt p.à p.	Cessions	30/06/2024
ORPORELLES C IN	Frais d'établissement et de dév eloppement Autres TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 363 565 895 876 2 259 441		86 901 197 289 284 190	86 901 86 901		1 450 466 1 006 263 2 456 730
ORPORELLES C	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agenct aménagement Instal technique, matériel outillage industriels Instal., agencement, aménagement div ers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et div ers Immobilisations corporelles en cours Av ances et acomptes TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	336 722 584 079 74 374 258 340 1 253 514		41 775 29 650 29 613 10 888 111 926		1 407 1 407	336 722 625 854 104 024 286 546 10 888 1 364 033
CIERES N A FIN	Participations év aluées en équiv alence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	192 000 218 815				4 200	192 000 214 615
	TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	410 815				4 200	406 615
	TOTAL	3 923 770		396 116	86 901	5 607	4 227 378

Détail des immobilisations financières

Détail des immobilisations financières = 410 815 €uros

Etat des immobilisations financières	Nombre	Valeur unitaire	Total
Actions SAS OSHUN	1 000	100	100 000
Actions propres UV GERMI	47 841	4,482872	214 465
Avances Financières SAS OSHUN			92 000
Dépôts et cautionnements			150
TOTAL			406 615

La Société UV GERMI n'a procédé au cours de l'exercice à aucune acquisition de ses propres actions et n'a cédé aucune de ses propres actions.

Amortissements

		Amortissements	Mouvements de l'exercice		Amortissements au
		début d'exercice	Dotations	Diminutions	30/06/2024
ORPORELLES	Frais d'établissement et de dév eloppement	975 872	77 040		1 052 912
	Fonds commercial
C IN	Autres immobilisations incorporelles	287 177	33 726		320 903
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 263 049	110 766		1 373 815
	Terrains
ORPORELLES	Constructions sur sol propre sur sol d'autrui
	instal. agencement aménagement
	Instal technique, matériel outillage industriels	108 572	20 178		128 750
C	Autres Instal., agencement, aménagement div ers Matériel de transport	344 541 62 370	19 432 12 341		363 972 74 711
	Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et div ers	185 675	14 653	1 407	198 921
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	701 157	66 605	1 407	766 354
	TOTAL	1 964 206	177 371	1 407	2 140 170

	Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires
	Dotations			Reprises			Mouvement net des amortisse
	Différentiel de durée et au	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	Différentiel de durée et au	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	ment à la fin de l'exercice
Frais d'établissement et de dév eloppement
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOB INCORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre
sur sol d'autrui
instal, agencement, aménag.
Instal. technique matériel outillage industriels
Instal générales Agenct aménagt div ers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables, div ers
TOTAL IMMOB CORPORELLES
Frais d'acquisition de titres de participation
TOTAL
TOTAL GENERAL NON VENTILE

Provisions

				Diminutions
			Début exercice Augmentations	Utilisées	Non utilisées	30/06/2024
REGLEMENTEES	Reconstruction gisements miniers et pétroliers
	Prov isions pour inv estissement
	Prov isions pour hausse des prix
NS	Prov isions pour amortissements dérogatoires
VISIO	Prov isions fiscales pour prêts d'installation
PRO	Prov isions autres
	PROVISIONS REGLEMENTEES
ARGES POUR NS H C VISIO ET RISQUES PRO	Pour litiges Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations similaires Pour impôts Pour renouv ellement des immobilisations Prov isions pour gros entretien et grandes rév isions Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer Autres		15 000			15 000
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		15 000			15 000
POUR N DEPRECIATIO NS VISIO PRO	{ incorporelles corporelles Sur des titres mis en équiv alence immobilisations titres de participation autres immo. financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres	192 000 46 065 301 241 20 095	85 294 30 717	46 065 7 572		192 000 85 294 301 241 43 240
	PROVISIONS POUR DEPRECIATION	559 401	116 011	53 636		621 776
	TOTAL GENERAL	559 401	131 011	53 636		636 776
	{ - d'exploitation Dont dotations - financières et reprises - exceptionnelles		45 717 85 294	7 572 46 065
	Titres mis en équiv alence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prév ues à l'article 39-1.5e du C.G.I.

Créances et Dettes

		30/06/2024	1 an au plus	plus d'1 an
	Créances rattachées à des participations	92 000		92 000
	Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières	214 615	214 615
	Clients douteux ou litigieux	76 078	76 078
	Autres créances clients	1 884 586	1 884 586
CES	Créances représentativ es des titres prêtés
N	Personnel et comptes rattachés
CREA	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
	Impôts sur les bénéfices	415 937	415 937
	Taxes sur la v aleur ajoutée	24 695	24 695
	Autres impôts, taxes v ersements assimilés
	Div ers
	Groupe et associés (2)
	Débiteurs div ers	272 165	272 165
	Charges constatées d'av ances	133 762	133 762
	TOTAL DES CREANCES	3 113 838	3 021 838	92 000
(1)	Prêts accordés en cours d'exercice
(1)	Remboursements obtenus en cours d'exercice
(2)	Prêts et av ances consentis aux associés (personnes physiques)

		30/06/2024	1 an au plus	1 à 5 ans	plus de 5 ans
DETTES	Emprunts obligataires conv ertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine (1) Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1) Emprunts et dettes financières div ers (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la v aleur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2)	128 334 1 032 808 224 022 255 784 78 925 17 850	76 092 1 032 808 224 022 255 784 78 925 17 850	52 241
	Autres dettes Dette représentativ e de titres empruntés Produits constatés d'av ance	37 095	37 095
	TOTAL DES DETTES	1 774 818	1 722 576	52 241
(1) (1) (2)	Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts dettes associés (personnes physiques)	43 405

Détail de la trésorerie

Synthèse de la trésorerie = 3 642 183,21 €uro

Synthèse de la trésorerie	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Comptes Bancaires	1 676 004,69	1 654 122,11	21 882,58
Comptes de Placement	1 925 000,00	1 622 000,00	303 000,00
Compte Libre Espèce	0	41 323,09	-41 323,09
Caisse	3,74	3,74	0,00
Intérêts à recevoir	41 174,78	17 844,19	23 330,59

Frais de recherche

30/06/2024	Montant	Recherche fondamentale	Recherche appliquée	Développement
Dép. R & D sans contrepartie spécifique - N'entrant pas dans le cadre commande client - En fonction de clients potentiels	397 554			397 554
Dép. R & D avec contrepartie spécifique - Clients français Etat collectiv ités publiques - Autres clients - Clients étrangers
TOTAL	397 554			397 554
Autres dépenses de R & D - Cotisations parafiscales - Subv entions v ersées - Acquisition résultats recherche
TOTAL
TOTAL GENERAL	397 554			397 554
Dont inscrit au compte 203 du bilan	397 554

Détail des frais de recherche et développement

Frais de recherche & développement = 1 450 466 €

Frais recherche & développement	Valeur brute	Amortissement	Valeur nette	Taux
Frais recherche & développement	1 450 466	1 052 912	397 654	%

Conformément à l'article 212-3.1 du règlement ANC 2014-03 relatif au Plan Comptable Général, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits :

• a) La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente,
• b) L'intention de la Société d'achever le projet de développement et d'utiliser l'immobilisation incorporelle ou de la vendre,
• c) La capacité à utiliser ou à vendre cet actif incorporel,
• d) La démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
• e) La disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le projet de développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
• f) La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l'immobilisation, qui incluent :

• Les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l'immobilisation incorporelle ;
• Les salaires et charges du personnel engagé pour générer l'actif.

Les dépenses ne sont activées qu'à partir de la date à laquelle les conditions d'activation de l'immobilisation incorporelle sont remplies notamment lorsque la société dispose d'une assurance raisonnable de la prochaine commercialisation d'un produit à l'issue des tests de validation.

Les projets de développement figurent en immobilisations en-cours jusqu'à la date de première commercialisation du produit.

Les dépenses cessent d'être inscrites à l'actif lorsque l'immobilisation incorporelle est prête à être utilisée.

Au 30 juin 2024 les immobilisations incorporelles en-cours représentaient 454 580 €.

Fonds Commercial

	30/06/2024	Observations
Achetés av ec protection juridique Eléments acquis du fonds de commerce Fonds commerciaux réév alués Fonds commerciaux reçus en apport	105 000
TOTAL	105 000

Les règles d'amortissement et de dépréciation des fonds commerciaux ont été modifiées pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016 suite à la transposition de la directive comptable européenne unique n°2013/34/UE du 26 juin 2013 – règlement ANC 2015-06.

En application des dispositions de l'article 214-3 du PCG, nous avons estimé que le fonds commercial inscrit à l'actif n'a pas de durée de vie limitée et à ce titre, il n'est pas amorti.

Du fait du niveau d'activité de l'entreprise, il n'y a pas de perte de valeur de cet actif. Aucune dépréciation n'est donc à constater.

Produits à recevoir

		30/06/2024
Total des Produits à recevoir		303 425
Autres créances		303 425
Produits a recev oir Interets a recev oir	262 250 41 175

Charges à payer

		30/06/2024
Total des Charges à payer		407 471
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		24 183
Fourn factures non parv enues	24 183
Dettes fiscales et sociales		347 878
Pers conges a payer PERSONNEL - AUTRES CHARGES A P Org soc ch/conges a payer CHGS SOCIALES - CHGS A PAYER Etat charges a payer	164 218 59 804 67 847 45 496 10 514
Autres dettes		35 410
Av oir a etablir Debit cred div ers charges a pa	1 746 33 664

Charges constatées d'avance

	Période	Montants	30/06/2024
Charges constatées d'avance - EXPLOITATION		133 762	133 762
Charges constatées d'avance - FINANCIERES
Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES
TOTAL	133 762

Produits constatés d'avance

	Période	Montants	30/06/2024
Produits constatés d'avance - EXPLOITATION
Produits constatés d'avance - FINANCIERS
Produits constatés d'avance - EXCEPTIONNELS
TOTAL

Capital social

		30/06/2024	Nombre	Val. Nominale	Montant
CIALES SO PARTS /	Du capital social début exercice Emises pendant l'exercice		3 227 891,00	0,1500	484 183,65
NS CTIO A	Remboursées pendant l'exercice Du capital social fin d'exercice		3 227 891,00	0,1500	484 183,65

Variations des Capitaux Propres

	Capitaux propres clôture 31/12/2023	Affectation 1 du résultat N-1	Apports avec effet rétroactif	Variations en 2 cours d'exercice	Capitaux propres clôture 30/06/2024
Capital social	484 184				484 184
Primes d'émission, de fusion, d'apport	8 867 416				8 867 416
Ecarts de réév aluation
Réserv e légale	27 439				27 439
Réserv es statutaires ou contractuelles
Réserv es réglementées
Autres réserv es	281				281
Report à nouv eau	(706 718)	290 088			(416 630)
Résultat de l'exercice	290 088	(290 088)		481 544	481 544
Subv entions d'inv estissement	148 288			(5 035)	143 253
Prov isions réglementées
TOTAL	9 110 977			476 509	9 587 486
Date de l'assemblée générale Div idendes attribués 1 dont div idende prov enant du résultat n-1 Capitaux propres à l'ouv erture de l'exercice après affectation du résultat n-1 Capitaux propres à l'ouv erture de l'exercice après apports av ec effet rétroactif 2			9 110 977 9 110 977

Dont v ariation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice

Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de structure 476 509

Ventilation du chiffre d'affaires

	France	Export	Total
Ventes de marchandises
Production vendue de biens	3 899 088	633 621	4 532 710
Production vendue de travaux
Production vendue de services	125 349	268	125 617
TOTAL	4 024 437	633 889	4 658 326

Autres informations relatives au compte de résultat

Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers.

On pourra s'y reporter ainsi qu'à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information plus détaillée.

Impôts sur les bénéfices

Le résultat fiscal de la société étant à 0, elle ne supporte pas de charge d'impôts. Les montants comptabilisés au compte de résultat, au titre de l'impôt sur les société sontrelatifs :

• Au crédit d'impôt recherche estimé ( CIR ) au 30/06/2024 pour un montant de 20 880 €

• Au crédit d'impôt au titre des dépenses d'innovation estimé ( CII) au 30/06/2024 pour un montant de 51 120€

• A la réduction impôt mécénat au 30/06/2024 pour un montant de 3 600 € et d'une reprise de réduction impot mécénat de 4 800€ dont l'imputation est perdue.

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la Société s'établit à 2 438 768€ au 31/12/2023.

Engagements financiers

	30/06/2024		Engagements		Engagements
			financiers donnés		financiers reçus
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties
Engagements de crédit-bail
Engagements en pensions, retraite et assimilés
indemités de fin de carrière			163 476
			163 476
Autres engagements
Total des engagements financiers (1)			163 476
(1) Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises liées

Indemnité de départ à la retraite = 163 476 €uros

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la SA UV GERMI en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives. Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation sous forme de provision dans les comptes de la société mais constituent un engagement hors bilan.

Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d'une évaluation actuarielle qui repose surl'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées.

Les Hypothèses d'évaluation retenues sont les suivantes :

• Taux d'actualisation 1,31%
• Taux de revalorisation des salaires 2%
• Taux de charges patronales, Cadres 53% ; Agents de maitrise 47% ; Techniciens 43% ; Ouvriers 31%
• Taux contribution employeur 50%
• Droits conventionnels : Convention de la métallurgie de la Corrèze
• Mobilité des actifs, taux de Turn-over moyen
• Table de mortalité INSEE 2015
• Départ volontaire à la retraite à taux plein âge 65-67 ans

Indemnité de fin de carrière	30/06/2024	31/12/2023
Montant des engagements	163 476	135 602

Effectif moyen

		30/06/2024	Interne	Externe
ORIE ATEG C PAR YEN O M EFFECTIF	Cadres & professions intellectuelles supérieures		12
	Agents de maîtrise et techniciens		18
	Employés		3
	Ouv riers & apprentis		11
	TOTAL		44

(articles R. 225-102 du Code de commerce) Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

		31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023	30/06/2024
d'exercice Fin en APITAL C	Capital social Nombre d'actions ordinaires Nbre d'actions div idende prioritaire sans droit de v ote Nombre maximal d'actions à créer : - Par conv ersion d'obligation - Par droit de souscription	386 287 2 575 246	386 287 2 575 246	468 152 3 121 016	484 184 3 227 891	484 184 3 227 891
	Chiffre d'affaires ( hors taxes )	6 659 632	6 317 481	7 163 288	8 035 842	4 658 326
RESULTAT	Résultat av ant impôts, participations dotations aux amorts et prov .	479 823	105 571	(400 161)	849 904	665 490
et NS	Impôts sur les bénéfices	(211 691)	(165 533)	(172 798)	(162 559)	(70 800)
	Participation des salariés
OPERATIO	Résultat après impôts, participation, dotations aux amorts et prov isions	410 291	(869 521)	65 996	290 088	481 544
	Résultat distribué
N CTIO A PAR RESULTAT	Résultat après impôts, participation, av ant dotations aux amorts et prov . Résultat après impôts, participation, dotations aux amorts et prov isions
	Div idende attribué
NEL	Effectif moyen salarié	48	46	46	42	44
N PERSO	Montant de la masse salariale Montant des sommes v ersées en	1 681 902	1 837 574	1 859 286	1 978 890	1 051 266

623 276 668 442 709 241 772 994 421 375

av antages sociaux

Filiales et participations 1								0
				Q uote part du capital		Valeur comptable des titres détenus
	30/06/2024	Capital	Capitaux propres	détenue (en pourcentage)		Brute		Nette
A. Renseignements détaillés 1. Filiales (Plus de 50 %)
2. Participations (10 à 50 %) SAS OSHUN					15,00
1. Filiales (Plus de 50 %)		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés	Chiff re d'affaires		Résultat du dernier exercice clos		Dividendes encaissés
2. Participations (10 à 50 %) SAS OSHUN
B. Renseignements globaux			Filiales non reprises en A			Participations non reprises en A
Capital Capitaux propres Quote part détenue en pourcentage Valeur comptable des titres détenus - Brute Valeur comptable des titres détenus - Nette Prêts et av ances consentis Montant des cautions et av als Chiffre d'affaires Résultat du dernier exercice clos Div idendes encaissés		françaises	étrangères			françaises		étrangères

Produits et Charges exceptionnels

		30/06/2024
Total des produits exceptionnels	5 035
Produits exceptionnels sur opérations en capital QUOTE-PART SUBV.RESULTAT	5 035	5 035
Total des charges exceptionnelles		6 025
Charges exceptionnelles sur opération de gestion Penalites amendes Dons liberalites	25 6 000	6 025
Résultat exceptionnel		(990)

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	30/06/2024	31/12/2023	%	%	30/06/2024	31/12/2023	%	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes indiv iduels et consolidés
Emetteur	12 502	21 840	100,00	82,76
Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Emetteur		4 548		17,24
Filiales intégrées globalement
Sous-total	12 502	26 388		100,00 100,00
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous-total
TOTAL	12 502	26 388	100,00 100,00

8/ DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour l'exercice clos le 30 juin 2024, dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables françaises applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société. J'atteste également que le rapport annuel d'activité présente, à ma connaissance, un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant l'exercice et de leur incidence sur les comptes annuels, des principales transactions entre les parties liées ;

André BORDAS

Président Directeur Général

Responsable de l'information financière

Madame Corinne CHANSIAUD Secrétaire Générale Téléphone : 05.55.88.18.88 Mail : cchansiaud@uvgermi.f