UV Germi

Quarterly Report • Jun 13, 2018

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

UV GERMI Société Anonyme au capital de 386 286,90 euros SIRET : 519 114 235 00012 RCS 519 114 235 Adresse : Zac de La Nau 19240 SAINT-VIANCE Tel : 05.55.88.18.88 Site internet : www.uvgermi.fr

SOMMAIRE

1 / PRESENTATION DE LA SOCIETE………………………………………………………………………………………………………4
2 / RAPPORT DE GESTION……………………………………………………………………………………………………………………….4 2.1. PARTICIPATION DES SALARIES……………………………………………………………………………………………………	4
2.1.1 IMPÔT SUR LES SOCIETES …………………………………………………………………………………………………………4
2.1.2 RESULTAT NET……………………………………………………………………………………………………………………………4
2.2 LE BILAN………………………………………………………………………………………………………………………………………4
2.2.1 ACTIF………………………………………………………………………………………………………………………………………….4
2.2.1.1 Actif immobilisé………………………………………………………………………………………………………………………4
2.2.1.2 Actif circulant……………………………………………………………………………………………………………………….5
2.2.2 PASSIF………………………………………………………………………………………………………………………………………5
2.2.2.1 Situation nette…………………………………………………………………………………………………………………………5
2.2.2.2. Emprunts et dettes…………………………………………………………………………………………………………………6
2.2.3 TRESORERIE………………………………………………………………………………………………………………………………6
2.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE………………………………………………………………………………………………….6
2.3.1. OPERATION SUR LE CAPITAL …………………………………………………………………………………………………….6
2.3.2 Filiales et participations……………………………………………………………………………………………………………7
2.3.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice…………………………………7
……………………………………………………………………………………………………………………7 2.4 PRESENTATION DES COMPTES
……………………………………………………………………………8 2.5 DIVIDENDES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT……………………………………………………………………………………………….8 2.6
2.7 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT …………………………………………………………………9
2.8 Tableau des résultats des cinq derniers exercices…………………………………………………………………………9
2.9 Délais de paiement fournisseurs et clients au 31/12/2017 …………………………………………………………11
2.10 Evolution prévisible de la situation de la société (article L. 332-1 II)	……………………………………………11
3/ DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE………………………………………………10
3.1 Répartition du capital et des droits de vote au 31 12-2017…………………………………………12
3.2 Actions et Valeurs mobilières…………………………………………12

3.3 Attribution de bons de souscriptions d'actions…………………………………………12
3.4 Attribution d'actions gratuites…………………………………………12
3.5 Attribution d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions……………………………………………………12
3.6 Actions propres……………………………………………………………………………………………………………………………13
4/ INFORMATION SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST CONFRONTÉE……13
5/ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE……………………………………………………………………….13
5.1 Gouvernance de la Société…………………………………………………………………………………………………………13
5.2 Conventions avec les parties liées……………………………………………………………………………………………….15
5.3 Tableau des délégations………………………………………………………………………………………………………………16
6/ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS…………………………………19
7 / ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2017…………………………………………………………23
8/ DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL…………………………52

1/ PRESENTATION DE LA SOCIETE

Description de l'activité de UV GERMI

Basée à Saint-Viance près de Brive, UV GERMI est une société anonyme française spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation d'appareils utilisant la technologie des rayons ultraviolets (UV), à des fins de dépollution de l'eau (eaux usées ou non, issues ou à destination des activités humaines ou industrielles), de l'air (dépollution des sites industriels ou à usages collectifs) et des surfaces (pour les industries pharmaceutiques ou agro-alimentaires, notamment).

La Société, créée en 2010, bénéficie de la grande expérience de son dirigeant André Bordas qui dès 1995, convaincu du potentiel de la technologie UV avait conçu et fabriqué des réacteurs de traitement UV destinés à la dépollution des eaux de culture sous serre. En effet, la technologie UV est une technologie de dépollution « physique » grâce à laquelle, il n'est pas nécessaire de recourir à des traitements chimiques inadaptés à ce type de culture.

La société compte 30 collaborateurs à la date du présent document.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 21 juillet 2017.

Adresse du siège social : Zac de La Nau – 19240 SAINT-VIANCE

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 519 114 235 RCS de Brive

2/ RAPPORT DE GESTION

2.1 PARTICIPATION DES SALARIES

La participation des salariés dans le capital s'élève à 0,06%.

Il n'y a pas eu, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, de provision comptabilisée au titre de la réserve spéciale de participation.

Il n'existe pas à la date du 31 décembre 2017, de Plan d'Epargne Entreprise ouvert aux salariés.

2.1.1 IMPÔT SUR LES SOCIETES

Au 31 décembre 2017, le crédit d'impôt est de 77 K€ contre 99 K€ au 31 décembre 2016.

2.1.2 RESULTAT NET

Le résultat net s'élève à <186>K€ contre <239> K€ au 31 décembre 2016.

2.2 LE BILAN

2.2.1 ACTIF

2.2.1.1 Actif immobilisé

Les immobilisations incorporelles s'établissent en valeur nette comptable à 358 K€ au 31 décembre 2017 contre une valeur nette comptable de 324 K€ au 31 décembre 2016.

Les immobilisations corporelles s'établissent en valeur nette comptable à 163 K€ au 31 décembre 2017 contre une valeur nette comptable de 182 K€ au 31 décembre 2016.

Les immobilisations en cours s'élèvent à 186 K€ contre 157 K€ au 31 décembre 2016 et représentent des frais de recherche et développement qui figurent à ce poste, jusqu'à la date de la première commercialisation du produit réalisé dans le cadre des travaux de R & D.

Les autres participations s'élèvent à 100 K€ euros et correspondent à la prise de participation au capital de la société OSHUN, société par actions simplifiée au capital de 500 K€ euros, immatriculée au RCS d'Aix En Provence, sous le numéro 832 551 089 à hauteur de 20 % (soit 100 K€ euros). Les autres ACTIONNAIRES de la SAS OSHUN sont la Société du Canal de Provence et d'Aménagement de la Région Provençale à hauteur de 60 % et la Société Maintenance Informatique Organisation et Services (MIOS) à hauteur de 20 %.

Les autres titres immobilisés à hauteur de 70 K€ sont les actions propres acquises par la société dans le cadre du contrat de liquidé souscrit auprès de la société TSAF, Tradition Securities and Futures. Pour rappel, lors de la mise en œuvre du contrat de liquidité le 21 juillet 2017, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

• 150 000 € en espèces.

Au 31 décembre 2017, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 14 552 actions UV GERMI
• 77 074,95 € en espèces.

2.2.1.2 Actif circulant

Le stock de matières premières s'élevait à 675 K€ au 31 décembre 2017 contre 654 K€ au 31 décembre 2016.

Les travaux en cours représentaient 275 K€ au 31 décembre 2017 contre 252 K€ au 31 décembre 2016.

Les comptes clients et comptes rattachés s'élèvent à une valeur nette comptable de 838 K€ contre 730 K€ au 31 décembre 2016, après prise en compte de dépréciation à au hauteur de 88 K€.

2.2.2 PASSIF

2.2.2.1. Situation nette

Les capitaux propres s'élèvent à 6 494 K€ au 31 décembre 2017 contre 1 674 K€ au 31 décembre 2016. A noter que l'exercice a été marqué par deux augmentations de capital :

• Augmentation de capital du 11 mai 2017, pour un montant de 147 K€ pour le porter de 74 K€ à 221 K€, par incorporation de sommes prélevées sur le compte « Autres réserves », et par l'élévation de la valeur nominale des 1 473 162 actions ordinaires existantes de 0,05 euros à 0,15 euros.
• Augmentation de capital du 20 juillet 2017 par émission de 1 102 084 actions ordinaires, soit un montant de 165 K€, pour le porter à 386 K€, assorti d'une offre au public, et admission des actions de la société aux négociations sur EURONEXT GROWTH. La première cotation et le début des négociations sur EURONEXT GROWTH a eu lieu le 21 juillet 2017.

2.2.2.2. Emprunts et dettes

Les dettes auprès des établissements de crédit s'élèvent à 572 K€ dont 396 K € à échéance de 1 à 5 ans.

Les dettes financières diverses, à hauteur de 176 K€ comprennent une avance en compte courant de BORDAS SARL d'un montant de 140 K€, assortie d'intérêts sur compte courant de 34 K€.

Les dettes fournisseurs représentaient 545 K€ au 31 décembre 2017, contre 488 K€ au 31 décembre 2016.

Les dettes fiscales et sociales sont de l'ordre de 254 K€ au 31 décembre 2017, contre 229 K€ au 31 décembre 2016.

2.2.3 TRESORERIE

La trésorerie nette s'élève à 5 167 K€ au 31 décembre 2017, contre 622 K€ au 31 décembre 2016.

2.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE

2.3.1 OPERATION SUR LE CAPITAL

Une augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte « autres réserves » et élévation de la valeur nominale des 1 473 162 actions ordinaires existantes de 0,05 euros à 0,15 euros a été décidée par l'Assemblée Générale mixte du 11 mai 2017. Le capital social a été porté à la somme de 220 974,30 euros, divisé en 1 473 162 actions de 0,15 euros.

L'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2017 a consenti dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire une délégation de compétence permettant au Conseil d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public en prévision de l'admission des actions aux négociations sur Euronext Growth. La même assemblée a autorisé le Conseil, dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire à augmenter le montant de l'émission en cas de demande excédentaire dans les conditions prévues par la législation.

L'augmentation de capital résultant de l'émission dans le cadre de l'admission des actions aux négociations sur Euronext Growth de 1 102 084 actions s'est élevée en nominal à 165 312,60 euros et le montant de la prime à 5 819 003,52 euros, soit un montant d'augmentation de capital, prime d'émission incluse de 5 984 316,12 euros.

Le capital a ainsi été porté de 220 974,30 euros à 386 286,90 euros.

La première cotation et le début des négociations sur EURONEXT GROWTH ont eu lieu le 21 juillet 2017.

A l'issue de cette opération et à la date du présent document, le nombre total d'actions UV GERMI est de 2 575 246.

2.3.2 Filiales et participations

Depuis le 21 septembre 2017, la société a pris une participation au capital de la société OSHUN, société par actions simplifiée au capital de 500 K€ euros, immatriculée au RCS d'Aix En Provence, sous le numéro 832 551 089 à hauteur de 20 % (soit 100 K€ euros). Les autres ACTIONNAIRES de la SAS OSHUN sont la Société du Canal de Provence et d'Aménagement de la Région Provençale à hauteur de 60 % et la Société Maintenance Informatique Organisation et Services (MIOS) à hauteur de 20 %

Depuis le 24 mai 2018 la filiale UV GERMI MIDDLE EAST FZE est officiellement enregistrée auprès du Gouvernement de Dubaï. UV GERMI détient 100 % du capital de sa filiale.

2.3.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

UV GERMI a participé pour la troisième fois à l'International Water Summit (IWS) à Abu Dhabi. A l'occasion de la sixième édition de ce Sommet, l'équipe d'UV GERMI a consolidé sa présence et renforcé ses liens avec les acteurs majeurs du secteur de l'environnement. Cette année, la société a rencontré près de 80 sociétés, ce qui a conforté le besoin d'implantation de sa filiale à Dubaï afin de répondre mieux et plus rapidement, aux attentes de ces prospects.

Forte de sa croissance en France, UV GERMI poursuit sa stratégie d'internationalisation et franchit une étape supplémentaire dans l'accélération de son déploiement avec la création d'une filiale à Dubaï.

2. 4 PRESENTATION DES COMPTES

Examen des comptes et résultats

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires s'est élevé à 4 756 005 euros contre 4 419 001 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 7,63 %.

Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 215 704 euros contre 185 858 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de + 16,05 %.

Le montant des achats et variations de stocks s'élève à 1 599 218 euros contre 1 461 418 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de + 9,42 %.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 1 732 342 euros contre 1 864 946 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de – 7,11 %.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 51 580 euros contre 45 994 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de + 12,15 %.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 1 212 942 euros contre 1 025 879 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de + 18,23 %.

Le montant des charges sociales s'élève à 475 287 euros contre 407 440 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de + 16,65 %.

L'effectif salarié moyen s'élève à 28 personnes contre 29 personnes au titre de l'exercice précédent. Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 154 244 euros contre 120 823 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de + 27,66 %.

Le montant des autres charges s'élève à 2 325 euros contre 11 301 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de - 79,43 %.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 5 227 938 euros contre 4 937 801 euros pour l'exercice précédent, soit une hausse de 5,88 % par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à -256 228 euros contre - 332 942 euros pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de - 5 325 euros (13 039 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à - 261 553 euros contre - 319 903 euros pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

• du résultat exceptionnel de - 1 955 euros contre - 19 141 euros pour l'exercice précédent,

• d'un crédit d'impôt sur les sociétés de 77 110 euros contre un crédit d'impôt sur les sociétés de 99 245 euros pour l'exercice précédent,

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 se solde par une perte de 186 398 euros contre une perte de 239 799 euros pour l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2017, le total du bilan de la Société s'élevait à 8 137 814 euros contre 3 147 543 euros pour l'exercice précédent.

Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 186 398,03 euros.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la manière suivante :

Origine :
- Perte de l'exercice	186 398,03 euros
Affectation :
- Au compte « autres réserves »	- 175 305,5 euros
- Report à nouveau	- 11 092,53 euros

2.5 Dividendes au cours des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

2.6 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 23 836euros.

2 .7 Activités en matière de recherche et de développement

Au cours de l'exercice écoulé, notre Société s'est significativement investie en matière de recherche et de développement, notamment dans les domaines suivants :

• Déchloration
• Traitement de l'air des cabines d'avion
• Destruction des micropolluants par oxydation avancée sur les fruits
• Biodosimétrie
• Spectrophotomètre en ligne
• Module solaire
• Germi Serre
• Germi Reuse
• Décoloration du Makham 50
• Skid de traitement des produits phytosanitaires : OPTIO
• Gestion à distance
• Traitement de l'eau de mer
• Désinfection de vestiaires
• Désinfection de camions et chariots à linge

Les bases éligibles au crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt innovation représentent 361 K€ pour l'exercice.

UVGERMI a obtenu de BPI France, le label « Entreprise Innovante » en février 2017. L'avancement des projets de recherche est conforme aux attentes de la Société, que ce soit sur la finalisation des projets existants ou sur la poursuite de l'élargissement de la gamme de produits.

2. 8 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices se présente comme suit :

Nature des Indications / Périodes	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	386 287	73 658	73 658	69 241	30 000
b ) Nombre d'actions émises	2 575 246	1 473 162	1 473 162	1 384 816	3 000
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
II – Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	4 756 005	4 419 001	4 255 750	3 347 677	3 606 413

b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	-109 142	-218 221	-84 972	102 024	192 920
c ) Impôt sur les bénéfices	-77 110	-99 245	-73 320	-87 291	-15 956
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	-32 032	-118 976	-11 652	189 315	208 876
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	-186 398	-239 799	-98 269	135 125	181 944
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	-0	-0	-0	0	70
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	-0	-0	-0	0	61
c ) Dividende versé à chaque action
IV – Personnel :
a ) Nombre de salariés	28	26	25	24	20
b ) Montant de la masse salariale	1 212 942	1 025 879	950 983	776 688	666 267
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	475 287	407 440	385 619	299 146	259 394

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures	246					26	212					26
concernées
Montant total des factures concernées HT	501 707	13 615 €	6 774		18 771	39 160	601 074	15 199	4 133	22 572	33 347	75 251 €
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	14,96%	0,41%	0,20%		0,56%	1,17%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice							12,64%	0,32%	0,09%	0,47%	0,71%	1,58%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux						Délais légaux

2.10 Evolution prévisible de la situation de la société (article L. 332-1 II)

Au cours de l'exercice 2018, le groupe compte poursuivre le développement amorcé en 2017 dans ses différents axes stratégiques, à savoir :

• 1. Développer de nouveaux champs d'application sur les marchés de l'eau avec le renforcement et la structuration de l'équipe commerciale dirigée par Willy Fortunato ;
• 1. Déployer la technologie UV aux marchés de l'air et des surfaces ;
• 1. Accélérer la croissance géographique sur des zones à haut potentiel avec notamment l'ouverture d'une filiale aux Emirats Arabes Unis ;
• 1. Renforcement de la R&D avec le recrutement du Docteur Pierre-Jean Vialle en tant que Directeur Recherche & Développement et agrandissement du laboratoire. Pierre-Jean Vialle travaille en étroite collaboration avec le Docteur Guerric Vrillet, en charge de la direction technique.

La société a d'ores et déjà mis en place les outils nécessaires à l'atteinte des objectifs fixés. La consolidation de l'équipe dirigeante va accélérer le déploiement technique et commercial, afin d'assurer la croissance du chiffre d'affaires.

3/ DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE

	Nombre d'actions Droit de vote simple	Nombre d'actions Droit de vote double	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% des droits de vote
André Bordas	18 416	720 000	738 416	1 458 416	28,67%	37,03%
Bernadette Bordas		360 000	360 000	720 000	13,98%	18,28%
Sandrine Lavialle		400	400	800	0,02%	0,02%
SARL Bordas*	18 416	120 000	138 416	258 416	5,37%	6,56%
Concert Bordas	36 832	1 200 400	1 237 232	2 437 632	48,04%	61,89%
C. Chansiaud		400	400	800	0,02%	0,02%
P. Bordas		400	400	800	0,02%	0,02%
J.F. Bordas		400	400	800	0,02%	0,02%
C. Ribes	9 208		9 208	9 208	0,36%	0,23%
Actionnaires TEPA***	88 350	183 212	271 562	454 774	10,55%	11,48%
Auto-détention	14 552		14 552	0	0%	0%
Public****	1 041 492		1 041 492	1 041 492	40,44%	26,46%
Total	1 190 434	1 384 812	2 575 246	3 960 058	100,00%	100,00%

3.1 Répartition du capital et des droits de vote au 31 12-2017

* Le capital de la SARL Bordas est détenu à 40% par Monsieur André Bordas, 50% par Madame Sandrine Lavialle (née Bordas), et 10% par Madame Bernadette Bordas. Madame Sandrine Lavialle est gérante de la société.

*** Actionnaires dits TEPA ayant investi dans la société au cours des exercices 2014 et 2015

****y compris 9.208 actions nouvelles souscrites par M. Christian Ribes, administrateur de la société

A la connaissance de la Société et à la date d'établissement du présent document, il n'existe aucun autre actionnaire, détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote.

Depuis la première admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth, il a été institué un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis trois ans au moins.

3.2 Actions et Valeurs mobilières

A la date du présent document, la Société n'a émis aucun titre donnant accès au capital.

3.3 Attribution de bons de souscriptions d'actions

Aucune attribution de bons de souscriptions d'actions n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé.

3.4 Attribution d'actions gratuites

Aucune attribution gratuite d'actions n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé.

Aucune attribution d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé.

3.6 Actions propres

• Au cours de l'exercice 2017, la société a procédé à l'acquisition de 24 925 de ses propres actions et en a cédé 10 373, au titre des articles L. 225-208 et L 225-209.
• Le prix moyen pondéré par action est de 5,0113 € et le prix FIFO à 4,8747 €.
• Au 31 décembre 2017, la société détient 14 552 de ses propres actions valorisées à 4,8747 €, soit 70 936,58 € représentant 0,57 % du capital.

4/ INFORMATION SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

A l'occasion de l'admission de ses actions sur le marché Euronext Growth Paris le 21 juillet 2017, UV GERMI avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document de Base enregistré le 29 juin 2017 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro 17-307, et disponible sur son site internet. Les éléments n'ont pas évolué à ce jour.

5/ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1 Gouvernance de la Société

Président Directeur Général Monsieur André BORDAS

Administrateurs :

• Madame Bernadette BORDAS
• Madame Corinne CHANSIAUD*
• Monsieur Christian RIBES

* Il est précisé que Madame Corinne CHANSIAUD est titulaire d'un contrat de travail avec la Société en qualité de contrôleur financier.

Le tableau ci-après précise les dates et conditions de nomination des membres du Conseil d'administration et de la direction générale.

Nom	Mandat	Principales fonctions dans la Société	Principales fonctions hors de la Société	Date de début et de fin de mandat
Monsieur André Bordas	Président du Conseil d'administration et directeur général	Président du Conseil d'administratio n et directeur général	Gérant de la société civile immobilière Bridal et gérant du groupement foncier agricole 2B	Nommé administrateur aux termes de l'assemblée générale du 16 avril 2014 pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Nommé président du Conseil d'administration par le Conseil d'administration en date du 16 avril 2014 pour une durée de six ans et directeur général par le Conseil d'administration en date du 17 avril 2014 pour une durée illimitée.
Madame Bernadette Bordas	Administrateur	Néant	Gérant de la société civile immobilière Bridal Responsable comptable de la S.A.R.L. Bordas	Nommée administrateur aux termes de l'assemblée générale du 16 avril 2014 pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Madame Corinne Chansiaud	Administrateur	Contrôleur financier	Aucune	Nommée administrateur aux termes de l'assemblée générale du 16 avril 2014 pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Monsieur Christian Ribes	Administrateur	-	Président du Groupe Bois & Dérivés	Nommé administrateur aux termes de l'assemblée générale du 11 mai 2017 pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos écoulé.

Nom	Nature du mandat	Société
	Gérant	SCI Bridal
Monsieur André Bordas	Gérant	GFA 2B
Madame Bernadette
Bordas	Gérant	SCI Bridal
Madame Corinne Chansiaud	-	-
	Président	SAS Bois & Dérivés
	Président	SAS Argil
	Président	SAS Arbos
	Président	SAS Arbopal
	Président	SAS Xylex
	Président	SAS ARBOWATTS
Monsieur Christian	Co-Gérant	Groupt Forestier « Les Mille Sources »
Ribes	Président	BoisLim
	Trésorier	France Bois Régions
	Administrateur	SA Bontat
	Administrateur	Sté de Caution Mutuelle Aprofor Forestière Massif Central
	Administrateur	Centre de Valorisation des Agro ressources

Autres mandats et fonctions exercés durant l'exercice par les mandataires sociaux

5.2 Conventions avec les parties liées

Conventions conclues antérieurement et poursuivies sur l'exercice :

• Convention de compte courant d'actionnaire avec la SARL BORDAS (actionnaire de la Société à hauteur de 6.56%) :

Une avance en compte courant a été consentie à la Société pour un montant initial de 300 000 euros par la société SARL Bordas (dont Monsieur André BORDAS et Madame Bernadette BORDAS sont associés). Le solde au 31 décembre 2017 était d'un montant de 174 631 euros (dont 34 631 euros d'intérêts capitalisés), étant précisé que les intérêts supportés par la Société au titre de l'exercice 2017 se sont élevés à une somme de 2 338 euros.

• Crédit vendeur accordé par la SARL BORDAS :

Un crédit vendeur a été consenti à la Société par la société SARL BORDAS d'un montant initial de 50 000 euros lors de la cession, en date du 11 février 2010, de la branche d'activité de conception, fabrication de matériels industriels liés à la technologie des ultraviolets (à l'origine de l'activité de la Société), d'une durée de sept ans, rémunéré au taux annuel de 2%, dont l'intégralité était remboursé au 31 décembre 2017, étant précisé que les intérêts supportés par la Société au titre de l'exercice 2017 se sont élevés à 21,18 €

• Convention de compte courant d'actionnaire avec Monsieur André BORDAS (actionnaire de la Société à hauteur de 37,03%) :

Le compte courant d'associé dans la Société par Monsieur André BORDAS s'élevait au 31 décembre 2017 à la somme de 2 180,55 €.

Nouvelles conventions conclues en 2017

Aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice 2017.

Nomination/Renouvellement des Commissaires aux Comptes

La société GRANT THORNTON, a été nommée en tant que co-Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale Ordinaire du 08 février 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de Monsieur Marcel Beaudry et celui de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Mathieu LABROUSSE sont arrivés à échéance à l'issue de l'Assemblée d'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit le 11 mai 2017. Ce mandat n'a pas été renouvelé.

5.3 Tableau des délégations

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous indiquons cidessous les délégations de compétence ou de pouvoirs et autorisations en cours de validité, accordées par l'assemblée générale du 11 mai 2017 au Conseil d'administration.

	Durée de validité	Plafond (valeur nominale)	Utilisation au cours de l'exercice
Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	26 mois	1% du capital social existant à la date de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2017	Néant
Emission d'actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	Actions : 300.000 euros - Titres de créance : 15 millions d'euros	Néant
Emission d'actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public	26 mois	Actions : 300.000 euros () - Titres de créance : 15 millions d'euros (*)	Néant
Emission d'actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dans la dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L. 411- 2 du code monétaire et financier (placement privé)	26 mois	Actions : 300.000 euros () dans la limite de 20% du capital social par an - Titres de créance : 15 millions d'euros (*)	Néant
Possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois	15% de l'émission initiale	Néant
Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	26 mois	300.000 euros	Néant
Autorisation à donner au conseil de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	38 mois	10%(****) du capital social existant à la date de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2017	Néant
Autorisation à donner au conseil en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions	38 mois	10%(***) du capital social existant à la date de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2017	Néant

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Pour rappel, la société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, ce nombre maximum est porté à vingt-quatre en cas de fusion selon les conditions fixées par la loi.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'administration. Lorsque ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire, à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

CENSEURS

L'assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisies ou non parmi les actionnaires, qui ont pour seule fonction d'assister aux séances du Conseil d'administration avec voix consultative. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq.

La durée de leurs fonctions est de six ans, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

MODIFICATION DES STATUTS

La modification des statuts se fait dans les conditions prévues par la règlementation.

6/ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

UV GERMI

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires de la société UV GERMI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société UV GERMI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dansles comptesannuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à

l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine, le 11 juin 2018

Le commissaire aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Associé

7 / ANNEXES

AUX COMPTES ANNUELS

AU 31 DECEMBRE 2017

UV GERMI		31/12/2017		31/12/2016
Bilan - Actif en euros	Montant	Amort. Prov	Valeurs nettes comptables	Valeurs nettes comptables
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement	452 671	203 919	248 752	215 105
Concessions, brevets, droits similaires	48 443	43 506	4 937	4 521
Fonds commercial	105 000		105 000	105 000
Autres immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	85 960	60 102	25 858	28 120
Autres immobilisations corporelles	295 727	158 345	137 382	153 973
immobilisations en cours	186 833		186 833	157 549
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	100 000		100 000
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	70 937		70 937
Prêts
Autres immobilisations financières	150		150	150
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	1 345 721	465 872	879 849	664 418
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements	675 846		675 846	654 584
En cours de production de biens	275 059		275 059	252 765
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances, acomptes versés/commandes	35 147		35 147	1 618
Clients et comptes rattachés	927 487	88 801	838 686	730 819
Autres créances	153		153	556
Personnel	814		814	378
Etat, impôt sur les bénéfices	124 496		124 496	135 557
Etat, taxe sur le chiffre d'affaires	29 327		29 327	8 904
Autre	73 222		73 222	55 410
Capital souscrit et appelé non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	5 168 256		5 168 256	623 293
Charges constatées d'avance	36 958		36 958	19 241
TOTAL ACTIF CIRCULANT	7 346 765	88 801	7 257 964	2 483 125
Prime de remboursemetn des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF	8 692 486	554 673	8 137 813	3 147 543

Bilan - Passif en Euros

CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	386 287	73 658
Primes d'émissions, de fusion, d'apport	6 112 733	1 271 439
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	6 924	6 924
Autres réserves	175 306	562 421
Report à nouveau
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	- 186 398	- 239 799
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	6 494 852	1 674 643
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	6 250	31 250
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	6 250	31 250
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts	571 940	528 989
Découverts, concours bancaires	327	339
Emprunts et dettes financières diverses
Divers		3 808
Associés	176 812	174 474
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	16 806	330
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	545 385	488 213
Dettes fiscales et sociales
Personnel	86 557	71 936
Organismes sociaux	133 355	100 604
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	4 545	34 524
Autres impôts, taxes et assimilés	30 096	22 728
Dettes sur immobilisations et omptes rattachés	50 000
Autres dettes	16 391	15 705
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	4 497
TOTAL DETTES	1 636 711	1 441 650
Eart de conversion passif
TOTAL PASSIF	8 137 813	3 147 543

UV GERMI	31/12/2017	31/12/2016
Compte de résultat en euros
Production vendue de biens	4 593 133	4 251 821
Production vendue de services	162 873	167 180
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	4 756 006	4 419 001
Production stockée	22 294	2 210
Production immobilisée	155 280	157 549
Subventions d'exploitation	5 703	1 450
Reprise sur amortissements et provision, transferts de charges	27 744	24 602
Autres produits	4 684	47
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	4 971 711	4 604 859
Achats de matières premières et autres approvisionnements	1 620 480	1 583 790
Variation de stock de matières premières et approvisionnements	- 21 262	- 122 372
Autres achats et charges externes	1 732 342	1 864 946
Impôts, taxes et versements assimilés	51 580	45 994
Salaires et traitements	1 212 942	1 025 879
Charges sociales	475 287	407 440
Dotations aux amortissements sur immobilisations	144 119	115 253
Dotations aux dépréciations sur actif circulant	10 125	5 570
Autres charges	2 325	11 301
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	5 227 938	4 937 801
RESULTAT D'EXPLOITATION	- 256 227	- 332 942
Produits financiers	2 408	20 510
Charges financières	7 733	7 471
RESULTAT FINANCIER	- 5 325	13 039
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	- 261 552	- 319 903
Produits exceptionnels	9 747	15 500
Charges exceptionnelles	11 702	34 641
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 1 955	- 19 141
Impôts sur les bénéfices	- 77 110	- 99 245
BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE	- 186 397	- 239 799

Annexe des comptes annuels

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en euros.)

• 1.1 Informations relatives à la Société et à son activité
• 1.2 Evènements marquants

Note 2 Principes règles et méthodes comptables

• 2.1 Principe d'établissement des comptes
• 2.2 Immobilisations incorporelles
• 2.3 Immobilisations corporelles
• 2.4 Immobilisations financières
• 2.5 Stocks et en-cours
• 2.6 Créances
• 2.7 Valeurs mobilières de placement
• 2.8 Opérations en devises étrangères
• 2.9 Provisions pour risques et charges
• 2.10 Indemnité de départs à la retraite
• 2.11 Emprunts
• 2.12 Subventions publiques à recevoir
• 2.13 Chiffres d'affaires
• 2.14 Frais de recherche et développement
• 2.15 Distinction Résultat courant et Résultat exceptionnel
• 2.16 CICE
• 2.17 CIR

Note 3 : Immobilisations incorporelles et corporelles Note 4 : Stocks Note 5 : Créances

• 5.1 Créances clients
• 5.2 Détails des créances et ventilation par échéance
• Note 6 : Comptes de régularisation
• Note 7 : Capitaux propres
• 7.1 Variation des capitaux propres
• 7.2 Composition du capital social et détail par catégories d'actions
• 7.3 Distribution de dividendes
• Note 8 : Provisions pour risques et charges et provisions pour dépréciation
• Note 9 : Avances conditionnées
• Note 10 : Emprunts auprès des établissements de crédit
• Note 11 : Emprunts et dettes financières divers
• 11.1 Compte courant André Bordas
• 11.2 Compte courant Sarl Bordas
• Note 12 : Echéances des dettes à la clôture
• Note 13 : Détail des charges à payer et des produtis à recevoir
• Note 14 : Chiffre d'affaires
• Note 15 : Transfert de charges
• Note 16 : Produits et charges financiers
• Note 17 : Produits et charges exceptionnels
• Note 18 : Impôts sur les bénéfices

Note 19 : Parties liées

• 19.1 Transactions avec des parties liées
• 19.2 Rémunérations des dirigeants
• Note 20 : Engagements donnés
• 20.1 Indemnité de départ à la retraite
• 20.2 Compte personnel de formation (« CPF »)
• 20.3 Location financement et location simple
• 20.4 Baux commerciaux
• 20.5 Nantissement du fonds de commerce
• 20.6 Autres engagements financiers

Note 21: Effectifs Note 22 : Gestion et évaluation des risques financiers

• 22.1 Risque de taux d'intérêt
• 22.2 Risque de crédit
• 22.3 Risque de change

Note 23 : Honoraires des Commissaires aux Comptes Note 24 : Evènnements postérieurs à la clôture

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2017 a une durée de 12 mois.

L'exercice précédent clos le 31/12/2016 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 8 137 813,92 €.

Le résultat net comptable est une perte de 186 398,03 €.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 26 avril 2018 par les dirigeants.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en Janvier 2010, la Société UV GERMI développe des solutions permettant de dépolluer les eaux (usées, potables), l'air et de réaliser le traitement de surfaces industrielles basée sur la technologie des rayonnements ultra-violet

Bordas UV GERMI propose des installations complètes standards (réacteurs, machinerie…) et des réalisations sur-mesure en fonction des spécificités clients.

La Société UV GERMI est ci-après dénommée la « Société ».

Le chiffre d'affaires de la société s'est élevé à 4 756 K€, contre 4 419 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016. On enregistre une progression de 7,6 %.

Ventilation du chiffre d'affaires

Nature du chiffre d'affaires	France	Exportation	Total
Vente de produits finis	4 282 874	310 259	4 593 133	96,58%
Prestations de services	135 629	2 815	138 444	2,91%
Produits des activités annexes	15 971	6 457	24 429	0,51%
Total	4 436 475	319 531	4 756 006	100,00%

1.2 Evènements marquants

La société a réalisé avec succès son augmentation de capital par émissions d'actions ordinaires par offre au public et a vu l'admission de ses actions aux négociations sur Euronext Growth. La première cotation et le début des négociations sur Euronext Growth a eu lieu le 21 juillet 2017.

Depuis le 21 septembre 2017, la société a pris une participation au capital de la société OSHUN, société par actions simplifiée au capital de 500 K€ euros, immatriculée au RCS d'Aix En Provence, sous le numéro 832 551 089 à hauteur de 20 % (soit 100 k€ euros). Les autres ACTIONNAIRES de la SAS OSHUN sont la Société du Canal de Provence et d'Aménagement de la Région Provençale à hauteur de 60 % et la Société Maintenance Informatique Organisation et Services (MIOS) à hauteur de 20 %.

Note 2: Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principe d'établissement des comptes

Les comptes de la Société UV GERMI ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 à L123-28) et les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et les règlements émis ultérieurement par l'Autorité des Normes Comptables).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

Pour une meilleure compréhension des comptes présentés, les principaux modes et méthodes d'évaluation retenus sont précisés ci-après, notamment lorsque :

• un choix est offert par la législation,
• une exception prévue par les textes est utilisée,
• l'application d'une prescription comptable ne suffit pas pour donner une image fidèle,
• il est dérogé aux prescriptions comptables.

Méthodes préférentielles adoptées par la Société

La société a appliqué les méthodes préférentielles suivantes :

• enregistrement des frais liés aux levées de fonds en moins de la prime d'émission (article L232-9 du Code de Commerce et avis du CU CNC n°2000-D du 21 décembre 2000), cf. note 7.1,
• capitalisation des coûts de développement à compter de l'exercice 2014 (article 212-3 du règlement ANC 2014-03 relatif au Plan Comptable Général), cf. notes 2.2 et 3.

2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées d'un fonds de commerce, de licences de logiciels et de frais de développement capitalisés.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Fonds de commerce

Conformément à l'article 212-3.2 du règlement ANC 2014-3 relatif au Plan Comptable Général, sont comptabilisés dans le poste fonds commercial les éléments incorporels du fonds de commerce acquis qui ne font pas l'objet d'une évaluation et d'une comptabilisation séparées au bilan et qui concourent au maintien et au développement du potentiel d'activité de l'entité.

Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.

Frais de développement

Conformément à l'article 212-3.1 du règlement ANC 2014-03 relatif au Plan Comptable Général, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits :

• a) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente,
• b) l'intention de la Société d'achever le projet de développement et d'utiliser l'immobilisation incorporelle ou de la vendre,
• c) la capacité à utiliser ou à vendre cet actif incorporel,
• d) la démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
• e) la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le projet de développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,

f) la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l'immobilisation, qui incluent :

• les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l'immobilisation incorporelle ;
• les salaires et charges du personnel engagé pour générer l'actif.

Les dépenses ne sont activées qu'à partir de la date à laquelle les conditions d'activation de l'immobilisation incorporelle sont remplies notamment lorsque la société dispose d'une assurance raisonnable de la prochaine commercialisation d'un produit à l'issue des tests de validation.

Les projets de développement figurent en immobilisations en-cours jusqu'à la date de première commercialisation du produit.

Les dépenses cessent d'être inscrites à l'actif lorsque l'immobilisation incorporelle est prête à être utilisée.

Durées et modes d'amortissement

Elles sont amorties linéairement sur la durée de leur utilisation par la Société, soit :

Éléments	Durées / mode d'amortissement
Licences et développement de Logiciels	1 à 3 ans – Linéaire
Frais de développement	4 à 5 ans – Linéaire
Fonds de commerce (technologie ultra-violets)	Durée d'utilisation non limitée

Test de dépréciation des fonds de commerce

Conformément aux dispositions de l'article 214-15 du Plan Comptable Général, pour les fonds commerciaux dont la durée d'utilisation est non limitée, un test de dépréciation a été réalisé au 31/12/2017. Il en ressort une valeur actuelle de la société supérieure à la valeur nette comptable des actifs de la société. Il n'y a donc pas lieu de comptabiliser une dépréciation du fonds commercial.

2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Éléments	Durées / modes d'amortissement
Matériel et outillages	5 ans – Linéaire
Stands	5 à 8 ans – Linéaire
Agencements des locaux	5 à 10 ans – Linéaire
Matériel de transport	4 à 5 ans – Linéaire
Matériel de bureau et informatique	2 à 5 ans – Linéaire
Mobilier	5 à 8 ans – Linéaire

2.4 Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition. Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d'utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée par voie de provision, si la valeur d'utilité devient inférieure au coût d'acquisition.

Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Ces éléments sont, si nécessaire, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur d'utilité à la date de clôture de l'exercice.

2.5 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au dernier prix d'achat connu.

La valeur brute des matières, marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les éventuels produits fabriqués ou en cours de fabrication ou de travaux sont valorisés au coût de revient.

Lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est comptabilisée du montant de la différence.

2.6 Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.

2.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.

Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

2.8 Opérations en devises étrangères

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date.

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion - actif font l'objet d'une provision pour risques et charges d'un montant équivalent.

2.9 Provisions pour risques et charges

Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

2.10 Indemnité de départs à la retraite

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle.

Ces engagements ne font pas l'objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan.

Cf. Note 20.1

2.11 Emprunts

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charge.

Les intérêts courus sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.

2.12 Subventions publiques à recevoir

Avances conditionnées

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société ou pour la prospection commerciale territoriale, dont les remboursements sont conditionnels, sont présentées au passif sous la rubrique « Emprunts et dettes financières divers » et leurs caractéristiques sont détaillées en note 11

En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention.

Subventions

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

2.13 Chiffres d'affaires

La reconnaissance du revenu dépend de la nature des ventes réalisées par la Société :

• Ventes internationales : le transfert de propriété intervient lors de l'enlèvement des marchandises chez UV GERMI (incoterms : Ex Works) ou lors de l'arrivée au port de la marchandise (incoterms : CIF (Cost Insurance and Freight))
• Ventes d'installations standards à des distributeurs et de pièces de rechanges :

• o le transfert de propriété intervient lors de l'enlèvement des marchandises chez UV GERMI (incoterms : Ex Works). Les contrats ne comportent pas de clauses spécifiques de retours.

• Ventes d'installations sur-mesure :

• o Les prestations du bureau d'étude sont facturées lors de la livraison de l'étude.
• o La reconnaissance du revenu d'une installation sur-mesure intervient lors de la mise en service de l'installation. Une retenue de garantie peut être prévue dans certains cas et remboursée à l'issue d'une période définie contractuellement.

2.14 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont enregistrés en charges.

Les frais de développement remplissant les critères énoncés à la note 2.2 sont capitalisés.

2.15 Distinction Résultat courant et Résultat exceptionnel

Le Résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les éléments inhabituels des activités ordinaires ont été portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :

• Dotations et reprises sur provision pour dépréciation des créances,
• Subventions d'exploitation,
• Transferts de charges d'exploitation.

Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le Résultat exceptionnel.

2.16 Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi

Au titre de l'année civile 2017, le CICE sollicité par l'entreprise s'élève à un montant de 45 166 €. Ce crédit d'impôt est calculé sur la base des rémunérations éligibles au titre de ladite année civile, il sera imputé sur l'impôt société ou si celui-ci est insuffisant fera l'objet d'une demande de remboursement.

Conformément à la note d'information de l'ANC du 28 février 2013, le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel et améliore ainsi le résultat d'exploitation.

2.17 Crédit d'Impôt Recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le Crédit d'Impôt Recherche est présenté dans le compte de résultat au crédit de la ligne « impôts sur les bénéfices ».

La Société bénéficie du Crédit d'Impôt Recherche depuis sa création.

Note 2 : Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

				Reclassements
Valeurs brutes des immobilisations (Montants en euros)	31/12/2016	Acquisitions	Cessions	Transfert	31/12/2017
Frais d'établissement et de développement	324 732			127 939	452 671
Autres postes d'immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours	149 294	6 779	2 630		153 443
Total des immobilisations incorporelles	474 026	6 779	2 630	127 939	606 114
Installations techniques, matériel et outillages industriels	81 304	5 425	769		85 960
Installations générales, agencements, aménagements	211 452	3 802			215 254
Matériel de transport	8 072	9 747	9 747		8 072
Matériel de bureau, informatique, mobilier	63 680	15 499	6 779		72 400
Immobilisations corporelles en cours	157 549	157 223		- 127 939	186 833
Total des immobilisations corporelles	522 057	191 697	17 295	- 127 939	568 520
Participations capital OSHUN		100 000			100 000
Actions propres UV GERMI		126 782	53 857	- 1 988	70 937
Dépôts et cautionnements	150				150
Total des immobilisations financières	150	226 782	53 857	- 1 988	171 087

					Valeurs nettes des immobilisations
Amortissements et dépréciations des immobilisations (Montants en euros)	31/12/2016	Dotations	Reprises	31/12/2017	au 31/12/2017
Frais d'établissement et de développement	109 627	94 292		203 919	248 752
Autres postes d'immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours	39 772	6 364	2 630	43 506	109 937
Total des immobilisations incorporelles	149 399	100 655	2 630	247 424	358 690
Installations techniques, matériel et outillages industriels	53 184	7 687	769	60 102	25 858
Installations générales, agencements, aménagements	85 220	26 072		111 292	103 962
Matériel de transport	6 384	351	7	6 728	1 344
Matériel de bureau, informatique, mobilier	37 627	9 476	6 779	40 324	32 076
Immobilisations corporelles en cours					186 833
Total des immobilisations corporelles	182 415	43 586	7 555	218 446	350 073
Immobilisations financières					-
Total des immobilisations financières					-

A l'issue de sa création, la société a acquis le 11 février 2010 un fonds de commerce lié à la technologie des ultra-violets pour 105 K€ auprès de la société BORDAS SARL. Ce fonds de commerce représente l'activité exercée par la société.

Conformément aux dispositions de l'article 214-15 du Plan Comptable, la Société a procédé à un test de dépréciation annuel. Au regard des projections de l'activité de la Société au cours des 3 prochaines années et d'une analyse de la valeur de marché du fonds de commerce, la société a conclu que la valeur actuelle du fonds de commerce est supérieure à sa valeur nette comptable. Aucune dépréciation n'a ainsi été constatée.

Les titres de participation SAS OSHUN sont évalués à leur valeur nominale et n'ont subi aucune

dépréciation. Les autres titres immobilisés, actions propres UV GERMI sont valorisés à leur coût d'acquisition selon la méthode FIFO, et n'ont subi aucune dépréciation. Les autres immobilisations financières sont constituées de dépôt et cautionnement, évalués à leur valeur nominale.

Note 3 : Stocks

Stocks
(montants en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Stocks de matières premières	675 846	654 584
Stocks d'encours de production de biens	275 059	252 765
Total brut des stocks	950 905	907 349
Dépréciation des stocks de matière première
Total dépréciation des stocks
Total net des stocks	950 905	907 349

Composition des stocks

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants électroniques, de ballasts, de lampes ultra-violets, de corps en inox et en PEHD (« polyéthylène haute densité »).

Les stocks d'en-cours sont constitués des équipements de dépollution en-cours de montage dans les ateliers.

Note 4 : Créances

4.1 Créances clients

CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	31/12/2017	31/12/2016
(Montants en euros)
Créances clients et comptes rattachés	927 487	809 495
Total brut des créances clients et comptes rattachés	927 487	809 495
Dépréciation des créances clients et comptes rattachés	88 801	78 676
Total dépréciations des créances clients et comptes rattachés	88 801	78 676
Total net des créances clients et comptes rattachés	838 686	730 819

Les produits de la Société sont vendus essentiellement à des distributeurs, des donneurs d'ordre dans le monde de l'environnement et à des collectivités locales.

Le risque de défaillance a été évalué comme faible.

La dépréciation des créances clients est établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non recouvrement.

4.2 Détails des créances et ventilation par échéance

Le tableau ci-après détaille les composantes des postes « Créances » aux 31 décembre 2017, ainsi que leurs ventilations à un an au plus ou plus d'un an :

ETATS DES CREANCES	31/12/2017
(Montants en euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Titres de participation	100 000		100 000
Actions propres	70 937	70 937
Autres immobilisations financières	150		150
Total de l'actif immobilisé	171 087	70 937	100 150
De l'actif circulant
Créances clients (1)	927 486	789 919	137 567
Avances, acomptes versés/commandes	35 147	35 147
Personnel	814	814
Etat-impôt sur les bénéfices (2)	124 496	124 496
Etat-produits à recevoir (3)	55 501	55 501
Taxe sur la valeur ajourée	29 327	29 327
Fournisseurs débiteurs	153	153
Autres débiteurs	17 721	17 721
Total de l'actif circulant	1 190 645	1 053 078	137 567
Charges constatées d'avance	36 958	36 958
Total général	1 398 690	1 160 973	237 717

(1) Les créances clients à plus d'un an correspondent aux clients douteux ou litigieux et aux retenues de garantie

(2) La créance « Etat – Impôts sur les bénéfices » se décomposent ainsi :

ETAT - IMPOTS SUR LES BENEFICES (Montants en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi	45 166	34 092
Crédit d'impôt recherche	12 371	42 934
Crédit d'impôt innovation	63 959	55 761
Crédit d'impôt apprentissage		550
Crédit d'impôt mécennat	3 000	2 220
Total créance "Etat-Impôts sur les bénéfices"	124 496	135 557

En l'absence de résultat imposable, la créance sur l'Etat relative au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») est remboursable l'année suivant celle de sa constatation, compte tenu du statut de PME Communautaire de la Société.

Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (« CICE ») est imputé sur l'impôt sur les sociétés. La fraction non imputée a fait l'objet d'une demande de remboursement par la Société l'année suivant sa constatation, compte tenu de son statut de PME Communautaire.

Conformément aux dispositions de l'article 244 quater C du code général des impôts, le CICE ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, la Société a utilisé ce crédit d'impôt à la reconstitution de son fonds de roulement.

(3) La créance « Etat – Produits à recevoir » est constituée notamment de subventions à recevoir :

• Subvention du Conseil Régional du Limousin de 14 834 € attribuée le 24 septembre 2015 représentant 50 % des dépenses pour la traduction et l'adaptation de la communication et la participation à des salons Moyen-Orient.
• Subvention du Conseil Régional du Limousin de 40 000 € attribuée le 26 novembre 2015 pour le recrutement d'un cadre export.
• Aide à l'embauche de 667 €.

Note 5 : Comptes de régularisation

Le montant des charges constatées d'avance par nature s'analyse comme suit :

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (Montants en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Crédit bail	1 574	2 008
Honoraires	25 447
Assurances		1 037
Salons		12 227
Divers	9 937	3 969
Total des charges constatées d'avance	36 958	19 241
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (Montants en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Subvention FUI	4 497
Total des produits constatés d'avance	4 497	-

Note 6 : Capitaux propres

6.1 Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres sur l'exercice 2017, s'analyse comme suit :

Variation des capitaux propres	Nombre d'actions	Capital	Réserve légale	Primes d'émission	Autres Réserves	Résultat net	Capitaux propres
Au 31 décembre 2016	1 473 162	73 658	6 924	1 271 439	562 421	- 239 799	1 674 643

Affectation du résultat 2016					- 239 799
Augmentation de capital du 11 mai 2017		147 316			- 147 316
Augmentation de capital du 20 juillet 2017	1 102 084	165 313		5 819 004
Frais d'augmentation de capital				- 977 710
Résultat net 2017						- 186 398
Au 31 décembre 2017	2 575 246	386 287	6 924	6 112 733	175 306	- 186 398	6 494 852

6.2 Composition du capital social et détail par catégories d'actions

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2017	31/12/2016
Capital (en euros)	386 287	73 658
Nombre d'actions	2 575 246	1 473 162
Valeur nominale (en euros)	0,15 €	0,05 €

La société n'a pas mis en place de plans de Stock-Options ou de Bons de Souscriptions d'Actions (BSA). La société compte 683 actionnaires au nominatif, au 31 décembre 2017.

Gestion du capital

La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

6.3 Distribution de dividendes

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes depuis sa création.

Note 7 : Provisions pour risques et charges et provisions pour dépréciation

	Montant début		Reprises avec	Reprises sans	Montant fin
(montant en euros)	d'exercice	Dotations	objets	obiets	d'exercice
Provisions pour litiges
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations similaires
Total des provisions pour risques et charges
	Montant début				Montant fin
	d'exercice				d'exercice
Provisions sur immobilisations financières
Provisions sur stocks et en-cours
Provisions sur comptes clients	78 676	10 125			88 801
Total provisions pour dépréciations	78 676	10 125			88 801

Litiges et passifs

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société.

A la date du présent document, la société n'a pas de litiges en cours.

Note 8 : Avances conditionnées

Les avances conditionnées sont composées d'avances remboursables accordées par des organismes publics (OSEO devenu BPIFrance).

Le tableau ci-dessous présente la composition et l'évolution des avances conditionnées :

ECHEANCIER DES AVANCES REMBOURSABLES

(Montant en euros)	Aide à l'innovation	Aide à l'innovation	Aide à l'innovation	Aide à l'innovation
	BPI	BPI	BPI	BPI
	50 K€	40 K€	50 K€	40 K€
		Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
	3 500	2 750	17 500	13 750
Montant dû à 1 an au plus	3 500	2 750	14 000	11 000
Montant dû à 1 an au plus et mois de 5 ans			3 500	2 750
Montant dû à 5 ans et plus

La Société n'a pas obtenu de nouvelle avance remboursable au cours de l'exercice présenté.

Note 9 : Emprunts auprès des établissements de crédit

EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS

	Emprunt crédit	Emprunt banque	Emprunt crédit	Emprunt BPI	Emprunt crédit
	agricole 50 K€	populaire 150 K€	agricole 150 K€	innovation 300 K€	agricole 150 K€
(montant en euros)	26/12/2013	16/06/2015	30/04/2015	16/01/2015	01/03/2017
Au 31 décembre 2016	20 659	105 746	102 500	300 000
Encaissement					150 000
(-)Remboursement	10 216	29 855	30 000	15 000	22 072
(-)Intérêts courus 2016
(+)Intérets courus 2017
Au 31 décembre 2017	10 443	75 891	72 500	285 000	127 928

CARACTERISTIQUES DES EMPRUNTS AUPRES DES

		Emprunt	Emprunt
	Emprunt crédit	banque	crédit agricole	Emprunt BPI	Emprunt crédit
	agricole 50 K€	populaire 150	150 K€	innovation 300 K€	agricole 150 K€
ETABLISSEMENTS DE CREDITS	26/12/2013	K€ 16/06/2015	30/04/2015	16/01/2015	01/03/2017
(montants en euros)
Montant	50 000	150 000	150 000	300 000	150 000
Date de mise en place	26/12/2013	16/06/2015	30/04/2015	16/01/2015	01/03/2017
				Terme au
Durée	60 mois	60 mois	60 mois	30/06/2022	60 mois
Taux d'intérêts annuel fixe	2,19%	0,95%	0,98%	0,00%	0,90%
				Différé
				d'amortissement
				suivi d'une
				période
				d'amortissment
				linéaire avec une
				première
				échéance à terme
				échu payable le
Différé de remboursement	néant	néant	néant	30/09/2017	néant
	mensualité	mensualité	mensualité		mensualité
Mode de remboursement	constante	constante	constante	Trimestriel	constante
Garantie	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

ECHEANCIER DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS

		Emprunt	Emprunt	Emprunt BPI	Emprunt
	Emprunt crédit	banque	crédit agricole	innovation	crédit agricole
	agricole 50 K€	populaire 150	150 K€	300 K€	150 K€
(montants en euros)	26/12/2013	K€ 16/06/2015	30/04/2015	16/01/2015	01/03/2017	Total
Au 31 décembre 2017	10 443	75 890	72 500	285 000	127 928	571 761
Montant dû à un an au plus	10 443	30 140	30 000	60 000	29 662	160 245
Montant dû à plus d' 1 an et moins de 5 ans		45 750	42 500	225 000	98 266	411 516
Montant dû à 5 ans et plus

Note 10 : Emprunts et dettes financières divers

Le tableau ci-dessous présente la composition et l'évolution des emprunts et dettes financières divers EVOLUTION DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES Emprunt SARL Compte courant Compte courant

	BORDAS	André Bordas	Sarl Bordas	Total
(montant en euros)
Au 31 décembre 2016	3 808	2 181	172 293	178 282
(+) Encaissement				-
(-) Remboursement	3 808			3 808
(+)Intérêts courus			2 338	2 338
Au 31 décembre 2017	-	2 181	174 631	176 812

ECHEANCIER DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES (montant en euros)

	Compte
Au 31 décembre 2017	Emprunt SARL BORDAS	courant André Bordas	Compte courant Sarl Bordas	Total
Au 31 décembre 2017		2 181	174 631	176 812
Montant dû à un an au plus Montant dû à plus d' 1 an et moins de 5 ans Montant dû à 5 ans et plus		2 181	174 631	176 812

10.1 Compte courant André Bordas

Le compte courant avec André Bordas est remboursable sur demande et ne porte pas intérêt.

10.2 Compte courant SARL Bordas

Le compte courant avec la SARL Bordas est remboursable sur demande et porte intérêts au taux de 1,94 %.

Note 11 : Echéances des dettes à la clôture

ETATS DES DETTES	31/12/2017
(montants en euros)	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes financières
Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts	571 761	160 245	411 516
Découverts, concours bancaires	506	506
Emprunts, dettes financiaires diverses
Divers
Associés	176 812	176 812
Total des dettes financières	749 079	337 563	411 516	-
Dettes d'exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	16 806	16 806
Fournisserus et comptes rattachés	545 386	545 386
Personnel et comptes rattachés	86 557	86 557
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	133 355	133 355
Etat, taxes et versements assimilés	34 641	34 641
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	50 000	50 000
Autres dettes	20 891	20 891
Total des dettes d'exploitation	887 636	887 636
Total général	1 636 715	1 225 199	411 516

Note 12 : Détail des charges à payer et des produits à recevoir

Les charges à payer s'analysent comme suit au cours de l'exercice 2017 :

Détail des charges à payer
(montants en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts
Emprunts auprès des établissements de crédits	179	85
Frais bancaires à payer	327	339
Emprunts et dettes financières diverses	34 631	32 293
Total des emprunts	35 137	32 717
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs-Factures non parvenues	4 518	3 388
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 518	3 388
Dettes fiscales et sociales
Personnel-provision pour congés	86 557	71 936
Charges sociales sur provisions congés payés	38 975	31 423
Etat-charges à payer	30 096	22 728
Total des dettes fiscales et sociales	155 628	128 087
Autres dettes	9 054	3 742
Total autres dettes	9 054	3 742
Total général	204 337	135 217

Les produits à recevoir s'analysent comme suit au cours de l'exercice 2017 :

Détail des produits à recevoir (montants en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Fournisseurs-Avoirs non parvenus	17 145
Factures à établir		3300
Etat-Produits à recevoir	55 501	54834
Disponibilités	1 245
Total des produits à recevoir	73 891	58134

Note 13 : Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société est composé essentiellement de la mise en place d'installations complètes standards (réacteurs, machinerie…), de réalisations sur-mesure en fonction de spécificités clients et d'études.

Note 14 : Transfert de charges

TRANSFERT DE CHARGES (Montants en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Avantages en nature accordés au salariés	21 954	17578
Aides à l'embauche	3 156
Remboursements CPAM-Prévoyance	942
Remboursement d'assurances liés à des sinistres	1 268	2364
Remboursement d'organismes formateurs	399	4425
Autre	25	235
Total des transferts de charges	27 744	24602
Note 15 : Produits et charges financiers
PRODUITS FINANCIERS
(Montants en euros)		31/12/2017	31/12/2016
Gains de change
Autres produits financiers		1 163	910
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement		1 245	19 600
Total des produits financiers		2 408	20 510
CHARGES FINANCIERES
(Montants en euros)
Intérêts sur emprunts		3 171	2 982
Intérêts courus C/C		2 338	2 716
Intérêts bancaires
Escompte EEE		236
Perte de change			4
Autres charges financières		1 988	1 769
Total des charges financières		7 733	7 471
Note 16: Produits et charges exceptionnels

PRODUITS EXCEPTIONNELS

(montants en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Produit de cession des éléments de l'actif cédés	9 717	15 500
Total des produits exceptionnels	9 717	15 500

CHARGES EXCEPTIONNELLES

(montants en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Pénalités, amendes, dons	1840	1043
Valeur nette comptable des éléments de l'actif cédés	9740	17214
Redressement d'impôts		16384
Dotation aux amortissements exceptionnels	122
Total des charges exceptionnelles	11702	34641

Note 17 : Impôts sur les bénéfices

Suite aux levées de fonds réalisées en 2014, 2015 et 2017 les frais relatifs à ces levées (enregistrés en moins de la prime d'émission) ont fait l'objet d'une déduction fiscale conduisant la Société à présenter un résultat fiscal déficitaire dès 2014.

Ainsi, elle ne supporte pas de charge d'impôt au 31 décembre 2017.

Les montants comptabilisés en compte de résultat au titre de l'impôt sur les sociétés sont notamment des produits relatifs à des crédits d'impôts au Crédit Impôt Recherche (CIR) et Crédit Impôt Innovation (CII) et se sont élevés à :

• 12 372 € de CIR en 2017 et 63 959 € de CII en 2017

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la Société s'établit à 2 077 K€ au 31 décembre 2017.

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France.

Note 18 : Parties liées

18.1 Transactions avec des parties liées

BORDAS SARL

Dans le cadre de la création de la Société en 2010, plusieurs transactions avec la société BORDAS SARL sont intervenues. La société BORDAS SARL est actionnaire à hauteur de 6,56% de la société UV GERMI.

Acquisition d'un fonds de commerce et crédit vendeur

La société a acquis auprès de la BORDAS SARL un fonds de commerce lié à la technologie des ultra-violets. Cette acquisition a été financée par crédit-vendeur sous la forme d'un emprunt de 50 K€.

Financement du besoin en fonds de roulement

Les besoins en fonds de roulement de l'activité ont été financé par l'apport en compte-courant de BORDAS SARL pour un montant initial de 300 K€ rémunérés au taux de 1,94%. Le solde au 31 décembre 2017 du compte courant s'élève à 174 K€ dont 34 K€ d'intérêts capitalisés.

18.2 Rémunérations des dirigeants

En application de l'article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d'une Société Anonyme à Conseil d'administration le Président du Conseil d'administration, les directeurs généraux ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents).

Les rémunérations versées aux dirigeants de la société UV GERMI au cours de l'exercice 2017 sont les suivantes :

	Exercice 2017			Exercice 2016
	Rémunérati on	Avantages en nature)	Total	RémunérationAvantages	en nature)	Total
Monsieur André Bordas – Président du Conseil d'administration et Directeur général	86 483 €	5 557 €	92 040 €	88 469 €	5 093 €	93 562 €
Madame CHANSIAUD Corinne Administratrice	36 717 €		36 717 €	33 556 €		33 556 €

Note 19: Engagements donnés

19.1 Indemnité de départ à la retraite

Méthodologie de calcul

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements d'UV GERMI en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives.

Ces obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées aux dates de clôtures des trois exercices présentés. Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation sous forme de provision dans les comptes de la Société mais constituent un engagement hors bilan.

Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d'une évaluation actuarielle qui repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	31/12/2017			31/12/2016
	Cadres	Non cadres	Cadres	Non cadres
	Métallurgie		Métallurgie
	Ingénieurs et	Métallurgie	Ingénieurs et	Métallurgie
	Cadres	Corrèze	Cadres	Corrèze
		Départ volontaire à la retraite à		Départ volontaire à la retraite à
Age de départ à la retraite	taux plein entre 65 et 67 ans		taux plein entre 65 et 67 ans
Taux d'actualisation		1,31%	1,31%
Table de mortalité		INSEE 2015	INSEE 2015
Taux de revalorisation des salaires		2%	2%
Taux de turn-over		moyen	moyen
Taux de charges sociales cadres		53%		53%
Taux de charges sociales Agents de Maîtrise		47%		47%
Taux de charges sociales Techniciens		43%		43%
Taux de charges sociales Ouvriers		31%		31%
Taux contribution employeur		50%

Engagements calculés

Les engagements calculés pour indemnités de départ à la retraite s'analysent comme suit :

INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE	31/12/2017	31/12/2016
(Montants en euros)
Montant des engagements	56256	63260

19.2 Compte personnel de formation (« CPF »)

Depuis le 1er janvier 2015, le compte personnel de formation (« CPF ») se substitue au droit individuel à la formation (« DIF »).

Les coûts de formation au titre du CPF sont désormais financés par l'Organisme Paritaire Collecteur Agréé (« OPCA ») auquel les cotisations pour la formation professionnelle ont été versées. La société n'a donc plus d'engagement à ce titre depuis le 1er janvier 2015.

19.3 Location financement et location simple

La société a conclu des contrats de crédits-baux pour le financement de certains de ses véhicules. Le tableau suivant présente une information synthétique relative aux engagements de la société :

CREDIT BAIL	31/12/2017	31/12/2016
(Montants en euros)
Valeur d'origine	80 172	99 392
Amortissements :	20 043	13 726
- cumuls exercices antérieurs	11 660	4 916
Total	48 469	80 750
Redevances payées
- cumuls exercices antérieurs	17 759	6 473
- redevances de l'exercice	18 882	22 136
Total	36 641	28 609
Redevances restant à payer
- à un an au plus	18 882	24 090
- à plus d'un an et cinq ans au plus	26 155	56 335
- à plus de cinq ans
Total	45 037	80 425
Valeur résiduelle
- à un an au plus
- à plus d'un an et cinq ans au plus	6 333	6 562
- à plus de cinq ans
Total	6 333	6 562

A compter du milieu de l'exercice 2016, la société a procédé à un changement du mode de financement des véhicules de transport en passant de contrats de crédit-bail à des contrats de location longue durée.

Les engagements de la Société au titre des contrats de location longue durée sur des véhicules s'analysent comme suit :

ENGAGEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION LONGUE DUREE	31/12/2017	31/12/2016
- à un an au plus - à plus d'un an et cinq ans au plus	41 869 8 660	37 724 35 046
- à plus de cinq ans Total	50 529	72 770

19.4 Baux commerciaux

Locations immobilières

UV GERMI SA a conclu les baux commerciaux suivants :

Bâtiment « Hall d'exposition, bureau d'études, dépôt, unité de fabrication » :

Adresse	Zac de la Nau 19240 Saint Viance

Durée 1er avril 2008 – 31 mars 2020

Départ anticipé Possible avec un préavis de 6 mois avant l'expiration de la période triennale en cours

Bâtiment « Unité de stockage » :

Adresse Zac de la Nau 19240 Saint Viance

Durée 1er février 2010 – 31 janvier 2019

Départ anticipé Possible avec un préavis de 6 mois avant l'expiration de la période triennale en cours

Charges et engagements

Le montant des loyers comptabilisés à fin 2016 et les engagements jusqu'à la prochaine période triennale s'analysent comme suit :

					Engagement jusqu'à la prochaine période de résiliation
Lieu	Contrats de location immobilière Date de début	effectif du bail	Date de fin du du bail	Charges de location hors charges au 31/12/2017			A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans
SAINT VIANCE	Hall d'exposition, bureau d'études, dépôt, unité de	01/04/2008	31/03/2020	42 334	42 334	52 918
SAINT VIANCE	Unité de stockage avec parking	01/02/2010	31/01/2019	42 441	42 441	3 536

19.5 Nantissement du fonds de commerce

La société a consenti deux nantissements au fonds de commerce :

• Le 11 février 2010 au profit de la Banque Populaire Centre Atlantique, pour un montant de 110 819,60 €
• Le 24 décembre 2010 au profit de la Caisse Régionale Crédit Agricole Centre France pour un montant de 110 000 €.

Toutefois, les emprunts dans le cadre desquels lesdits nantissements avaient été mis en place ayant été remboursés en totalité, les mains levées sur les dits nantissements ont été émises en juillet 2017.

19.6 Autres engagements financiers

Cautions bancaires

• Caution bancaire auprès du Crédit Agricole Centre France de 3 498 € au titre d'une retenue de garantie envers un client à échéance 14 décembre 2021.

Note 20 : Effectifs

Les effectifs moyens de la Société UV GERMI au cours de l'exercice 2017 sont les suivants :

EFFECTIFS	Exercice 2017	Exercice 2016
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Ouvriers Contrat de professionnalisation	8 13 6 1	8 10 9
Total effectifs	28	27

Note 21 : Gestion et évaluation des risques financiers

La Société UV GERMI peut se trouver exposée à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, la Société UV GERMI met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de la société UV GERMI est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. La société UV GERMI n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.

21.1 Risque de taux d'intérêt

La Société UV GERMI n'a pas d'exposition significative au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où aucune dette à taux variable n'a été souscrite

21.2 Risque de crédit

Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières. La Société UV GERMI fait appel pour ses placements de trésorerie et ses dépôts à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

Les produits de la Société sont vendus essentiellement à des distributeurs, des donneurs d'ordre dans le monde de l'environnement et à des collectivités locales.

Le risque crédit est considéré comme faible. Par ailleurs, le délai de paiement client est conforme aux exigences de la LME.

Elle a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.

21.3 Risque de change

Les échanges commerciaux internationaux sont réalisés en euros par la société.

La Société n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes.

En revanche, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité à l'international ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Note 22 : Honoraires des Commissaires aux Comptes

HONORAIRES DES	Exercice 2017		Exercice 2016
COMMISSAIRES AUX COMPTES (Montants en euros	Montant HT	%	Montant HT	%
Mission de commissariat aux comptes	5 250	12%	3 850	100%
Services autres que la certification des	36 882	88%
Autres prestations directement liées à		0%
Total des honoraires	42 132	100%	3 850	100%

Note 23 : Evènements postérieurs à la clôture

UV GERMI a participé pour la troisième fois à l'International Water Summit (IWS) à Abu Dhabi. A l'occasion de la sixième édition de ce Sommet, l'équipe d'UV GERMI a consolidé sa présence et renforcé ses liens avec les acteurs majeurs du secteur de l'environnement. Cette année, la société a rencontré près de 80 sociétés, ce qui a conforté le besoin d'implantation de sa filiale à Dubaï afin de répondre mieux et plus rapidement, aux attentes de ces prospects.

Forte de sa croissance en France, UV GERMI poursuit sa stratégie d'internationalisation et franchit une étape supplémentaire dans l'accélération de son déploiement avec la création d'une filiale à Dubaï.

8/ DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables françaises applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société. J'atteste également que le rapport annuel d'activité présente, à ma connaissance, un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant l'exercice et de leur incidence sur les comptes annuels, des principales transactions entre les parties liées.

André BORDAS

Président Directeur Général

Responsable de l'information financière

Madame Corinne CHANSIAUD Contrôleuse Financière Téléphone : 05.55.88.18.88 Mail : cchansiaud@uvgermi.fr