UBIQCONN TECHNOLOGY, INC. — AGM Information 2026

Apr 29, 2026

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股票代碼： 6928

攸泰科技股份有限公司

UBIQCONN TECHNOLOGY, INC.

民國 115 年股東常會

議事手冊

時間：中華民國 115 年 6 月 1 日 ( 週一 ) 上午九時整 地點：台北市內湖區陽光街 300 號 2 樓 201 會議室

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目錄

壹、開會程序 .................................................................................................. 3 貳、開會議程 .................................................................................................. 4 一、報告事項 ........................................................................................ 5 二、承認事項 ........................................................................................ 6 三、討論事項 ........................................................................................ 7 四、臨時動議 ........................................................................................ 7 、 五 散會 ................................................................................................ 7 參、附件 一、營業報告書 .................................................................................... 8 二、審計委員會查核報告書 .............................................................. 10 三、關係企業相互間財務業務相關作業規範 .................................. 11 四、 114 年度會計師查核報告書暨財務報表 ( 含合併財務報表 ) ..... 15 五、 114 年度盈餘分配表 .................................................................... 37 六、「公司章程」修訂條文對照表 .................................................... 38 七、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表 ............... 40 八、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 ....................... 41

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肆、附錄

一、公司章程 ( 修訂前 ) ....................................................................... 42 二、股東會議事規則 .......................................................................... 48 三、從事衍生性商品交易處理程序 ( 修訂前 ) ................................... 58 四 、 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) ........................................... 62 五、本公司全體董事持股情形 .......................................................... 69 六、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案 相關資訊 ...................................................................................... 70

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攸泰科技股份有限公司 民國 1 1 5 年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項

五、討論事項

、 六 臨時動議

七、散會

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攸泰科技股份有限公司

1 1 5 年股東常會議程

召開方式：實體會議

時間： 115 年 6 月 1 日 ( 週一 ) 上午九時整

• 地點：台北市內湖區陽光街 300 號 2 樓 201 會議室

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項：

• 一

• ( ) 114 年度營業概況報告。

• ( 二 ) 114 年度審計委員會查核報告。

• ( 三 ) 與關係人相互間之財務業務相關作業報告。

• 四、 承認事項：

• 一

• ( ) 114 年度決算表冊案。 ( 二 ) 114 年度盈虧撥補案。

• 五、 討論事項：

• 一

• ( ) 修訂本公司「公司章程」部份條文案。

• ( 二 ) 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案。 ( 三 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

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報告事項

• 一、114 年度營業概況報告：

• 說 明：有關本公司114 年經營方針與實施概況、營業計畫實施成果、 營業收支預算執行情形、獲利能力分析及研究發展狀況，詳如 【附件一】「營業報告書」，手冊第8 頁。

• 二、114 年度審計委員會查核報告：

• 說 明：本公司審計委員會查核報告書詳如【附件二】，手冊第10 頁。

• 三、與關係人相互間之財務業務相關作業報告：

• 說 明：本公司於111 年11 月17 日董事會通過「關係企業相互間財 務業務相關作業規範」詳如【附件三】，手冊第 11 頁，內容 包括防杜關係企業間之進銷貨交易、取得處分資產、背書保 證及資金貸與等事項有非常規交易或不當利益輸送等情事。 114 年無重大關係人交易情形。

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承認事項

案由一：114 年度決算表冊案，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司民國114 年度個體暨合併財務報表，業經資誠聯合會 計師事務所張淑瓊、林柏全會計師查核竣事，連同營業報告 書，敬請 承認。

• 二、前項之營業報告書暨財務報表詳如【附件一】及【附件四】， 手冊第8 頁及第15 頁。

三、提請 承認。

決  議：

案由二：114 年度盈虧撥補案，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司114 年度可供分配盈餘為新台幣(下同)14,496,335 (包 含期初未分配盈餘$76,888,514 元、減民國114 年度稅後虧 損62,364,980 元、減確定福利計畫再衡量數認列保留盈餘 27,199 元)。考量公司114 年稅後虧損及公司正在成長中，故 不擬分配盈餘。

• 二、114 年度盈虧撥補表，詳如【附件五】，手冊第37 頁。 三、提請 承認。

決 議：

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討論事項

案由一：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：一、茲因公司營運需求修訂，擬修訂本公司「公司章程」。

• 二、修訂條文對照表詳如【附件六】，手冊第38 頁。

• 三、提請 討論。

決 議：

• 案由二：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案，提請 討 論。(董事會提)

• 說 明：一、為符合實際營運流程，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易 處理程序」部份條文。

• 二、修訂條文對照表詳如【附件七】，手冊第40 頁。

• 三、提請 討論。

決  議：

• 案由三：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 討論。 (董事會提)

• 說 明：一、為符合實際營運流程，擬修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」部份條文。

• 二、修訂條文對照表詳如【附件八】，手冊第41 頁。

• 三、提請 討論。

決  議：

臨時動議

散會

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【附件一】

營業報告書

一、經營方針與實施概況

攸泰科技持續以「關鍵場域之強固連結與智慧運算」為核心定位，聚焦高門檻、高 可靠度之應用市場，深化海事電子、衛星通訊、智能強固移動、無人載具運用及韌 性邊緣運算網路等關鍵技術整合。因應全球供應鏈重組與地緣政治風險升溫，公司 以安全、穩定與自主可控為產品與營運設計原則，強化系統整合能力，提供從硬體、 通訊到軟體與服務的一站式解決方案。在海事電子領域，攸泰科技結合強固型運算 平台、船用通訊與即時資料處理能力，支援船舶於惡劣環境下之穩定運行與決策需 求；在衛星通訊方面，持續布局移動式衛星終端、衛星閘道器及多通道通訊整合， 支援海事、偏遠地區及關鍵任務場域，並為未來高頻寬、低延遲之新世代通訊應用 奠定基礎。同時，公司積極發展智能強固移動解決方案，將AI 邊緣運算導入強固 型行動裝置與地面控制系統，提升現場即時感知、分析與決策能力，並延伸至無人 載具整合應用，支援巡檢、監控、救災及政府專案等高可靠度需求場景。透過模組 化設計與軟硬體整合，攸泰科技持續提高產品附加價值與客戶黏著度。

二、營業計畫實施成果

本公司 114 年度合併營業收入淨額為新台幣1,970,085 仟元，毛利率26%，營業虧 損為113,214 仟元，稅後虧損為62,366 仟元，淨利歸屬於母公司業主虧損為62,366 仟元，每股稅後虧損為0.73 元。

三、營業收支預算執行情形

營業收入計畫達成率為46%；營業毛利達成率43%；營業淨利達成率為-38%；稅前 純益達成率為-25%。

四、獲利能力分析

項目	113 年	113 年	114 年	114 年
資產報酬率(%)	-2.64		-2.31
股東權益報酬率(%)	-3.84		-3
稅前純益佔實收資本比率(%)	-10.44		-9.04
純益率(%)	-3.32		-3.17
每股盈餘(元)	-0.82		-0.73

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五、研究發展狀況

基於原有的行動運算平台、強韌無線連接、專有軟韌體程式及先進模擬機構設計等
為主的核心技術，所打造出的各式強固型平板電腦及特殊車載電腦，已深根在海事
船舶、精準農業、倉儲物流、大眾運輸及政府方案等五大應用場域上，根據技術市
場未來趨勢及需求，持續投入研發能量，開發以機器視覺及機器學習為主的人工智
慧應用，透過訓練客製模型於各式邊緣運算平台上執行，提供新世代的自動化解決
方案於原五大應用場域，為客戶減少成本並創造價值。在無線衛星終端設備部分，
基於原有的高軌窄頻技術，持續朝向中低軌寬頻技術研發。在無人化載具部份，手
持式地面控制站GCS，已全球出貨，用以搭配各式海陸空無人載具。

研發項目	主要內容
邊緣運算平台	開發各類具NPU/GPU 的先進行動運算平台
人工智慧	專屬各類場域應用的客製化模型訓練
無人化載具	GCS and UAV
無線衛星通訊	SATCOM Terminal, Router/Gateway, SIP-Phone
強固系統機構	先進模擬系統機構結構設計分析
特殊韌體軟體	HMI-MCU 韌體、平台管理軟體

感謝股東長期以來的支持，公司全體經營團隊將持續戮力於提升公司獲利與價值，
與股東分享豐碩成果。

董事長:簡民智

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 經理人:謝彥鵬會計主管:余佳儒

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【附件二】

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司114年度個體及合併財務報表業經資誠聯合會計師
事務所張淑瓊、林柏全會計師查核完竣，並出具查核報告書，連同營業報
告書及盈虧撥補案，經本審計委員會詳予查核，認為尚無不符。爰依證券
交易法第14 條之4 及公司法第219 條之規定報請 鑒核。

此致

攸泰科技(股)公司115 年股東常會

審計委員會召集人 黃忠亮

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中華民國115年3月11日

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【附件三】

關係企業相互間財務業務相關作業規範

一、
目的：

為健全本公司與關係人間之財務業務往來，防杜關係人間之進銷貨交易、取得處
分資產、背書保證及資金貸與等事項有非常規交易、不當利益輸送情事，爰依中
華民國上市上櫃公司治理實務守則第十七條之規定訂定本作業規範，以資遵循。

二、風險評估：

若未對關係人間往來進行管控，恐有非常規交易、不當利益輸送情事，造成本公
司及投資人之權益受損。

• 三、 適用範圍：

本公司與關係人相互間財務業務相關作業，除法令或章程另有規定者外，應依本
作業規範之規定辦理。

• 四、 名詞解釋：

本規範所稱關係人，應依中華民國證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
本規範所稱關係企業，為依中華民國公司法第三百六十九條之一規定，獨立存在
而相互間具有左列關係之企業：

• 一

• ( ) 有控制與從屬關係之公司。

( 二 ) 相互投資之公司。

於判斷前項所訂控制與從屬關係時，除注意其法律形式外，應考慮其實質關係。

• 五、 權責單位：

• 一

• ( ) 會計單位：負責建立關係人及關係企業名單，並依各項程序辦理關係人交易 帳務處理。

• ( 二 ) 相關部門：與關係人或關係企業交易之相對單位，應依各項程序規定辦理交 易。

• 六、 作業規範：

• 一

• ( ) 本公司應考量公司整體之營運活動，針對關係人（含關係企業）交易建立有 效之內部控制制度，並隨時進行檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確 保該制度之設計及執行持續有效。

• ( 二 ) 本公司應考量子公司所在地政府法令規定及實際營運性質後，督促子公司建 立有效之內部控制制度；關係人如為非公開發行公司，仍應考量其對本公司 財務業務之影響程度，要求其建立有效之內部控制制度與財務、業務及會計 管理制度。

• ( 三 ) 本公司對關係企業經營管理之監理，除依公司所訂之相關內部控制制度執行 外，尚應注意下列事項：

  1. 本公司應依取得股份比例，取得關係企業適當之董事、監察人席次。

  2. 本公司派任關係企業之董事應定期參加關係企業之董事會，由各該管理階 層呈報企業目標及策略、財務 狀況、經營成果、現金流量、重大合約等， 以監督關係企業之營運，對異常事項應查明原因，作成紀錄並向本公司董

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事長或執行長 ( 或相等職等人員 ) 報告。

1. 本公司派任關係企業之監察人應監督關係企業業務之執行，調查關係企業 財務及業務狀況、查核簿冊文件及稽核報告，並得請關係企業之董事會或 經理人提出報告，對異常事項應查明原因，作成紀錄並向本公司董事長或 執行長 ( 或相等職等人員 ) 報告。

2. 本公司應派任適任人員就任關係企業之重要職位，如總經理、財務主管、 會計主管或內部稽核主管等，以取得經營管理、決定權與監督評估之職責。

3. 本公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部 稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法。

4. 本公司內部稽核人員除應複核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告 外，尚須定期或不定期向子公司執行稽核作業，稽核報告之發現及建議於 陳核後，應通知各受查子公司改善，並定期做成追蹤報告，以確定其已及 時採取適當之改善措施。

5. 子公司應定期提出上月份之財務報表，包括資產負債表、損益表、費用明 細表、現金收支及預估表、應收 帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨 庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等相關報表，如有異常並應 檢附分析報告，以供本公司進行控管。其餘關係企業亦應定期提供本公司 上一季之財務報表，包括資產負債表、損益表等，以供本公司進行分析檢 討。

6. ( 四 ) 除法令另有規定外，本公司經理人不應與關係企業之經理人互為兼任，且不 應自營或與他人經營與本公司同類之業務，但經董事會決議得為之者，不在 此限。本公司與關係企業間之人員管理權責應明確劃分，且應避免人員相互 流用，惟如確有支援及調動之必要，應事先規範工作範圍及其權責與成本分 攤方式。

7. ( 五 ) 本公司應與各關係企業間建立有效之財務、業務溝通系統，並定期就往來銀 行、主要客戶及供應商進行綜合風險評估，以降低信用風險。對於有財務業 務往來之關係企業，尤應隨時掌控其重大財務、業務事項，以進行風險控管。

8. ( 六 ) 本公司與關係人間之資金貸與或背書保證應審慎評估並符合中華民國「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序 及背書保證作業程序。

9. ( 七 ) 本公司與關係人間之業務往來，應明確訂定價格條件與支付方式，且交易之 目的、價格、條件、交易之實質與形式及相關處理程序，不應與非關係人之 正常交易有顯不相當或顯欠合理之情事。因業務需要，向關係人採購成品、 半成品、原材料時， 採購人員應就市場價格及其他交易條件綜合評估關係人 報價之合理性，除有特殊因素或具有優良條件不同於一般供應商，可依合理 約定給予優惠之價格或付款條件外，其餘價格及付款條件應比照一般供應商。 向關係人銷售成品、半成品、原材料時，其報價應參考 當時市場價格，除因 長期配合關係或其他特殊因素不同於一般客戶，得依合理約定給予優惠之價 格或收款條件外，其餘價格及收款條件應比照一般客戶。與關係人間之勞務

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或技術服務，應由雙方簽訂合約，約定服務內容、服務費用、期間、收付款 條件及售後服務等，經呈執行長 ( 或相當職務人員 ) 或董事長核准後辦理，該合 約之一切條款應依循一般商業常規。 本公司與關係人之會計人員應於每月底 前就上一月彼此間之進、銷貨及應收、應付款項餘額相互核對。

• ( 八 ) 本公司與關係人間之資產交易、衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收 購或股份受讓，應依照中華民國「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 及本公司所訂取 得或處分資產處理程序辦理。

• ( 九 ) 本公司與關係企業間財務業務往來須經董事會決議者，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董 事對於會議之事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利 益之虞者，應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其 表決權。董事間應自律，不得不當相互支援。董事之配偶、二親等內血親， 或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為 董事就該事項有自身利害關係。

• 獨立董事對於董事會或董事執行業務有違反法令、章程 或股東會決議時，應 即通知董事會或董事停止其行為，並採行適當措施以防止弊端擴大，必要時 並應向相關主管機關或單位舉發。

• ( 十 ) 本公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限，及時安排各子公司提 供必要之財務、業務資訊，或 委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報 告。 本公司應依法令規定之年度財務報告申報期限公告關係企業合併資產負 債表、關係企業合併綜合損益表及會計師複核報告書，關係企業有增減異動 時，應於異動二日內向臺灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心申報異 動資料。本公司與關係人間之重大交易事項，應於年報、財務報表、關係企 業三書表及公開說明書中充分揭露。關係人如發生財務週轉困難之情事時， 本公司應取得其財務報表及相關資料，以評估其對本公司財務、業務或營運 之影響，必要時，應對本公司之債權採行適當之保全措施。有上開情事時， 除於年報及公開說明書中列明 其對本公司財務狀況之影響外，尚應即時於公 開資訊觀測站發布重大訊息。

• ( 十一 ) 本公司之關係企業有下列各項情事時，本公司應代為公告申報相關訊息： 1. 股票未於國內公開發行之子公司，如其取得或處分資產、辦理背書保證、 資金貸與他人之金額達公告申報之標準者。

• 母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之相關事項。

• 關係企業經其董事會決議之重大決策，對本公司之股東權益或證券價格有 重大影響者。

• 本公司之子公司及未上市櫃之母公司如有符合「臺灣證券交易所股份有限 公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」或「財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」 所規定應發佈之重大訊息者。

• 本公司之母公司如為外國公司，本公司應於知悉母公司下列各項事實發生

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或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前代為申報：

1. 發生重大股權變動者。

2. 營業政策重大改變者。

3. 遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。

4. 因所屬國法令規章變更，致對股東權益或公司營運有重大影響者。

5. 大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本公司之有價證券行情者。

6. 其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。

7. 七、 罰則：

8. 本公司經理人及相關人員違反本作業規範者，依本公司相關人事規定辦理。

9. 八、 實施與修訂：

本辦法經董事會通過後施行，修正時亦同。

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【附件四】

會計師查核報告

(115)財審報字第25005149 號

攸泰科技股份有限公司  公鑒：

查核意見

攸泰科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「攸泰集團」）民國114 年及113 年12
月31 日之合併資產負債表，暨民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合
損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政
策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準
則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達攸泰集團民國114 年及113 年12 月31 日之合
併財務狀況，暨民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金
流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與
攸泰集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對攸泰集團民國114 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

攸泰集團民國114 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

重大併購交易之收購價格分攤合理性評估

事項說明

攸泰集團於民國114 年7 月併購E3 Displays,LLC，該併購交易以收購法處理，相
關會計政策說明請詳附註四（三十）；該併購交易之會計項目說明請詳附註六（二十五）。
此項收購價格分攤係以管理階層委託之外部專家報告為基礎，因價格分攤涉及管理
階層之判斷且因併購交易而產生之資產（包括商譽及無形資產）及負債對財務報表影響
重大，因此本會計師將上述併購交易列為本年度關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 評估管理當局所委任外部評價專家之適任性及客觀性。

2. 覆核外部專家出具之收購價格分攤報告中可辨認資產及負債之衡量所採用原始資 料與主要假設之合理性。查核人員及查核人員所採用內部評價專家所執行之程序如 下：

• (1) 覆核外部評價專家使用之評價方法與計算公式設定。

• (2) 覆核所使用之預計收入成長率及毛利率並與歷史結果、經濟及產業預測 文獻比較。

• (3) 覆核所使用之折現率並與市場中類似資產報酬率比較。

3. 覆核本交易之會計處理及財務報表之表達與揭露。

銷貨收入存在性

事項說明

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(二十八)；營業收入會計項目之
說明，請詳合併財務報告附註六(十五)。

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攸泰集團主要營業項目為產業電腦、車載產品等之製造及銷售。產業電腦業務易受
產品專案週期影響，需致力承接新專案訂單，因此本會計師將銷貨收入存在性列為查核
中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 評估及測試財務報表期間銷貨交易內部控制流程係按集團所訂之內部控制制度運 行。

2. 取得並抽樣核對本期銷貨對象之營業收入交易等相關憑證。

存貨評價之會計估計

事項說明

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設之不確定性及會計項目說明，請詳合併
財務報告附註四(十二)、五(二)及六(五)。

攸泰集團主要營業項目為產業電腦、車載產品等之製造及銷售，由於產業電腦產品
週期較長，部分產品或備品因客戶長期供貨及維修需求而有較長之庫存期限，若客戶調
整訂單或市場狀況不如預期，將導致產品價格波動或去化未若預期，產生存貨跌價損失
或過時陳舊之風險較高。由於攸泰集團主要銷售產業電腦，其存貨金額重大且項目眾
多，管理階層按成本與淨變現價值孰低法進行存貨評價之過程涉及主觀判斷，因此本會
計師認為該項會計估計對存貨使用價值之評估影響重大，故將其列為查核中最為重要事
項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 依對攸泰集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失採用之政策。

2. 檢視管理階層個別辨認之過時存貨明細，核對相關佐證文件。

3. 測試個別存貨料號淨變現價值之市價依據，並抽查確認其淨變現價值計算正確。

其他事項 - 個體財務報告

攸泰科技股份有限公司已編製民國114 年度及113 年度個體財務報表，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合
併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估攸泰集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算攸泰集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

攸泰集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對攸泰集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使攸泰 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致攸泰集團不再具有繼續經營之能力。

- 18 -

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對攸泰集團民國114 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號
金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1100350706 號

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資 產	攸	泰 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國114 年及113 年12 月31 日 114 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 986,714 37 六(二) 318,201 12 六(三)及八 36,840 2 六(十五) 7,888 - 六(四) 184,865 7 七 1,005 - 22,714 1 4,466 - 六(五) 657,150 25 29,952 1 2,249,795 85 六(三)及八 - - 六(六)及七 64,688 2 六(七) 80,200 3 六(八) 187,170 7 六(二十一) 50,703 2 七 13,345 1 3,497 - 399,603 15 $ 2,649,398 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 113 年 12 月 31 日 金 額 % $ 599,227 22 - - 898,225 33 8,858 - 256,779 9 453 - 19,793 1 326 - 713,957 26 14,171 1 2,511,789 92 10,000 - 52,571 2 83,014 3 15,949 1 46,840 2 12,203 - 5,601 - 226,178 8 $ 2,737,967 100
			金 額 $ 599,227 - 898,225 8,858 256,779 453 19,793 326 713,957 14,171 2,511,789 10,000 52,571 83,014 15,949 46,840 12,203 5,601 226,178 $ 2,737,967
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1140 合約資產－流動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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		攸 泰 科 技 股 份 有 限 公	攸 泰 科 技 股 份 有 限 公	攸 泰 科 技 股 份 有 限 公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
		合	併 資 產 負		債 表
		民國114 年及113 年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
				114	年 12		月	31	日	113 年	12 月 31		日
	負債及權益		附註	金			額	%		金	額	%
	流動負債
2130	合約負債－流動	六(十五)		$			52,473		2	$	100,218		4
2170	應付帳款					289,456			11		254,442		9
2200	其他應付款	六(九)				122,444			4		125,946		5
2220	其他應付款項－關係人	七					16,426		1		16,709		1
2230	本期所得稅負債						-		-		10,665		-
2250	負債準備－流動						10,503		-		7,240		-
2280	租賃負債－流動	六(七)及七					45,676		2		38,822		1
2399	其他流動負債－其他						1,828		-		1,967		-
21XX	流動負債合計					538,806			20		556,009		20
	非流動負債
2550	負債準備－非流動						1,394		-		2,770		-
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)					24,417		1		647		-
2580	租賃負債－非流動	六(七)及七					39,965		2		48,749		2
2600	其他非流動負債	七					6,905		-		6,360		-
25XX	非流動負債合計						72,681		3		58,526		2
2XXX	負債總計					611,487			23		614,535		22
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本					860,000			33		860,000		32
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積				1,106,618				41		1,106,618		41
	保留盈餘	六(十四)
3310	法定盈餘公積						34,504		1		34,504		1
3350	未分配盈餘						14,496		1		119,889		4
	其他權益
3400	其他權益						22,293		1		2,421		-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計				2,037,911				77		2,123,432		78
3XXX	權益總計				2,037,911				77		2,123,432		78
3X2X	負債及權益總計			$	2,649,398			100		$	2,737,967	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：簡民智		經理人：謝彥鵬						會計主管：余佳儒

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攸 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 114 年 度 113 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五)及七 $ 1,970,085 100 $ 2,021,425 100 六(五)(二十)及 七 ( 1,450,289 ) ( 74) ( 1,556,704 ) ( 77) 519,796 26 464,721 23 六(二十)及七 ( 240,991 ) ( 12) ( 252,143 ) ( 12) ( 160,062 ) ( 8) ( 118,635 ) ( 6) ( 231,464 ) ( 12) ( 240,787 ) ( 12) 十二(二) ( 493 ) - 4,994 - ( 633,010 ) ( 32) ( 606,571 ) ( 30) ( 113,214 ) ( 6) ( 141,850 ) ( 7) 六(十六) 20,772 1 19,186 1 六(十七) 7,439 - 14,810 1 六(十八) 9,970 1 20,596 1 六(十九)及七( 2,678 ) - ( 2,509 ) - 35,503 2 52,083 3 ( 77,711 ) ( 4) ( 89,767 ) ( 4) 六(二十一) 15,345 1 22,610 1 ($ 62,366 ) ( 3) ($ 67,157 ) ( 3) ($ 27 ) - $ 12 - ( 27 ) - 12 - 19,872 1 742 - 19,872 1 742 - $ 19,845 1 $ 754 - ($ 42,521 ) ( 2) ($ 66,403 ) ( 3) ($ 62,366 ) ( 3) ($ 67,157 ) ( 3) ($ 42,521 ) ( 2) ($ 66,403 ) ( 3) 六(二十二) ( $ 0.73) ($ 0.82)

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(損失)利益 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨損 7950 所得稅利益 8200本期淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300本期其他綜合利益之稅後淨額 8500本期綜合損失總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合利益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股虧損 9750 基本每股虧損

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：簡民智

經理人：謝彥鵬

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會計主管：余佳儒

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- 22 -

			單位：新台幣仟元	之 權 益		國外營運機構財務報	表換算之兌換差額權 益 總 額		$ 1,679 $ 1,377,898	- ( 67,157 )	742 754	742 ( 66,403 )		- -	- ( 86,000 )	- 871,463	- 26,474	$ 2,421 $ 2,123,432		$ 2,421 $ 2,123,432	- ( 62,366 )	19,872 19,845	19,872 ( 42,521 )		- ( 43,000 )	$ 22,293 $ 2,037,911		會計主管：余佳儒
攸 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主	保 留 盈 餘		附 註普通股股本資 本 公 積 法定盈餘公積未分配盈餘		$ 750,000 $ 318,681 $ 8,719 $ 298,819	- - - ( 67,157)	- - - 12	- - - ( 67,145)	六(十四)	- - 25,785 ( 25,785)	- - - ( 86,000)	六(十二) 110,000 761,463 - -	六(十一) - 26,474 - -	$ 860,000 $ 1,106,618 $ 34,504 $ 119,889		$ 860,000 $ 1,106,618 $ 34,504 $ 119,889	- - - ( 62,366)	- - - ( 27)	- - - ( 62,393)	六(十四)	- - - ( 43,000)	$ 860,000 $ 1,106,618 $ 34,504 $ 14,496	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：謝彥鵬
								113 年 度	113 年1 月1 日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	112 年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	現金股利	現金增資	現金增資保留員工認購酬勞成本	113 年12 月31 日餘額	114 年 度	114 年1 月1 日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	113 年度盈餘指撥及分配：	現金股利	114 年12 月31 日餘額		董事長：簡民智

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攸 泰 科 技 股	攸 泰 科 技 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子 公 司
	合 併	現 金 流 量 表
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				114 年1	月1 日		113 年1 月1 日
		附註		至1 2 月3 1 日			至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨損			($		77,711 )	($		89,767 )
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		六(二十)			65,755			58,518
攤銷費用		六(二十)			10,966			5,621
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利		六(十八)
益			(		5,048 )			-
預期信用減損損失(利益)		十二(二)			493	(		4,994 )
利息費用		六(十九)			2,678			2,509
利息收入		六(十六)	(		20,772 )	(		19,186 )
股利收入		六(十七)	(		436 )			-
股份基礎給付酬勞成本		六(十一)			-			26,474
沖銷逾期應付款利益		六(十七)	(		223 )			-
處分不動產、廠房及設備損失		六(十八)			8			4
不動產、廠房及設備轉列費用數		六(六)			22			115
租賃修改利益		六(七)(十八)			-	(		85 )
其他項目			(		27 )	(		35 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產及
負債					2,515			-
合約資產					970	(		3,371 )
應收帳款					98,433			89,572
應收帳款－關係人			(		539 )			4,545
其他應收款			(		249 )	(		3,722 )
存貨					87,514			80,951
預付款項			(		11,085 )	(		3,479 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債			(		49,571 )			37,459
應付帳款					22,291	(		122,698 )
其他應付款			(		11,450 )	(		24,980 )
其他應付款項─關係人			(		283 )			1,488
負債準備					1,493			961
其他流動負債			(		140 )	(		4,330 )
其他非流動負債					518	(		692 )
營運產生之現金流入					116,122			30,878
收取之利息					21,031			18,498
支付之利息			(		2,678 )	(		2,509 )
支付之所得稅			(		5,312 )	(		33,664 )
營業活動之淨現金流入					129,163			13,203

(續 次 頁)

- 24 -

攸 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 附註 114 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日	攸 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 附註 114 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日	攸 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 附註 114 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日	單位：新台幣仟元 113 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日
		附註

投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產		($		315,668	)		$	-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產		(		15,713	)	(		876,123	)
處分按攤銷後成本衡量之金融資產				887,215				-
取得不動產、廠房及設備	六(二十三)	(		24,226	)	(		24,174	)
處分不動產、廠房及設備				10				21
對子公司之收購(扣除取得之現金)	六(二十五)	(		184,141	)			-
取得無形資產		(		3,956	)	(		4,617	)
存出保證金(增加)減少		(		815	)			2,151
其他非流動資產減少				5,601				6,608
收取之股利				436				-
投資活動之淨現金流入(流出)				348,743		(		896,134	)
籌資活動之現金流量
租賃本金償還	六(二十四)	(		43,210	)	(		36,628	)
短期借款增加				38,583				33,721
短期借款減少		(		46,227	)	(		33,721	)
發放現金股利	六(十四)	(		43,000	)	(		86,000	)
現金增資	六(十二)			-				871,463
籌資活動之淨現金(流出)流入		(		93,854	)			748,835
匯率變動影響數				3,435				1,059
本期現金及約當現金增加(減少)數				387,487		(		133,037	)
期初現金及約當現金餘額				599,227				732,264
期末現金及約當現金餘額			$	986,714			$	599,227

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：簡民智

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經理人：謝彥鵬 會計主管：余佳儒

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- 25 -

【附件四】

會計師查核報告

(115)財審報字第25004433 號

攸泰科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

攸泰科技股份有限公司民國114 年及113 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國
114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金
流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達攸泰科技股份有限公司民國114 年及113 年12 月31 日之
個體財務狀況，暨民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現
金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與
攸泰科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得
足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對攸泰科技股份有限公司民國114 年度
個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

- 26 -

攸泰科技股份有限公司民國114 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

重大併購交易之收購價格分攤合理性評估

事項說明

攸泰科技股份有限公司之子公司-Ubiqconn Technology Holding Inc.於民國114
年7 月併購E3 Displays,LLC，該併購交易以收購法處理。相關會計政策請詳合併財務
報告附註四(三十)；該併購交易之會計項目說明請詳合併財務報告附註六(二十五)。

此項收購價格分攤係以管理階層委託之外部專家報告為基礎，因價格分攤涉及管理
階層之判斷且因併購交易而產生之資產（包括商譽及無形資產）及負債對合併財務報表
影響重大，因此本會計師將上述併購交易列為本年度關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本事項涵蓋攸泰科技股份有限公司及其持有之子公司(帳列採用權益法之投資)，本會計
師已執行之主要查核程序如下：

1. 評估管理當局所委任外部評價專家之適任性及客觀性。

2. 覆核外部專家出具之收購價格分攤報告中可辨認資產及負債之衡量所採用原始資 料與主要假設之合理性。查核人員及查核人員所採用內部評價專家所執行之程序如 下：

• (1) 覆核外部評價專家使用之評價方法與計算公式設定。

• (2) 覆核所使用之預計收入成長率及毛利率並與歷史結果、經濟及產業預測 文獻比較。

• (3) 覆核所使用之折現率並與市場中類似資產報酬率比較。

3. 覆核本交易之會計處理及財務報表之表達與揭露。

銷貨收入存在性

事項說明

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(二十七)；營業收入會計項目之
說明，請詳個體財務報告附註六(十五)。

攸泰科技股份有限公司主要營業項目為產業電腦、車載產品等之製造及銷售。產業
電腦業務易受產品專案週期影響，需致力承接新專案訂單，因此本會計師將銷貨收入存
在性列為查核中最為重要事項之一。

- 27 -

因應之查核程序

本事項涵蓋攸泰科技股份有限公司及其持有之子公司(帳列採用權益法之投資)，本會計
師已執行之主要查核程序如下：

1. 評估及測試財務報表期間銷貨交易內部控制流程係按公司所訂之內部控制制度運 行。

2. 取得並抽樣核對本期銷貨對象之營業收入交易等相關憑證。

存貨評價之會計估計

事項說明

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設之不確定性及會計項目說明，請詳個體
財務報告附註四(十一)、五(二)及六(五)。

攸泰科技股份有限公司主要營業項目為產業電腦、車載產品等之製造及銷售，由於
產業電腦產品週期較長，部分產品或備品因客戶長期供貨及維修需求而有較長之庫存期
限，若客戶調整訂單或市場狀況不如預期，將導致產品價格波動或去化未若預期，產生
存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。由於攸泰科技股份有限公司主要銷售產業電腦，
其存貨金額重大且項目眾多，管理階層按成本與淨變現價值孰低法進行存貨評價之過程
涉及主觀判斷，因此本會計師認為該項會計估計對存貨使用價值之評估影響重大，故將
其列為查核中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本事項涵蓋攸泰科技股份有限公司，本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 依對攸泰科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失採用 之政策。

2. 檢視管理階層個別辨認之過時存貨明細，核對相關佐證文件。

3. 測試個別存貨料號淨變現價值之市價依據，並抽查確認其淨變現價值計算正確。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估攸泰科技股份有限公司繼續經

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營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算攸
泰科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

攸泰科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對攸泰科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使攸泰 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致攸泰科技股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於攸泰科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對攸泰科技股份有限公司民國114 年度
個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不
允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

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張淑瓊
會計師

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號
金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1100350706 號

==> picture [255 x 12] intentionally omitted <==

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			攸 泰 科	攸 泰 科	技 股 份 有 限 公 司	技 股 份 有 限 公 司	技 股 份 有 限 公 司	技 股 份 有 限 公 司	技 股 份 有 限 公 司
			個	體	資 產 負 債 表
			民國114		年及113 年12 月31 日
													單位：新台幣仟元
						114 年 12			月 31		日	113 年 12 月 31			日
	資	產		附註		金			額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)			$		802,517			32	$	470,628		17
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資		六(二)
	產－流動							318,201			13		-		-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流		六(三)及八
	動								21,092		1		898,225		33
1140	合約資產－流動		六(十五)						7,888		-		8,858		-
1170	應收帳款淨額		六(四)					122,103			5		237,555		9
1180	應收帳款－關係人淨額		七						37,840		1		33,399		1
1200	其他應收款								9,785		-		19,756		1
1210	其他應收款－關係人		七						223		-		175		-
1220	本期所得稅資產								2,123		-		-		-
130X	存貨		六(五)					629,558			25		711,915		26
1410	預付款項								17,454		1		9,249		1
11XX	流動資產合計						1,968,784				78		2,389,760		88
	非流動資產
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非		六(三)及八
	流動								-		-		10,000		-
1550	採用權益法之投資		六(六)及七					384,976			15		109,565		4
1600	不動產、廠房及設備		六(七)及七						55,186		2		52,419		2
1755	使用權資產		六(八)						50,637		2		81,332		3
1780	無形資產								13,103		1		15,949		1
1840	遞延所得稅資產		六(二十一)						50,703		2		46,840		2
1920	存出保證金		七						12,752		-		11,937		-
1990	其他非流動資產－其他								3,497		-		5,601		-
15XX	非流動資產合計							570,854			22		333,643		12
1XXX	資產總計					$	2,539,638			100		$	2,723,403	100
					(續 次 頁)

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		攸 泰 科 技 股 份 有 限 公 司	攸 泰 科 技 股 份 有 限 公 司	攸 泰 科 技 股 份 有 限 公 司	攸 泰 科 技 股 份 有 限 公 司	攸 泰 科 技 股 份 有 限 公 司	攸 泰 科 技 股 份 有 限 公 司
		個	體 資	產 負 債	表
		民國114 年及113 年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
				114 年	12		月 31		日	113 年 12 月 31			日
	負債及權益		附註	金			額	%		金	額	%
	流動負債
2130	合約負債－流動	六(十五)		$			41,457		2	$	97,472		4
2170	應付帳款					268,102			11		254,442		9
2180	應付帳款－關係人	七					1,669		-		-		-
2200	其他應付款	六(九)				105,877			4		115,994		4
2220	其他應付款項－關係人	七					11,151		1		16,690		1
2230	本期所得稅負債						-		-		10,665		1
2250	負債準備－流動						10,108		-		7,240		-
2280	租賃負債－流動	六(八)及七					36,321		1		37,906		1
2300	其他流動負債						1,682		-		1,896		-
21XX	流動負債合計					476,367			19		542,305		20
	非流動負債
2550	負債準備－非流動						1,394		-		2,770		-
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)					73		-		647		-
2580	租賃負債－非流動	六(八)及七					16,988		1		47,889		2
2600	其他非流動負債	七					6,905		-		6,360		-
25XX	非流動負債合計						25,360		1		57,666		2
2XXX	負債總計					501,727			20		599,971		22
	權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本					860,000			34		860,000		32
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積				1,106,618				43		1,106,618		41
	保留盈餘	六(十四)
3310	法定盈餘公積						34,504		1		34,504		1
3350	未分配盈餘						14,496		1		119,889		4
	其他權益
3400	其他權益						22,293		1		2,421		-
3XXX	權益總計				2,037,911				80		2,123,432		78
3X2X	負債及權益總計			$	2,539,638			100		$	2,723,403	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：簡民智 經理人：謝彥鵬 會計主管：余佳儒

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攸 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 114 年 度 113 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五)及七 $ 1,799,350 100 $ 1,965,764 100 六(五)(二十)及 七 ( 1,369,544 ) ( 76) ( 1,554,396 ) ( 79) 429,806 24 411,368 21 363 - 307 - ( 307 ) - 46 - 429,862 24 411,721 21 六(二十)及七 ( 147,347 ) ( 8) ( 185,308 ) ( 9) ( 118,429 ) ( 7) ( 114,650 ) ( 6) ( 218,796 ) ( 12) ( 240,787 ) ( 12) 十二(二) 751 - 4,100 - ( 483,821 ) ( 27) ( 536,645 ) ( 27) ( 53,959 ) ( 3) ( 124,924 ) ( 6) 六(十六) 18,326 1 17,387 1 六(十七) 6,429 - 13,805 1 六(十八) 11,611 1 18,455 1 六(十九)及七( 1,809 ) - ( 2,456 ) - 六(六) ( 56,895 ) ( 3) ( 12,060 ) ( 1) ( 22,338 ) ( 1) 35,131 2 ( 76,297 ) ( 4) ( 89,793 ) ( 4) 六(二十一) 13,931 1 22,636 1 ($ 62,366 ) ( 3) ($ 67,157 ) ( 3) ($ 27 ) - $ 12 - ( 27 ) - 12 - 19,872 1 742 - 19,872 1 742 - $ 19,845 1 $ 754 - ($ 42,521 ) ( 2) ($ 66,403 ) ( 3) 六(二十二) ( $ 0.73) ($ 0.82)

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨損失 5920 已實現銷貨(損失)利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨損 7950 所得稅利益 8200本期淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股虧損 9750 基本每股虧損

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：簡民智

經理人：謝彥鵬

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會計主管：余佳儒

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			單位：新台幣仟元		國外營運機構財務	報表換算之兌換	差 額合 計		$ 1,679 $ 1,377,898	- ( 67,157 )	742 754	742 ( 66,403 )		- -	- ( 86,000 )	- 871,463	- 26,474	$ 2,421 $ 2,123,432		$ 2,421 $ 2,123,432	- ( 62,366 )	19,872 19,845	19,872 ( 42,521 )		- ( 43,000 )	$ 22,293 $ 2,037,911		會計主管：余佳儒
				餘			盈 餘		298,819	67,157 )	12	67,145 )		25,785 )	86,000 )	-	-	119,889		119,889	62,366 )	27 )	62,393 )		43,000 )	14,496
				盈			留
攸 泰 科 技 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日		保 留			附 註普 通股 股 本資 本 公 積 法定盈餘公積保		$ 750,000 $ 318,681 $ 8,719 $	- - - (	- - -	- - - (	六(十四)	- - 25,785 (	- - - (	六(十二) 110,000 761,463 -	六(十一) - 26,474 -	$ 860,000 $ 1,106,618 $ 34,504 $		$ 860,000 $ 1,106,618 $ 34,504 $	- - - (	- - - (	- - - (	六(十四)	- - - (	$ 860,000 $ 1,106,618 $ 34,504 $	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：謝彥鵬
								113 年 度	113 年1 月1 日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	112 年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	現金股利	現金增資	現金增資保留員工認購酬勞成本	113 年12 月31 日餘額	114 年 度	114 年1 月1 日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	113 年度盈餘指撥及分配：	現金股利	114 年12 月31 日餘額		董事長：簡民智

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	攸 泰 科	攸 泰 科	技 股 份 有 限 公	技 股 份 有 限 公	司
		個 體	現 金 流 量 表
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日
									單位：新台幣仟元
					114 年1 月1 日			113 年1 月1 日
			附註		至1 2 月3 1 日			至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨損				($		76,297 )	($		89,793 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用			六(二十)			59,183			57,575
攤銷費用			六(二十)			6,206			5,621
預期信用減損利益			十二(二)	(		751 )	(		4,100 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利			六(十八)
益				(		5,048 )			-
利息費用			六(十九)			1,809			2,456
利息收入			六(十六)	(		18,326 )	(		17,387 )
股利收入			六(十七)	(		436 )			-
股份基礎給付酬勞成本			六(十一)			-			26,474
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合			六(六)
資損失之份額						56,895			12,060
處分不動產、廠房及設備損失			六(十八)			8			4
不動產、廠房及設備轉列費用數						22			115
租賃修改利益			六(八)(十八)			-	(		85 )
未實現銷貨毛利				(		56 )	(		353 )
沖銷逾期應付款利益			六(十七)	(		223 )			-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產及
負債						2,515			-
合約資產						970	(		3,371 )
應收帳款						116,203			87,047
應收帳款-關係人				(		4,441 )			6,618
其他應收款						9,529	(		3,848 )
其他應收款－關係人				(		47 )	(		1 )
存貨						82,357			81,144
預付款項				(		11,702 )	(		2,562 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債				(		56,015 )			49,419
應付帳款						13,883	(		122,698 )
應付帳款-關係人						1,669			-
其他應付款				(		10,774 )	(		23,500 )
其他應付款-關係人				(		5,539 )	(		1,081 )
負債準備						1,492			961
其他流動負債				(		214 )	(		4,332 )
其他非流動負債						519	(		692 )
營運產生之現金流入						163,391			55,691
收取之利息						18,767			16,656
支付之利息				(		1,809 )	(		2,456 )
支付之所得稅				(		3,295 )	(		33,552 )
營業活動之淨現金流入						177,054			36,339

(續 次 頁)

- 35 -

		攸 泰 科	技 股 份 有 限 公	技 股 份 有 限 公	司
		個 體	現 金 流 量 表
	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
					114 年1 月1 日		113 年1 月1 日
			附註		至1 2 月3 1 日		至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產				($		315,668 )	$	-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產				(		82 ) (		876,123 )
處分按攤銷後成本衡量之金融資產						887,215		-
取得採用權益法之投資			六(六)及七	(		312,379 ) (		17,422 )
取得不動產、廠房及設備			六(二十三)	(		24,165 ) (		24,120 )
處分不動產、廠房及設備						10		21
取得無形資產				(		3,956 ) (		4,617 )
存出保證金(增加)減少				(		815 )		2,151
其他非流動資產減少						5,601		6,608
收取之股利						436		-
投資活動之淨現金流入(流出)						236,197 (		913,502 )
籌資活動之現金流量
租賃本金償還			六(二十四)	(		38,362 ) (		35,829 )
短期借款增加			六(二十四)			38,583		33,721
短期借款減少			六(二十四)	(		38,583 ) (		33,721 )
發放現金股利			六(十四)	(		43,000 ) (		86,000 )
現金增資			六(十二)			-		871,463
籌資活動之淨現金(流出)流入				(		81,362 )		749,634
本期現金及約當現金增加(減少)數						331,889 (		127,529 )
期初現金及約當現金餘額						470,628		598,157
期末現金及約當現金餘額					$	802,517	$	470,628

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：簡民智

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經理人：謝彥鵬 會計主管：余佳儒

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- 36 -

【附件五】

攸泰科技股份有限公司

114 年度盈虧撥補表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	$76,888,514
加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(27,199)
減：彌補民國114 年度稅後虧損	(62,364,980)
減：提列10%法定盈餘公積	0
可供分配盈餘	14,496,335
分配項目：
股東紅利-現金(每股0 元)	0
期末未分配盈餘	14,496,335

董事長：簡民智 經理人：謝彥鵬 會計主管：余佳儒

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【附件六】

攸泰科技股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

條次		修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文		現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
第二條		第 二條：本公司所營事業如下： 編號 代碼 產業名稱 1 CC01010 發電、輸電、配電 機械製造業 2 CC01060 有線通信機械器材 製造業 3 CC01070 無線通信機械器材 製造業 4 CC01080 電子零組件製造業 5 CC01110 電腦及其週邊設備 製造業 6 CC01120 資料儲存媒體製造 及複製業 7 CE01010 一般儀器製造業 8 E605010 電腦設備安裝業 9 E701030 電信管制射頻器材 裝設工程業 10 EZ05010 儀器、儀表安裝工 程業 11 F113050 電腦及事務性機器 設備批發業 12 F113070 電信器材批發業 13 F119010 電子材料批發業 14 F213030 電腦及事務性機器 設備零售業 15 F401010 國際貿易業 16 I301010 資訊軟體服務業 17 I301020 資料處理服務業 18 I301030 電子資訊供應服務 業 19 IG03010 能源技術服務業 20 ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非禁止或 限制之業務 21 CE01030 光學儀器製造業 22 CB01010 機械設備製造業 23 CD01060 航空器及其零件製 造業						第 二條：本公司所營事業如下： 編號 代碼 產業名稱 1 CC01010發電、輸電、配電機 械製造業 2 CC01060有線通信機械器材 製造業 3 CC01070無線通信機械器材 製造業 4 CC01080 電子零組件製造業 5 CC01110電腦及其週邊設備 製造業 6 CC01120資料儲存媒體製造 及複製業 7 CE01010 一般儀器製造業 8 E605010 電腦設備安裝業 9 E701030電信管制射頻器材 裝設工程業 10 EZ05010儀器、儀表安裝工程 業 11 F113050電腦及事務性機器 設備批發業 12 F113070 電信器材批發業 13 F119010 電子材料批發業 14 F213030電腦及事務性機器 設備零售業 15 F401010 國際貿易業 16 I301010 資訊軟體服務業 17 I301020 資料處理服務業 18 I301030電子資訊供應服務 業 19 IG03010 能源技術服務業 20 ZZ99999 除許可業務外，得經 營法令非禁止或限 制之業務 21 F401021 電信管制射頻器材 輸入業				營業項目 變更 刪除原第 21 項，新增 3 項
		編號		代碼		產業名稱		編號		代碼	產業名稱
		1		CC01010		發電、輸電、配電 機械製造業		1		CC01010	發電、輸電、配電機 械製造業
		2		CC01060		有線通信機械器材 製造業		2		CC01060	有線通信機械器材 製造業
		3		CC01070		無線通信機械器材 製造業		3		CC01070	無線通信機械器材 製造業
		4		CC01080		電子零組件製造業		4		CC01080	電子零組件製造業
		5		CC01110		電腦及其週邊設備 製造業		5		CC01110	電腦及其週邊設備 製造業
		6		CC01120		資料儲存媒體製造 及複製業		6		CC01120	資料儲存媒體製造 及複製業
		7		CE01010		一般儀器製造業		7		CE01010	一般儀器製造業
		8		E605010		電腦設備安裝業		8		E605010	電腦設備安裝業
		9		E701030		電信管制射頻器材 裝設工程業		9		E701030	電信管制射頻器材 裝設工程業
		10		EZ05010		儀器、儀表安裝工 程業		10		EZ05010	儀器、儀表安裝工程 業
		11		F113050		電腦及事務性機器 設備批發業		11		F113050	電腦及事務性機器 設備批發業
		12		F113070		電信器材批發業		12		F113070	電信器材批發業
		13		F119010		電子材料批發業		13		F119010	電子材料批發業
		14		F213030		電腦及事務性機器 設備零售業		14		F213030	電腦及事務性機器 設備零售業
		15		F401010		國際貿易業		15		F401010	國際貿易業
		16		I301010		資訊軟體服務業		16		I301010	資訊軟體服務業
		17		I301020		資料處理服務業		17		I301020	資料處理服務業
		18		I301030		電子資訊供應服務 業		18		I301030	電子資訊供應服務 業
		19		IG03010		能源技術服務業		19		IG03010	能源技術服務業
		20		ZZ99999		除許可業務外，得 經營法令非禁止或 限制之業務		20		ZZ99999	除許可業務外，得經 營法令非禁止或限 制之業務
		21		CE01030		光學儀器製造業		21		F401021	電信管制射頻器材 輸入業
		22		CB01010		機械設備製造業
		23		CD01060		航空器及其零件製 造業

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條次		修訂後條文	現行條文	說明
第廿九條		本章程訂立於中華民國一百年五 月二十六日。 第一次修正於中華民國一Ｏ二年 六月十四日。 …… 第九次修正於中華民國一一三年 六月四日。 第十次修正於中華民國一一四年 六月十二日。 第十一次修正於中華民國一一五 年六月一日。	本章程訂立於中華民國一百年五 月二十六日。 第一次修正於中華民國一Ｏ二年 六月十四日。 …… 第九次修正於中華民國一一三年 六月四日。 第十次修正於中華民國一一四年 六月十二日。	增列章程 修訂日期

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【附件七】

攸泰科技股份有限公司

「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表

修訂後條文		現行條文	說明
第四條 交易原則與方針 (略)… 六、本公司從事衍生性商品交易之 授權額度如下： (略)… (三) 為使交易對象配合本公司之 監督管理，應將本條所訂之交易授 權告知交易對象。 (後略)…		第四條 交易原則與方針 (略)… 六、本公司從事衍生性商品交易之 授權額度如下： (略)… (三) 為使交易對象配合本公司之 監督管理， 應將本條所訂之交易授權告知交易 對象。~~惟與交易對象間之書面確~~ ~~認，無論金額大小，均由董事長簽~~ ~~核或核准後用印。~~ (後略)…	修訂書面交易 文件用印之條 文描述

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【附件八】

攸泰科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

	修訂後條文		現行條文	說明
第九條 交易金額計算 本處理程序第六條~第八條交易金額 之計算，應依第十二條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。		第九條 交易金額計算 本處理程序~~第七條~~~~~第九條交~~易金額 之計算，應依第十二條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。		修訂條文編 號以符合實 際作業所 需。

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【附錄一】

攸泰科技股份有限公司

公司章程 ( 修訂前 )

第 一 章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「攸泰科技股份有限公
司」，本公司英文名稱為 UBIQCONN TECHNOLOGY, INC.。

第二條：本公司所營事業如下：

• 1.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 2.CC01060 有線通信機械器材製造業

• 3.CC01070 無線通信機械器材製造業

• 4.CC01080 電子零組件製造業

• 5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 6.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 7.CE01010 一般儀器製造業

• 8.E605010 電腦設備安裝業

• 9.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業

• 10.EZ05010 儀器、儀表安裝工程業

• 11.F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• 12.F113070 電信器材批發業

• 13.F119010 電子材料批發業

• 14.F213030 電腦及事務性機器設備零售業

• 15.F401010 國際貿易業

• 16.I301010 資訊軟體服務業

• 17.I301020 資料處理服務業

• 18.I301030 電子資訊供應服務業

• 19.IG03010 能源技術服務業

• 20.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 21.F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 第三條：本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分支機構，其設立及 裁撤由董事會決定之。

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• 第四條：本公司得視業務上之需要，對外保證及轉投資其他事業，轉投資其他事業總額 不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第 二 章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元，其中保留參佰伍拾萬股供發行員工認股權憑證。 前項各項資本均授權董事會分次發行。

• 本公司如以低於最近期經會計師查核簽證財務報告之每股淨值或市價發行員工 認股權憑證時，應經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東 表決權三分之二以上同意通過行之。

• 本公司如以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前經有代表 已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意 通過行之。

• 第五條之一：本公司依法收買庫藏股之轉讓對象、發行員工認股權憑證之發給對象、發 行新股時承購股份之員工及發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定 條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票 發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司公開發行後得依公司法及相關規定免 印製股票，惟該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失，印 鑑變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依 ⎾ 公開發 行公司股務處理準則 ⏌ 辦理。

• 第八條：本公司股東名冊記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內，或公司決定分派股息或紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為 之。

• 第九條：本公司股東僅為法人股東一人時，董事由法人股東指派之，任期三年，本公司 股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

第 三 章 股 東 會

• 第十條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，於每會計年 度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時召集之。

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本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。採行
視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管
機關另有規定者從其規定。

• 第十一條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權，但受限制或依公司法 規定無表決權者，不在此限。

• 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司興櫃後，召開股東會時， 股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出 席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十二條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東不能出席股東會者，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，本公司 於公開發行後，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。

• 第十五條：本公司如欲申請撤銷公開發行之情事，應依照公司法第一百五十六條之二規 定，經股東會決議，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動本條文。

• 第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條之規定辦理。

第 四 章 董 事 會

• 第十七條：本公司設董事五~九人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選 任之，任期均為三年，連選得連任。

• 本公司前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事 席次三分之一。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行
事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

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• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十九條：董事會之職權如下：

一、營業計劃之決定。

二、編製重要章程及契約。

• 三、分支機構之設立及裁撤。

四、編造預算及決算。

五、重要職員之任免。

六、其他公司法及本章程所規定事項。

• 第二十條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席，董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者由董事互推一人代理之。

董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，召集時應載明事由於七日前
通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。

本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子方式為之。

• 第廿一條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過 半數之同意行之。

• 第廿二條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代理出席董 事會時，以受一人委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊會議參與會議者，視為親 自出席。

• 第廿三條：董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌同業通常之水準議定之。

本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保
險。

第 五 章 經 理 人

第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第 六 章 會 計

第廿五條：本公司於每會計年度終了，董事會應造具下列表冊，並依法定程序提交股東

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常會請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於2%作為員工酬勞，且員工酬勞總額中不
低於50%提撥為分派予基層員工之酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發
放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司得以上開
獲利數額，由董事會決議提撥不高於1.5%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損
時，應預先保留彌補數額。

• 第廿七條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提10%為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，不在此限。另視公 司營運需要及依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配 盈餘為股東累積可分配盈餘，並得酌予保留部分盈餘後，由董事會擬定盈餘 分配案，提請股東會決議分配之。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求
及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘中提撥不
低於10%為股東紅利，得以現金股利或股票股利方式分派之。為達平衡穩定之
股利政策，本公司股利分派時，其中現金股利不低於分派股利總額之20%，惟
可供分配盈餘低於實收資本額10%或當年度稅後淨利低於實收資本總額2%

時，得擬議不予分配。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，惟依本公司財
務、業務及經營面等因素之考量，得將法定盈餘及資本公積全部或一部分依
法令或主管機關規定分派之。

第廿八條：本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

第 七 章 附 則

第廿九條：本章程訂立於中華民國一百年五月二十六日。

第一次修正於中華民國一Ｏ二年六月十四日。

第二次修正於中華民國一Ｏ五年四月十八日。

第三次修正於中華民國一Ｏ五年六月八日。

第四次修正於中華民國一一○年十一月二十三日。

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第五次修正於中華民國一一一年六月三十日。
第六次修正於中華民國一一一年十二月二日。
第七次修正於中華民國一一二年二月六日。
第八次修正於中華民國一一二年六月八日。
第九次修正於中華民國一一三年六月四日。
第十次修正於中華民國一一四年六月十二日。

攸泰科技股份有限公司

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董事長：簡 民 智

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【附錄二】

攸泰科技股份有限公司

股東會議事規則

第一條 依據

• 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，係參照中華 民國「上市上櫃公司治理實務守則」第五條訂定本規則，以資遵循。

第二條 範圍

• 當本公司於中華民國境內公開發行時，本公司股東會之議事規範，其主 要議事 內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，除法令或章程另 有規定者外，應依本規範之規定辦理。

第三條 股東會召集

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定 外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

• 三、本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書 寄發前為之。

• 四、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度 終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其 股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常 會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理機構。

• 五、前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提 供股東參閱：(一)召開實體股東會時，應於股東會現場發放。(二)召開視訊 輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 (三)召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

• 六、通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

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• 七、選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或參照中華民國公司法（下 稱「公司法」）第一百八十五條第一項各款之事項、參照中華民國證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六、參照中華民國發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉 並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

• 八、股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 九、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 十、股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上 應以公司法第一百七十二條之一相關規定以一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。

• 十一、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 十二、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 十三、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

第四條 委託書

• 一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人 出席股東會。

• 二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

• 三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日 前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行

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使之表決權為準。

第五條 股東開會地點及時間限制之原則

• 一、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，若本公司已設 置獨立董事，召開地點及時間應充分考量獨立董事之意見。

• 二、本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第六條 簽名簿等文件備置及股東委託代理人出席

• 一、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東） 報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分 鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東 會。

• 三、股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 七、股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日 前，向本公司登記。

• 八、股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手 冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結 束。

• 第六條之一 召開股東會視訊會議，召集通知應載事項

• 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障 礙之處理方式，至少包括下列事項:

  • (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或

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續行集會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股 東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼 續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總 數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之 適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規 定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申 請之期間及其他相關應注意事項。

第七條 股東會主席及代理人

• 一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 三、董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證

• 一、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 二、前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 三、股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投 票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音

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及錄影。

• 四、前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受 託辦理視訊會議事務者保存。

• 五、股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音 錄影。

第九條 股東會之出席與表決

• 一、股東之出席應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊 會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等 相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會； 股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方 式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

第十條 股東會召集及議程

• 一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動 議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足 之投票時間。

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第十一條 股東發言

• 一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

• 三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 七、股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會 後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提 問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

• 八、前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊 會議平台，以為周知。

第十二條 表決股數之計算、回避制度

• 一、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 表決權行使

• 一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權 者，不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就

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該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出
臨時動議及原議案之修正。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

• 五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並應於股東會召開當日將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 八、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 九、本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會 後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主 席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

• 十、股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並 宣布表決及選舉結果。

• 十一、本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股 東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與 登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

• 十二、以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與 股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出 修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條 選舉董監事

• 一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布

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選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之
選舉權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

第十五條 股東會議記錄

• 一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露 每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 四、股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記 載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天 災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙 時之處理方式及處理情形。

• 五、本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對 於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條 公開訊息

• 一、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席 之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東 會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開 始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會 議結束。

• 二、本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露 於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者， 亦同。

• 三、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司或財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 股東會之會務人員

• 一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

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• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 股東會休息時間及暫停會議

• 一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 視訊會議之資訊揭露

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果 及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持 續揭露至少十五分鐘。

第二十條 視訊股東會主席及紀錄人員之所在地

• 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於 開會時宣布該地點之地址。

第二十一條 斷訊之處理

• 一、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並 於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

• 二、股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行 股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行 集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事， 致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，

• 持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公 司法第一百八十二條之規定。

• 三、發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得 參與延期或續行會議。

• 四、依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報 到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行 使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表

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決權數及選舉權數。

• 五、依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並 宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 六、本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除 以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之 法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

• 七、發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席 股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 八、本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理 準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定 辦理相關前置作業。

• 九、公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第 三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十 四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規 定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條 數位落差之處理

• 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提 供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項 規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司 申請之期間及其他相關應注意事項。

第二十三條 實施與修訂

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

攸泰科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序 ( 修訂前 )

第一條  目的

為有效管理本公司收支、資產及負債因外匯、利率…等因素變動及本公司從
事衍生性商品交易所產生之風險，特訂定本處理程序。

第二條 範圍

本公司從事衍生性商品交易事項依本處理程序之規定辦理之，但金融相關法令
另有規定者，從其規定。

第三條 定義

• 一、本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。

• 二、本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 三、本處理程序用詞依公開發行公司取得或處分資產處理準則(以下簡稱處理 準則)第四條定義為準。

第四條  交易原則與方針

• 一、本公司得從事衍生性商品交易之種類：

• (一)避險性(非以交易為目的)。

• (二)非避險性(以交易為目的)。

• 二、經營或避險策略：

• 本公司從事衍生性商品交易應以避險性為主，交易商品應選擇使用得以規 避本公司業務經營所產生的風險為主。

• 三、權責劃分：

• (一)董事會：

  • 1.核決本程序之訂定與修訂。

  • 2.指定高階主管人員。

  • 3.定期評估檢視公司從事衍生性商品交易之績效與風險。

  • 4.決議重大金額之衍生性商品交易。

• (二)董事會指定高階主管人員：：財務長。

  • 1.定期評估衍生性商品交易流程及管理程序。

  • 2.指示執行單位進行衍生性商品交易程序。

  • 3.監管及應對異常情形，並向董事會報告。

• (三)執行單位：財務單位。

  • 1.財務單位：

  • (1) 負責衍生性商品交易作業之：交易、確認、交割、紀錄及帳務處理。

  • (2) 財務單位從事衍生性商品交易權責劃分之原則如下：

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        - `a.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任，前述人員由董 事長核定。`

        - `b.交易人員於交易完成後應檢具相關文件送確認人員確認後存查。`

  - `2.風險評估單位：風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同 部門，並應向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報 告。`

  - `3.法務單位：審核衍生性商品交易之各項合約。`

• 四、績效評估：

• 從事衍生性商品交易所持有之部位，交易單位或人員至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦理之以避險為目的之交易至少每月應評估二次，該 評估報告應呈送董事會授權之高階主管核閱。

• 五、從事衍生性商品交易契約總額及全部與個別契約損失上限金額： (一)避險性交易：

1. 外匯交易授權契約總額：經會計師查核後之上年度資產總額。

2. 利率交易授權契約總額：經會計師查核後之上年度負債總額。 避險性交易係以被避險資產或負債之實際需求為標的，若與市價有10% 以上之差價損失時，須呈報董事長依營運部位需求及預期之金融市場狀 況決定是否停損。另個別契約及總契約損失上限均不得超過契約金額之 50%，達前述上限應隨即將部位結清。

• (二)非避險性交易：

   - `非避險性交易未平倉契約總額不得超過美金2仟萬元為限。`
  
   - `非避險性交易之個別契約及總契約損失上限均不得超過契約金額之 20%，達前述上限應隨即將部位結清。`
  

• 六、本公司從事衍生性商品交易之授權額度如下：

• (一)避險性交易：

   - `依據本公司營業額及風險部位變化，定期向董事長提報金融市場趨勢 與部位狀況後，在由董事會指定之高階主管人員監管下，交易人員在 單筆交易金額美金1仟萬元或在單日累計交易金額在美金2仟萬元以下 進行交易；超過單日累計交易金額美金2仟萬元以上(含)者，應另呈董 事長核准始得為之；超過單日累計交易金額美金3仟萬元以上(含)者， 應經董事會決議通過後始得為之。`
  

• (二)非避險性交易：

   - `為降低風險，均須呈董事長核准，始得進行相關交易；單筆交易金額 美金1仟萬元以上(含)者，應經董事會決議通過後始得為之。`
  

• (三)為使交易對象配合本公司之監督管理，應將本條所訂之交易授權告知 交易對象。惟與交易對象間之書面確認，無論金額大小，均由董事長 簽核或核准後用印。

• (四)本項衍生性商品交易金額若達董事會核決層級，應先經審計委員會同 意後，提董事會決議通過後始得進行交易。

第五條  風險管理措施

本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

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一、風險管理範圍：

• (一)信用風險：

• 本公司交易對象限與本公司有額度往來之金融機構，並能提供專業資 訊為原則。

• (二)市場價格風險：

本公司應隨時注意衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所
造成市價變動之風險，嚴格控管契約總額及損失上限金額。

• (三)流動性風險：

為確保流動性，交易之對象必須有充分的設備、資訊、資本及交易能
力並能在主要國際市場進行交易。

• (四)現金流量風險：

交易人員除依授權額度表之各項規定辦理外，平時應注意公司之現金
流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (五)作業風險：

  • 必須確實遵守授權額度及本作業流程，以避免作業上的風險。

• (六)法律風險：

  • 任何和金融機構簽署的文件，儘可能使用國際標準化文件，並且應經 法務部門審核，以避免可能的風險。

• 二、確實執行及監督衍生性商品交易各人員之權責劃分作業。

• 三、定期評估及檢討衍生性商品交易流程是否適當。

• 四、本公司從事衍生性商品交易，執行單位應建立備查簿，並依從事衍生性商 品交易種類、金額、董事會通過日及依第四條第四項、第七條第一項第二 款及第二項第一款規定應審慎評估之事項等，詳予登載備查。

第六條 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易
部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大
違規情事，應以書面通知審計委員會。

第七條 定期評估方式及異常情形處理

• 一、董事會應依下列原則確實監督管理：

• (一)指定高階主管人員，隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理：

• (一)定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序辦 理。

• (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• 三、本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。

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第八條 資訊公開

• 當本公司於中華民國境內公開發行後，應遵守下列公告事項：

• 一、本公司應按月將本公司及非屬中華民國境內公開發行公司之子公司，截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依相關法令之規定格式，於每月十日 前輸入金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)指定之資訊申報網站。

• 二、從事衍生性商品交易損失達第四條第五項所述之全部或個別契約損失上限 金額，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報。

• 三、除前二項規定外，如有其他法令規定應公告申報之事項，悉依相關規定辦 理之，本公司及子公司有本項規定之情事發生時，本公司依相關規定辦理 公告申報。

• 四、本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)原公告申報內容有變更。

第九條 罰則

• 本公司從事衍生性商品交易，相關人員違反本程序時，以本公司人事管理規則 獎懲辦法處理。

第十條 子公司監理

• 一、本公司之子公司擬從事衍生性商品交易者，本公司應督促其訂定從事衍生 性商品交易處理程序，並依規定送其董事會通過，及提其股東會同意後實 施。

• 二、本公司之子公司若從事衍生性商品交易，應定期提供相關資料予本公司查 核。

第十一條 實施與修訂

• 一、本處理程序訂定或修正時，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同 意，並提董事會決議後，提報股東會同意；如未經審計委員會全體成員 二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委員會。

• 二、本公司設置獨立董事後，依前項規定將從事衍生性商品交易處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、本條所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

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【附錄四】

攸泰科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

第一條 目的

• 為保障投資，落實資訊公開，本公司(含本公司之子公司)取得或處分資產時， 均應依本處理程序規定辦理。本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦 理。

第二條 資產範圍

• 本處理程序所稱資產，係指：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

• 第三條 名詞定義

• 本處理程序用詞依公開發行公司取得或處分資產處理準則(以下簡稱「處理準 則」)第四條定義為準。

• 第四條 衍生性商品交易

• 本公司從事衍生性商品交易，依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之規 定辦理。

第五條  估價報告或意見書提供者

• 一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:

• (一)未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者，不在此限。

• (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估 價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦 理：

  • (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • (二)執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實

- 62 -

登載於案件工作底稿。

     - `(三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。`

     - `(四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。`

• 二、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 第六條 取得或處分有價證券處理程序

• 一、評估及作業程序：

  • 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參 考，其餘悉依本公司內部控制制度之「投資循環」作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：

  • 有價證券投資之取得或處分，由執行單位提出評估報告後，於第十三條所 定之額度內依本公司「權責劃分表」逐級呈核辦裡。交易金額如達本公司 實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，應經審計委員會同意，並呈報董事 會核准後實施。

• 三、執行單位：

  • 本公司有價證券投資時，應依前項授權額度呈核決後，由經營管理部負責 執行。

• 四、取得專家意見：

  • 交易金額達本公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 第七條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產處理程序

• 一、評估及作業程序：

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評估，由資產使用部門 進行，其餘悉依本公司內部控制制度之「不動產、廠房及設備循環」作業 辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：

  • (一)取得或處分不動產或其使用權資產交易價格，應由需求單位提報簽呈 說明原因、參考公告現值、評定價值、鄰近不動產或其使用權資產實 際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長 核決。

  • (二)取得或處分設備或其使用權資產，由使用部門或相關權責單位以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為之，並依金額參照 本公司「權責 劃分表」逐級呈核辦理。

  • (三)前兩目提及之交易金額如達本公司實收資本額20%或新臺 幣3億元以 上者，應經審計委員會同意，並呈報董事會核准後實施。

• 三、執行單位：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產依前項授權額 度呈核決後，由使用部門及採購部門負責執行。

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• 四、取得專家意見：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與上 市所在地政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備或其他使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額20%或新臺幣3 億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：

  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更 者，亦同。

  • (二)交易金額達新臺幣10億元以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之20%以上者。

    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額10%以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證處理程序

• 一、評估及作業程序：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證， 悉依本公司內部控制制度之「財產管理辦法」辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：

  • (一)取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應參考專家 評估報 告或市場公平市價，決議交易條件及價格。

  • (二)由業務、法務或其他相關部門依金額參照本公司「權責劃分 表」逐 級呈核辦理，交易金額如達本公司實收資本額20% 或新臺幣3億元以 上時，應經審計委員會同意，並將相關資料交董事會決議後辦理。

• 三、執行單位：

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項授權額 度呈核決後，由使用單位或採購部門負責執行。

• 四、取得專家意見：

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額如達本公 司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 第九條 交易金額計算

• 本處理程序第七條~第九條交易金額之計算，應依第十二條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條 關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條~第八條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產10%以上 者，亦應取得專業估價者出具之報告或會計師意見。

  • 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

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• 二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額20%、總 資產10%或新臺幣3億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將處理 準則第十五條規定之資料(必要性、合理性等評估)，提交審計委員會討 論，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，始得 簽訂交易契約及支付款項。

• 三、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有100%已發行股份或資本額之 子公司彼此間從事下列交易:

   - `(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。`
  
   - `(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。`
  
   - `董事會得授權董事長在新台幣3億元(不含)以下先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認，如交易金額達前項規定須經審計委員會決議門檻，應 經審計委員會追認通過後，始得提報董事會追認。`
  

• 四、本公司於中華民國境內公開發行後，已依本法規定設置獨立董事者，依第 二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 五、本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第二項交易，交易金額達本公 司總資產10%以上者，本公司應將第二項所列各款資料提交股東會同意 後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公 司彼此間交易，不在此限。

• 六、第二項與前項交易金額之計算應依第十二條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序提交股東會及董事會通過部分免再計入。

• 七、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產及合併購買或租賃同一標的之 土地及房屋時，應按處理準則第十四條及第十六條規定之方法評估交易成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 有下列情形之一者，應依處 理準則第十五條規定辦理：

   - `(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。`
  
   - `(二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。`
  
   - `(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。`
  
   - `(四)本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有100%已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。`
  
   - `本公司向關係人取得不動產或其使用權資產並依本項規定評估結果均較 交易價格為低時，應依處理準則第十八條之規定辦理相關事項。但如因符 合處理準則第十七條之規定，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不在此限。`
  

• 第十一條 辦理合併、分割、收購或股份受讓

  • 一、評估及作業程序：

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• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，董事長指定之專案負責部門 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提交審計委員 會討論通過後，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有 100%已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有100%已發行股 份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。

• (二)專案負責部門並應於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前款專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。

• (三)參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之日期。

• (四)本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或事先報金管會 同意外，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項；參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天 召開董事會。

• 二、資料保存：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書
面紀錄，並保存五年，備供查核：

• (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 三、保密承諾：

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書
面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行
或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司
之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 四、換股比率或收購價格：

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，其換股比例或收購價格除處理準則 第二十七條規定之情形外，不得任意變更。

• 五、契約內容應記載事項：

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約中應記載參與公司之權利義務、 得變更換股比例或收購價格之情況、及依處理準則第二十八條規定應載 明之事項。

• 六、其他應行注意事項：

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• (一)當本公司於中華民國境內公開發行後，本公司應於董事會決議通過之日 起二日內，將本條第二項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查。

• (二)當本公司於中華民國境內公開發行後，參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第 二項及前款之規定辦理。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 本公司股東會已決議並授權董事會得變更權限時，本公司得免召開股東 會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公 司重行為之。

第十二條  公告申報程序

• 一、本公司於中華民國境內公開發行後，本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊 於證期會指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額20%、 總資產10%或新臺幣3億元以上者，但買賣國內公債或附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣5億元以上。

• (四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣5億 元以上。

• (五)除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達本公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者。但下列情形不 在此限：

• 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之，應公告標準以公開發行公司之實收資 本額或總資產(以最近期個體或個別財務報告)為準：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，但已依本處理程序規定公告部份免再計入。

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• 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、本公司依規定公告申報後交易之後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊依相關規定辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

• 第十三條 投資非供營業用不動產或其使用權資產與有價證券額度

• 本公司及子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或投資個別有 價證券之限額如下：

• 一、本公司及子公司取得非供營業使用不動產及其使用權資產，其總額不得 逾本公司最近期財務報表淨值之250%。本公司及子公司個別購買非供營 業使用之不動產及其使用權資產，其總額不超過淨值100%。

• 二、本公司及子公司投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值 之250%。本公司及子公司投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期 財務報表之淨值100%，惟本公司投資直接及間接持有表決權股份100%之 子公司，或經董事會專案核准者，不在此限。上述有價證券投資總額之 計算以原始投資成本為計算基礎。

• 第十四條 子公司控管程序

• 一、本公司之子公司取得或處分資產時，應依公開發行公司取得或處分資產 處理準則訂定處理程序，並依規定送其董事會通過及提其股東會同意後 實施，或比照本公司處理程序作業。本公司之子公司取得或處分資產， 應定期提供相關資料予本公司查核。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有達本處理程序規定應 公告申報情事者，由本公司為之。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額20%或總資產10%」 係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條 罰則

• 相關人員違反本處理程序時，依本公司人事管理規則獎懲辦法處理。

• 第十六條 實施及修訂

• 一、本處理程序訂定或修正時，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同 意，並提董事會通過後，提報股東會同意；如未經審計委員會全體成員 二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委員會。

• 二、本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、本條所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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【附錄五】

攸泰科技股份有限公司 本公司全體董事持股情形

• 一、本公司截至115 年04 月03 日止實收資本額為860,000,000 元，已發行股數 合計為86,000,000 股。

• 二、依據證交法第二十六條規定，本公司全體董事最低應持有股數為6,880,000 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日(115 年04 月03 日)個別及全體董事持有股數已 符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

				單位：股 選任時持有股數 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數 股數 持有比率 (%) 股數 持有比率 (%) 37,827,389 43.09% 37,827,389 43.09% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 37,827,389 43.09% 37,827,389 43.09%	單位：股 選任時持有股數 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數 股數 持有比率 (%) 股數 持有比率 (%) 37,827,389 43.09% 37,827,389 43.09% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 37,827,389 43.09% 37,827,389 43.09%	單位：股 選任時持有股數 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數 股數 持有比率 (%) 股數 持有比率 (%) 37,827,389 43.09% 37,827,389 43.09% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 37,827,389 43.09% 37,827,389 43.09%	單位：股 選任時持有股數 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數 股數 持有比率 (%) 股數 持有比率 (%) 37,827,389 43.09% 37,827,389 43.09% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 37,827,389 43.09% 37,827,389 43.09%
職稱	姓名	選任日期	任期 (年)	選任時持有股數		停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股數	持有比率 (%)	股數	持有比率 (%)
董事長	大眾全球投資控股(股) 公司代表人：簡民智	114.6.12	3	37,827,389	43.09%	37,827,389	43.09%
董事	大眾全球投資控股(股) 公司代表人：徐靜珍
董事	大眾全球投資控股(股) 公司代表人：廖珊如
董事	林嵩喜	114.6.12	3	0	0%	0	0%
獨立董事	黃忠亮	114.6.12	3	0	0%	0	0%
獨立董事	蕭祖澤	114.6.12	3	0	0%	0	0%
獨立董事	吳雅婷	114.6.12	3	0	0%	0	0%
合 計				37,827,389	43.09%	37,827,389	43.09%

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【附錄六】

攸泰科技股份有限公司

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

• 一、依公司法第172條之1規定，本公司115年股東常會受理股東提案時間為115年03月 27日至115年04月07日止。

• 二、於上開期間，無任何持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案。

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