UST CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 10, 2021

주주총회소집공고 2.9 유에스티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 03월 10일
&cr
회 사 명 :	주식회사 유에스티
대 표 이 사 :	김 종 식
본 점 소 재 지 :	경상북도 포항시 남구 철강로 290 (장흥동)
	(전 화) 054-278-0011
	(홈페이지) http://www.u-st.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 신고업무담당이사	(성 명) 전 용 민
	(전 화) 02-6121-6760

&cr

주주총회 소집공고(제4기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr

당사는 상법 제363조와 정관 제 4장에 의거 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

&cr 1. 일 시 : 2021년 03월 25일(목요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경상북도 포항시 남구 철강로 290 (㈜유에스티 본사)

3. 회의 목적 사항&cr (1)보고사항: 감사보고&cr 영업보고&cr 외부감사인 선임보고&cr 내부관리회계제도 운영실태 보고&cr (2)부의안건:&cr 제1호 의안. 제 4기(2020.01.01 ~ 2020.12.31)&cr 개별재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안. 이사 선임의 건&cr 2-1 사내이사 재선임(후보자 김종식)&cr 2-2 사내이사 재선임(후보자 전용민) &cr 2-3 사내이사 신규선임(후보자 진동범)&cr 2-4 사외이사 신규선임(후보자 김용우)&cr 제3호 의안. 감사 선임의 건&cr 3-1 감사 재선임(후보자 한진희)&cr 제4호 의안. 이사 보수한도액 승인의 건&cr 제5호 의안. 감사 보수한도액 승인의 건&cr 제6호 의안. 정관 일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

&cr5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 &cr 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템 &cr 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : &cr 2021년 3월 15일 9시 ∼ 2021년 3월 24일 17시&cr (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출하는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

-대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타 사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
여운국&cr(출석률: 25%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.02.11	제3기 재무제표 승인의 건	찬성
2	2020.03.11	제3기 정기주주총회 개최의 건	찬성
3	2020.03.13	수입신용장(유산스) 개설 한도 만기연장	-
4	2020.06.19	부산은행 파생상품 한도증액 승인의 건	-
5	2020.06.25	수입신용장(유산스) 개설 한도 감액	-
6	2020.08.07	하나은행 수입신용장(SIGHT) 개설 승인의 건	-
7	2020.11.05	광주지점 설치의 건	-
8	2021.03.05	제4기 재무제표 승인의 건	-
제4기 정기주주총회 개최의 건	-
전자투표제도 도입의 건	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

※당사는 별도 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	500,000,000	12,000,000	12,000,000	-

※ 상기 주총승인금액은 제3기 정기주주총회에서 이사 총원에 대한 보수한도 승인금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 현황

강관(Steel Pipe)은 단면 형상이 원형 또는 각형으로서 내부가 비어있고 길고 좁은 형체의 강재를 말하며, 외경 3mm 정도의 가는 관에서부터 1,600mm가 넘는 굵은 관까지 존재합니다.

당사는 강관 중 재질에 따른 구분으로 스테인리스 강관을 생산하고 있습니다. 스테인리스강은 보통강강관 대비 내식성이 우수한 합금강이며, 가스, 물, 석유 등의 수송용, 화학공업시설 등의 장치용, 구축물의 구조용 등 다양한 분야에 폭 넓게 사용되고 있습니다. &cr

(2) 산업의 특징

스테인리스 강관산업의 주요 수요처는 일반건설(거주, 비거주), 조선, 해양플랜트, 석유화학, 제지, 사회간접자본(SOC), 자동차부품, 식음료 및 주로 제조설비, 기계, 발전설비의 배관분야 등 광범위합니다.

수요의 특성에 따라 소품종 대량생산 보다는 다품종 소량생산의 특성을 보입니다. 국내 대부분의 수요는 KS규격(한국공업규격) 제품이 사용되고 있으며, 플랜트 및 조선 수요는 ASTM규격(미국 재료시험협회규격) 제품이 사용됩니다.

다양한 규격의 제품을 생산하기 위해서 일정규모 이상의 설비투자가 필요하며 또한 판매를 위해서는 고객별 인증이 필요합니다. 이러한 초기설비투자비와 인증획득기간이 신규업체의 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 현재 소수의 공급업체들이 시장을 과점하고 있는 것으로 판단됩니다.&cr

(3) 시장 규모 및 전망&cr 2020년 강관산업은 전체 생산량이 4,614천톤으로 전년대비 0.7% 감소하였으며, 이 중 스테인리스강관의 생산량은 120천톤으로 비중은 2.6% 입니다.

스테인리스강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이, 바이오 제약 산업의 활성화로 인한 신규 수요 증가가 예측되며 기존 탄소강에 대한 교체 수요가 꾸준히 증가될 것으로 전망됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1990년 설립 이래로 스테인리스 강관을 전문적으로 생산 공급하고 있으며, 국내 배관파이프 시장에서 주요 공급자의 위치를 유지하고 있습니다. 고객의 요구에 고품질의 제품을 빠른 납기로 대응하기 위해서 지속적인 연구개발, 설비투자, 그리고 품질기준 강화를 추진 중입니다.

당사는 경쟁사 대비 다양한 규격의 제품군과 다량의 재고를 운용하고 있습니다. 고객의 수요가 다품종의 제품을 단납기로 요구하는 경우가 많이 있습니다. 다양한 규격의 제품 재고는 고객의 요구에 효과적으로 대응할 수 있으며 매출 증대에 도움이 됩니다

고객에 대한 접근성을 높이기 위해서 전국에 영업지점을 설치하고 지역고객에 대한 영업을 진행하고 있습니다. 당해년도에는 광주영업점을 확대개편하여 전라도지역 영업을 강화하였고, 전국에 위치한 6개 영업점에 보유재고를 증가하여서 단납기 요구에 대한 대응 능력을 높였습니다.

당해년도의 영업은 전년도 대비 매출총액면에서는 소폭 감소하였으나, 고부가가치 제품의 매출이 확대되면서 영업이익률이 전년대비 45% 이상 상승하였습니다.

2020년도에는 환경오염저감의 니즈에 따른 천연가스 (LNG) 저장장치 향 대구경 제품에 대한 수요가 증가하였습니다. 당사는 19년도 완공한 대구경 제품 전용생산라인을 이용하여 증가한 수요에 적기 대응하여 대구경 제품의 매출규모를 확대하였습니다. 또한 바이오/제약 분야의 투자확대에 따른 고순도 배관수요에 대해서 당사의 고품질 제품으로 대응하여 매출을 확대하였습니다. 대구경 및 고순도 배관의 매출은 전년대비 40% 이상 증가하였습니다.

사업영역의 확대를 위해서 레이저 절단기를 신규 도입하였습니다. 국내 최대 350A 중구경 제품을 자동으로 가공할 수 있는 장비로 피팅제품을 위한 파이프 절단에서 파이프 구조물을 위한 복합 가공이 가능하며, 당사가 제조한 파이프를 사용한 서비스 개발을 진행할 예정입니다.

신규사업으로 고순도 청정관 사업을 준비 중입니다. 고순도 청정관은 반도체 공정용 가스관, 바이오 제약용 배관으로 사용됩니다. 국내의 바이오 투자확대에 따른 수요 대응과 2021년도 반도체 대규모 투자에 대응할 수 있도록 진행할 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 최고영업의사결정자(대표이사)는 회사의 경영관리 목적상 영업활동을 단일사업부문으로 간주합니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않습니다.&cr

(2) 시장점유율

년도	2019년	2018년	2017년
점 유 율	13.3%	11.2%	10.6%

※ 상기 수치는 동종업계 기업들의 실적을 토대로 한 당사의 추정치 입니다.&cr

(3) 시장의 특성

스테인리스 강관산업은 반도체, 바이오 제약, 디스플레이, 수처리, 플랜트, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 폭넓은 수요산업군을 가지고 있습니다. 따라서 단일산업의 경기변동이나 계절적인 특성에 의한 수요변동은 적습니다. 그리고 산업의 기초소재라는 특성상 경기변동에 민감하지 않습니다. 다만, 전체적인 경기상황의 변동에 따라 다소간 가격 변동성이 나타날 수 있으며 수급동향에 대한 적절한 대응이 필요합니다 &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가. 이차전지분리막

개요

전기자동차용 이차전지는 고속출력 및 고온사용에 따른 안정성이 요구됩니다. 현재 분리막은 세라믹과 폴리이미드로 코팅한 제품으로 안정성이 좋은 반면에 가격이 높은 단점이 있습니다. 당사의 분리막은 단일막으로 가격경쟁력이 있는 제품입니다.

향후 계획 및 목표

당사 하이브리드 분리막은 전기자동차 용도로 특화시킨 제품이며, 단일막의 구조를 가져서 제조원가가 낮으며, 높은 기공도의 특성으로 고출력이 가능한 장점을 가집니다.

고객의 니즈에 맞춰, 다양한 환경의 요구를 만족할 수 있도록 분리막의 특성향상을 도모하고 있으며, 이를 실현할 수 있는 장비를 개발 중입니다. 최근 배터리 안정성에 대한 요구가 확대되고 이를 대응하기 위한 추가 개발이 필요한 상황이 발생하여서 개발완료가 지연되고 있습니다.

&cr 나. EP (Electro Polishing) 가스관&cr

개요

반도체 생산공정과 제약 바이오 생산공정에서는 고순도 청정관이 사용됩니다. 고순도 청정관은 배관의 내면에 표면처리를 하여, 불순물 특히 수소 등의 접착을 억제할 수 있어야 합니다. 청정도의 등급에 따라 AP, BA, EP 등으로 나누어지며 청정도가 높을수록 고부가가치 제품입니다. 청정도가 가장 높은 EP관은 전해연마 공정을 이용하여 내면의 표면처리를 하며, 그 결과 내식성, 광택성, 세정성이 향상됩니다.

당사는 AP, BA, EP 전제품을 생산할 수 있는 연구설비, 생산설비 및 제품 포장을 위한 크린룸에 대한 준비를 진행 중입니다.

향후 계획 및 목표

고순도 청정관의 생산을 위해서 2공장에 소구경과 대구경 2개 라인을 준비하고 있습니다. 생산라인은 자동세정라인, 자동전해연마라인, 크린룸 포장라인으로 구성되며, 부대설비로 순수제조기 등이 필요합니다. 생산라인은 21년도 상반기 완료를 목표로 진행하고 있습니다.

고순도 청정관의 품질을 보증하기 위해서 다양한 검사장비가 준비되고 있으며, 제품개발을 위한 기반기술연구, 생산기술연구 등이 마무리 단계에 도달하였습니다.

&cr(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4 기 2020. 12. 31 현재
제 3 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
자산
Ⅰ. 유동자산	46,064,784,560	38,864,707,837
1. 현금및현금성자산	2,257,019,932	88,944,799
2. 기타유동금융자산	8,558,003,030	14,039,057,235
3. 매출채권	8,945,328,855	9,014,185,944
4. 재고자산	26,286,302,119	15,703,026,642
5. 기타유동자산	17,648,766	19,493,217
6. 당기법인세자산	481,858
Ⅱ. 비유동자산	22,440,812,549	22,097,347,570
1. 기타비유동금융자산	482,788,589	351,069,572
2. 유형자산	21,884,865,532	21,671,500,127
3. 무형자산	336,005	1,573,337
4. 이연법인세자산	72,822,423	73,204,534
자 산 총 계	68,505,597,109	60,962,055,407
부채
Ⅰ. 유동부채	17,108,396,050	14,541,394,273
1. 매입채무	1,632,229,918	1,057,972,557
2. 차입금	12,840,928,900	11,439,447,778
3. 기타유동금융부채	1,328,265,239	1,477,072,890
4. 당기손인인식금융부채	116,022,855
5. 당기법인세부채	985,809,527	437,625,541
6. 기타유동부채	205,139,611	129,275,507
Ⅱ. 비유동부채	182,794,024	34,027,269
1. 기타비유동금융부채	182,794,024	34,027,269
부 채 총 계	17,291,190,074	14,575,421,542
자본
Ⅰ. 자본금	2,370,017,200	2,370,017,200
Ⅱ. 자본잉여금	22,416,613,030	22,416,613,030
Ⅲ. 자본조정	-185,640,000	-185,640,000
Ⅳ. 이익잉여금	26,613,416,805	21,785,643,635
자 본 총 계	51,214,407,035	46,386,633,865
부채및자본총계	68,505,597,109	60,962,055,407

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 3 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 01. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
매출액	50,733,873,499	52,365,312,805
매출원가	42,214,322,226	45,629,020,588
매출총이익	8,519,551,273	6,736,292,217
판매비와관리비	2,873,252,124	2,925,235,223
영업이익(손실)	5,646,299,149	3,811,056,994
금융수익	3,134,558,040	1,702,690,898
금융원가	2,727,834,676	2,338,759,300
기타수익	77,388,129	8,027,056
기타비용	19,841,427	5,818,509
법인세비용차감전순이익(손실)	6,110,569,215	3,177,197,139
법인세비용	1,282,796,045	634,695,995
당기순이익(손실)	4,827,773,170	2,542,501,144
기타포괄손익	-	-
총포괄손익	4,827,773,170	2,542,501,144
주당순이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	204	108

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 4 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 3 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	당 기		전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		26,613,416,805		21,785,643,635
1. 전기이월미처분이익잉여금	21,785,643,635		19,243,142,491
2. 당기순이익	4,827,773,170		2,542,501,144
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		26,613,416,805		21,785,643,635

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김용우	1961.07.05	사외이사	해당없음	없음	이사회
김종식	1964.03.05	사내이사	해당없음	최대주주의 최대주주의 弟	이사회
전용민	1975.03.28	사내이사	해당없음	없음	이사회
진동범	1975.10.07	사내이사	해당없음	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김용우	아주대학교 정보통신대학원 초빙교수	2021년 03월~현재	아주대학교 정보통신대학원 초빙교수	해당없음
2019년 05월~현재	국방과학연구소 연구소본부 정책위원
2019년 08월~2021년 02월	한국과학기술원 미래전략대학원 초빙교수
2017년 08월~2019년 04월	육군 본부 참모총장
2016년 10월~2017년 08월	합참 전략기획본부장
2015년 05월~2016년 10월	육군 제1군단장
2014년 10월~2015년 04월	합참 신연합방위추진단장
2014년 05월~2014년 10월	합참 민군작전부장
2012년 05월~2014년 05월	육군 제9사단장
김종식	(주)유에스티 대표이사	2015년 08월~현재	(주)유에스티 대표이사	해당없음
2009년 04월~2017년 05월	이상기술투자(주) 대표이사
전용민	(주)유에스티 영업총괄	2012년 01월~현재	(주)유에스티 영업팀	해당없음
진동범	(주)유에스티 부산지사장	2010년 05월~현재	(주)유에스티 영업팀	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김용우	해당없음	해당없음	해당없음
김종식	해당없음	해당없음	해당없음
전용민	해당없음	해당없음	해당없음
진동범	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김용우]&cr1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하고 효과적으로 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하겠습니다. 또한 효율적인 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 활동에 적극 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김용우.jpg 확인서_김용우 확인서_김종식.jpg 확인서_김종식 확인서_전용민.jpg 확인서_전용민 확인서_진동범.jpg 확인서_진동범

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
한진희	1965.03.24	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한진희	가천대학교 경제학과 교수	2011년 03월~현재	가천대학교 경제학과 교수	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한진희	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 지난 3년간 당사의 감사로 재임하며 중요 경영 사항에 대한 객관적 분석과 건설적 비판을 제시하는 등 감사로서의 독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행하였습니다.

이처럼 지난 3년의 임기 동안 검증된 역량과 경험을 바탕으로 감사의 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_한진희.jpg 확인서_한진희

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	347백만원
최고한도액	500백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제46조(감사의 수와 선임) ① 회사는1인 이상3인 이내의 감사를 둘 수 있다. &cr② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제46조(감사의 수와 선임 해임)&cr① 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. &cr② 감사는 주주총회에서 선임 해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr⑤ 제3항 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법 개정을 통해 전자적 방법으로 의결권을 행사하도록 한 경우에는 감사 선임 시 의결정족수를 완화
부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 제 2기 정기주주총회에서 승인한 날(또는 주주총회에서 승인한 2019년 03월 27일)부터 그 효력이 발생한다. 다만 제 8조, 제 8조의 2, 제 14조의 ③ 및 제 15조의 개정규정은 [주식?사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 그 효력이 발생한다.	부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 제 4기 정기주주총회에서 승인한 날(또는 주주총회에서 승인한 2021년 03월 25일)부터 그 효력이 발생한다.	-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 09일2주전 공고

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서&cr

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 &cr 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템 &cr 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : &cr 2021년 3월 15일 9시 ∼ 2021년 3월 24일 17시&cr (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출하는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2. 코로나 바이러스 감염증-19 예방 활동&cr 코로나바이러스 감염증 19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 현장 참석 주주님들께서는 반드시 마스크를 착용할 것을 당부드리며, 현장에서 발열 등 의심증상이 확인될 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.